东北证券股份有限公司关于承德南江股份有限公司

     重大资产购买暨关联交易业绩承诺实现情况的审核意见



     东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“独立财务顾问”）受聘担
任承德南江股份有限公司（以下简称“南江股份”、“公司”或“上市公司”）重大资
产购买暨关联交易之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定及深圳证券交易所的相
关要求对南江股份本次重大资产购买暨关联交易2013年业绩承诺实现情况进行
了审核。


     一、本次交易方案概述

    本次交易上市公司以现金收购润华农水（天津）国际贸易有限公司（以下简
称“润华农水（天津）”或“标的公司”）30%的股权，交易金额为 917.037 万
元。收购完成后，上市公司将成为润华农水第一大股东，并根据相关安排控制润
华农水（天津）。上市公司利用资本平台优势为润华农水（天津）提供资金、管
理支持，使其摆脱资金束缚，实现发展战略，并逐步实现盈利，有利于上市公司
经营业绩的改善。


     二、业绩承诺情况

    为切实保障上市公司利益，上市公司控股股东及实际控制人王栋先生出具了
《业绩补偿承诺书》，具体内容如下：

    1、利润承诺

    （1）王栋承诺，润华农水（天津）国际贸易有限公司2012年度、2013年度、
2014年度、2015年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
分别不低于人民币30.63万元、90.40万元、150万元和340万元。如润华农水（天
津）2012年度、2013年度、2014年度和2015年度的实际净利润数低于承诺净利润
数，则王栋应按照约定履行利润补偿义务。

    （2）公司应在2012年、2013年、2014年、2015年的会计年度结束时，聘请
具有证券业务资格的会计师事务所对润华农水（天津）2012年、2013年、2014
年、2015年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定润华农水（天津）实际实
现的净利润数。

    2、利润补偿

    （1）如润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度、2015年度实际
实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币30.63万元、90.40万元、150万元
和340万元）的，王栋应以现金方式向上市公司进行补偿。

    （2）上市公司应在润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度、2015
年度专项审计报告出具后的10日内，书面通知王栋向上市公司支付其应补偿的现
金。王栋应在收到公司通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式支付与上市
公司。

    （3）王栋应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺
的净利润数－润华农水（天津）该当年度实际实现的净利润数）×2012年12月31
日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日当时公司对润华农水（天
津）所持股权比例。


     三、业绩承诺的实现情况

    根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014] 005027号审计报告，润华农水
（天津）2013年度扣除非经常性损益后的净利润为106.68万元，不低于承诺金额
（90.40万元），故王栋无需补偿有关润华农水（天津）2013年度利润。
     四、对业绩承诺实现情况的审核意见

    经审核，本独立财务顾问认为：润华农水（天津）2013年实现的净利润数大
于上述盈利预测及交易对方承诺的净利润数。上市公司已完成本次重大资产重组
的业绩承诺。
    （此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于承德南江股份有限公司重大
资产购买暨关联交易业绩承诺实现情况的审核意见》的签章页）




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