承德南江股份有限公司
                     独立董事专项说明及独董意见
     承德南江股份有限公司第五届董事会三十五次会议于 2014 年 4 月 23 日召
开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规
定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
    一、关于公司利润分配预案的独立意见
     经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2013 年度归属于上市公
司股东的净利润为人民币 94,806,811.16 元，弥补完以前年度亏损后，截止 2013
年 12 月 31 日，公司未分配利润为人民币-1,029,880,318.18 元，董事会决定 2013
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对 2013
年公司实际经营业务需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案，并
提请公司股东大会审议.
    二、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】
34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，根据中国证
监会河北证监局《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》、《关于
做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》的规定，现就公司 2013 年内部
控制自我评价报告发表如下意见：
    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门
规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险
评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理
控，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司
对内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制
度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监
督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。
   三、独立董事对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
   根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》深圳证券
交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》的有关规定，我
们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司执行通知规定的对外担保
情况进行了认真核查，现就有关问题说明如下：
     1、公司严格按照《公司章程》等的规定，规范关联方资金占用及公司对外
担保行为，控制关联方资金占用及公司对外担保风险。截止到本年度报告期末，
未发现公司关联方违规占用上市公司资金情况。
   截止到本年度报告期末，公司所发生担保均为公司对控股子公司的担保，未
有向公司控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保。为控股子公司提供担保
的决策与信息披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，不存在违规担保的情况。公司对控股子公司的担保有利于促进其业务
的持续稳定发展，提高经营效率和盈利能力，符合公司整体发展的需要，不存在
损害公司和中小股东利益的行为。
   四、关于聘请 2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立董事意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司审计服务的经验与
能力，我们通过认真审核公司 2013 年度审计报告，认为大华会计师事务所（特
殊普通合伙）能够胜任公司的审计工作，符合公司 2014 年财务报告审计和内部
控制审计工作的要求，我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
    五、关于调整董事津贴的独立董事意见
    公司董事能够认真履行职责，依据自己的专业知识为公司发展出谋划策，提
出积极建议，为不断提升公司治理水平，保护中小股东的权益，促进公司健康发
展发挥了积极的作用。近年来，公司发展对董事履行职责的能力和要求也不断提
高，董事应尽的责任和义务日益增强，此次公司调整董事津贴水平，能够进一步
调动董事积极性，充分发挥董事作用，有利于公司长远发展。该议案符合公司实
际情况，议案决策程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。
独立董事签字： 曹国华 郭惠宾   张志勇


        2014 年 4 月 23 日