承德南江股份有限公司

                           2013年度独立董事述职报告
    本人作为承德南江股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等规定，认真勤
勉履职、注意发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和社会公众股民利益努力
工作，对董事会形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。现将
2013 年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、参加会议和投票情况：
报告期内董事会会

议召开次数（次）                                   19

     姓名          本年应参加董事   亲自出席次数        委托出席次数   是否连续两次未

                       会次数                                            参加会议

    郭蕙宾              19              19                   0              否

    二、发表独立意见情况
    2013 年度，本人对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对以下事项进行
了独立审议，发表独立意见如下：
    （一）、2013年1月9日，本人就第五届董事会第十三次会议的相关事项发表如下独
立意见：
    1、关于聘任董事的独立意见
    公司第五届董事会聘任董事候选人的提名程序符合国家法律、法规及公司章程的有
关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任董事职责的要求，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者、不存在禁入尚未解除的现象以及其他不允许担任董事的
情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    我们同意提名胡文喜先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
    2、关于关联交易的独立意见
    本次交易构成关联交易。在本次董事会会议中，与本次重大资产购买暨关
联交易的关联董事均已回避表决，程序符合相关法律法规的规定。
    本次交易涉及的相关资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机

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构的审计、评估。资产评估机构采取成本法及收益法对拟购买的标的公司进行了评估，
并以成本法评估结果作为最终的评估结果，评估基准日为 2012 年 6 月 30 日。经交易双
方协商，此次 30%润华农水（天津）股权交易价格 917.037 万元，相对于标的资产的评
估值 914.016 万元溢价了 0.33%。定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，且有利于公司恢复持续经营能力及盈利能力，稳定公司上市地位，提升公司的
核心竞争力。
   3、关于评估机构独立性、评估假设合理性和评估定价公允性的独立意见
   本次交易的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）
具有证券从业资格。沃克森及经办评估师与公司、交易对方及拟购买资产均不存在关联
关系，与对拟购买资产进行审计的审计机构不存在主要股东相同、主要经营管理人员双
重任职、受同一实际控制人控制等情形；不存在由同时具备注册会计师及注册资产评估
师的人员对同一资产既执行审计业务又执行评估业务的情形；估机构具有独立性。
   评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
   本次重大资产购买暨关联交易涉及的资产参考评估结果为基础确定交易价格，定价公
允，不会损害公司及股东的利益。
       4、与本次重大资产购买暨关联交易其他相关事宜的独立意见

    公司本次重大资产购买的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案具备可操作性。
    为本次重大资产重组，公司已依法定程序聘请具有法定资质的审计机构、评估机构、
财务顾问和法律顾问等中介机构，并将以各中介机构出具的报告或意见为依据进行本次
重大资产重组，保证本次重大资产重组合法、合规、公平、公正、公开进行。
    （二）、2013年1月24日，本人就第五届董事会第十四次会议的相关事项发表如下独
立意见：
   公司全资子公司承德南江投资有限公司（以下简称 “南江投资”）与宁波墨西科技
有限公司签署合作协议，双方共同在河北承德成立承德墨西科技有限公司，注册资金 5000
万元人民币。鉴于宁波墨西科技有限公司为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。
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    在董事会审议该议案之前，我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深入沟通，
经过审慎研究和独立判断，我们向公司董事会提交了事前认可意见，并同意将该议案提
交董事会审议。
    在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交
易进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    本次投资为公司的一项战略性长期投资，进一步推进了公司实现向新能源、新材料
方向转型的战略目标，有利于提高公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，对公司
后期发展有较大影响。本次投资不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    综上所述，我们认为公司本次对外投资的关联交易行为符合相关规定，交易公平、
合理，表决程序合法、有效，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意该项关联交
易事项。
    （三）、2013 年2月26日,本人就第五届董事会第十五次会议的相关事项发表如下独立
意见：
    1、关于公司利润分配预案的独立意见
     经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2012 归属于上市公司股东的净
利润为人民币 32894368.82 元，弥补完以前年度亏损后，截止 2012 年 12 月 31 日，公司
未分配利润为人民币-1157581498.16 元，董事会决定 2012 年度不进行利润分配，也不进
行资本公积金转增股本。
     本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对 2012 年公司
实际经营业务需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东
大会审议.
    2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34 号）
和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，根据中国证监会河北证监局
《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》、《关于做好上市公司 2012 年年
度报告披露工作的通知》的规定，现就公司 2012 年内部控制自我评价报告发表如下意见：
    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的
要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公
司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规
定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控，公司各项活动的预定目

                                        3
标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制自我评价报告真实客观
地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对
内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。
   3、独立董事对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见

   根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》深圳证券交易所《关于做
好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着认真负责的态度，对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真核查，现就有关
问题说明如下：
    公司严格按照《公司章程》等的规定，规范关联方资金占用及公司对外担保行为，
控制关联方资金占用及公司对外担保风险。
    截止到本年度报告期末，未发现公司关联方违规占用上市公司资金情况，公司没有
为控股股东、实际控制人和其他关联方或个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强
制公司为他人提供担保；公司不存在违规担保的情况。
     4、关于对 2011 年度会计报表进行追溯调整的独立意见
    公司对2011 年度财务报表进行差错更正并追溯调整，符合公司实际经营和财务状况，
会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财
务状况，有利于公司的长远发展。同时也能维护广大投资者、特别是中小投资者的长远
利益，同意该项会计差错更正和追溯调整处理。
    （四）、2013 年3月15日,本人就第五届董事会第十六次会议的相关事项发表如下独立
意见：
    公司本次董事会所聘副总经理、财务总监等高管人员的任职资格及其聘任程序符合
《公司法》、公司章程及相关法律、法规的规定，同意聘任王国珍先生为公司副总经理兼
任财务总监。
    （五）、2013年7月1日，本人就第五届董事会第二十次会议的相关事项发表如下独立
意见：
    1、关于公司重大资产购买的独立意见
    本次竞拍地块位于承德县的黄金地段，对于公司的地产项目发展具有积极的意义。
    本次竞拍增加了公司经营性土地储备，维持了公司房地产可持续发展能力，符合公
司长远的发展和利益，竞拍过程公开、公正、公平，未损害公司股东，特别是中小股东

                                        4
的利益。
    根据以上意见,本独立董事认为上述交易是公开、公平、合理的,有利于公司的长远发
展,符合公司及全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形。
    2、关于公司全资子公司资产出售的独立意见
    本次资产出售配合了承德县地方发展需要，同时有利于公司盘活资金，增强可持续
发展能力，为公司的长远发展奠定了基础。
    经交易双方协商,上述交易以经具有专业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，
实际成交价格高于评估值，保护了全体股东的合法权益，交易合同内容公平合理，符合
公平、公正、公允的原则。
    本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、
表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    根据以上意见,本独立董事认为上述交易是公开、公平、合理的,有利于公司的长远
发展,符合公司及全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形。
    （六）、2013 年7月25日,本人就第五届董事会第二十二次会议的相关事项发表如下独
立意见：
    公司本次董事会所聘高管人员的任职资格及其聘任程序符合《公司法》、公司章程及
相关法律、法规的规定，同意聘任赵永生先生为公司财务总监。
   （七）、2013 年 8 月 27 日,本人就第五届董事会第二十三次会议的相关事项发表如下
独立意见：
   1、公司严格按照《公司章程》等的规定，规范关联方资金占用及公司对外担保行为，
控制关联方资金占用及公司对外担保风险。
   2、截止到 2013 年 6 月 30 日，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用上市公司
资金情况。
   3、截止到 2013 年 6 月 30 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法
人单位和个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；
    （八）、2013 年8月29日,本人就第五届董事会第二十四次会议的相关事项发表如下独
立意见：
    本次资产出售配合了承德县地方发展需要，同时有利于公司盘活资金，增强可持续
发展能力，为公司的长远发展奠定了基础。
    经交易双方协商,上述交易以经具有证券期货资格的资产评估机构的评估结果作为定

                                       5
价依据，保护了全体股东的合法权益，交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允
的原则。
       本次交易不构成关联交易，符合国家有关法律法规的要求，公司对上述交易的决策、
表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
       根据以上意见,本独立董事认为上述交易是公开、公平、合理的,有利于公司的长远发
展,符合公司及全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形。
       （九）、2013 年10月11日,本人就第五届董事会第二十五次会议的相关事项发表如下
独立意见：
    公司本次董事会所聘高管人员的任职资格及其聘任程序符合《公司法》、公司章程及
相关法律、法规的规定，同意聘任王夏舒先生为公司副总经理、孙红伟先生为总经理助
理。
       （十）、2013 年10月23日,本人就第五届董事会第二十八次会议的相关事项发表如下
独立意见：
    本次对控股子公司的担保有利于促进其业务的持续稳定发展，提高其经营效率和盈
利能力，符合公司整体发展的需要。其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规
定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    本次天津润华共计申请一亿元综合授信额度，五亿元低风险授信额度，其中向中信
银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司申请的五千万综合授信、五亿低风
险授信由天津润华第三大股东润华农水实业开发公司进行担保，向中国光大银行股份有
限公司申请的五千万综合授信由公司进行抵押担保，提供担保的财务风险处于公司可控
的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
    我们同意本次对控股子公司润华农水（天津）国际贸易有限公司的抵押担保事项。
       （十一）、2013 年11月8日,本人就第五届董事会第三十次会议的相关事项发表如下
独立意见：
    在董事会审议该议案之前，我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深入沟通，
经过审慎研究和独立判断，我们向公司董事会提交了事前认可意见，并同意将该议案提
交董事会审议。
    在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，由非关联董事对该项关联
交易进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    我们一致认为，公司与该关联方的日常关联交易项目是正常经营需要而发生的，是

                                         6
必要的，有助于拓宽公司全资孙公司生态农业公司产品销售渠道，降低销售费用，符合
公司整体利益。关联交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及投资者利益的情形。
    （十二）、2013 年12月23日,本人就第五届董事会第三十一次会议的相关事项发表如
下独立意见：
    天津润华为有效利用期货套期保值工具，规避和减少贸易市场价格剧烈波动带来的
经营风险，满足日常经营业务的需要，业务流程合法合规，基本上不存在市场风险和履
约风险，且公司已就开展衍生品投资业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、
审批流程及《衍生品投资管理制度》。通过上述衍生品的投资业务，达到保值增值目的，
公司开展衍生品投资业务是可行的，风险是可以控制的。我们同意天津润华在不超过人
民币 5000 万元的业务金额额度内循环开展业务金融衍生品业务。
    三、日常工作情况
    作为公司的独立董事，须经董事会决策的重大事项，本人事先对公司介绍的情况和
提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况，
本人定期听取公司有关人员的汇报，并尽可能进行实地考察，了解公司动态。时刻关注
外部环境、市场变化对公司带来的影响，关注传媒、网络、互动平台等各种有关公司的
信息，以及公司股价变动，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
    在报告期内，本人认真审阅公司的定期报告，认真、积极地开展年报审计的相关工
作，与公司财务部门和大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员积极沟通、交流，
使公司年报审计工作顺利完成。
    四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    （一）切实履行独立董事职责，对于需提交董事会审议的议案，认真核查实际情况，
仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监
管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。
    （二）及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》、公
司《章程》等有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
    （三）提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券
交易所今年新出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法规，尤其是涉
及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和
投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。

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   五、其他事项
   1、报告期内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
   2、报告期内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
   总之，作为独立董事，2013 年我能够做到勤勉尽职，并在工作过程中保持客观独立
性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、促进公司战略目标实现等起到了积
极作用，维护了公司及全体股东的利益。在新的一年里，我将继续本着尽责和勤勉的精
神，为公司决策提供科学的参考，并坚持以独立判断参与董事会决策，继续维护公司及
全体股东特别是中小股东的利益。




                                          独立董事：郭蕙宾
                                           2014 年 4 月 23 日




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