润华农水（天津）国际贸易有限公司

     盈利预测专项鉴证报告
      大华核字[2014]003922号
     关于承德南江股份有限公司收购润华农水（天津）国际

    贸易有限公司的资产在2013年度实际盈利数与利润预测数

                   差异情况的鉴证报告
                                        大华核字[2014]003922号



承德南江股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的承德南江股份有限公司（以下简称“贵

公司”）《承德南江股份有限公司收购润华农水（天津）国际贸易有

限公司的资产在2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况》进行了

鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

    本报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作其它任何

目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同

其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

    贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第

53号）的有关规定编制《2013年度购买资产实际盈利数与利润预测数

差异情况说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、

误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

    我们的责任是对贵公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证
                               1
                                     大华核字[2014] 003922号盈利预测专项鉴证报告


    结论。

四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史

财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准

则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大

错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等

我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了

合理的基础。

五、鉴证结论

    我们认为，贵公司管理层编制的《承德南江股份有限公司收购润

华农水（天津）国际贸易有限公司的资产在2013年度实际盈利数与利

润预测数差异情况》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中

国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，如实反映了贵公司购

买的资产在2013年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)           中国注册会计师：

         中国北京
                                         中国注册会计师：


                                         二〇一四年四月二十三日




                                 2
    承德南江股份有限公司收购润华农水（天津）国际贸易有限公

    司的资产在2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有

关规定，承德南江股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《承德南江股份

有限公司收购润华农水（天津）国际贸易有限公司的资产在2013年度实际盈利数与利润预测

数差异情况》。



一、购买资产的基本情况

    2013年1月9日，公司与兰春红等9名自然人股东签署了《承德南江股份有限公司资产收

购协议》，本次交易标的资产的交易价格以沃克森评报字[2012]第0283号的评估结果作为定

价依据，经双方协商，本次交易价格确定为9,170,370元，公司以现金方式支付全部对价。

2012年12月28日公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了本次收购润华农水相关事

宜。

    2013年4月10日，本公司控股股东及实际控制人王栋就本次收购润华农水（天津）国际

贸易有限公司资产事项订立《业绩补偿承诺书》，承诺书约定在利润补偿期间，如润华农水

实际实现的净利润数低于承诺净利润数，王栋本人应以现金方式向公司进行补偿。

    2013年6月24日，润华农水（天津）国际贸易有限公司已在天津滨海新区工商局完成股

权变更手续。本次收购完成后，公司拥有润华农水30%的股权，成为润华农水的第一大股东，

润华农水董事会成员为五名，公司所派代表占三名；持有润华农水703万元人民币股权（占

润华农水23.43%的股权）的第二大股东兰春红与本公司达成一致行动人协议，兰春红将该股

权比例所代表的股东权（除分红权、转让权等自益权外）全部委托给公司行使，公司在润华

农水拥有53.43%的股份表决权。

    具体收购股权及资产的账面价值和收购价款如下： 单位：人民币元

资产名称     账面价值    评估价值    收购比例    收购作价           备注
润华农水
（天津）国
                                                             沃克森评报字[2012]
际贸易有     9,000,000   9,170,370     30%      9,170,370
                                                                 第 0283 号
限公司
30%股权

                                       1
二、2013年盈利预测报告预测效益与实际盈利情况

1、大华会计师事务所有限公司出具的大华核字[2012]473号《关于润华农水（天津）国际贸

易有限公司2012年7-12月及2013年度盈利预测的审核报告》，标的资产在2013年度的净利润

（扣除非经常性损益后）预测情况为90.40万元。

2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]005027号《审计报告》

标的资产在2013年度的实际盈利数具体情况为净利润（扣除非经常性损益后）106.68万元。

3、资产评估报告预测效益与实际扣除非经常性损益后盈利的差异情况

                                                                     单位：人民币万元
                 实际扣除非经常性损益
  公司名称                                  盈利预测报告预测效益数          差异
                         后盈利
润华农水（天
津）国际贸易有    106.68                    90.40                        16.28
限公司
    收购的各项标的资产 2013年度实际盈利数大于盈利预测数16.28万元，主要为实际销售

收入较大，导致利润增长了。




                                                      承德南江股份有限公司



                                                      二〇一四年四月二十三日




                                        2