承德南江股份有限公司
                             章程修正案
    为进一步健全公司的现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和
稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，切实保护中小投资者合法权益，根据
中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对现行的《公司章程》部分条款进行
修订如下：
    《公司章程》第一百五十五条原文为：
    第一百五十五条 公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，采取积极
的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司一般按照年度进行利润分
配，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配政
策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力；公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履
行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
    （一）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
    1、当年每股收益不低于 0.1 元；
    2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元。
    （二）公司在未分配利润为正的情况下,连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    （三）公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，具体分配预案由董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，独立
董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议
批准。股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场投票和网络投票相结合的
方式，充分听取中小股东的意见。
    （四）公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润
分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金
分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见。
    （五）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方
案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
       拟修改为：
    第一百五十五条 公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，采取积极
的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。
    公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红
政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意
见。
    （一）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
    1、当年每股收益不低于 0.1 元；
    2、当年每股累计可供分配利润不低于 0.2 元。
    （二）公司在未分配利润为正的情况下,连续三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    （三）公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年按年度进行利润分配，
也可根据实际情况进行中期现金分红。公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合或法律许可的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采取现金分红
方式进行利润分配。
    （四）公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，具体分配预案由董事
会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，独立
董事对分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
    分配预案经董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会股东所持有
效表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配方案时采取会议现场
投票和网络投票相结合的方式，充分听取中小股东的意见。
    （五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （六）公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润
分配方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金
分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见。
    （七）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方
案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。




                                                 承德南江股份有限公司
                                                          董事会
                                                 2014 年 4 月 23 日