上海海华永泰（北京）律师事务所                                  法律意见书



                      上海海华永泰（北京）律师事务所
                           关于承德南江股份有限公司
                      2013年年度股东大会的法律意见书
                                       海京证法意[2014]字0619第0004号



致：承德南江股份有限公司

    受承德南江股份有限公司（以下简称“南江股份”或“公司”）董事会聘
请和上海海华永泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师
出席了南江股份2013年年度股东大会。根据《中华人民共和国证券法 》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法 》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、法规和规范性文件的要求以及《承德南江股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议
的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和
表决结果等相关事项，本所律师发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    南江股份2013年年度股东大会经公司第五届董事会第三十五次会议决议召
开，并于2014年4月26日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2013年年度股东大会的时
间、地点、会议内容等相关事项。

    2014年5月14日，公司在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于 2013年年度股东大会会议地址
变更的公告》，公告了本次股东大会变更后的会议地点。

    本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决方式。会
议召开时间为2014年6月19日上午10：00分，会议地点在大连市百年汇豪生酒
店。会议由董事长李卫民先生主持。会议实际召开的时间、地点与公告内容一
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致。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》等有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据会议通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2014年6月12日下午交
易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全
体股东或其授权委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见
证律师以及邀请的其他有关人员。

    出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计21人，代表股229,396,766
股，占上市公司有表决权总股数的32.48％。

    经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人资格符
合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

       三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符
合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合
《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的议案

    根据《承德南江股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》，本
次股东大会审议的议案为：

    1、审议《公司 2013 年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司 2013 年度财务报告》；

    4、审议《2013 年度利润分配预案》；

    5、审议《公司 2013 年年度报告及摘要》；
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    6、审议《关于聘任 2014 年度公司财务审计机构的议案》；

    7、审议《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》；

    8、审议《关于调整董事津贴的议案》；

    9、审议《关于修改公司章程的议案》，

    经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提
出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

    五、本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果

       本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进
行。
    （一）出席本次会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次会议的议
案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和
计票并当场公布表决结果。
    （二）本次会议投票表决结束后，公司统计了审议议案投票表决结果如
下：
    1、审议《公司 2013 年度董事会工作报告》

    表决结果如下：同意229,396,766股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

    2、审议《公司 2013 年度监事会工作报告》

    表决结果如下：同意223,510,191股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的97.43%；反对5,886,575股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
2.57%；弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

    3、审议《公司 2013 年度财务报告》

    表决结果如下：同意229,396,766股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
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占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

    4、审议《2013 年度利润分配预案》；

    表决结果如下：同意229,396,766股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

    5、审议《公司 2013 年年度报告及摘要》

    表决结果如下：同意229,396,766股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

    6、审议《关于聘任 2014 年度公司财务审计机构的议案》

    表决结果如下：同意229,167,566股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的99.90%；反对229,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

    7、审议《关于聘任2014年度内部控制审计机构的议案》

    表决结果如下：同意229,167,566股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的99.90%；反对229,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

    8、审议《关于调整董事津贴的议案》

    表决结果如下：同意229,396,766股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

    9、审议《关于修改公司章程的议案》，

    表决结果如下：同意229,396,766股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的100%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，
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占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

    本次股东大会表决通过了上述议案。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

    六、结论意见

      综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资
格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。




    （以下无正文）
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（本页无正文，为上海海华永泰（北京）律师事务所《关于承德南江股份有限

公司2013年年度股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                 负责人：    张弢




                                 经办律师：付晓东




                                 经办律师：董国文




                                            2014年6月19日