承德南江股份有限公司
                            总经理工作细则
           （经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过）


                               第一章 总则

    第一条 为了切实保护股东和承德南江股份有限公司（以下简称“公司 ”）
的合法权益，明确公司总经理的经营管理权限，规范公司总经理的运营管理行为，
确保公司总经理的工作效率和有效决策，根据《中华人民共和国公司法》（ 以下
简称“《公司法》”）、《承德南江股份有限公司章程》（ 以下简称“《公司章程》”）
有关规定，结合公司实际运作情况，特制定本细则。
    第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实
董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。


                      第二章 总经理的聘任与解聘

    第三条 公司设总经理一名 ，每届任期三年，连聘可以连任。
    第四条 总经理由公司董事会聘任，董事经董事会聘任可以兼任总经理或副
总经理，但兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数不得超过公司董
事总数的二分之一。
    第五条 董事会有权解聘总经理，并向总经理本人告知解聘理由。
    第六条 总经理可以在任期届满之前提出辞职。总经理辞职，必须向董事会
递交辞职申请，经董事会批准并按其与公司之间的劳动合同办理相关手续后方可
离任。在其辞职申请经董事会批准前必须继续履行总经理职责。
    第七条 总经理任职资格由法律、行政法规及公司章程规定，存在以下情形
之一的不得担任总经理：
    （一）属于《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情
形之一；
    （二）被中国证监会认定为市场禁入者，且禁入未解除；
    （三）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外职务的人员 ；
    （四）法律法规和《公司章程》规定的其他内容。
    第八条 国家公务员、公司的监事不得兼任公司总经理。


                      第三章 总经理的职责与权限

    第九条 总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施董事会决议；
    （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （四）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
    （五）拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；
    （九）提议召开董事会临时会议；
    （十）与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和
弥补亏损方案、发行公司债券方案等，报董事会研究；
    （十一）在董事会授权范围内，代表公司签署各种合同和协议；签发日常经
营管理相关文件；
    （十二）在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的
生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告；
    （十三）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
    第十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。


                      第四章 总经理的义务与责任

       第十一条 总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉
的义务。
    第十二条 总经理必须履行下列义务：
    （一）遵守国家法律、法规和公司章程；
    （二）执行董事会决议；
    （三）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；
    （四）定期或不定期向董事会报告工作；
    （五）接受董事会、监事会质询和监督；
    （六）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活
动；
    （七）除《公司章程》规定或股东大会同意外，不得同本公司订立合同或进
行交易；
    （八）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
    （九）不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
    （十）不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；
    （十一）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
    （十二）不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬，不得侵占公司财产；
    （十三）不得利用内幕信息从事内幕交易；
    （十四）不得编造虚假的信息。
    第十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
    第十四条 总经理在执行职务时，出现下列情况之一，致使公司遭受损害的，
应当进行赔偿；造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处罚或提起诉讼：
    （一）玩忽职守、处置不力；
    （二）超越董事会授权权限；
    （三）没有依照董事会决议；
    （四）违反法律法规、《公司章程》、 董事会决议及本细则。
    第十五条 总经理违反本细则的非法所得归公司所有。


                     第五章 其他高级管理人员

   第十六条   公司设副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理等其他高
级管理人员岗位。
    副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；
董事会秘书由董事长提名 ，由董事会聘任或解聘。
    第十七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员 ，不得担任公司的高级管理人员 。
    第十八条 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
    第十九条 公司副总经理协助总经理工作，对总经理负责，其具体职责权限
经总经理办公会讨论后，由总经理作出决定。
   第二十条   财务总监组织领导公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计
核算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济问题的分析和决策。财务总监
对总经理负责。


                      第六章 总经理办公会议

    第二十一条   总经理办公会是讨论公司有关生产、经营、日常事务管理、
企业发展等重要事项的工作会议。
    第二十二条   总经理办公会参加人员为总经理、副总经理、财务总监、总
经理助理、董事会秘书等高级管理人员。根据议题的需要，总经理可以指定有关
部门的负责人、相关人员列席会议。
    第二十三条   总经理办公会由总经理召集并主持，总经理不能主持时，指
定一名副总经理或其他高级管理人员主持。
    第二十四条   总经理办公会议原则上每月召开一次，经总经理决定可提前
或延期召开。如遇重大的突发性事项发生或者总经理认为必要时，可不定期召开
临时会议。
    第二十五条   会议召开前一日须以书面或电话形式通知全体与会人员，总
经理办公会成员及列席成员应按会议通知的要求，由本人准时出席会议。因故不
能出席的办公会成员，应向公司行政部请假并在会议纪要上记录。
    第二十六条   会议议题由总经理确定。对其他高级管理人员提出的需要会
议研究的议题，由行政办公室汇总并提出初步意见，报总经理审定。
    第二十七条   行政办公室根据总经理确定的议题做好会议安排，通知有关
部门准备上会材料；重大议题的文字材料应提前送各位高管人员阅知。依据上会
材料，由各部门的主要领导做汇报。与会人员在讨论中应充分发表意见，并对会
议决定的事项按照分工组织贯彻落实。
    第二十八条   总经理办公会决定以会议纪要或决议的形式作出，经各与会
人员签署确认后，由公司各有关部门负责实施。
    第二十九条      总经理办公会应有会议记录，内容包括会议时间、地点、主
持人、出席人员、列席人员、会议议题、与会人员发言要点等，由与会全体人员
签名。
    第三十条 与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和决定事项。
如因泄密给公司造成影响和损失，公司追究有关人员的责任。
    第三十一条      总经理办公会会议记录和会议纪要作为公司档案由公司证
券部保存，保管期限为十年。


                                第七章 附则

       第三十二条   本细则经公司董事会审议通过后实施，并报送公司监事会备
案。
    第三十三条      本细则所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“超过”、
“不满”、“以外”不含本数。
    第三十四条      本细则未尽事宜，依照相关法律、法规、《上市规则》及《公
司章程》执行。本规则与相关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》若有不
符之处，应以相关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》为准。
    第三十五条      本细则的生效及修改均需经董事会审议通过。
    第三十六条      本细则由公司董事会负责解释。