证券代码：200160             证券简称：南江 B        公告编号：2015-018


                      承德南江股份有限公司

             第五届董事会第四十三次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    承德南江股份有限公司第五届董事会第四十三次会议于 2015 年 4 月 17 日以
通讯形式发出会议通知，于 2015 年 4 月 27 日以通讯方式召开。应出席会议董事
8 名，实到董事 8 名。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》
等的有关规定，会议以通讯表决的方式审议通过如下决议：
    一、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2014 年度董
事会工作报告》；
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    二、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2014 年度财
务报告》；
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    三、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度利润分
配预案》；
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014 年度实现归属上
市公司股东的净利润为人民币 8028.04 万元，董事会决定 2014 年度实现的净利
润全部用于弥补以前年度的亏损，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    独立董事认为：公司董事会做出 2014 年度不进行利润分配，也不实施资本
公积金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相
关规定，我们对此表示认可。
    四、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司 2014 年年度
报告及摘要》；
    详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《2014 年年度报告
全文》和《2014 年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    五、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014 年度内部控
制评价报告》；
    详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《2014 年度内部控
制评价报告》
    六、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《独立董事述职报
告》；
    详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事述职报
告》。
    七、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2015 年
度公司财务审计机构的议案》；
    公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务审
计机构，年度审计费用 50 万元。
    审计委员委员会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中认
真履行各项职责，很好的遵守了职业道德基本原则，具备较高的专业水平，恪守
独立性，保持职业谨慎性，如期完成了年度报告的审计工作任务，建议继续聘任
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    八、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任 2015 年
度内部控制审计机构的议案》；
    公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度内控审
计机构，年度审计费用 25 万元。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    九、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年一季度报
告及一季度报告摘要》的议案。
    详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《2015 年一季度报
告》和《2015 年一季度报告摘要》。
    十、会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司董事会换届
选举的议案》；
    鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》的有关
规定，公司需进行董事会换届选举。现经董事会提名委员会提名，拟提名李卫民
先生、赵永生先生、程度才先生、王栋先生、陈维焕先生、沈林翔先生为公司第
六届董事会非独立董事候选人，提名曹国华先生、郭蕙宾先生、张志勇先生为公
司第六届董事会独立董事候选人。（非独立董事候选人、独立董事候选人简历附
后）
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行表
决。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，
股东大会方可进行表决。
    十一、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购资产
2014 年度业绩承诺实现情况的议案》；
    详见同日刊登在《香港商报》、 证券时报》、巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于润华农水（天津）国际贸易有限公司 2014 年度承诺业绩完成情况的
公告》。
    十二、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于会计政策
变更的议案》；
    公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部 2014 年颁布或修订的
相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影
响，董事会同意本次会计政策变更。
    独立董事就此议案发表了独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 上相关公告。
    十三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《修改公司章程
的议案》；
    详见同日刊登在巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《章程修正案》。
    本议案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。
    十四、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2014
年年度股东大会的议案》；
    公司决定于 2015 年 6 月 11 日召开公司 2014 年年度股东大会，具体内容见
本公司《关于召开 2014 年年度股东大会的通知》。




    特此公告

                                                 承德南江股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2015 年 4 月 27 日




附件：
非独立董事候选人简历：
   李卫民：男，1963年出生，研究生学历。曾在冶金部一冶和中检法律实务中
心工作，2001年10月至2014年5月,在中国科健股份有限公司工作；2003年4月至
2013年7月任中国科健股份有限公司董事会秘书；2003年4月至2014年5月任中国
科健股份有限公司董事；2012年7月至今历任公司董事、副董事长，现任公司董
事长。与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司
股票，最近三年未受到中国证监会和深圳交易所任何行政处罚。
   赵永生：男，1977年1月出生，大学本科。1999-2006年任宏智科技股份有限
公司、网通事业部总经理；2006至2012年：任深圳新金达投资有限公司总经理。
2012年4月至今任公司董事兼总经理兼财务总监。与本公司及本公司控股股东、
实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，最近三年未受到中国证监会和
深圳交易所任何行政处罚。
   程度才，男，1969年1月出生，中共党员，大学本科，会计师。曾任中国物资
再生利用总公司财务处科员、科长、副处长；北京新联协创房地产开发有限公司
财务总监；北京新联金达投资有限公司董事长；西藏雅砻藏药股份有限公司副董
事长等职。2012年4月至今任公司董事。与本公司及本公司控股股东、实际控制
人不存在关联关系，未持有本公司股票，最近三年未受到中国证监会和深圳交易
所任何行政处罚。
   王栋，男，1973年出生，研究生学历，2005年3月至2011年12月,任中国科健
股份有限公司董事、总经理；2009年9月至2012年1月，任广州联正达通信科技股
份有限公司董事长、董事职务；2011年4月至今，任深圳市东沣集团有限公司董
事长；2012年2月至今，任NANJIANG DIAMOND CO.，LIMITED董事。2012年7月至
今任公司董事。为本公司控股股东及实际控制人，最近三年未受到中国证监会和
深圳交易所任何行政处罚。
   陈维焕，男，1975年12月出生，大学本科，高级会计师。历任宏智科技股份
有限公司财务部经理，中国科健股份有限公司财务总监，上海南江集团有限公司
财务总监，深圳东沣集团有限公司副总经理,北京墨烯控股集团股份有限公司董
事，杭州南江机器人股份有限公司董事。2012年7月至今任公司董事。与本公司
及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，最近三年
未受到中国证监会和深圳交易所任何行政处罚。
    沈林翔，男，1964 年 11 月出生，大学本科，中共党员。曾任浙江省政协联
谊报社策划中心主任、万向集团万向钱潮股份有限公司证券部主管、万向集团万
向纳德股份有限公司办公室主任、浙江广电集团浙江广联信息网络有限公司办公
室主任、浙商网盟信息发展有限公司总经理、中盟投资管理有限公司董事长、中
国绿化基金会企业联盟公益基金秘书长等职。与本公司及本公司控股股东、实际
控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，最近三年未受到中国证监会和深圳
交易所任何行政处罚。

独立董事候选人简历：

   曹国华，男，1967年出生，管理学博士，重庆大学经济与工商管理学院教授、
博士生导师。于2007年入选教育部新世纪优秀人才。曾任贵州百灵股份有限公司
及天平汽车保险股份有限公司独立董事。   2012.08--至今重庆渝开发股份有限
公司独立董事；2014.06--至今重庆旅游投资集团有限公司外部董事；2014.11--
至今重庆农村商业银行股份有限公司独立董事。2012年4月至今任公司独立董事。
与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，
最近三年未受到中国证监会和深圳交易所任何行政处罚。
   郭蕙宾，男，1971年9月出生，经济学硕士，注册会计师。1996年4月至1997
年3月，任中国铁路通信信号总公司财务部财务分析师；1997年3月到1999年2月，
进入联想分公司管理部；1999年3月至2001年2月，任昆明分公司总经理；2001
年3月至2004年9月，任神州数码集成系统公司业务管理部副总经理；2005年6月
-2007年9月，任北京信诺致业科技发展有限公司总经理；2007年10月至2011年3
月，任北京方博时代技术有限公司总经理；2011年3月至2014年3月，任天津壹选
股权投资基金管理有限公司董事长。2012年7月至今任公司独立董事。与本公司
及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，最近三年
未受到中国证监会和深圳交易所任何行政处罚。
    张志勇,男,1954 年 11 月出生，在职研究生学历，职称为主任编辑(副高)。
张志勇先生从事新闻业务三十多年,曾任吉林白城市人民广播电台台长;吉林省
白城日报社主任;深圳市金融早报社主任；自 1994 年 2 月至今,担任证券时报社
主任、编委、副社长；2010 年 5 月至 2014 年 6 月任中国科健股份有限公司独立
董事。2015 年 3 月至今任深圳市农产品股份有限公司独立董事；2014 年 7 月至
今任广东银禧科技股份有限公司独立董事，2012 年 7 月至今任本公司独立董事。
与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，
最近三年未受到中国证监会和深圳交易所任何行政处罚。