承德南江股份有限公司
                    独立董事专项说明及独董意见
     承德南江股份有限公司第五届董事会四十三次会议于 2015 年 4 月 27 日召
开，作为本公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规
定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
    一、关于公司利润分配预案的独立意见
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2014 年度归属于上市公
司股东的净利润为人民币 80,280,395.81 元，弥补完以前年度亏损后，截止 2014
年 12 月 31 日，公司未分配利润为人民币-949,599,922.37 元，董事会决定 2014
年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对公司实
际经营业务需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司
股东大会审议.
    二、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】
34 号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，根据中国证
监会河北证监局《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》，现就
公司 2014 年内部控制自我评价报告发表如下意见：
    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门
规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险
评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公
司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理
控，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司
对内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制
度执行和监督的实际情况。
   三、独立董事对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见

   根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司执行通知规定的对
外担保情况进行了认真核查，现就有关问题说明如下：
     1、公司严格按照《公司章程》等的规定，规范关联方资金占用及公司对外
担保行为，控制关联方资金占用及公司对外担保风险。
     2、截止到本年度报告期末，未发现公司关联方违规占用上市公司资金情况，
公司没有为控股股东、实际控制人和其他关联方或个人提供担保；控股股东及其
他关联方也未强制公司为他人提供担保；公司不存在违规担保的情况。
   四、关于聘请 2015 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立董事意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司审计服务的经验与
能力，我们通过认真审核公司 2014 年度审计报告，认为大华会计师事务所（特
殊普通合伙）能够胜任公司的审计工作，符合公司 2015 年财务报告审计和内部
控制审计工作的要求，我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
    五、关于董事会、监事会换届选举的独立意见
    公司第六届董事会董事候选人及第六届监事会监事候选人的提名程序符合
国家法律、法规及公司章程的有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、监事
的条件，能够胜任董事、监事职责的要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入
者、不存在禁入尚未解除的现象以及其他不允许担任董事、监事的情况。
    我们同意提名李卫民先生、赵永生先生、程度才先生、王栋先生、陈维焕先
生、沈林翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意提名
曹国华先生、郭蕙宾先生、张志勇先生为公司第六届董事会独立董事候选人，同
意提名谢宇先生、魏蕾女士为公司第六届监事会监事候选人。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    1、公司董事会审议通过的关于变更会计政策事项，其审议程序符合《公司
章程》和有关法律法规的规定；
    2、变更后的会计政策能够更准确地反映公司预付账款和其他应收款项计提
坏账准备的实际情况，变更依据真实、可靠；
    3、变更后的会计政策更能有效抵御和防范公司生产经营过程中的风险，增
强自身的抗风险能力，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意公司本次会
计政策变更。




               独立董事签字： 曹国华    郭蕙宾   张志勇


                        2015 年 4 月 27 日