承德南江股份有限公司

                           2014年度独立董事述职报告
    本人作为承德南江股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年严格按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》等法律、法规以及公司《章程》、《独立董事工作细则》等规定，认真勤
勉履职、注意发挥独立董事的独立作用，为维护公司整体利益和社会公众股民利益努力
工作，对董事会形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均起到了积极的作用。现将
2014年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：
    一、参加会议和投票情况：
报告期内董事会会

议召开次数（次）                                   10

      姓名         本年应参加董事   亲自出席次数        委托出席次数   是否连续两次未

                       会次数                                             参加会议

曹国华、郭蕙宾、         10             10                   0               否

     张志勇

    二、发表独立意见情况
    2014年度，本人对公司经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对以下事项进行
了独立审议，发表独立意见如下：
    （一）、2014 年 2 月 27 日，本人就第五届董事会第三十三次会议的相关事项发表如
下独立意见：
    在董事会审议该议案之前，我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深入沟通，
经过审慎研究和独立判断，我们向公司董事会提交了事前认可意见，并同意将该议案提
交董事会审议。
    在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，由非关联董事对该项关联
交易进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    我们一致认为，本次补充协议对原协议款项支付及支付时间进行了修订，明确了协
议的违约条款，进一步保障了公司的利益；补充协议中通过授予交易对方供货款信用额
度，进一步加深了与交易对方的信任，对于双方长期保持合作具有积极的影响。
    本次签署的补充协议遵循公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及投资者利益


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的情形。
    （二）、2014年4月23日，本人就第五届董事会第三十五次会议的相关事项发表如下
独立意见：
    一、关于公司利润分配预案的独立意见
     经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2013 年度归属于上市公司股东
的净利润为人民币 94,806,811.16 元，弥补完以前年度亏损后，截止 2013 年 12 月 31 日，
公司未分配利润为人民币-1,029,880,318.18 元，董事会决定 2013 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
    本利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于对 2013 年公司实
际经营业务需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大
会审议.
    二、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发【2005】34 号）
和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，根据中国证监会河北证监局
《关于辖区公司全面实施内部控制规范有关工作的通知》、《关于做好上市公司 2013 年年
度报告披露工作的通知》的规定，现就公司 2013 年内部控制自我评价报告发表如下意见：
    公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的
要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公
司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规
定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控，公司各项活动的预定目
标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制自我评价报告真实客观
地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对
内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。
   三、独立董事对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见

   根据中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》深圳证券交易所《关于做
好上市公司 2013 年年度报告披露工作的通知》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
本着认真负责的态度，对公司执行通知规定的对外担保情况进行了认真核查，现就有关
问题说明如下：
     1、公司严格按照《公司章程》等的规定，规范关联方资金占用及公司对外担保行

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为，控制关联方资金占用及公司对外担保风险。截止到本年度报告期末，未发现公司关
联方违规占用上市公司资金情况。
    截止到本年度报告期末，公司所发生担保均为公司对控股子公司的担保，未有向公
司控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保。为控股子公司提供担保的决策与信息
披露程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在违
规担保的情况。公司对控股子公司的担保有利于促进其业务的持续稳定发展，提高经营
效率和盈利能力，符合公司整体发展的需要，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
    四、关于聘请 2014 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立董事意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司审计服务的经验与能力，
我们通过认真审核公司 2013 年度审计报告，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）能
够胜任公司的审计工作，符合公司 2014 年财务报告审计和内部控制审计工作的要求，
我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构。
    五、关于调整董事津贴的独立董事意见
    公司董事能够认真履行职责，依据自己的专业知识为公司发展出谋划策，提
出积极建议，为不断提升公司治理水平，保护中小股东的权益，促进公司健康发展发挥
了积极的作用。近年来，公司发展对董事履行职责的能力和要求也不断提高，董事应尽
的责任和义务日益增强，此次公司调整董事津贴水平，能够进一步调动董事积极性，充
分发挥董事作用，有利于公司长远发展。该议案符合公司实际情况，议案决策程序符合
有关法律、 法规和《公司章程》的规定。
    （三）、2014 年7月4日,本人就第五届董事会第三十八次会议的相关事项发表如下独
立意见：
    1、本次公司董事会秘书的提名、审议和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》及相
关法律、法规的规定。
    2、经审核李文英女士的个人简历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条
规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，任职
资格符合《公司法》、、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
    3、同意聘任李文英女士为公司第五届董事会秘书。
    （四）、2014 年8月25日,本人对公司执行通知规定的关联方资金占用及对外担保情况
进行了认真核查，现就有关问题说明如下：

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   1、公司严格按照《公司章程》等的规定，规范关联方资金占用及公司对外担保行为，
控制关联方资金占用及公司对外担保风险。
   2、截止到 2014 年 6 月 30 日，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用上市公司
资金情况。
   3、截止到 2014 年 6 月 30 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法
人单位和个人提供担保；控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；
    三、日常工作情况
    作为公司的独立董事，须经董事会决策的重大事项，本人事先对公司介绍的情况和
提供的资料进行了认真审核；对公司的生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况，
本人定期听取公司有关人员的汇报，并尽可能进行实地考察，了解公司动态。时刻关注
外部环境、市场变化对公司带来的影响，关注传媒、网络、互动平台等各种有关公司的
信息，以及公司股价变动，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
    在报告期内，本人认真审阅公司的定期报告，认真、积极地开展年报审计的相关工
作，与公司财务部门和大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员积极沟通、交流，
使公司年报审计工作顺利完成。
    四、在保护投资者权益方面所做的其他工作
    （一）切实履行独立董事职责，对于需提交董事会审议的议案，认真核查实际情况，
仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监
管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。
    （二）及时掌握公司信息披露情况。持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》、《公
司章程》等有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。
    （三）提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券
交易所今年新出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法规，尤其是涉
及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和
投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
    五、其他事项
    1、报告期内未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
    2、报告期内未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
   总之，作为独立董事，2014 年我能够做到勤勉尽职，并在工作过程中保持客观独立

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性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、促进公司战略目标实现等起到了积
极作用，维护了公司及全体股东的利益。在新的一年里，我将继续本着尽责和勤勉的精
神，为公司决策提供科学的参考，并坚持以独立判断参与董事会决策，继续维护公司及
全体股东特别是中小股东的利益。




                                          独立董事： 曹国华 郭蕙宾 张志勇
                                                   2015 年 4 月 27 日




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