南江B：东北证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之持续督导报告2015-05-06
东北证券股份有限公司
关于
承德南江股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
持续督导报告
独立财务顾问
（吉林省长春市自由大路 1138 号）
二〇一五年五月
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声 明
东北证券接受承德南江股份有限公司（以下简称“南江股份”或“上市公司”）
的委托，担任南江股份本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问本
着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，经过审慎核查，结合上市公
司2014年年度报告，对本次交易的实施情况出具持续督导报告。本报告书所依据
的文件、书面资料、业务经营数据等由南江股份及相关当事人提供并由各方对其
真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见
的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告不构成对南江股份的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中所列载的信息和对本持续督导报告做出任何解释或说明。
2
释 义
在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
南江股份/上市公司/公司 指 承德南江股份有限公司
标的公司/交易标的公司/润华农
指 润华农水（天津）国际贸易有限公司
水（天津）
上市公司与交易对方签订的关于本次股权收购交易
《资产收购协议》 指
的协议书
本次交易/本次重大资产购买 指 南江股份收购润华农水（天津）30%股权
《承德南江股份有限公司重大资产购买暨关联交易
重组报告书 指
报告书（草案）》
《东北证券股份有限公司关于承德南江股份有限公
本持续督导报告 指 司重大资产购买暨关联交易之 2014 年度持续督导报
告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《承德南江股份有限公司章程》
本独立财务顾问/东北证券 指 东北证券股份有限公司
审计机构/大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
基准日 指 评估基准日，即 2012 年 6 月 30 日
元 指 人民币
说明：由于四舍五入的原因，本持续督导报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
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目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
释 义........................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 4
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................ 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 5
三、盈利预测的实现情况............................................................................................ 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 8
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 10
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易上市公司以现金收购润华农水（天津）国际贸易有限公司（以下简
称“润华农水（天津）”或“标的公司”）30%的股权，交易金额为 917.037 万元。
收购完成后，上市公司成为润华农水第一大股东，并根据相关安排控制润华农水
（天津）。上市公司利用资本平台优势为润华农水（天津）提供资金、管理支持，
使其摆脱资金束缚，实现发展战略，并逐步实现盈利，有利于上市公司经营业绩
的改善。
（二）相关资产过户或交付事宜的办理情况
截至2013年6月24日，润华农水（天津）在天津市滨海新区工商行政管理局
完成工商变更登记手续，自然人股东赵庆华和和兰春红将其合计持有润华农水
（天津）的30%股权已过户至南江股份。
2013年6月25日，南江股份分别向自然人股东赵庆华和和兰春红支付了购买
润华农水30%股权的价款，合计共917.037万元。
至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等相关法律法规规定，涉及的标的资产已经交割过户，本次重大资
产购买已实施完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、2013 年 1 月 9 日，上市公司与润华农水（天津）及其全体股东签署了《资
产收购合同》，主要内容如下：
（1）上市公司与润华农水（天津）股东兰春红、赵庆华达成股权转让协议，
其中兰春红转让标的公司股权中的 200 万元人民币股权，收购价格为人民币
5
2,037,860 元；赵庆华转让拥有标的公司的 700 万元人民币股权，收购价格为人
民币 7,132,510 元，收购完成后上市公司将拥有标的公司 900 万元人民币股权，
占标的公司 30%的股权，成为标的公司第一大股东；
（2）上市公司与润华农水（天津）及其全体股东三方一致同意改组标的公
司董事会，董事会成员为 5 名，公司所派代表占 3 名；
（3）润华农水（天津）全体股东同意本次股权转让，并放弃优先购买权。
2、2012 年 11 月 12 日，承德南江股份有限公司(甲方)和兰春红先生(乙方)
签订了《一致行动人协议书》，约定：在《资产收购协议》生效后，乙方将配合
甲方完成股权转让手续，使得甲方成为润华农水(天津)第一大股东，乙方作为仍
拥有润华农水(天津)703 万元股权（占标的公司的 23.43%）的股东，将该股权比
例所代表的股东权（除分红权、转让权等自益权外）全部委托给甲方行使；乙方
同意并配合甲方采取使之成为润华农水(天津)实际控制人的任何行动。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，上述协议已经生效，
本次重大资产重组各方已经或持续按照协议约定履行协议内容，未出现违约行
为。
（二）相关承诺履行情况
为切实保障上市公司利益，上市公司控股股东及实际控制人王栋先生出具了
《业绩补偿承诺书》，具体内容如下：
1、利润承诺
（1）王栋承诺，润华农水（天津）国际贸易有限公司2012年度、2013年度、
2014年度、2015年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）
分别不低于人民币30.63万元、90.40万元、150万元和340万元。如润华农水（天
津）2012年度、2013年度、2014年度和2015年度的实际净利润数低于承诺净利润
数，则王栋应按照约定履行利润补偿义务。
（2）公司应在2012年、2013年、2014年、2015年的会计年度结束时，聘请
具有证券业务资格的会计师事务所对润华农水（天津）2012年、2013年、2014
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年、2015年的实际盈利情况出具专项审计报告，以确定润华农水（天津）实际实
现的净利润数。
2、利润补偿
（1）如润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度、2015年度实际
实现的净利润数低于承诺净利润数（即，人民币30.63万元、90.40万元、150万元
和340万元）的，王栋应以现金方式向上市公司进行补偿。
（2）上市公司应在润华农水（天津）2012年度、2013年度、2014年度、2015
年度专项审计报告出具后的10日内，书面通知王栋向上市公司支付其应补偿的现
金。王栋应在收到公司通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式支付与上市
公司。
（3）王栋应补偿的现金数量按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺
的净利润数－润华农水（天津）该当年度实际实现的净利润数）×2012年12月31
日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日当时公司对润华农水（天
津）所持股权比例。
根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014] 005027号审计报告，润华农水
（天津）2013年度扣除非经常性损益后的净利润为106.68万元，不低于承诺金额
90.40万元，故王栋无需补偿有关润华农水（天津）2013年度利润。
根据大华会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》 大
华核字[2015]002418号），润华农水（天津）2014年度净利润为-983.79万元，低
于承诺金额150万元，故王栋需向上市公司补偿有关润华农水（天津）2014年度
利润差额。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司 2014 年度实际盈利合计数低于利
润预测合计数，盈利预测未能实现其承诺数，本独立财务顾问将督促实际控制人
王栋向上市公司在约定的期限内尽快补偿差额。
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三、盈利承诺的实现情况
（一）标的资产盈利承诺情况
根据公司控股股东及实际控制人王栋出具的《业绩补偿承诺书》，王栋承诺，
润华农水（天津）国际贸易有限公司（以下简称“润华农水”）2014 年度经审计
的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于 150 万元。若润华
农水 2014 年度实际净利润低于承诺净利润，其差额部分由王栋本人在该会计年
度的专项审计报告出具后的十日内以现金（包括银行转账）向公司补足。
（二）标的资产盈利实现情况
根据大华会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》 大
华核字[2015]002418号），标的公司经审计的2014年利润实现数和利润预测数的
差异情况如下：
单位：万元
应补偿现金数
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额
（差异额*30%）
2014 润华农水净利润 150.00 -983.79 1,133.79 340.14
注：应补偿现金数=（承诺的净利润数-润华农水该年度实际实现的净利润数）*该年度公司对润华农水所持
股权比例
根据实际控制人王栋出具的承诺，公司应在润华农水（天津）度专项审计报
告出具后的10日内，书面通知实际控制人向公司支付其应补偿的现金。实际控制
人在收到公司通知后的10日内以现金（包括银行转账）方式支付与公司。
本财务顾问将提请上市公司督促承诺义务人按照《盈利承诺及补偿协议》约
定履行利润补偿义务。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展状况
2014年度，公司继续提升经营管理水平，不断完善治理结构，按照既定目标
积极推进各项主业，使公司继续保持稳健发展。
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1、房地产
报告期内，房地产市场整体调整，楼市库存较大，面对复杂的经济形势及巨
大的市场竞争压力，公司精准定位市场，坚持“打造精品高端住宅”的经营理念，
南江﹒汇景天地项目一期、二期工程已竣工验收，并取得了较好的销售业绩。
2、生态农业
在生态农业领域，生态农业一方面改造养殖基础设施，改良品种，提高产能，
推动配套产业链的发展；另一方面以市场为导向，调整产业结构，拓宽销售渠道，
持续打造公司特色。本年度，公司生态农业荣获“承德市农业产业化重点龙头企
业”称号，扩大了企业影响力，也进一步提高了公司产品竞争力。
润华农水（天津）经营的主要是塑料原材料进口贸易、国内代理和分销等大
宗商品业务，因受石油价格波动较大等市场环境的影响，本年度营业收入、营业
利润和净利润出现了较大幅度的下降。
截至2014年12月31日，公司总资产64,250.13万元，归属于上市公司股东的净
资产28,998.2万元；2014年公司实现营业收入32,250.26万元，实现归属于上市公
司股东的净利润8,028.04万元。
（二）2014 年度公司主要会计数据及财务指标
本年比上年增减
主要会计数据 2014 年度 2013 年度
(%)
营业收入（元） 322,502,631.63 363,952,258.89 -11.39%
归属于上市公司股东的净利润
80,280,395.81 94,806,811.16 -15.32%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
3,121,357.84 -5,614,485.87 155.59%
经常性损益的净利润（元）
本年末比上年末
主要会计数据 2014 年末 2013 年末
增减
总资产（元） 642,501,296.47 380,763,274.72 68.74%
归属于上市公司股东的净资产
289,982,016.44 209,701,482.77 38.28%
（元）
本年末比上年末
主要会计指标 2014 年 2013 年
增减
基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 -15.38%
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.13 -15.38%
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加权平均净资产收益率（%） 32.13% 58.42% -26.29%
注：上述数据已经大华会计师事务所审计（大华审字[2015]004631 号）
公司2014年实现营业收入32,250.26万元，比上年度减少11.39%；实现营业外
收入11,770.06万元，比上年度减少了11.05%。减少原因主要为本期房产销售及转
让土地确认收入减少所致。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2014年度各项业务发展稳定，按照
既定目标积极推进各项主业，使公司继续保持稳健发展。但由于石油价格波动较
大，对润华农水（天津）的业绩产生比较重大影响。
五、公司治理结构与运行情况
2014年度，南江股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规
范性文件的要求，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股
东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理
人员的行为及选聘任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取
有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关
上市公司治理规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，上市公司严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，完善公
司治理结构和规则，规范公司运作，上市公司能够严格按照相关法律、法规及公
司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利
益相关者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，交易各方严格
按照本次重大资产购买方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的本次重
大资产购买方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承
诺的其它重大事项。
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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于承德南江股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之持续督导报告》的签章页）
财务顾问主办人：
（签名） 柳 治 张 海 陆
东北证券股份有限公司
2015 年 5 月 5 日
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