承德南江股份有限公司
业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
         大华核字[2016]002706 号
                  承德南江股份有限公司
          业绩承诺实现情况说明的专项审核报告
                  （截止 2015 年 12 月 31 日）




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一、   业绩承诺实现情况说明的专项审核报告          1-2


二、   承德南江股份有限公司收购润华农水（天津）    1-2
       国际贸易有限公司的资产在 2015 年度实际盈
       利数与业绩承诺数差异情况的说明
           业绩承诺实现情况说明的专项审核报告

                                         大华核字[2016]002706 号



承德南江股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的承德南江股份有限公司（以下简称“南

江股份”）《承德南江股份有限公司收购润华农水（天津）国际贸易

有限公司的资产在2015年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况》进行

了审核。

一、对报告使用者和使用目的的限定

    本报告仅供南江股份年度报告披露之目的使用，不得用作其它任

何目的。我们同意将本审核报告作为南江股份年度报告的必备文件，

随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

    南江股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按

照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令

第53号）的有关规定编制《承德南江股份有限公司收购润华农水（天

津）国际贸易有限公司的资产在2015年度实际盈利数与业绩承诺数差

异情况》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导

性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任




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                          大华核字[2016]002706号业绩承诺实现情况的专项审核报告


    我们的责任是对南江股份管理层编制的上述说明独立地提出审

核结论。

四、工作概述

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史

财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准

则要求我们计划和实施鉴证工作，以对审核对象信息是否不存在重大

错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录等

我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了

合理的基础。

五、审核结论

    我们认为，南江股份管理层编制的《承德南江股份有限公司收购

润华农水（天津）国际贸易有限公司的资产在2015年度实际盈利数与

业绩承诺数差异情况》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中

国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，如实反映了南江股份

购买的资产在2015年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)           中国注册会计师：范荣

           中国北京
                                         中国注册会计师：韩军民


                                        二〇一六年四月二十六日


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    承德南江股份有限公司收购润华农水（天津）国际贸易有限公

    司的资产在2015年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）的有

关规定，承德南江股份有限公司（以下简称“南江股份”或“本公司”）编制了《承德南江

股份有限公司收购润华农水（天津）国际贸易有限公司的资产在2015年度实际盈利数与业绩

承诺数差异情况》。



一、购买资产的基本情况

    1、交易对方

    本次交易对方为兰春红、赵庆华2名自然人股东。

    2、交易标的

    本公司以现金购买资产方式，分别向兰春红、赵庆华购买润华农水（天津）国际贸易有

限公司200 万元人民币股权、700 万元人民币股权（以下简称“收购资产”）。

    3、交易价格

    本次交易标的资产的交易价格以沃克森评报字[2012]第0283号的评估结果作为定价依

据，经双方协商，本次交易价格确定为917.037万元。



二、收购资产业绩的承诺情况

    根据本公司控股股东及实际控制人王栋与本公司订立的《业绩补偿承诺书》，王栋承诺，

润华农水（天津）国际贸易有限公司（以下简称“润华农水”）2015年度经审计的净利润（以

扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于340万元。若润华农水2015年度实际净利润

低于承诺净利润，其差额部分由王栋本人在该会计年度的专项审计报告出具后的十日内以现

金（包括银行转账）向公司补足。




三、收购资产业绩承诺实现情况

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                                                                                 单位：万元
                                                                             应补偿现金数
 年度           项目          业绩承诺数         实际实现数      差异额
                                                                             （差异额*30%）

 2015      润华农水净利润           340.00           -927.22      1,267.22             380.17


注：应补偿现金数=（承诺的净利润数-润华农水该年度实际实现的净利润数）*该年度公司对润华农水所持

股权比例




四、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于2016年4月26日批准。




                                                                    承德南江股份有限公司



                                                                   二〇一六年四月二十六日




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