股票简称:帝 贤Ｂ 股票代码:200160
承德帝贤针纺股份有限公司2006年年度报告摘要
1重要提示
1.1除董事王淑贤、兰文枝因涉嫌走私一般货物罪被逮捕及被要求配合调查的5名高管外，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
李威 出差 无
1.4深圳大华天诚会计师事务所和德豪国际深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了带强调事项的保留意见的审计报告。
1.5董事会临时负责人：石百年先生、财务总监刘凤国先生及会计机构负责人徐凤兰女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 帝 贤Ｂ
股票代码 200160
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 河北省承德县下板城镇
注册地址的邮政编码 067400
办公地址 河北省承德县下板城镇
办公地址的邮政编码 067400
公司国际互联网网址 http://www.dxtex.com
电子信箱 dxgs-9@heinfo.net
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王惠来(代） 李阳
联系地址 河北省承德县下板城镇 河北省承德县下板城镇压
电话 0314◇115049 3115048 0314-3115049 3115048
传真 0314◇182013 0314-3182013
电子信箱 dxgs_9@heinfo.net dxgs-9@heinfo.net
3会计数据和业务数据摘要
3.1主要会计数据
单位：（人民币）元
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
主营业务收入 231,195,124.26 289,738,020.15 -20.21% 525,685,638.00
利润总额 -391,148,911.00 22,216,038.51 -1,860.66% 112,829,922.20
净利润 -343,506,925.21 20,306,135.88 -1,791.64% 105,127,475.00
扣除非经常性损益的净利润 -279,449,158.95 20,177,225.28 -1,484.97% 104,980,695.82
经营活动产生的现金流量净
-17,643,154.42 28,712,097.90 -161.45% 77,842,558.55
额
本年末比上年末增减
2006年末 2005年末 2004年末
（％）
总资产 2,580,107,980.45 2,761,726,330.29 -6.58% 2,992,390,845.00
股东权益（不含少数股东权
976,721,074.11 1,319,847,999.32 -26.00% 1,298,142,307.00
益）
3.2主要财务指标
单位：（人民币）元
2006年 2005年 本年比上年增减（％） 2004年
每股收益 -0.49 0.03 -1,733.33% 0.18
每股收益（注） -0.49 - - -
净资产收益率 -35.17% 1.54% -36.71% 8.10%
扣除非经常性损益的净利润为
-28.61% 3.00% -31.61% 0.18%
基础计算的净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量
-0.02 0.05 -140.00% 0.13
净额
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减（％） 2004年末
每股净资产 1.38 2.24 -38.39% 2.21
调整后的每股净资产 1.38 2.24 -38.39% 2.20
注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
加:补贴收入 2,000,000.00
加:其它收入 21,982.72
减:罚款支出 67,365.41
减:捐赠支出 22,300.00
减:其它支出 32.30
减:计提长期投资减值准备 55,980,000.00
减:计提的在建工程减值准备 10,010,051.27
合计 -64,057,766.26
3.3国内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
公积金转
数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例
股
204,000,00 244,800,00
一、未上市流通股份 34.66% 40,800,000 40,800,000 34.66%
0 0
204,000,00 244,800,00
1、发起人股份 34.66% 40,800,000 40,800,000 34.66%
0 0
其中：国家持有股份
境内法人持有股
19,289,424 3.28% 3,857,885 3,857,885 23,147,309 3.28%
份
境外法人持有股
份
184,710,57 221,652,69
其他 31.38% 36,942,115 36,942,115 31.38%
6 1
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
384,600,00 461,520,00
二、已上市流通股份 65.34% 76,920,000 76,920,000 65.34%
0 0
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资 384,600,00 461,520,00
65.34% 76,920,000 76,920,000 65.34%
股 0 0
4、其他
588,600,00 117,720,00 117,720,00 706,320,00
三、股份总数 100.00% 100.00%
0 0 0 0
4.2前10名股东、前10名流通股股东持股表
单位：股
股东总数 15,147
前10名股东持股情况
质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量
量
王淑贤 自然人 29.49% 173,604,000 208,324,800 208,324,800
南方证券股份有限公司 流通B 23.58% 108,840,000 0
承德北方实业总公司 境内法人股 2.62% 18,517,651 0
王正松 自然人 1.89% 13,327,891 13,327,891 0
RIPPERTON ASSETS
LIMITED 流通B 1.84% 8,501,266
CSSC INTL LTD南证国际有
流通B 1.70% 7,836,000
限公司
王文胜 流通B 1.57% 7,258,007
南方证券（香港）有限公司 流通B 1.55% 7,135,534
中国中小企业发展基金有限
流通B 1.53% 7,056,000
公司
PERFECT SPACE
流通B 1.18% 5,454,587
INVESTMENTS
前10名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
南方证券股份有限公司 108,840,000 境内上市外资股
RIPPERTON ASSETS LIMITED 8,501,266 境内上市外资股
CSSC INTL LTD南证国际有限公司 7,836,000 境内上市外资股
王文胜 7,258,007 境内上市外资股
南方证券（香港）有限公司 7,135,534 境内上市外资股
中国中小企业发展基金有限公司 7,056,000 境内上市外资股
PERFECT SPACE INVESTMENTS 5,451,587 境内上市外资股
mAIN FORCES ASSETS LIMIFBO 4,856,040 境内上市外资股
CHINA SOUTHERN CORPORATE FINANCE
4,548,000 境内上市外资股
LIMITED
cSS(HK)L A/C ULTRAMATIC HOLDINGS
4,428,396 境内上市外资股
LIMITED
王淑贤、王正松为父子关系，存在关联关系；南方证卷（香港）有限公司、CSSC INTL LTD（南
上述股东关联关系或一致行 证国际有限公司）为南方证卷股份有限公司的下属公司，存在关联关系，其他股东之间，未知
动的说明 是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一
致行动人。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司控股股东为王淑贤（本公司的第一大股东），为本公司的实际控制人，其情况如下：
王淑贤，53岁，中国国籍，没有其他国家或地区的居留权，他为本公司的发起人之一，目前持有本公司173,604,000股。王淑贤先生是帝贤公司的创始人，1986年，在河北省承德县下板城创办了下板城针织厂，十几年的时间里，企业由小到大，由弱到强，发展成为华北地区最大的针织品生产、出口基地。1994年组建了河北帝针纺集团公司，1999年11月3日，河北帝贤集团改制成为帝贤股份公司，经中国证券监督管理委员会批准，2000年9月29日，帝贤B股在深圳证券交易所成功上市，帝贤股份公司成为中国首家私人控股B股上市公司。王淑贤一直任本公司董事长。
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
报告期内
是否在股
从公司领
年初持股 年末持股 东单位或
姓名 职务 性别 年龄任职起始日期任职终止日期 变动原因 取的报酬
数 数 其他关联
总额（万
单位领取
元）
173,604,00 208,324,80
王淑贤 董事长 男 53 2005-10-30 2008-10-30 送股 0.00 否
0 0
石百年 总经理 男 35 2005-10-30 2008-10-30 0 0 5.90 否
宋玉山 董事 男 66 2005-10-30 2008-10-30 0 0 4.32 否
王惠来 董事 男 52 2005-10-30 2008-10-30 0 0 4.32 否
杜庆丰 董事 男 45 2005-10-30 2008-10-30 0 0 4.32 否
兰文枝 董事 女 48 2005-10-30 2008-10-30 0 0 4.32 否
王恩源 独立董事 男 65 2005-10-30 2008-10-30 0 0 2.20 否
李威 独立董事 男 36 2005-10-30 2007-09-06 0 0 2.20 否
王亚光 独立董事 男 54 2005-10-30 2007-09-06 0 0 2.20 否
徐学 监事 男 58 2005-10-30 2008-10-30 0 0 2.17 否
李显富 监事 男 61 2005-10-30 2008-10-30 0 0 1.18 否
孙振玉 监事 男 44 2005-10-30 2008-10-30 0 0 2.95 否
姚凤兰 监事 女 41 2005-10-30 2008-10-30 0 0 2.17 否
徐华锋 监事 男 34 2005-10-30 2008-10-30 0 0 1.18 否
王正松 副总经理 男 30 2005-10-30 2008-10-30 11,106,576 13,327,891 送股 4.32 否
霍学军 副总经理 男 34 2005-10-30 2008-10-30 0 0 4.32 否
刘福民 副总经理 男 33 2005-10-30 2008-10-30 0 0 4.32 否
宋士强 副总经理 男 33 2005-10-30 2008-10-30 0 0 4.32 否
张静 财务总监 男 36 2005-10-30 2008-10-30 0 0 4.32 否
陈志国 董事会秘书 男 34 2005-10-30 2008-10-30 0 0 4.32 否
184,710,57 221,652,69
合计 - - - - - - 65.35 -
6 1
6董事会报告
6.1管理层讨 论与分析
报告期内，公司出现资金周转困难，造成停产，部份高管人员于2006年12月25日因涉嫌走私一般货物罪被公安机关立案调查并对其采取了强制措施,影响了公司正常的生产经营。
1、公司资金链断裂后，部分银行诉诸法律。报告期内，中国建设银行有限公司承德县支行、中国工商银行股份有限公司承德支行、中国银行股份有限公司承德分行分别对公司提起诉讼，并且判决书已经送达公司。其中，中国建设银行有限公司承德县支行为：192,871,136.86元人民币。中国银行股份有限公司承德分行:30,317,530.00元人民币。中国工商银行股份有限公司承德支行为：477,518,779.63元人民币；美元:1,061,268.69美元。
2、公司董事长王淑贤持有的公司股权173,604,000股中被大连市中级人民法院司法冻结8,000万股，目前还未获知对王淑贤董事长股权进行处置的通知；深圳市中级人民法院司法冻结9360.4万股，2006年10月11日，深圳市中级人民法院（2006）深中法执字第398-2号民事裁定书，裁定拍卖被执行人王淑贤所有的承德帝贤针纺股份有限公司发起人自然人股9360.4万股。报告期内，深圳中院已经委托深圳市新润联拍卖行有限公司和深圳市亚奥拍卖有限公司进行了一次公开拍卖，拍卖结果为流拍。
3、2006年11月25日，公司十名管理人员包括董事长王淑贤因涉嫌走私等经济犯罪被采取刑事拘留。2007年1月31日，公司董事长王淑贤、董事副总经理兰文枝、副总经理王正松、综合科科长李东民、财务科科长宋士青、肃宁分公司经理王友相、刘庆民因涉嫌走私普通货物罪，被中华人民共和国石家庄海关缉私局执行逮捕。公司目前未获得任何与此事相关的其他信息，也未能与被逮捕人取得联系。
尽管公司所面临的困难还很多，公司将加强管理，节约开支，尽量盘活闲置资产.将近最大可能减少损失。
6.1.1执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用□不适用
按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号）的有关规定, 公司于2007年1月1日起开始执行新会计准则。
执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况:
1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则与新准则股东权益的差异分析
公司按照财政部令第33号和财政部财会[2006]3号文件的规定于2007年1月1日起开始执行修订后的《企业会计准则》，根据中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布的证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求和《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和“通知”的有关规定对财务状况的影响，确认2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
(1)、少数股东权益
因执行《企业会计准则-财务报表列报》公司在2007年1月1日资产负债表中将少数股东权益在股东权益下列报。公司2006年12月31日的少数股东权益为251,391,217.38元，在2007年1月1日将少数股东权益在股东权益项下列报后增加股东权益251,391,217.38元。
2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：
根据公司现有可预见的会计业务和事项，在执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
（1）根据《企业会计准则第2号--长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。
（2）根据《企业会计准则第6号--无形资产》的规定，新取得的土地使用权按照无形资产准则要求进行核算。
除以上情况外，执行新会计准则执行不会对公司的财务状况产生较大影响。
上述差异事项和影响事项，可能因对新会计准则的进一步了解而进行调整。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
主营业务收入 主营业务成本
主营业务利润 主营业务利润率
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 比上年增减 比上年增减
率（％） 比上年增减（％）
（％） （％）
服装制造业 11,666.75 5,961.60 48.90% -12.60% -20.39% 5.00%
棉纺行业 9,793.20 12,421.58 -26.84% -13.03% 7.40% -24.13%
造纸行业 1,083.03 1,708.85 -57.78% -75.19% -46.16% -85.07%
主营业务分产品情况
针织服装销售 11,886.29 6,348.16 46.59% -10.95% -15.23% 2.69%
棉纱平布及合成丝销售 8,814.99 10,529.66 -19.45% -3.86% 15.13% -19.70%
纸张销售 134.87 134.87 0.00% 104.06% 104.06% 0.00%
6.3主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
亚洲区 22,940.48 44.25%
华北地区 1,534.18 -69.12%
华南地区 6,258.14 7.11%
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
√适用□不适用
2006年度，境内财务报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了有强调事项的保留意见的审计报告。境外财务报告经德豪国际深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了带强调事项的保留意见审计报告。导致保留意见事项如下：
1、对2006年1月1日的应收款项、存货、长期投资、固定资产、工程物资、在建工程和无形资产未能进行审计。2006年1月1日的应收款项21114.55万元、存货21289.08万元、长期投资25319.57万元、固定资产12253.66万元、相关的累计折旧30525.99万元、工程物资3336.68万元、在建工程94070.90万元和无形资产4979.16万元。我们对上述期初数无法实施必要的审计程序以获取充分适当的审计证据。因上述期初数影响经营成果，我们不能确定是否应对2005年度的经营成果和期初上述资产和留存收益作必要的调整，以及对2006年度财务报表的比较数据可能产生的影响。
2、2006年12月31日的应收款项净额28787.59 万元，占资产总额的11%。由于贵集团未能提供债务人地址，我们无法实施函证以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据,为该等债权的可收回性和不需计提坏账准备发表审计意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该事项对贵集团及贵公司财务状况及经营成果的影响。
3、2006年12月31日的存货净额11383.68 万元,固定资产净额134909.55万元，在建工程余额49371.57万元,占资产总额的75%。由于对该等资产的估价需要利用专家的工作,而我们无法利用专家的工作,以获取充分、适当的审计证据来证明该等资产的计量是否公允。
4截止2006年12月31日，贵集团银行借款79529.87万人民币元已逾期且难以展期，由于我们未能取得因借款逾期需要交付银行罚息的相关证明文件，也无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据,故我们无法判断该事项对贵集团及贵公司2006年度以及以前年度的财务状况及经营成果的影响。
本公司董事会特对相关事项说明如下：
2006年12月25日公司所有会计帐目、凭证被石家庄海关缉私局扣压，所以无法向审计师及时提供所要的相关数据。部分高管于2007年1月31日被批捕，无法与之取得联系，相应情况无法说明。
公司目前资金紧张，目前市、县风险处置小组正在为帝贤公司持续经营多方寻求出路。
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√适用□不适用
2006年度，经深圳市大华天诚会计师事务所按中国会计制度及德豪国际大华天诚会计师事务所按国际会计准则分别进行的审计，公司2005年度合并后的净利润均为-343,506,925.21元人民币，母公司的净利润为-343,506,925.21元人民币，根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本期不提取法定公积金，加上年初未分配利润，本期可供股东分配的利润为-87,425,370.95元人民币。
2006年度，因公司资金链断裂，银行没有增加任何新的贷款支持，致使本公司资金状况非常紧张。公司2006年度不进行分配和转增。
本预案尚需提交公司2006年度股东大会审议通过后实施。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
□适用√不适用
7.2出售资产
□适用√不适用
7 .1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
无
7.3重大担保
□适用√不适用
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比
交易金额 交易金额
例 例
深圳菱丰纺织实业有限公司 -855.00 -37.00% 0.00 0.00%
日本新世纪贸易株式会社 4,681.00 20.77% 0.00 0.00%
合计 3,826.00 16.97% 0.00 0.00%
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额3,826.00万元
7.4.2关联债权债务往来
√适用□不适用
单位：（人民币）万元
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
深圳菱丰纺织实业有限公司 1,678.00 38.00 0.00 8,082.00
日本新世纪贸易株式会社 10,261.00 9,440.00 0.00 0.00
北日纺 -39.00 0.00 0.00 0.00
大华纸业 69.00 4,417.00 0.00 0.00
肃宁阪禾 -2,153.00 468.00 0.00 0.00
诚意纸业 -63.00 0.00 0.00 0.00
诚实线业 401.00 0.00 0.00 0.00
达诚纸业 535.00 535.00 0.00 0.00
王淑贤 0.00 0.00 -188.00 254.00
同诚线业 0.00 0.00 1,945.00 1,945.00
香港展禧 0.00 0.00 0.00 9,545.00
合计 10,689.00 14,898.00 1,757.00 19,826.00
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额10,689.00万元，余额14,898.00万元
7.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
□适用√不适用
2006年新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末， 上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
□适用√不适用
7.6.2报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
（1）中国建设银行有限公司承德县支行起诉本公司及控股子公司承德兴业造纸有限公司借款担保合同纠纷案于2006年12月25日经河北省高级人民法院裁定发(2006)冀民二初字第43、44号民事判决书本集团在判决生效后十日内偿还支付借款本金合计16980万元及利息罚息(截止2006年10月20日) 22,091,166.86元。本公司目前仍未偿还上述款项。
（2）中国工商银行股份有限公司承德支行起诉本公司借款合同案于2006年12月22日经河北省高级人民法院裁定，发
(2006)冀民二初字第45、46号民事判决书，本公司在本判决生效后十日内偿还工商银行承德支行贷款本金人民币41970万元、美元1012861.86元，以及利息罚息（截止2006年10月20日）人民币55,380,904.63元,美元48,406.83元。本公司目前仍未偿还上述款项。
（3）由于本公司及保证人涉嫌重大案件，根据借款合同约定中国银行股份有限公司承德分行宣布本公司与之签定的贷款立即到期，并于2006年12月30日向河北省高级人民法院起诉，2007年3月1日经河北省高级人民法院裁定，发(2007)冀民二初字第8号民事判决书，公司支付借款本金3000万元及利息。本公司目前仍未偿还上述款项。
8监事会报告
√适用□不适用
2006年，公司监事会依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规，在广大股东的充分信任和支持下，本着对全体股东负责，切实维护公司合法权益的宗旨，忠实地履行了监督职责，切实维护公司合法权益的宗旨，忠实地履行了监督职能，为保证公司全面实现本年度的各项经济发展目标，做出了积极努力。通过列席董事会会议的形式参与公司重要工作，监事会成员积极参与了董事会的有关重大决策讨论；对会议议程、表决程序和表决结果进行有效监督；对公司的经营活动、预决议案和公司发展规划等提出建议；对决策的指导思想及做出的具体决定是否符合国家的法律法规、公司章程和股东大会决议以及股东的利益进行了有效监督
一、报告期监事会的工作情况。
1、2006年4月27日，公司第三届监事会第二次会议在公司二楼会议室召开。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了2005年度监事会工作报告。
二、审议通过了2005年度财务审计报告。
三、审议通过了2005年年度报告及年度报告摘要。
四、审议通过了公司2006年第一季度报告。
五、审议通过了修改后的《监事会议事规则》。
六、审议通过了董事会关于境内外会计师出具的审计报告有关情况的说明。
本次监事会决议公告刊登在2006年4月28日的香港《文汇报》和《证券时报》上。2、2006年8月17日，公司第三届监事会第三次会议在公司二楼会议室召开。会议审议通过了《公司2006年中期报告及摘要》。本次监事会决议公告刊登在2006年4月28日的香港《文汇报》和《证券时报》上。
二、监事会对下列事项发表独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2006年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2006年度财务报告能真实的反映公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未募集资金。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】101号文批准，本公司于2004年完成了定向增发1.5亿B股工作。共募集资金4.98亿港币，募集资金已按招股说明书承诺使用完毕，没有变更募集资金项目。
4、监事会对公司收购出售资产的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产的情况发生。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内发生关联交易，均按正常的市场交易条款及有关协议条款规定，不存在损害公司及股东的权益或造成公司资产流失的情况，无内幕交易行为。
6、监事会对会计师事务所出具的审计报告的独立意见
2006年度，境内财务报告经深圳大华天诚会计师事务所
9财务报告
9.1审计意见
审计意见：带强调事项段的保留意见
深华(2007)股审字038号
承德帝贤针纺股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）及合并子公司（以下简称“ 贵集团”）的财务报表，包括2006年12月31日的合并和公司资产负债表、2006年度的合并和公司利润及利润分配表，2006年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
除如下导致保留意见的事项所述的情况以外，我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
1、由于我们在2006年末接受审计委托，我们对2006年1月1日的应收款项、存货、长期投资、固定资产、工程物资、在建工程和无形资产未能进行审计。2006年1月1日的应收款项21,114.55万元、存货21,289.08万元、长期投资25,319.57万元、固定资产12,253.66万元、相关的累计折旧30,525.99万元、工程物资3,336.68万元、在建工程94,070.90万元和无形资产4,979.16万元。我们对上述期初数无法实施必要的审计程序以获取充分适当的审计证据。因上述期初数影响经营成果，我们不能确定是否应对2005年度的经营成果和期初上述资产和留存收益作必要的调整，以及对2006年度财务报表的比较数据可能产生的影响。
2、如附注7所述，截止2006年12月31日， 贵集团应收日本裕发株式会社等债务人共10,995.98万元；如附注9所述，截止2006年12月31日，贵集团预付日本新世纪公司5,645.34万元，占资产总额的6%。由于该等债务人主要为海外企业，贵集团未能提供债务人地址，我们无法实施函证以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据，为该等债权的可收回性和不需计提坏账准备发表审计意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该事项对贵集团及贵公司财务状况及经营成果的影响。
3、贵集团2006年12月31日的存货净额11,383.68万元，固定资产净额134,909.55万元，在建工程余额49,371.57万元，占资产总额的75%。由于对该等资产的估价需要利用专家的工作，而我们无法利用专家的工作，以获取充分、适当的审计证据来证明该等资产的计量是否公允。
4、如附注18和47所述，截止2006年12月31日， 贵集团银行借款82,612.29万人民币元(含深圳菱丰纺织实业有限公司过桥贷款8,082.43万元)已逾期且难以展期，由于我们未能取得因借款逾期需要交付银行罚息的相关证明文件，也无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据，故我们无法判断该事项对贵集团及 贵公司2006年度以及以前年度的财务状况及经营成果的影响。
四、审计意见
我们认为，除了上述事项可能造成的影响外，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵集团和 贵公司2006年12月31日的财务状况及2006年度的经营成果和2006年度的现金流量。
五、强调事项
我们提醒财务报表使用人关注：
1、如附注1所述，2004年7月， 贵公司定向增资发行B股150,000,000股，其中91,300,000股以港币认购，另有58,700,000股以人民币认购。以人民币认购B股事项未经中国外汇管理部门批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，贵公司未能办理工商变更手续。
2、如附注4所述，（香港）展禧国际集团有限公司以机器设备投资于 贵公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司。所投设备的价值高于其应投入资本， 贵公司与（香港）展禧国际集团有限公司签定协议书，约定其中9,545万人民币元设备所有权归（香港）展禧国际集团有限公司所有， 贵公司可以根据需要无偿使用该设备，并可用该设备进行贷款抵押。协议同时约定对该设备的处置将由 贵公司与（香港）展禧国际集团有限公司进一步协商。截至2006年12月31日止， 贵公司已将上述设备用于银行贷款抵押。
据香港特别行政区政府公司注册处查询证实，（香港）展禧国际集团有限公司于2005年5月20日已告解散。
3、如附注4所述，承德大华纸业有限公司注册资本63.64亿日元，其中500万美元的实收资本业经中国注册会计师验证。承德兴业造纸有限公司已投资206,215,729.65元，其中187,653,000.00元由承德兴业造纸有限公司以设备、土地及厂房作为出资，该部分出资尚未经中国注册会计师验证，待外方股东投足资本后一并验证并
4、如附注4所述，由于资金短缺， 贵公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司于2006年上半年度仅有零星生产，下半年度生产全面陷于停顿。若无外界财务支持或有效的重组计划，该公司持续经营能力将存在不确定性。
5、如附注8所述， 贵公司购买土地619.81亩，支付土地出让款38,791,627.50元，土地使用权证尚在办理之中。
6、如附注47所述，截止2006年12月31日， 贵集团银行借款83,729.87万人民币元已逾期或即将到期且难以展期，其中人民币82,938.96万元、美金101.29万元（折合人民币790.91万元）的逾期贷款；由于深圳菱丰纺织实业有限公司商业承兑汇票贴现而产生的借款8,082.43万人民币元，已经被银行起诉，法院判令偿还本息。 贵公司大股东王淑贤先生承诺以所持 贵公司173,604,000股股票（占 贵公司总股本的29.49%）偿还债务，该股票已经全部被司法冻结。 贵公司直接或间接持有承德帝贤时装有限公司、承德兴业造纸有限公司及承德阪禾化纤仿真织物有限公司的股权已被法院查封。
截止2006年12月31日， 贵集团存在逾期未缴税金2,885万元。
截止2006年12月31日， 贵集团合并会计报表显示营运资金为负值73,927.81万元，经营活动产生的现金流量净额出现负数。由于资金匮乏，贵集团主营业务收入大幅度下降，绝大部分公司生产陷于停顿。
7、2006年12月25日，贵集团十名管理人员包括公司董事长王淑贤因涉嫌走私等经济犯罪被采取刑事拘留措施。2007年1月31日，公司董事长王淑贤等七名管理人员因涉嫌走私普通货物罪被中华人民共和国石家庄海关缉私局执行逮捕。贵集团因管理人员涉嫌走私普通货物罪而造成的影响和损失暂时无法估计。
8、如前所述，上述重要子公司承德兴业造纸有限公司持续经营存在不确定性且未进行处理、已逾期或即将到期的银行借款、逾期未缴税金、营运资金为负值和包括公司董事长王淑贤在内的等七名管理人员因涉嫌走私罪被逮捕事项，均会影响到 贵公司持续经营的可能性。若无外界财务支持或有效及时的重组整合， 贵公司持续经营能力将存在重大不确定性。
9、如后附的财务报表附注2(1)所述， 贵公司管理层判断贵集团及 贵公司的持续经营能够维持。 贵集团及贵公司上述财务报表是依据持续经营假设这一前提而编制的。
本段内容并不影响已发表的审计意见。
深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师
刘耀辉
中国 深圳 中国注册会计师
邬建辉
2007年4月27日
9.2财务报表
9.2.1资产负债表
编制单位：承德帝贤针纺股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
期末数 期初数
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 8,004,056.59 2,861,890.46 4,068,049.34 3,766,770.88
短期投资
应收票据 100,000.00 513,178.00
应收股利
应收利息
应收账款 152,329,032.18 163,683,168.89 81,456,059.88 61,058,507.11
其他应收款 135,546,876.11 514,476,042.14 129,689,442.58 501,072,797.96
预付账款 66,630,052.40 86,429,553.06 37,863,981.58 62,863,981.58
应收补贴款
存货 113,836,832.59 80,238,794.34 212,890,780.31 139,498,417.87
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 476,446,849.87 847,689,448.89 466,481,491.69 768,260,475.40
长期投资：
长期股权投资 197,215,729.65 1,114,628,224.48 253,195,729.65 1,298,244,007.32
长期债权投资
长期投资合计 197,215,729.65 1,114,628,224.48 253,195,729.65 1,298,244,007.32
合并价差 8,351,069.61
固定资产：
固定资产原价 1,730,586,000.58 177,956,887.17 1,320,816,334.07 177,911,098.80
减：累计折旧 381,490,488.81 29,857,471.40 305,259,895.17 17,937,579.04
固定资产净值 1,349,095,511.77 148,099,415.77 1,015,556,438.90 159,973,519.76
减：固定资产减值准备
固定资产净额 1,349,095,511.77 148,099,415.77 1,015,556,438.90 159,973,519.76
工程物资 33,366,837.57
在建工程 493,715,698.10 143,035,867.46 940,708,994.16 141,130,827.18
固定资产清理
固定资产合计 1,842,811,209.87 291,135,283.23 1,989,632,270.63 301,104,346.94
无形资产及其他资产：
无形资产 61,057,307.60 49,791,627.50 38,791,627.50
长期待摊费用 2,263,327.46 2,263,327.46 2,311,654.82 2,311,654.82
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 63,320,635.06 2,263,327.46 52,103,282.32 41,103,282.32
递延税项：
递延税款借项 313,556.00 313,556.00 313,556.00 313,556.00
资产总计 2,580,107,980.45 2,256,029,840.06 2,761,726,330.29 2,409,025,667.98
流动负债：
短期借款 837,298,671.01 517,669,134.41 350,339,846.29 150,510,309.69
应付票据
应付账款 39,882,373.75 31,246,571.12 32,935,302.26 25,982,453.01
预收账款 752,195.44 645,144.72 1,262,956.80 268,416.15
应付工资 10,727,025.77 10,546,970.97 6,137,457.06 4,349,403.53
应付福利费
应付股利
应交税金 28,800,282.98 -16,120,382.01 34,910,496.90 -24,417,019.22
其他应交款
其他应付款 186,574,692.78 626,813,482.68 87,969,399.90 524,297,072.91
预提费用 106,961,510.66 87,458,907.49 38,144,668.59 32,492,032.59
预计负债 4,728,218.91 4,728,218.91
一年内到期的长期负债 478,000,000.00 358,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,215,724,971.30 1,262,988,048.29 1,029,700,127.80 1,071,482,668.66
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 95,450,000.00 95,450,000.00
专项应付款 38,625,717.66 14,125,717.66 15,500,000.00 15,500,000.00
其他长期负债
长期负债合计 134,075,717.66 14,125,717.66 110,950,000.00 15,500,000.00
递延税项：
递延税款贷项 2,195,000.00 2,195,000.00 2,195,000.00 2,195,000.00
负债合计 1,351,995,688.96 1,279,308,765.95 1,142,845,127.80 1,089,177,668.66
少数股东权益 251,391,217.38 299,033,203.17
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 706,320,000.00 706,320,000.00 588,600,000.00 588,600,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 706,320,000.00 706,320,000.00 588,600,000.00 588,600,000.00
资本公积 393,776,144.37 393,776,144.37 393,396,144.37 393,396,144.37
盈余公积 81,770,300.69 81,770,300.69 81,770,300.69 81,770,300.69
其中：法定公益金
未分配利润 -205,145,370.95 -205,145,370.95 256,081,554.26 256,081,554.26
其中：现金股利
未确认的投资损失
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合
976,721,074.11 976,721,074.11 1,319,847,999.32 1,319,847,999.32
计
负债和所有者权益（或股东权
2,580,107,980.45 2,256,029,840.06 2,761,726,330.29 2,409,025,667.98
益）合计
9.2.2利润及利润分配表
编制单位：承德帝贤针纺股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
本期 上年同期
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、主营业务收入 231,195,124.26 217,975,281.49 289,738,020.15 279,849,250.75
减：主营业务成本 206,685,599.71 179,740,653.25 222,281,434.06 225,735,966.74
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损以“-”
24,509,524.55 38,234,628.24 67,456,586.09 54,113,284.01
号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”
124,373.83 425,034.95 463,662.05 208,151.52
号填列）
减：营业费用 3,686,024.10 2,180,440.97 7,226,524.83 4,784,118.15
管理费用 264,355,471.42 127,897,085.73 21,849,119.01 19,595,289.88
财务费用 83,683,547.60 70,389,721.08 16,757,476.39 15,714,188.53
三、营业利润（亏损以“-”号填
-327,091,144.74 -161,807,584.59 22,087,127.91 14,227,838.97
列）
加：投资收益（亏损以“-”号
-55,980,000.00 -183,615,782.78 3,993,338.87
填列）
补贴收入 2,000,000.00 2,000,000.00 241,290.41
营业外收入 21,982.72 4,857.57 138,945.39 85,085.15
减：营业外支出 10,099,748.98 88,415.41 251,325.20 200,127.11
四、利润总额（亏损以“-”号填
-391,148,911.00 -343,506,925.21 22,216,038.51 18,106,135.88
列）
减：所得税 1,494,581.90
少数股东损益 -47,641,985.79 415,320.73
加：未确认的投资损失本期发
生额
五、净利润（亏损以“-”号填列） -343,506,925.21 -343,506,925.21 20,306,135.88 18,106,135.88
加：年初未分配利润 256,081,554.26 256,081,554.26 238,491,338.76 240,691,338.76
其他转入
六、可供分配的利润 -87,425,370.95 -87,425,370.95 258,797,474.64 258,797,474.64
减：提取法定盈余公积 1,810,613.59 1,810,613.59
提取法定公益金 905,306.79 905,306.79
提取职工奖励及福利基
金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 -87,425,370.95 -87,425,370.95 256,081,554.26 256,081,554.26
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的普
117,720,000.00 117,720,000.00
通股股利
八、未分配利润 -205,145,370.95 -205,145,370.95 256,081,554.26 256,081,554.26
利润表（补充资料）
1．出售、处置部门或被投资
单位所得收益
2．自然灾害发生的损失
3．会计政策变更增加（或减
少）利润总额
4．会计估计变更增加（或减
少）利润总额
5．债务重组损失
6．其他
9.2.3现金流量表
编制单位：承德帝贤针纺股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
本期
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售产品、提供劳务收到的现金 117,337,733.97 88,493,403.82
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 39,829,598.25 23,247,309.60
经营活动现金流入小计 157,167,332.22 111,740,713.42
购买商品、接受劳务支付的现金 102,894,369.04 97,907,320.87
支付给职工以及为职工支付的现金 26,500,052.29 22,487,923.29
支付的各项税费 13,196,286.24 7,400,000.00
支付的其他与经营活动有关的现金 32,219,779.07 6,459,979.37
经营活动现金流出小计 174,810,486.64 134,255,223.53
经营活动产生的现金流量净额 -17,643,154.42 -22,514,510.11
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
5,433,574.16 5,433,574.16
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 25,023,359.99 25,023,359.99
投资活动现金流入小计 30,456,934.15 30,456,934.15
购建固定资产、无形资产和其他长期
20,611,891.90 20,581,423.88
资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 20,611,891.90 20,581,423.88
投资活动产生的现金流量净额 9,845,042.25 9,875,510.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 132,000,000.00 132,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 7,255,134.22 7,255,134.22
筹资活动现金流入小计 139,255,134.22 139,255,134.22
偿还债务所支付的现金 122,270,000.00 122,270,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的
5,181,982.34 5,181,982.34
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 69,032.43 69,032.43
筹资活动现金流出小计 127,521,014.77 127,521,014.77
筹资活动产生的现金流量净额 11,734,119.45 11,734,119.45
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 3,936,007.28 -904,880.39
现金流量表补充资料
1．将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润 -343,506,925.21 -343,506,925.21
加：计提的资产减值准备 179,854,847.55 112,015,669.38
固定资产折旧 54,590,766.83 18,231,771.07
无形资产摊销 1,695,047.09
长期待摊费用摊销 48,327.56 48,327.56
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） 68,816,842.07 54,966,874.90
处置固定资产、无形资产和其
-7,538,801.28 -7,538,801.28
他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 83,550,478.25 70,389,721.08
投资损失（减：收益） 45,309,786.06 183,615,782.72
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 96,615,094.63 59,259,623.51
经营性应收项目的减少（减：
-123,714,981.26 -110,842,086.64
增加）
经营性应付项目的增加（减：
-25,721,650.92 -59,154,467.20
减少）
其他
少数股东损益 -47,641,985.79
经营活动产生的现金流量净额 -17,643,154.42 -22,514,510.11
2．不涉及现金收支的投资和筹资活
动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 8,003,989.22 2,861,890.46
减：现金的期初余额 4,067,981.94 3,766,770.85
加：现金等价物期末余额
减：现金等价物期初余额
现金及现金等价物净增加额 3,936,007.28 -904,880.39
9.3与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□适用√不适用
9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□适用√不适用
9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□适用√不适用
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：（人民币）元
项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 976,721,074.11
长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
拟以公允价值模式计量的投资性房地产
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
符合预计负债确认条件的辞退补偿
股份支付
符合预计负债确认条件的重组义务
企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可
供出售金额资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
金融工具分拆增加的权益
衍生金融工具
所得税
少数股东权益 251,391,217.38
其他
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 1,228,112,291.49
会计师事务所的审阅意见
本报告期的境内财务报告经深圳大华天诚会计师事务所审计，出具了有强调
事项的有保留意见的审计报告。
深华(2007)股审字038号
承德帝贤针纺股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）及合并子公司（以下简称“ 贵集团”）的财务报表，包括2006年12月31日的合并和公司资产负债表、2006年度的合并和公司利润及利润分配表，2006年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
除如下导致保留意见的事项所述的情况以外，我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
1、由于我们在2006年末接受审计委托，我们对2006年1月1日的应收款项、存货、长期投资、固定资产、工程物资、在建工程和无形资产未能进行审计。2006年1月1日的应收款项21,114.55万元、存货21,289.08万元、长期投资25,319.57万元、固定资产12,253.66万元、相关的累计折旧30,525.99万元、工程物资3,336.68万元、在建工程94,070.90万元和无形资产4,979.16万元。我们对上述期初数无法实施必要的审计程序以获取充分适当的审计证据。因上述期初数影响经营成果，我们不能确定是否应对2005年度的经营成果和期初上述资产和留存收益作必要的调整，以及对2006年度财务报表的比较数据可能产生的影响。
2、如附注7所述，截止2006年12月31日， 贵集团应收日本裕发株式会社等债务人共10,995.98万元；如附注9所述，截止2006年12月31日，贵集团预付日本新世纪公司5,645.34万元，占资产总额的6%。由于该等债务人主要为海外企业，贵集团未能提供债务人地址，我们无法实施函证以及其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据，为该等债权的可收回性和不需计提坏账准备发表审计意见提供合理的基础，因此，我们无法判断该事项对贵集团及贵公司财务状况及经营成果的影响。
3、贵集团2006年12月31日的存货净额11,383.68万元，固定资产净额134,909.55万元，在建工程余额49,371.57万元，占资产总额的75%。由于对该等资产的估价需要利用专家的工作，而我们无法利用专家的工作，以获取充分、适当的审计证据来证明该等资产的计量是否公允。
4、如附注18和47所述，截止2006年12月31日， 贵集团银行借款82,612.29万人民币元(含深圳菱丰纺织实业有限公司过桥贷款8,082.43万元)已逾期且难以展期，由于我们未能取得因借款逾期需要交付银行罚息的相关证明文件，也无法实施其他审计程序，以获取充分、适当的审计证据，故我们无法判断该事项对贵集团及 贵公司2006年度以及以前年度的财务状况及经营成果的影响。
四、审计意见
我们认为，除了上述事项可能造成的影响外，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了 贵集团和 贵公司2006年12月31日的财务状况及2006年度的经营成果和2006年度的现金流量。
五、强调事项
我们提醒财务报表使用人关注：
1、如附注1所述，2004年7月， 贵公司定向增资发行B股150,000,000股，其中91,300,000股以港币认购，另有58,700,000股以人民币认购。以人民币认购B股事项未经中国外汇管理部门批准，该部分股份未得到中国注册会计师验证，贵公司未能办理工商变更手续。
2、如附注4所述，（香港）展禧国际集团有限公司以机器设备投资于 贵公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司。所投设备的价值高于其应投入资本， 贵公司与（香港）展禧国际集团有限公司签定协议书，约定其中9,545万人民币元设备所有权归（香港）展禧国际集团有限公司所有， 贵公司可以根据需要无偿使用该设备，并可用该设备进行贷款抵押。协议同时约定对该设备的处置将由 贵公司与（香港）展禧国际集团有限公司进一步协商。截至2006年12月31日止， 贵公司已将上述设备用于银行贷款抵押。
据香港特别行政区政府公司注册处查询证实，（香港）展禧国际集团有限公司于2005年5月20日已告解散。
3、如附注4所述，承德大华纸业有限公司注册资本63.64亿日元，其中500万美元的实收资本业经中国注册会计师验证。承德兴业造纸有限公司已投资206,215,729.65元，其中187,653,000.00元由承德兴业造纸有限公司以设备、土地及厂房作为出资，该部分出资尚未经中国注册会计师验证，待外方股东投足资本后一并验证并
4、如附注4所述，由于资金短缺， 贵公司之控股子公司承德兴业造纸有限公司于2006年上半年度仅有零星生产，下半年度生产全面陷于停顿。若无外界财务支持或有效的重组计划，该公司持续经营能力将存在不确定性。
5、如附注8所述， 贵公司购买土地619.81亩，支付土地出让款38,791,627.50元，土地使用权证尚在办理之中。
6、如附注47所述，截止2006年12月31日， 贵集团银行借款83,729.87万人民币元已逾期或即将到期且难以展期，其中人民币82,938.96万元、美金101.29万元（折合人民币790.91万元）的逾期贷款；由于深圳菱丰纺织实业有限公司商业承兑汇票贴现而产生的借款8,082.43万人民币元，已经被银行起诉，法院判令偿还本息。
贵公司大股东王淑贤先生承诺以所持
贵公司173,604,000股股票（占贵公司总股本的29.49%）偿还债务，该股票已经全部被司法冻结。
贵公司直接或间接持有承德帝贤时装有限公司、承德兴业造纸有限公司及承德阪禾化纤仿真织物有限公司的股权已被法院查封。
截止2006年12月31日， 贵集团存在逾期未缴税金2,885万元。
截止2006年12月31日， 贵集团合并会计报表显示营运资金为负值73,927.81万元，经营活动产生的现金流量净额出现负数。由于资金匮乏，贵集团主营业务收入大幅度下降，绝大部分公司生产陷于停顿。
7、2006年12月25日， 贵集团十名管理人员包括公司董事长王淑贤因涉嫌走私等经济犯罪被采取刑事拘留措施。2007年1月31日，公司董事长王淑贤等七名管理人员因涉嫌走私普通货物罪被中华人民共和国石家庄海关缉私局执行逮捕。
贵集团因管理人员涉嫌走私普通货物罪而造成的影响和损失暂时无法估计。
8、如前所述，上述重要子公司承德兴业造纸有限公司持续经营存在不确定性且未进行处理、已逾期或即将到期的银行借款、逾期未缴税金、营运资金为负值和包括公司董事长王淑贤在内的等七名管理人员因涉嫌走私罪被逮捕事项，均会影响到贵公司持续经营的可能性。若无外界财务支持或有效及时的重组整合， 贵公司持续经营能力将存在重大不确定性。
9、如后附的财务报表附注2(1)所述， 贵公司管理层判断贵集团及 贵公司的持续经营能够维持。
贵集团及贵公司上述财务报表是依据持续经营假设这一前提而编制的。
本段内容并不影响已发表的审计意见。