承德南江股份有限公司
                            董事会议事规则
                     （经第六届董事会第十五次会议审议通过）


                                 第一节 总则

       第一条 为健全和规范承德南江股份有限公司（以下简称公司）董事会议事
和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
       第二条   制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工
作效率和科学决策的水平。
       第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的
决策。
       第四条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。
       第五条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

                             第二节 董事的资格及任职

       第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
    公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选
举均可当选董事。
    独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
    第七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
   第八条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任，
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不专设由职工代表担
任的董事。
    第九条 董事候选人名单由董事会以提案方式提交股东大会决议。
    公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
    第十条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减
少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决议。
    第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
    第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，
履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内仍然有效。其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。
    第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
    第十六条 董事会设董事长和副董事长各一人，董事长和副董事长以全体董
事的过半数选举产生。
    第十七条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经深圳证券交易所组
织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
    第十八条 董事会的日常工作机构是董事会秘书室，负责董事会决定事项的
执行和日常事务。

                          第三节 董事会职权

    第十九条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
    未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
    第二十条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
     （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书等。根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订公司章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）法律、法规、部门规章、公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
    第二十一条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
     （一） 主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作，召集并主持董事
会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
     （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
     （五）行使法定代表人的职权；
     （六）提名经理人选，交董事会会议讨论表决；
     （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （八）董事长在董事会闭会期间有权根据本规则规定和董事会授权行使投资、
融资、资产处置、资产抵押等事项决定权。董事长行使上述权限处置资产的金额
不得超过公司最近一期经审计的净资产总额的 10％。
    董事长应在行使上述职权后五个工作日内向董事会成员报告有关情况并决
定是否召开临时董事会。
    （九）董事会和《公司章程》授予的其他职权。
    第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
    第二十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

                  第四节 独立董事的提名、任职与职权

    第二十四条 公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
    （一）独立董事不得由下列人员担任：
    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
    3、 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    6、公司章程规定的其他人员；
    7、中国证监会认定的其他人员。
    （二）担任独立董事应当符合下列基本条件：
    1 、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    2、具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性以及深圳证券交易所《独立董事备案办法》所要求的其他条件；
    3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    4、具有五年以上法律、 经济或者其他履行本公司独立董事职责所必经的工
作经验。
    5、公司章程规定的其他条件。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    （三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
    第二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职
条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、 《独立董事提名人
声明》、 《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》）报
送深圳证券交易所备案。
    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独
立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董
事候选人选举为董事。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第二十六条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事或
独立董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将
免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开声明。
    第二十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值的 0.5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第二十八条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第三十条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
       第三十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

                             第五节 董事会秘书

       第三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
       第三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：
       （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上
的自然人；
    （二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行
职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
    （三）不存在公司章程第九十五条规定的情形。
       第三十四条 董事会秘书履行以下职责：
    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文
件；
    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
    （三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实
性和完整性；
    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
    （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵
守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所有关规定；
    （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、
公司章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会
和深圳证券交易所；
    （七）为公司重大决策提供咨询和建议；
    （八）处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜；
    （九）公司章程和深圳证券交易所上市规则规定的其他职责。
    董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个
人不得干预董事会秘书的工作。
    第三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
    第三十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会向深圳证券交易所推荐，
经过该交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易
所备案并公告。
    董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行聘任一名授权代表，在董事会秘
书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责；授权代表应当具有董事会秘书的
任职资格，并须经过深圳证券交易所组织的专业培训和考核；对授权代表的管理
适用董事会秘书的规定。
    在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前，或任职后不能履行职责时，董
事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。
    第三十七条 董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定解
聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向深
圳证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。
    第三十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档
案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

                  第六节 董事会会议的召集及通知程序

    第三十九条 公司董事会定期会议每年度至少召开两次，并可根据需要召开
临时董事会。
    公司召开定期董事会会议，应于会议召开十日前以书面或通讯方式通知全体
董事和监事。临时董事会应于会议召开 5 日以前书面或通讯方式通知全体董事。
但是遇有紧急事由时，可以通讯方式随时通知召开会议。
    第四十条 董事会会议通知包括以下内容 ：
     （一）会议日期和地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。
    董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书室拟定，经董事长批
准后由董事会秘书送达各位董事。
    第四十一条 董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书
面委托其他董事代为出席。
    授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托
人签名方为有效。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第四十三条 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披
露前，对会议内容负有保密责任。
    第四十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料
有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳
并在十个工作日内作出决定。
    董事会会议文件由公司董事会秘书室负责起草。会议文件应于规定的通知期
限内送达各位董事。
    第四十五条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、
准备意见。

                     第七节 董事会议事和表决程序

    第四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有
一票表决权。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作
出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。
    第四十七条 总经理列席董事会会议，但非董事经理没有表决权。
    第四十八条 董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改
变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
    董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需
增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会
议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
    会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说
明，否则视为审议完毕。
    董事会对议案采取一事一议一表决的规则，即每一议题审议完毕后，开始表
决；一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
    第四十九条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
    第五十条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
    第五十一条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为投票表决，每名出
席会议的董事享有一票表决权；如董事会会议以通讯方式召开并以传真方式作出
会议决议时，表决方式为签字方式。
    会议主持人应在每项议案表决完毕后对表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
    第五十二条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方
式召开。
    第五十三条 董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、
贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守
《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

                     第八节 董事会决议和会议记录

    第五十四条 董事会决议经出席会议的董事签字后生效。
    第五十五条 董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，
在公司存续期间，保存期为二十年。
    第五十六条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公
司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期为二十年。
    第五十七条 董事会会议记录至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃
权的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

                             第九节 附 则

    第五十八条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行。
    本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
    第五十九条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
    第六十条 本议事规则由董事会负责解释。