承德南江股份有限公司

                                章程修正案
                    （经第六届董事会第十五次会议审议通过）
    承德南江股份有限公司（以下简称“公司”）董事会六届十五次会议于 2016
年 12 月 9 日以通讯表决方式召开。会议审议并通过了《关于修改公司章程的议
案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决通过。
    根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》的相关规定，结合公
司的实际情况，拟对现行的《公司章程》部分条款进行修订如下：
          修订前章程条款                     拟修订后章程条款
第一百一十条 董事会对外投资、 第一百一十条         董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易 事项、委托理财、关联交易的权限。
的权限如下：                      董事会有权审议决定公司发生的达到下
（一）决定金额不超过最近一期 列标准之一的交易（提供担保、关联交易
经审计的公司净资产值 30%的投 除外）事项（下述指标计算中涉及的数据
资事宜。                          如为负值，取其绝对值计算）：
（二）决定收购出售资产金额十 （一）交易涉及的资产总额不超过公司最
二个月内累计不超过最近一期经 近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及
审计总资产 30%。                  的资产总额同时存在账面值和评估值的，
（三）决定公司作出单笔金额不 以较高者作为计算数据；其中，一年内购
超过最近一期经审计的公司净资 买、出售重大资产累计超过公司最近一期
产值 10%且累计金额不超过最近 经审计总资产 30%的事项，应当由董事会
一期经审计的公司净资产值 50% 作出决议，提请股东大会以特别决议审议
的对外担保和资产抵押。（被担 通过；
保 对 象 资 产 负 债 率 不 得 超 过 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
70%）。                           计年度相关的营业收入不超过公司最近
（四）决定金额不超过 3000 万元 一个会计年度经审计营业收入的 50%，或
且占上市公司最近一期经审计净 绝对金额不超过 5,000 万元；
资产绝对值 5%以下的关联交易和 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
委托理财事宜。董事会应当建立 计年度相关的净利润不超过公司最近一
严格的审查和决策程序；重大投 个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对
资项目应当组织有关专家、专业 金额不超过 500 万元；
人员进行评审，并报股东大会批 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
准。                          用）不超过公司最近一期经审计净资产的
                              50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
                              （五）交易产生的利润不超过公司最近一
                              个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对
                              金额不超过 500 万元。
                                  公司发生提供担保事项时，应当由董
                              事会审议通过。对于符合本章程第四十一
                              条规定标准的担保事项，应当在董事会审
                              议通过后提交股东大会审议。
                                  董事会有权审议公司与关联自然人
                              发生的交易金额在 30 万元以上的关联
                              交易，以及公司与关联法人发生的交易金
                              额在 300 万元以上，且占公司最近一期
                              经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
                              易。但公司与关联人发生的（公司提供担
                              保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
                              债务除外）交易金额在 3000 万以上，且
                              占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
                              以上的关联交易，应提交股东大会审议。
                                  本条规定属于董事会决策权限范围
                              内的事项，如法律、行政法规、部门规章、
                              规范性文件、监管机构及本章程规定须提
                              交股东大会审议通过，按照有关规定执
                              行。
承德南江股份有限公司
       董事会
   2016 年 12 月 9 日