南江B：2016年第一次临时股东大会的法律意见书2016-12-27
北 京 市 大 禹 律 师 事 务 所
北京市大禹律师事务所
关于承德南江股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
禹证法意[2016]字第0002号
致：承德南江股份有限公司
受承德南江股份有限公司（以下简称“南江股份”或“公司”）董事会聘请
和北京市大禹律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席了南江股份
2016年第一次临时股东大会。根据《中华人民共和国证券法 》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法 》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范
性文件的要求以及《承德南江股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本次股东大会的召集和召开程序，出席和列席会议的人员资格、召集
人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等相关事项，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
南江股份2016年第一次临时股东大会经公司第六届董事会第十五次会议决
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议召开，并于2016年12月9日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2016年第一次临时股东大会的
时间、地点、会议内容等相关事项的通知。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议召开时间定
为 2016 年 12 月 26 日下午 14：00，现场会议召开地点为北京西城区宣武门内大
街 4 号华滨国际大酒店 B 区五层名贤厅。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2016 年 12 月 26 日（9:30—11:30，13:00—15:00；通过互
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为 2016 年 12 月
25 日 15:00—2016 年 12 月 26 日 15:00。股东的股权登记日为 2016 年 12 月 21
日。
2、本次股东大会的召开
经本所律师核查，南江股份本次股东大会现场会议已于2016年12月26日下午
14:00在通知规定地点北京西城区宣武门内大街4号华滨国际大酒店B区五层名贤
厅召开。网络投票也在规定的时间进行完毕。
本次股东大会的现场会议由公司董事长赵永生先生主持。现场会议召开的时
间、地点与公告的内容一致。
本次股东大会网络投票的时间、投票系统与会议通知所载的一致相符。
综上，本所律师认为：南江股份本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》和《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》
等有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据会议通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2016年12月21日下午交
易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体
股东或其授权委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律
师。
1、出席本次股东大会现场会议的人员
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出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人共计 25 人，代
表股份数为 300,858,007 股，占公司总股份数的 42.5951 %。
本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数为 2 名，代表股份数为 406,797 股，占公司总股份数的
0.0576 %，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交
易所交易系统进行认证。
3、列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见
证律师。
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会现场会议的人员的资格均合法有
效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，具有召集本次股东大会的资格，符合
《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公
司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的提案
根据《承德南江股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，
本次股东大会审议的议案为：
1、审议《关于修改公司章程的议案》；
2、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
3、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
上述提案已于2016年12月9日在《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）上进行了公告。经审查，本次股东大会审议的事
项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现
对议案内容进行变更的情形。
五、本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投
票，由深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本
次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；
表决结果如下：同意 287,101,313 股，占出席会议股东所持有表决权股份
总数的 95.2987 %；反对 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0 %；弃权 14,163,491 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
4.7013 %。
其中，中小股东表决情况： 7,756，972 股同意，占出席股东大会的中小
股东所持有表决权股权的 35.3869 %； 14,163,491 股弃权，占出席股东大会
的中小股东所持有表决权股权的 64.6131 %； 0 股反对，占出席股东大会的
中小股东所持有表决权股权的 0 %。
本议案为股东大会特别表决事项，已经出席本次股东大会有表决权股东所持
表决权的三分之二以上通过。
2、审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；
表决结果如下：同意 300,441,504 股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的 99.7267 %；反对 140,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 0.0467 %；弃权 682,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.2266 %。
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其中，中小股东表决情况： 21,097,163 股同意，占出席股东大会的中小股
东所持有表决权股权的 96.2441 %； 682,700 股弃权，占出席股东大会的中小
股东所持有表决权股权的 3.1144 %； 140,600 股反对，占出席股东大会的
中小股东所持有表决权股权的 0.6414 %。
3、审议并通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；
表决结果如下：同意 300,441,504 股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的 99.7267 %；反对 140,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 0.0467 %；弃权 682,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.2266 %。
其中，中小股东表决情况： 21,097,163 股同意，占出席股东大会的中小股
东所持有表决权股权的 96.2441 %； 682,700 股弃权，占出席股东大会的中小
股东所持有表决权股权的 3.1144 %； 140,600 股反对，占出席股东大会的
中小股东所持有表决权股权的 0.6414 %。
4、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果如下：同意 300,441,504 股，占出席会议股东所持有表决权股
份总数的 99.7267 %；反对 140,600 股，占出席会议股东所持有表决权股份总
数的 0.0467 %；弃权 682,700 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.2266 %。
其中，中小股东表决情况： 21,097,163 股同意，占出席股东大会的中小股
东所持有表决权股权的 96.2441 %； 682,700 股弃权，占出席股东大会的中小
股东所持有表决权股权的 3.1144 %； 140,600 股反对，占出席股东大会的
中小股东所持有表决权股权的 0.6414 %。
经审查，本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出
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席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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负责人： 李逊
经办律师：付晓东
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