证券代码：200160 证券简称：东沣 B 公告编号：2018-022
东沣科技集团股份有限公司
关于2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2018 年 5 月 30 日，深圳证券交易所对本公司发出了《关于对东沣科技集团
股份有限公司的年报问询函》【（2018）第 163 号】，根据问询函要求，本公司回复
如下：
1.你公司近三年扣除非经常性损益后的净利润为负或为微利状态，主营业务业
绩薄弱。你公司披露的 13 家子公司中有 10 家子公司 在报告期内的营业收入为
0，2 家净资产为负，仅有 1 家子公司盈利。请你公司补充披露:(1)亏损或者无收
入子公司业务开展的具体情况、亏损原因以及你公司对其的未来发展计划;(2)请结
合自身经营情况和新进入氢燃料电池、氢能源、新材料(陶瓷纤维)行业的整体情况，
补充说明影响你公司经营业绩的主要因素、未来发展趋势、你公司未来提高主业盈
利能力及改善持续经营能力的具体措施，分析说明公司盈利能力和持续经营能力是
否存在重大不确定性。请公司独立董事核查上述事项并出具专项意见。
相关说明：
独立董事发表专项意见如下：
(1)亏损或者无收入子公司业务开展的具体情况、亏损原因以及公司对其的未来
发展计划。
公司亏损子公司情况如下：
公司 成立日 注册资 持 股
公司名称 业务开展情况 亏损原因
类型 期 本 比例
发生人工费用
承德科沣工
子公 2017 50 万 派生分立产生，目前未开 等支出而未产
程项目管理 100%
司 年3月 元 展具体业务。 生收入导致亏
有限公司
损
2012
承德东沣投 子公 9000 主要负责对外投资管理， 发生人工费用
年 10 100%
资有限责任 司 万元 对外投资成立了公司全资 等支出而未产
月
1
公司 孙公司生态农业、南江科 生收入导致亏
技。 损
外币汇率变动
2013
南江亚洲投 子公 2000 产生汇差且未
年 11 100% 目前未开展具体业务。
资有限公司 司 万美元 产生收入导致
月
亏损
发生人工、办
公及折旧等经
承德科沣商 子公 2017 850 万 派生分立产生，目前未开
100% 营费用而未产
贸有限公司 司 年3月 元 展具体业务。
生收入导致亏
损
发生人工、办
公及折旧等经
杭州东沣科 子公 2016 5000
100% 负责飞艇项目的研发 营费用而未产
技有限公司 司 年9月 万元
生收入导致亏
损
公司战略转型投资平台，
东莞东沣科 通过收购及增资控股了四
子公 2017 10000 公司成立初期
技发展有限 70% 家子公司，搭建起了氢能
司 年8月 万元 未产生收入
公司 源、新材料的产业架构平
台。
承德东沣生 2012 报告期处于蝎
子公 1000 报告期内主要从事蝎子养
态农业有限 年 10 100% 子养殖转型期
司 万元 殖。
公司 月 间未产生收益
发生银行账户
承德南江科 子公 2013 5000
100% 目前未开展具体业务 费用而未产生
技有限公司 司 年1月 万元
收入导致亏损
承德汇景物 2013
子公 50 万 为公司房地产项目提供物 人工成本增加
业服务有限 年 11 100%
司 元 业服务。 导致亏损
责任公司 月
主要从事燃料电池核心原 公司处于项目
东莞众创新
子公 2017 2460 材料（膜电极）及燃料电 前期投入阶
能源科技有 60.98%
司 年2月 万元 池动力系统的研发、生产 段，未产生收
限公司
与销售。 入导致亏损
为公司氢能源、新材料产 公司处于项目
东莞东沣智
子公 2017 6000 业生产及研发基地，投资 前期投入阶
能科技有限 100%
司 年2月 万元 建设、运营东沣新能源装 段，未产生收
公司
备产业化基地项目。 入导致亏损
因公司自破产重整后，近年来一直在谋求业务转型。2017 年度，公司战略转型
取得关键进展，在东莞投资建设了东沣新能源装备产业化基地项目，以东沣科技发
展为投资平台，以东沣智能为产业基地，以奥林新材料、众创新能源、海卓能源为
业务平台，布局进入氢能源、新材料、氢燃料电池业务。上表部分子公司为历史成
2
立，同公司目前战略发展规划有所偏离，故未实际开展业务。后期，公司将对下属
子公司进行梳理，对东沣投资、杭州东沣、东莞东沣科技发展、生态农业、汇景物
业、众创新能源、智能科技等有实际业务子公司，加强公司管理，提升业务水平；
对其他未有实际业务子公司将根据公司发展规划，确定不再开展业务后，进行注销
处理。
问题(2)：
自公司破产重整后，2012 年公司新一届领导班子上任至今，我公司一直致力于
提高主业盈利能力，改善公司经营状态，使公司从退市边缘过渡到正常经营状态，
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 503,762,445.04 元，净资产 363,928,776.87
元。年度营业收入 250,071,863.07 元，净利润 4,102,325.89 元。
房地产业务方面，公司主要业务地区为承德地区。2017 年度，公司新增土地
25128.90 平米。2018 年度，公司将启动新的房地产项目—天玺项目，建设周期将
延续至 2019 年。未来，公司将一方面继续销售南江汇景天地尾盘剩余公寓房及商
业，另一方面把握市场形势，提升服务品质，提高市场竞争力，重点落实天玺项目
的建造及销售事项。截止 2017 年末，公司开发的汇景天地小区项目尚有未售开发
产品 3.96 万平方米，其中住宅 2.46 万平方米，商业 1.5 万平方米，存货--开发产品
账面余额 1.46 亿元。
2017 年，公司通过一系列收购及增资控股的战略布局氢能源、新材料领域。
氢能源、新材料领域相关业务开展情况如下：一方面公司利用东沣智能下土地
资源，投资建设东莞东沣新能源装备产业基地，作为公司氢燃料电池业务、氢能源
业务、陶瓷纤维业务的研发、生产基地。项目占地面积 77914.128 平方米(约 117
亩)，总建筑面积约 14 万平方米，主要建设包括 9 栋生产厂房、1 栋科研办公楼及
配套生活区，总投资约 3 亿元。目前 9 栋厂房已全部封顶，预计将于 2018 年年底
完成主体工程，2019 年 6 月竣工。另一方面，积极布置业务产线，推进陶瓷纤维、
氢燃料电池、氢能源业务的产业化进程，预计 2018 年底至 2019 年，部分产品将陆
续投产，为公司创造新的利润支撑点。同时，大力拓展产品市场，氢燃料电池已有
单位达成合作意向，并实现了首单销售；氧化铝纤维已开始试供货并取得了良好反
馈，都为公司产业化进程及市场的推进奠定良好基础。
3
综上，公司盈利能力及持续经营能力不存在重大不确定性。
2．年报称，你公司与东莞北航研究院在氢能源、新材料等多个领域展开合作，
在氢能源、新材料领域拥有领先的技术优势。你公司“目前已经在膜电极、电堆及
动力系统等重要环节积累了核心技术，具备了从燃料电池关键材料到终端产品开发
到系统应用的能力，产品性能达到行业先进水平，正在进行小批量生产”“风冷燃
料电池功重比性能达到行业顶级水平”“拥有自主的制氢技术和纳米氧化铝材料核
心工艺，以及完善的供应链及生产管理体系支持，主要产品制氢设备及高纯氧化铝
粉在性能及工艺上均处于行业领先水平。目前加氢站（含制氢设备）项目已经进入
中试联调阶段，高纯氧化铝粉已完成中试，进入小批量生产阶段”“奥林新材料研
发的氧化铝纤维系列产品已进入小批量生产阶段”。请你公司补充说明：（1）结合
相关细分行业权威数据资料（注明来源）、你公司在上述业务领域拥有的核心技术、
科研力量、报告期内相关研发投入及其确认为无形资产或存货的情况说明你公司具
备的领先优势及行业竞争力，上述表述是否客观、审慎；（2）补充披露“进入小批
量生产”的具体情况，2017 年度小批量生产产生的收入、利润情况；（3）结合目前
试生产和销售情况说明预计开展规模生产并实现盈利的时间，并充分提示不确定性
风险。
相关说明：
问题(1)：
从技术上来看，我公司各产品的部分核心技术以“技术秘密”的形式予以保护，
部分技术正申请专利保护，具体如下：
产品 核心技术 正在申请专利保护 行业认证
的技术及产品
膜电极 高性燃料电池 201810432752.3 燃料电池冷 无。公司产品技术指标：
和风冷 电堆的设计，膜 却系统及其温度控制方法 风冷膜电极产品电流密度
燃料电 电极和双极板 201820743688.6 氢燃料电池 800mA/cm2@0.6V。
池 等关键部件设 电气系统及监控电路 风冷燃料电池产品质量功率
计。 密度为 375W/kg。
氧化铝 溶胶-凝胶法 2018200703392 一 种 无 根据国标 GB/T17911-2006
短纤维 静电纺丝工艺 机纤维的甩丝装置 标准检测其渣球含量，结果
2018200695841 一 种 纤 为：非纤维物低于 0.5%，70
维纺丝牵引装置 目尺寸的渣球含量低于
4
2018200703388 一 种 纤 0.1%，200 目尺寸的渣球含
维喷头 量低于 0.3%。
2018200857899 一 种 稳
压纺丝装置
制氢设 铝水制氢技术 201820759121.8 金属铝活 海卓能源的制氢设备的氢气
备 性检测装置 质量符合美国汽车工程师协
201820759237.1 浆料浓缩装 会 J2719 标准《燃料电池车
置专利 辆的氢燃料质量》、国际 ISO
201820759053.5 车载制氢系 FDIS 14687-2 标准，制氢设
统 备安全设计符合国标
GB50516 《 加 氢 站 技 术 规
范》。
高纯氧 研磨加工工艺 201820759167.X 液位开关及
化铝粉 液池自动排泄装置 经权威机构检测（埃文思材
体 201820759099.7 基于温度测 料科技（上海）有限公司），
量的液位监控装置及排料系 纯度达到：99.9947%
统
201820753259.7 压滤装置
据上表，膜电极及风冷燃料电池产品相关技术指标具备了行业先进水平，制氢
设备及高纯氧化铝粉在性能及工艺上符合国家相关技术规范及相关检测机构标准，
具备了行业先进水平。
从科研力量上来看，目前，我司建立并拥有一支专业的科研团队，研发人员近
50人，其中，博士6人，硕士，21人，本科21人。技术团队负责人负责过国家973、
863等重大科研项目，技术骨干具有相关领域多年的从业经验，有着较为深厚的专
业功底和丰富的项目经验。
综上，公司认为上述描述是较为客观、审慎的。
报告期内相关研发投入及其确认为无形资产或存货的情况：
报告期内，我公司共发生研发投入970,147.46元；其中：奥林公司研发投入
938,300.00元；众创新能源投入31,847.46元。由于我公司目前正处于研发后续的调
试完善阶段，所投入的研发支出尚未结转至无形资产或存货。
问题(2)说明：
2017年度，奥林新材料的氧化铝短纤维完成中试，进入小批量生产状态，目前，
正在建设生产线中。2018年1月24日，与德清奥卡耐火材料有限公司签订了首个小
5
批量试供货合同，客户反响较好。所得收入1.5万元，冲减开发支出，会计处理依据
如下：根据《企业会计准则第14号--收入》对收入的定义，研究开发活动不属于“日
常活动”，在研发试运行过程中得到的可对外销售的产品不能列报为存货，对外销售
时也不确认为收入，而应冲减开发支出。
2017年度，众创新能源已掌握从催化剂制备、喷涂到膜电极封装、双极板加工、
产品装配、活化与测试的全部技术环节，已具备小批量试生产能力，根据市场情况，
按订单试生产，2018年年初，完成首单销售。取得收入10万元，所得金额冲减开发
支出，会计处理依据同上。
2017年度，海卓能源的高纯氧化铝粉体已完成中试，具备小批量生产技术能力，
目前，正在生产线建设以及市场推广中。
问题(3)说明：
众创新能源的风冷燃料电池， 2018 年为市场拓展期，预计 2019 年销售会逐
步成长，随着销售增加，开展规模生产。氢燃料电池生产线目前正在规划之中，由
于目前氢燃料电池市场属于新兴市场，产品多属定制产品，按订单生产。
2017 年度，海卓能源的高纯氧化铝粉体目前还在生产线规划建设以及市场推广
中，根据厂房建设、生产线规划建设的进度以及市场推广情况，预计 2018 年年底
初步完成首条生产线建设，2019 年开始批量化生产。2018 年高纯氧化铝粉体目前
初步规划产能：年产 100 吨，具体根据市场推广、销售情况，进行调整。
奥林新材料的氧化铝短纤维目前正在生产线建设中，考虑到设备订购周期以及
厂房装修、设备调试等事宜，预计2018年底可以实现首条生产线批量生产，2019
年根据市场情况，逐步扩大产能。氧化铝短纤维目前初步规划产能：年产100吨，
后期根据市场需求，逐步扩大产能。
生产线建设周期及设备调试进度有延期的风险；
产品中试线到批量生产线，需具备产品的一致性和可靠性，也有一定的不确定
性；市场需求情况以及潜在竞争对手推出新竞品，也会影响我司产品的推广，具有
一定的市场风险。
3. 报 告 期 内 ， 你 公 司 合 并 财 务 报 表 中 的 销 售 收 入 本 期 发 生 额 为
250,071,863.07 元，其中南江汇景天地(以下简称“汇景天地”)项 目收入
6
244,805,702.13 元，占比 97.89%。请你公司补充说明下述问题， 同时请年审会
计师说明就相关问题履行的审计程序、抽取的样本比例以及获取的审计证据并出具
专项意见:
(1)分季度主要财务指标显示，公司第四季度营业收入 148,039,727.80 元，
占比全年营业收入 59.20%，实现归属于上市公司 股东的净利润 7,284,707.69 元，
而前三季度亏损 3,182,381.80 元，公司在第四季度扭亏为盈。请结合市场环境、
周边可比项目销售情况、房地产销售收入确认政策等说明第四季度营业收入大幅上
升的原因及合理性。
(2)报告期内，汇景天地的住宅项目和商业项目毛利率分别为 0.5%和 13%，结
算面积单价 (每平米结算面积对应的营业收入 )分别为 3944.69 元/平方米、
7332.03 元/平方米，而去年同期上述项目的毛利率分别为 15.36%和 49.69%，结
算面积单价分别为 4461.37 元/平方米、4959.06 元/平方米。请你公司结合市场环
境、周边可比项目销售情况、具体营业成本结构及变化说明商业项目结算面积单价
同比大幅上升而住宅项目结算面积单价下降的原因及合理性、住宅和商业项目单位
营业成本大幅上升的原因及合理性。
相关说明：
（1）公司第四季度营业收入 148,039,727.80 元，其中 145,390,509.28 元为汇
景天地第四季度营业收入，占全年汇景天地销售房地产营业收入的 59.39%。报告期
内，公司合并报表中的销售收入主要来自公司开发的汇景天地项目的销售收入，受
“京津冀一体化”国家策略及京沈高铁开工建设的影响，公司当地及周边的房地产
市场环境逐渐转暖，公司的房地产销售情况也发生积极变化，并且根据公司房地产
销售收入的确认原则，由于公司已经销售但未交房部分在第四季度办理交房入住手
续的业主较多，使第四季度达到确认销售收入条件的开发产品较前三季度大幅增加，
造成公司第四季度实现营业收入较前三个季度大幅上升，占全年营业收入的 59.39%。
公司年审会计师对于房地产销售收入的确认执行的主要审计程序为：选取房产项目
销售样本，检查销售合同及可以证明房产已达到交付条件的支持性文件，以评价相
关房产销售收入是否已按照公司的收入确认政策确认；获取业务部门销售进度控制
表、销售台账、房产管理部门备案信息、销售收款记录及商品房移交手续等资料，
7
以判断实际销售情况，以及与财务数据是否相符。其中重点对本期公司确认收入的
商品房的相关资料文件进行抽样查验，抽取样本金额为 83,982,775.39 元，占公司
本期汇景天地主营业务收入的 34.31%，取得的销售合同、房产管理部门备案表、业
主临时管理规约及承诺书、商品房移交表和发票等审计证据可以证明第四季度营业
收入大幅上升的合理性。
（2）公司 2017 年年报第 11 页所披露的汇景天地的住宅项目实际上包含了住宅
和地下室；商业项目实际上包含了商业、车位和地下库房。公司 2016 年及 2017 年
住宅、商业结算单价对比如下表：
年度 项目 面积（㎡） 收入 （元） 结算单价（元）
汇景天地-住宅项目 38,416.68 151,541,860.76 3,944.69
其中：住宅 35,788.39 148,579,105.81 4,151.60
2017
年度
汇景天地-商业项目 12,720.06 93,263,841.37 7,332.03
其中：商业 12,720.06 83,469,776.54 6,562.06
汇景天地-住宅项目 79,148.74 353,076,625.40 4,460.93
其中：住宅 75,421.95 322,203,095.43 4,272.01
2016
年度
乾园小区-商业项目 243.96 1,244,696.55 5,102.05
其中：商业 156.10 1,111,444.12 7,120.08
综上表，公司 2017 年度住宅结算单价同比下降 120.41 元/平，商业同比下降
558.02 元/平。
公司最近五年公司房地产业务分业态、分年度毛利率情况如下表：
结算面积 结算收入
年度 项目 结算成本 （元） 毛利率
（㎡） （元）
汇景天地-住宅项目 38,416.68 151,541,860.76 150,801,845.61 0.5%
2017
年度
汇景天地-商业项目 12,720.06 93,263,841.37 80,763,767.41 13.40%
汇景天地-住宅项目 79,148.74 353,076,625.40 298,839,250.46 15.36%
2016
年度
乾园小区-商业项目 243.96 1,244,696.55 608,585.79 51.11%
汇景天地-住宅项目 8,438.03 32,001,725.04 25,445,491.04 20.49%
2015
年度
汇景天地-商业项目 555.68 4,500,100.00 1,770,806.92 60.65%
2014 乾园小区-住宅项目 375.63 1,319,551.80 871,836.34 33.93%
8
年度
乾园小区-商业项目 366.60 2,000,000.00 818,253.74 59.09%
乾园小区-住宅项目 8,417.15 28,074,701.92 21,396,864.03 23.79%
2013
年度
乾园小区-商业项目 808.41 5,647,151.16 2,062,936.58 63.47%
乾园小区-住宅项目 22,865.85 76,555,733.42 56,786,561.04 25.82%
2012
年度
乾园小区-商业项目 620.63 2,151,600.00 1,541,313.50 28.36%
综上表，2012 年度乾园小区商业项目毛利率较低，主要因为当期结算项目为车
库；2017 年住宅及商业毛利率出现下降，主要因为当期住宅及商业结算面积单价下
降，同时汇景天地项目决算后，根据决算结果对成本进行了调整，导致成本上升所
致。
2017 年度住宅项目的结算面积单价下降，主要原因是公司商品房的户型结构和
楼层位置之间的差异会影响结算面积单价。叠拼式和多层式的商品房的单方售价会
比一般住宅高，一般住宅楼层越高单方售价就越高。本期结算的叠拼式和多层式商
品房比上期少，上期结算的楼层较高的商品房比本期多，所以本期住宅项目结算面
积单价下降。而本期汇景天地商业的结算面积单价相较上期乾园小区商业的结算面
积单价平均下降了 558.02 元/平方米，主要原因是①上期乾园小区结算的商业为朝
向外部的多间商铺形成的一条商业街其中的 3 间，地理位置相较比较好，而且乾园
小区是 2012 年竣工的项目，单方成本比 2016 年竣工的汇景天地要低，所以毛利率
较高②本期结算的商业多为位于汇景天地高层住宅第一第二层的商铺，这类型商铺
大部分都是朝向小区内部的商铺，不同于朝外的连成一条商业街的商铺，所以这类
型的商铺地理位置稍差，单方售价也相对较低。住宅项目单位营业成本大幅上升的
主要原因是本期汇景天地项目进行决算，公司根据决算结果对汇景天地项目成本进
行了调整，所以住宅的单位营业成本本期呈大幅上升的状态是合理的。而本期公司
结算的是汇景天地的商业，上期结算的是乾园小区的商业，乾园小区 2012 年竣工，
由于当年物价水平、政策、周边环境等原因，乾园小区商业的单位营业成本较低，
汇景天地项目是近期 2016 年竣工，2017 年该项目进行决算，根据决算结果对成本
进行调整，且所售商业大部分在 2017 年达到收入确认条件，所以本期公司商业的单
位营业成本本期呈大幅上升的状态。
9
房地产企业成本确认应遵循收入成本配比原则，在房地产开发中，一个住宅小
区的开发建设通常需要较长时间，往往会出现住宅已经建成而配套工程尚未投入使
用，或者住宅已经销售而道路、绿化尚未完工的情况。这种商品房与配套设施建设
的时间差，使得那些已经具备使用条件、并已出售的商品房应负担的配套设施建设
费用无法按照配套设施的实际成本来计算。所以，在开发项目全部竣工决算之后，
公司根据专门机构出具的决算报告中的决算金额进行调整开发成本，以保证整个开
发项目成本计算的准确性。同时为保证收入成本匹配的成本结转原则，所以本期营
业成本的结转是按本期根据决算金额调整后的单方成本对本期结转的开发成品结转
相应成本，本期结转营业成本按照变动单方成本进行结转,所以本期营业成本大幅上
升。
4.年报显示，报告期内销售费用 14,417,090.26 元，同比增长 4,013.46%，
主要为本期预提中介代理费 13,848,419.45 元所致。你公司近两年房地产销售收
入主要来自汇景天地，该项目 2016 年竣工， 当年产生营业收入 354,321,321.95
元，2017 年产生营业收入 244,805,702.13 元，但年报显示中介代理费上期(2016
年)发生额为 0。此外，“其他应付款”附注下列示的中介费仅为 1,525,800.00 元，
而往来款为 22,953,440.32 元，其中期末余额最大的付款对象为承德利元投资咨
询有限公司(以下简称“承德利元”)，期末余额为 14,417,086.40 元。请你公司
补充说明:
(1)报告期内公司房地产销售模式是否发生变化，为何 2016 年项目销售时未发
生中介代理费，而在 2017 年预提大额中介代理费用;
(2)结合公司取得汇景天地的预售证时点、销售模式、近两年销售情况、中介
代理佣金比例、中介代 理费支付时点及同行业可比公司情况说明报告期内预提的
中介代理 费金额是否合理、谨慎，计提期间是否正确，是否存在推迟或提前确 认
中介代理费用的情形，是否需追溯调整或重述以前年度会计数据;
(3)“其他应付款”下中介费金额与“销售费用”下预提中介代理费金额不一
致的原因;
(4)承德利元与你公司的关联关系，对其期末应付往来款余额涉及的具体事项
及履行审议程序和信息披露义务的情况;
10
(5)2017 年 审 计 报 告 第 59 页 显 示 汇 景 天 地 2016 年 营 业 收 入 为
353,076,625.40 元，而你公司 2016 年年报第 12 页披露汇景天地 2016 年营业
收入为 354,321,321.95 元，请说明上述数据不一致的原因，是否需追溯调整或重
述以前年度会计数据;
(6)审计报告后附财务报表附注第 60 页显示“本期销售费用较上期增加
14,066,604.2 元，增加比例为 401.35%”，是否有误。请年审会计师核查上述事项
并出具专项意见。
相关说明：
（1）报告期内公司开发的汇景天地小区住宅项目为自售，不存在销售代理费用
问题 ，汇景天地商业项目由中介公司代为销售，存在销售代理费问题，公司原开发
的乾园小区项目商业房部分为自售，不存在销售代理费用问题。2016 年度结转的房
产收入包含汇景天地项目住宅房产结转的收入和乾园小区项目商业房结转的收入两
部分，不涉及销售代理费问题，所以 2016 年度代理费发生额为 0.00 元。2017 年度
房产销售收入中包含汇景天地项目的商业房产结转的收入，该部分由中介公司代为
销售，根据协议规定需支付代理费 13,848,419.45 元。
（2）汇景天地项目于 2014 年 5 月取得商品房预售许可证开始预售，住宅房产
的销售模式全部为自售，商业房产的销售模式一部分为自售，一部分为中介公司代
售。在国家对房地产调控的大背景下，公司采取多种积极措施，加快汇景天地项目
销售工作，取得了较好的销售业绩。
汇景天地项目商业房地处县城北环，毗邻老牛河流域，地理位置较为偏僻，远
离闹市区，客流较少，另由于网购业务发展较快，影响了实体经济的发展，致使整
个区域的商业房从销售数量、价格都受到不同程度的影响，鉴于此情况，公司为加
快商业房的销售，尽快回笼资金，与承德利元投资咨询有限公司达成商品房销售代
理协议，将部分商业房由其代理销售，服务期限（指中介服务和包销期限）为 2015
年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日，代理销售费用为销售价款超出约定底价部分扣除
其应承担的相关税费后的净额支付给对方，由于土地增值税是以项目销售达到清算
结点才进行，并且出于合理性、谨慎性考虑，双方约定以公司和承德利元双方及税
务师事务所三方认定的价款预提土地增值税，待正式清算时按清算结果多退少补。
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协议约定等到中介服务期届满，公司一次性向承德利元结算中介服务费，合同期间
销售的商品房应结算的服务费，公司可据此合同予以预提，因此，该项代理费用应
是合理的、不存在推迟或提前确认中介代理费用的情形，不需追溯调整或重述以前
年度会计数据。经三方计算确认截止 2017 年 12 月 31 日由承德利元代理销售的商业
房 一 共 为 10,815.33 平 方 米 ， 开 票 金 额 79,625,856.22 元 减 去 合 同 金 额
53,745,282.48 元 再 减 掉 各 种 税 费 12,032,154.29 元 ， 应 支 付 代 理 销 售 费 用
13,848,419.45 元。
（3）“其他应付款”下中介费是指审计机构、税务机构和公司上市费用等中介
费，而“销售费用”下预提中介服务费在“其他应付款”的往来款内，“其他应付
款-承德利元款”是包含了预提的中介服务费，往来款项金额为 14,417,086.40 元，
其中预提的中介服务费为 13,848,419.45 元。因为承德利元投资咨询有限公司代理
销售汇景天地的商业，承德利元于 2015 年和 2016 年预先支付给公司共计 6,060 万
元，该笔款项记入“其他应付款”，如有业主购买商业时业主会交一部分房款或者
用承德利元提交的款项抵，两者有差异，是承德利元原来交公司的款项抵完业主购
买商业房款后的金额。
（4）承德利元投资咨询有限公司主要情况如下：
公司名称：承德利元投资咨询有限公司
统一信用代码：91130802320130891N
注册地址：河北省承德市双桥区西大街热河文庙 33 号西院
经营范围：投资咨询服务（不含证券、期货、贵金属、金融咨询）；经济与商
务信息咨询服务；矿山技术咨询服务；企业管理咨询服务；旅游咨询服务；房屋买
卖居间代理、房屋租赁居间代理。
承德利元投资咨询有限公司的法人未在我公司担任任何职务且不是公司关联
自然人，承德利元是独立于我公司的第三人，为公司的非关联法人，所以承德利元
与公司签订的代销合同为非关联交易。对其期末应付往来款余额 14,417,086.40 元，
其中包含公司计提的商品房销售代理费 13,848,419.45 元,另有 568,666.95 元为其
支付给公司的往来款。
公司与承德利元签订的《中介服务合同》主要内容如下：
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1、服务形式：为公司提供中介服务，公司按照包销基价将“南江汇景天地”
商品房项目中的底商商铺交由承德利元销售（销售价格不得低于包销基价）。包销
期满，承德利元未完成销售的房屋由其按照包销基价购买。
2、服务期限：2015 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日。
3、中介服务费：承德利元在本合同期限内代理销售的房屋，实际售价超过基
本价格部分的房款收入在扣留该部分房款所有应缴纳的税费后剩余部分作为其的中
介服务费收入。
4、中介服务费的结算方式：中介服务期届满，公司一次性向承德利元结算中
介服务费，合同期间销售的商品房应结算的服务费，公司可据此合同予以预提。
根据公司与承德利元的上述协议，承德利元代销公司商业房产的中介服务费为
13,848,419.45 元。承德利元代销我公司商业房产是房地产的销售业务正常经营性
往来，不构成财务资助。因此不需履行相关信息披露义务。
（5）2017 年审计报告第 59 页显示 2016 年汇景天地营业收入为 353,076,625.40
元，乾园小区营业收入为 1,244,696.55 元。公司 2016 年年报第 12 页披露 2016
年汇景天地营业收入为 354,321,321.95 元，列示的是公司 2016 年度结转的汇景天
地项目和乾园小区的营业收入合计数，因此，两项合计数是一致的，不需要追溯调
整或重述以前年度会计数据。
（6）审计报告后付财务报表附注第 60 页显示“本期销售费用比上期增加
14,066,604.2 元，增长比例 401.35%”为笔误，应该是增加比例为 4,013.46%，审
计报告财务报表附注第 80 页“公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明”中
销售费用指标变动说明所列示的增加比例为 4,013.46%是正确的。
5.年报显示，你公司 2016 年与关联方铱格斯曼航空科技集团(以下简称“铱
格斯曼”)、山西铱格斯曼航空科技有限公司(以下简称“山西铱格”)分别签订《地
面保障防护系统销售合同》和《平流层卫星 地面保障防护系统销售合同》，购买
其生产的飞艇地面防护库等设备， 合同总金额 2,412.95 万元。2016 年 12 月 3
日，双方根据合同约定按 时付款交货并签订了《代管委托书》，对所购设备公司
委托山西铱格全权代为保管。截止 2016 年 12 月 31 日，你公司实际支付货款
2,171.66 万元。后经公司技术人员勘察，发现原合同所附技术方案及 图纸与公司
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原定方案部分关键性因素存在不可预知之差异，合同目的已无法实现，经铱格斯曼
和山西铱格技术确认后，为避免潜在的风险 并因此给双方造成损失，经双方协商
一致解除原销售合同。2017 年 3 月 15 日，公司分别与铱格斯曼和山西铱格签署
了《地面保障防护系 统销售合同之解除协议》和《平流层卫星地面保障防护系统
销售合同 之解除协议》。2017 年 3 月 16 日、3 月 17 日、3 月 20 日，公司
分三 笔收回已付货款 2,171.66 万元。请你公司补充说明:
(1)铱格斯曼、山西铱格与公司及前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系;
(2)你公司购买飞艇地面防护库等设备的具体用途，是否与公司已有经营业务
具备协同效应，是否有利于提高公司持续经营能力， 同时结合市场可比商品价格
说明定价是否公允;
(3)“原合同所附技术方案及图纸与公司原定方案部分关键性因素存在不可预
知之差异，合同目的已无法实现”涉及的具体情形，结合相关合同约定说明交易对
方是否存在违约情形，是否应承担违约责任;
(4)该项交易是否具备商业实质，是否存在变相为关联方提供财务资助的情形。
请公司独立董事核查并发表专项意见。
相关说明：
（1）公司控股股东及实际控制人王栋先生是铱格斯曼第一大股东，公司董事长
赵永生先生、总经理沈林翔先生、董事崔华亭先生在铱格斯曼担任副董事长、董事
职务。除上述情况外，铱格斯曼、 山西铱格与公司及前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
（2）公司自破产重整以来，一直谋求业务转型。该次向铱格斯曼及山西铱格购
买上述地面防护设备，主要是为推进公司战略转型，发展临空产业所需，上述设备
主要用于公司初期做临空飞艇放飞实验所用。本次交易的目的旨在借助大股东的资
源优势及铱格斯曼的技术优势，双方合作，在承德建立一个集临空产品制造、总装、
放飞为一体的临空飞艇产业基地，推动公司产业转型，为公司营造新的利润点。
典型的平流层卫星系统由浮力囊体系统、载荷舱系统、航电系统、能源系统、
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推进系统、测控系统、飞行控制系统、任务载荷系统、安全控制系统以及着陆系统
组成。平流层卫星运行在海平面高度为 20 千米上下的空域。该空域处于对流层之
上，风速小且风场稳定，空气浮力还可以加以工程利用，适合平流层卫星的稳定运
行。
简要商业模式如下表：
用途 核心应用/商业模式
依托临近空间信息与对抗技术，提供临近空间组网解决方案，以通信解决方
通信中继和导 案供应商的身份与世界各大移动通信运营商、发展中国家和可能进入移动通
航定位 信市场的民营企业合作，快速组建临近空间移动通信网络。
如环境及污染源监测：
防治大气污染的关键在于雾霾实时监测和污染源控制，目前基于卫星和飞机
遥感探测 的遥感探测难以满足防治大气污染对“大范围、动态、全天候、全天时”环
境遥感监测能力的要求。因此，基于临近空间信息与对抗技术，充分发挥平
流层卫星长时间定点驻空优势，搭载高精度可见光、红外和合成孔径雷达，
形成“天-空-地”一体化监测体系。
除此之外，还可应用于高精度测绘、气象监测、土地监测、农林业管理、防灾
减灾等领域。
后期因承德地区气候和北京周边空域管制等原因（详见问题 3 说明），该项目暂
时停止。
本次交易由双方根据市场价格协商定价（由于产品的特殊性，无其他市场合理
价格的可比性），根据交易对方同类产品非关联方的市场价格，公司所购产品价格与
市场价格对比如下：
产品名称 我公司采购单价(元) 市场销售单价（元）
飞艇地面防护库 2,970,000.00 3,000,000.00
飞豹骨架式机库门披 595,500 617,911.00
推进气室 89,000.00 122,540.70
平流层卫星地面防护库 1,137,500.00 1,137,500.00
综上表，本次交易产品定价是公允的，不存在损害公司利益及向关联方利益倾
斜的情形。
（3）公司与铱格斯曼和山西铱格签订上述销售合同后，双方根据合同约定按时
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付款并交货，交货时核对了相关参数，与合同所附图纸数据相符，确认验收，该合
同履行完毕。后经公司技术人员赴基地进一步勘察研究发现，承德地处高寒地区，
冬季 12－2 月以偏北风为主，受内蒙古、西伯利亚冷空气影响较大，大风天气居多，
风大空气对流强烈，可能导致飞艇升空过程出现破裂，或者移动到可控范围外，或
者由于升空驻留时间不足，导致试验结果不理想，短期内不符合临空飞艇放飞条件。
同时，因北京周边空域管制严格，申请放飞许可难度较大。为避免公司受到损失，
经双方协商一致同意解除原销售合同，进行退货退款处理。
根据合同约定第五条：五、索赔:1.如发现产品规格、数量与合同约定的内容不
一致，甲方应在收到货物后 7 天内，以传真/书信等书面形式向甲方提出异议。在产
品质量保证期内，若由于质次、工艺差或使用次品原料而导致产品在运行过程中损
坏，甲方应以书面方式告知乙方。乙方将负责立即排除缺陷，全部或部分更换商品
或根据实际情况进行修复。2.甲乙双方承担的合同义务均不得超过合同的规定，双
方对于一切继发性、关联性、潜在性的损失均不承担责任。本合同项下，甲乙双方
承担的最大责任将不超过合同总金额的 5%。
及第七条：七、迟延交货及惩罚:1.如果乙方没有按照合同规定的日期交货，除
本合同第 6 条所规定的不可抗力以外，如果乙方愿意支付罚金（由甲方从货款中扣
除），则甲方应同意延期出运。甲方同意给予甲方三周的宽限期，不计罚金。超过规
定的发运期三周以后，罚金比率为每七天 0.5%，不足七天以七天计。罚金总额不超
过迟延出运货物总价的 5%。2.若超过合同规定的发运期三周以后，甲方仍不能按照
本合同第 3.2 条所述的付款方式付款提货，则甲方愿意支付罚金，罚金比率为每七
天 0.5%，不足七天以七天计。罚金总额不超过迟延出运货物总价的 5%。甲方同意最
晚将于货物发运当天付清罚金，罚金支付方式由买卖双方另行协商。货物最终延迟
发运的时间不得超过货物完成装运后的 16 周。”
在本次交易中，双方严格遵守合同约定，按照约定条款及进行了付款、发货，
后因承德当地气候原因不符合放飞条件，同时受空域管制影响，申请相关放飞许可
难度较大，无法满足公司购买该批设备的初衷，本次解约为不可控因素，不符合合
同的违约及索赔条件。
（4）独立董事就本次交易事项发表意见如下：
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在本次交易之前，我们审阅了公司本次日常经营关联交易的相关文件，与公司
管理层进行了深入沟通 ，并发表了事前认可意见及独立意见。经审慎研究，我们认
为在本次交易中，双方根据合同约定按时付款并交货，交货时核对了相关参数，与
合同所附图纸数据相符，确认验收，严格履行了合同条款和义务。后经公司技术人
员赴基地进一步勘察研究发现，承德地处高寒地区，冬季 12－2 月以偏北风为主，
受内蒙古、西伯利亚冷空气影响较大，大风天气居多，风大空气对流强烈，可能导
致飞艇升空过程出现破裂，或者移动到可控范围外，或者由于升空驻留时间不足，
导致试验结果不理想，短期内不符合临空飞艇放飞条件。同时，因北京周边空域管
制严格，申请相关放飞许可难度较大。为避免公司受到损失，经双方协商一致同意
解除原销售合同，进行退货退款处理。为避免公司进一步损失，双方第一时间进行
了协商，解除了本次合同。所以本次交易是具备商业实质的，不存在变相为关联方
提供财务资助的情形。
6.根据你公司会计政策，你公司对分类到无风险组合、合并范围内关联方组合
的应收款项采用其他方法计提坏账准备。报告期末， 你公司采用其他方法计提坏
账准备的其他应收款项余额为 57,983,812.83 元，坏账准备计提金额为 0。请你
公司:
(1)详细说明计提坏账准备的“其他方法”，是否意味着计提坏账比例为 0;
(2) 说明对“无风险组合”的具体定义范围，同时结合同业可比公司会计 政
策说明对无风险组合、合并范围内关联方组合应收款项采用“其他 方法”计提坏
账准备的原因和合理性;
(3)结合采用其他方法计提坏账准备的款项发生原因、账龄、债务人与公司的
关联关系、信用状况、 付款安排及到期回款情况说明对上述款项的坏账计提是否
充分。请年审会计师核查并发表专项意见。
相关说明：
（1）其他应收款计提坏账准备的“其他方法”主要有两种组合，一是合并范围
内关联方组合，该组合不计提坏账，依据为纳入合并范围的关联方会进行合并抵消；
二是无风险组合，根据业务性质，认定无信用风险，主要包括员工借款以及政府相
关职能部门的款项，所以该组合不计提坏账。
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（2）其他应收款中的“无风险组合”具体包括员工借款、代垫款项、保证金、
押金、以及政府相关职能部门的款项。员工借款、代垫款项、保证金、押金和有国
家信用作为支撑的应收政府相关职能部门的款项，不可收回风险较小，故不计提坏
账准备。合并范围内关联方采用“其他方法”计提坏账准备是因为合并范围内关联
方的款项会进行合并抵消，因此公司对于该部分不计提坏账准备，符合合理性。
（3）①对于应收承德县土地储备中心的款项 51,360,000.00 元，公司未计坏账
准备。因为根据公司历往向承德县政府出让土地款项回收情况，预计不会发生坏账，
故未对上述款项计提坏账准备。公司经与承德县政府进行沟通协调，县政府对所欠
土地款项已做出资金安排，承诺剩余款项将在 2018 年末前全部支付完毕。2018 年 2
月公司已收到承德县土地储备中心支付剩余土地补偿款 2,000.00 万元，尚欠土地价
款 3,136.00 万元。②承德长城建设集团有限公司 5,000,000.00 元款项是向科技发
展公司的短期借款，账龄在一年以内，和该司母公司为合作企业，信誉良好，且该
借款在 2018 年初已偿还所以不计提坏账准备。③东莞财政局松山湖分局的保证金为
212,154.50 元，账龄为一年以内，应收政府部门的款项发生坏账风险的机率很小，
因此不计提坏账准备。④广东电网有限公司东莞供电局押金为 140,100.00 元，应收
事业单位的款项发生坏账风险很小，因此不计提坏账准备。⑤对于应收河北省高速
公路承朝的款项 1,254,000.00 元，系承德承朝高速公路管理处在修建南互通连线多
占用公司土地 4.6989 亩（3,132.60 平方米），于 2017 年 7 月与该办事处达成协议，
以单价每亩 26.7 万进行补偿，补偿总金额为 1,254,000.00 元。该款项属于政府相
关职能部门的款项，属于无风险组合范畴，并且根据签订的协议，约定在资金到位
之后一个月内支付，预计不会发生坏账，故未对上述款项计提坏账准备。公司已于
2018 年 4 月 8 日收到该款 1,254,000.00 元。⑥对于应收社会保险明细项 17,207.68
元，系承德汇景物业服务有限责任公司代员工支付的 12 月的员工个人应负担的养老
保险费 13,698.68 元以及员工个人负担的住房公积金 3,509.00 元，该款项属于对员
工的借款，应认定为无风险组合，预计不可收回风险较小，故未对上述款项计提坏
账准备。
7.你公司于 2017 年 7 月 13 日与承德县国土资源局签订了《国有建设用地
有偿收回协议书》，以交易价格 7,236 万元出让一项国有土地使用权及地上附着
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物，报告期内贡献净利润约 6,506 万元。期末其他应收款显示你公司对承德县土
地储备中心尚余 5,136 万元土地收购款未收回。请你公司补充说明:
(1)相关土地的取得时间、取得方式、取得对价、账面价值等，并说明本次交
易实现损益金额的具体核算过程;
(2)请结合相关协议约定的付款安排说明交易对方是否存在逾期付款情形，如
是，你公司是否根据本所《股票上市规则》第 7.6 条及时履行披露义务;
(3)你公司在仅收到不到 30%的交易款项的情况下对本次交易全额确认收入，
请对照《企业会计准则》中有关收入确认的原则逐条说明是否符合相关条款。请你
公司年审会计师核查并发表专项意见。
相关说明：
（1）上述土地是全资子公司承德南江房地产开发有限公司（现更名为承德南江
商贸有限公司，下文简称为“南江商贸”）于 2009 年 4 月原帝贤股份公司破产重整
时通过破产管理人拍卖方式取得，具体如下表：
单位：元
截止至处置日
项目 取得方式 取得时间 取得对价 原值 净值
的累计折旧
承县国（2016） 1,197,567 1,197,567. 1,027,149.
拍卖 2009年4月 170,417.99
第1036号土地 .36 36 37
承县政房权证 6,903,147 6,903,147. 4,893,712.
拍卖 2009年4月 2,009,435.54
000108号房产 .82 82 28
承县政房权证 1,516,106 1,516,106. 1,074,783.
拍卖 2009年4月 41,323.02
000196号房产 .75 75 73
合计 9,616,821 9,616,821. 6,995,645.
2,621,176.55
.93 93 38
本次交易价格 72,360,000.00 元扣除账面净值 6,995,645.38 元后，确认计入
当期资产处置收益金额为 65,364,354.62 元。年度报告第四节、第六项“六、重大
资产和股权出售中所列土地报告期内贡献净利润约 6,506.00 万元为笔误，实为
6,536.00 万元。
会计处理：
借：预收账款 21,000,000.00
其他应收款-承德土地储备中心 51,360,000.00
累计摊销 170,417.99
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累计折旧 2,450,758.56
贷：无形资产-18 号土地 1,197,567.36
固定资产-000108 号房产 6,903,147.82
-000196 号房产 1,516,106.75
资产处置收益 65,364,354.62
（2）根据签订的相关协议，本公司于 2017 年 8 月 30 日将承县国用（2016）
第 1036 号土地证交回土地储备中心并办理了产权移交手续。由于相关的协议未约
定的具体的付款时间，根据承德县政府财政资金安排，承德县土地储备中心于 2017
年 9 月份支付本公司部分土地款 2,100.00 万。虽然截止至 2017 年 12 月 31 日，本
公司仅收到 2,100.00 万，但是于 2018 年 2 月承德县土地储备中心支付剩余土地补
偿款 2,000.00 万元，剩余所欠土地价款 3,136.00 万元。2018 年 4 月，承德县土地
储备中心出具了《还款计划》并承诺于 2018 年 12 月 31 日前归还。因此，承德县
土地储备中心并不存在逾期付款情形，公司不需履行相关信息披露义务。
（3）全资子公司南江商贸于 2017 年 7 月 13 日与承德县国土资源局签订了《国
有建设用地有偿收回协议书》，承德县土地储备中心对南江商贸拥有的承县国用
2016 第 1036 号土地进行收储。公司第六届董事会第二十一次会议决议公告（公告
编号：2017-058）审议通过了《关于公司资产出售的议案》并对该事项于 2017 年 7
月 13 日进行了公告（ 公告编号：2017-059）。该项交易后续进展情况如下：
本次土地出让由子公司南江商贸与承德县土地储备中心签订土地出让协议，转
让土地面积为 25,128.90 平方米（37.6934 亩），由具有证券期货相关业务评估资
格的评估机构出具了评估报告，确定土地转让价格为 1,872.00 万元，地上附着物
评估价为 5,364.00 万元，总计补偿金额 7,236.00 万元。按照承德县土地储备中心
的要求，公司于 2017 年 8 月 30 日将该地块办理了交付手续，截止 2017 年 12 月 31
日土地储备中心已支付南江商贸土地补偿款 2,100.00 万元，剩余土地补偿款
5,136.00 万元，并取得承德县土地储备中心出具的欠南江商贸 5,136.00 万元的证
明。
上述土地以及地上附着物的账面净值为 699.56 万元，确认收益 6,536.44 万元。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第四条“销售商品收入同时满足下列
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条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司土地转让收入确认的会计政策中：“2017 年 8 月交付了土地给承德县土地
储备中心”符合收入准则第四条“（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方”的规定；“交付了土地”符合收入准则第四条“（二）企业既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制”的
规定；“签订土地收购协议，确定了最终补偿价格为 7,236.00 万元” 符合收入准
则第四条“（三）收入的金额能够可靠地计量”的规定；“收到销售款 2,100.00
万元并取得了买方剩余款项 5,136.00 万元的欠款证明”符合收入准则第四条“（四）
相关的经济利益很可能流入企业”的规定；“土地以及地上附着物的账面净值为
699.56 万元”符合相关已发生或将发生的成本均能够可靠地计量的规定。综上所述，
公司土地出售相关收入确认业务的会计处理是符合企业会计准则相关规定的。
8.审计报告后附的开发成本附注显示，天玺项目于 2018 年开工，但 2017 年
已产生开发成本 86,747,495.40 元。请说明该项目开工时点描述是否有误，在报
告期内是否已达到资本化条件，开发成本计量是否真实、准确，请年审会计师核查
并发表专项意见。同时补充披 露该项目的基本情况，包括但不限于项目取得时间、
取得过程、成本、以及报告期内取得应具备的资质文件的情况、权益占比、占地面
积、计容建筑面积、已完工建筑面积、实际已投资金额等。
相关说明：
公司于 2017 年 9 月通过承德县公共资源交易中心举办的国有建设用地使用权
挂牌出让活动，成功竞得 CDXT01[2017]010 号公告 1 号地块的国有建设用地使用权，
并与承德县国土资源局签订了合同编号为 C13082120170021 的《国有建设用地使用
权出让合同》。该地块位于承德县下板城镇帝贤大街，面积为 25,128.90 平方米，
21
出让用途为商服、住宅用地，成交总价为人民币 8,669.48 万元。公司具有房地产
开发四级资质，在报告期内，已支付该土地价款 8,669.48 万元，相关税费 4.33 万
元，测绘费 0.93 万元，合计 8,674.75 万元，同时取得了发票。根据《企业会计准
则第 1 号——存货》第四条：“存货同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）
与该存货有关的经济利益很可能流入企业；（二）该存货的成本能够可靠地计量”，
该土地满足存货确认条件，因此将其确认为开发成本，在报告期内已达到资本化条
件。在报告期内，该土地的土地证仍在办理中，虽然是 2017 年取得的土地，但该
项目预计于 2018 年开工建设，因此，天玺项目开工时点说明不存在有误情况。项
目具体情况如下：
开发土地面积 计容建筑面 已完工建筑 计划总投资金 实际已投资金
项目名称 权益占比
（㎡） 积（㎡） 面积（㎡） 额（亿） 额（万元）
天玺项目 100% 25,128.90 --- --- --- 8,674.75
综上所述，天玺项目的开工时点描述无误，在报告期内已达到资本化条件，开
发成本计量是真实、准确的。
9.报告期内你公司对飞艇项目、车用风冷氢燃料电池动力系统、 ZS01 氧化铝
纤 维 项 目 确 认 开 发 支 出 2,871,956.74 元 ， 3D 打 印 机 研 发 项 目 确 认 存 货
112,109.36 元。请对照企业会计准则开发阶段有关支出资本化的条件，结合相关
研发项目的研发流程和行业情况，针对性地说明上述研发项目研发费用资本化政策
和会计处理依据。请年审会计师核查并发表专项意见。
相关说明：
上述四个项目的研发流程及资本化条件具体情况如下：
车用风冷氢燃料电池动力系统 ZS01 氧化铝 全新构架实验飞艇动 FDM 快速成型设备
项目 纤维项目 力项目 项目
研发流程 1.燃料电池动力系统总体方案 1.溶胶环节 1.采用自己编程的飞控 1.产品运动结构的总
设计 2.车用动力系统布局研究 2.纺丝环节 系统，实现固定翼无人 体设计。2.按照结构
和数字化建模；3.电池等选型 3.烧结环节 机的操控；2.给一个气 设计构架图采购、安
和定制采购；4.系统集成和地 囊做充放气并实时监 装；3.数据传送测试
面测试，和控制程序开发；5. 控气压；3.测温和测风 4.整体器械进行打印
氢动力系统的安装调试；6.氢 速 4.测试长延时飞艇 测试并改良。
动力车的实际道路测试和控制 的系统参数；5.开发可
策略优化；7.氢动力系统的道 控制的支撑车.
路环境适应性研究与试验。
资本化条件
一、 1.拥有良好的技术团队基础，为项目的建设提供资源保障；
完成该无形 2.成熟的技术储备，为项目的开发提供坚实基础；
22
资产以使其 3.丰富的服务经验，确保项目可以成功实施；
能够使用或 4.权威的专家及顾问团，为项目发展保驾护航
出售在技术
上具有可行
性
二、 项目完成后，东莞众创 本项目完成后奥林具 本项目完成后杭州东 本项目完成后杭州东
具有完成该 将与车企公司建立合 有使用的意图；开发完 沣具有出售意图：杭 沣具有出售意图：目
无形资产并 作关系进行出售。目 成后，奥林将应用该技 州东沣可通过本项目 前，杭州东沣已成功
使用或出售 前，东莞众创已和杭州 术批量生成氧化铝纤 的建设向通讯、军队、 研发 3D 打印机。并且
的意图 氢航科技有限公司签 维投入市场实现收入。 边防或城市管理等机 已与铱格斯曼航空科
订首套销售合同。 构提供空气象监测、 技集团有限公司就合
边境巡航、广告宣传 作进行了初步的洽
等服务。 谈。
三、 本项目完成后，其提供 本项目完成后，其提供 本项目完成后，其提 本项目完成后，其提
无形资产产 的产品存在市场： 的产品存在市场： 供的产品存在市场： 供的产品存在市场：
生经济利益 目前，山西成功汽车制 奥林已与德清奥卡耐 全新构架实验的飞艇 利用开源代码为基
的方式，包 造有限公司已在东莞 火材料有限公司等公 对比现今市场上的产 础，构建更高效的打
括能够证明 众创进行氢燃料汽车 司等客户拟在氧化铝 品，采用柔性的囊皮 印控制系统；自主研
运用该无形 改装中，此外，风冷燃 纤维购货上进行合作， 技术，超压气体的囊 发的打印头可兼容各
资产生产的 料电池已和杭州氢航 并签订了《试用供货合 体，使得飞艇质量更 种热塑性塑料并且经
产品存在市 科技有限公司签订首 同》。 轻，寿命更长，更利 过特殊的加热平台设
场或无形资 套销售合同。 于飞艇的长时间驻空 计，不仅能预留混色
产自身存在 作业。与现有的飞艇 打印接口使得产品更
市场；无形 相比，具有续航时间 加美观，还能有效提
资产将在内 长，抗坠能力强、运 高产品的良品率。
部使用的， 营成本低、有效载荷
应当证明其 大、噪音低、飞行震
有用性 动小、悬停性好等优
点。
四、 （1）技术：东莞众创 （1）技术：奥林与东 （1）技术：杭州东 （1）技术
有足够的技 拥有良好的技术团队 莞北京航空航天大学 沣拥有良好的技术团 杭州东沣拥有良好的
术、财务资 基础及成熟的技术储 研究院合作，有强大的 队基础及成熟的技术 技术团队基础及成熟
源和其他资 备，具有足够的技术资 技术团队基础及成熟 储备，具有足够的技 的技术储备，具有足
源支持，以 源。 的技术储备，具有足够 术资源。 够的技术资源。
完成该无形 （2）财务资源:本项目 的技术资源。 （2）财务资源 （2）财务资源
资 产 的开 投资预算总额为 80 万 （2）财务资源:本项目 本项目投资总额为 本项目总投入资金为
发，并有能 元，公司将通过自有资 投资总额为 243.30 万 980 万元，公司将通 11.21 万元，公司已通
力使用或出 金解决。具有足够的财 元，其中研发设备及材 过自有资金解决。具 过自有资金解决。具
售该无形资 务资源。 料 157.00 万元，研发 有足够的财务资源。 有足够的财务资源。
产 （3）其他资源：东莞 人员工资 86.40 万元。 （3）其他资源 （3）其他资源
众创拥有丰富的服务 资金是自筹资金。 杭州东沣拥有丰富的 杭州东沣拥有丰富的
经验及权威的专家及 （3）其他资源：奥林 服务经验及权威的专 服务经验及权威的专
顾问团，具有足够的其 公司拥有丰富的服务 家及顾问团，具有足 家及顾问团，具有足
他资源。 经验及权威的专家及 够的其他资源。 够的其他资源。
（4）本项目完成后， 顾问团，具有足够的其 （4）本项目完成后， （4）目前，杭州东沣
东莞众创有能力出售： 他资源。 杭州东沣有能力出 已成功研发 3D 打印
目前，山西成功汽车制 （4）奥林已与多家公 售：目前，杭州东沣 机。并且已与铱格斯
造有限公司已在东莞 司签订合作协议，如德 在对飞艇的二代样机 曼航空科技集团有限
众创进行氢燃料汽车 清奥卡耐火材料有限 进行组装并且调试。 公司就合作进行了初
改装中，此外，风冷燃 公司等。产品技术上具 并且已与铱格斯曼航 步的洽谈。
料电池已和杭州氢航 备小批量生产能力，利 空科技集团有限公司
科技有限公司签订首 用中试线生产的样品， 就合作进行了初步的
23
套销售合同 进行了市场推广。 洽谈。
五、 1.本期研发人员直接人 1.本期研发人员直接人 1.研发人员直接人工 1.本期研发人员直接
归属于该无 工投入 2.52 万元； 工投入 3.83 万元； 投入 173.71 万元。 人工投入 8.94 万元；
形资产开发 2.与研发相关的材料及 2.与研发相关的设备等 2.相关的材料和燃料 2.与研发相关的材料
阶段的支出 办公费等 0.66 万元。 投入 90 万元。 等投入 26.47 万元。 2.27 万元。
能够可靠地
计量
10.报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额为 34,126,561.44 元，占年
度采购总额比例 87.26%。请公司补充披露:
(1) 近五年前五名供应商名称、与公司关联关系、业务背景、采购产品名称及
用途、产品目前状态、采购金额及占比;
(2)是否存在对供应商依赖的风险，并说明应对措施。
相关说明：
（1）公司近五年前五名供应商情况如下：
与公
占年度
序 司关 采购产品名 产品目
年度 供应商名称 采购额（元） 采购总 业务背景
号 联关 称及用途 前状态
额比例
系
承德长城建设集团有限 公司开发汇景天地小区 工程项目施 工程已
1 25,067,472.35 64.09% 无
公司 建设项目 工建设 竣工
承德利承建设安装工程 公司开发汇景天地小区 工程项目施 工程已
2 4,098,241.65 10.48% 无
有限公司 建设项目 工建设 竣工
承德县兴承建筑安装工 公司开发汇景天地小区 工程项目施 工程已
3 2,041,216.45 5.22% 无
程有限责任公司 建设项目 工建设 竣工
2017
年度
石家庄安瑞科气体机械 子公司研发项目需特殊 管束式集装
4 1,580,000.00 4.04% 无 使用中
有限公司 装置集装箱设备 箱
承德永旺建筑工程有限 公司开发汇景天地小区 工程项目施 工程已
5 1,339,630.99 3.43% 无
公司 建设项目 工建设 竣工
合计
34,126,561.44 87.26%
--
山西铱格斯曼航空科技 公司研发的地面保障防 飞艇地面防
1 21,159,500.00 55.08% 无 已退货
有限公司 护系统项目 护库设备
2016 承德长城建设集团有限 公司开发汇景天地小区 工程项目施 工程已
2 10,049,275.40 26.16% 无
年度 公司 建设项目 工建设 竣工
铱格斯曼航空科技有限 公司研发的地面保障防 飞艇地面防
3 2,970,000.00 7.73% 无 已退货
公司 护系统项目 护库设备
24
承德宏盛建筑安装有限 公司开发汇景天地小区 工程项目施 工程已
4 680,000.00 1.77% 无
公司 建设项目 工建设 竣工
承德安宇工程咨询有限 公司开发汇景天地小区 工程已
5 400,000.00 1.04% 无 工程监理费
公司 建设项目监理费 竣工
合计 35,258,775.40 91.78%
沙伯基础（上海）商贸有 原子公司润华农水国际
1 112,985,600.00 32.09% 无 化工材料 已销售
限公司 贸易业务
承德长城建设集团有限 公司开发汇景天地小区 工程项目施 工程已
2 61,264,696.33 17.40% 无
公司 建设项目 工建设 竣工
承德利承建筑安装工程 公司开发汇景天地小区 工程项目施 工程已
3 30,056,641.26 8.54% 无
有限公司 建设项目 工建设 竣工
2015
年度
承德县兴承建筑安装工 公司开发汇景天地小区 工程项目施 工程已
4 20,518,916.64 5.83% 无
程有限责任公司 建设项目 工建设 竣工
承德永旺建筑工程有限 公司开发汇景天地小区 工程项目施 工程已
5 17,740,219.65 5.04% 无
公司 建设项目 工建设 竣工
合计
242,566,073.88 68.88%
--
沙伯基础（上海）商贸有 原子公司润华农水国际
1 366,294,708.12 46.91% 无 化工材料 已销售
限公司 贸易业务
承德长城建设集团有限 公司开发汇景天地小区 工程项目施 工程已
2 213,042,160.62 27.28% 无
公司 建设项目 工建设 竣工
物产民丰(天津)化工贸 原子公司润华农水国际
3 22,753,602.98 2.91% 无 化工材料 已销售
易有限公司 贸易业务
2014
年度
承德县兴承建筑安装工 公司开发汇景天地小区 工程项目施 工程已
4 21,032,446.72 2.69% 无
程有限责任公司 建设项目 工建设 竣工
北京京环科化商贸有限 原子公司润华农水国际
5 19,446,041.88 2.49% 无 化工材料 已销售
公司 贸易业务
合计 642,568,960.32 82.29%
沙伯基础（上海）商贸有 原子公司润华农水国际
1 615,278,960.14 44.40% 无 化工材料 已销售
限公司 贸易业务
2013 陶氏化学太平洋有限公 原子公司润华农水国际
2 54,239,594.85 3.91% 无 化工材料 已销售
年度 司 贸易业务
原子公司润华农水国际
3 上海聚希实业有限公司 9,315,000.00 0.67% 无 化工材料 已销售
贸易业务
25
SABIC Asia Pacific Pte 原子公司润华农水国际
4 9,124,137.00 0.66% 无 化工材料 已销售
Ltd 贸易业务
原子公司润华农水国际
5 Borouge Pte Ltd 5,168,196.00 0.37% 无 化工材料 已销售
贸易业务
合计 693,125,887.99 50.01%
（2）自公司破产重整以来，公司一直致力于业务转型，近年公司主要经营业务
为房地产业务，业务范围主要位于承德县城地区，为保证工程质量及售后服务，便
于施工管理，节约施工成本，同时为降低风险，公司每个房地产项目均会面向当地
至少选取三个或以上口碑较好、质量过硬的施工单位进行施工建设。公司房地产项
目的建设均通过招投标进行，公司前五供应商中，长城、兴承、利承、永旺均是当
地实力、资历、质量较好的施工单位，综合实力较强，在公司的地产项目中承接的
施工任务自然相对会多一些；沙伯基础为公司原控股子公司润华农水贸易业务的第
一大供应商（目前已不纳入公司合并范围）。从上表中可看出，公司前五大供应商及
采购比例每年均在变化中，不存在对单一供应商的依赖情况。未来，随着公司在氢
能源、新材料领域的转型，公司主营业务将不再是单一的房地产业务，公司主要供
应商结构也将会发生变化，将来也不存在对供应商依赖的风险。
11.请说明你公司报告期内对外捐赠 700,000.00 元涉及的具体事由、捐赠对
象、相关会计处理及履行审议程序和信息披露义务的情况。
相关说明：
报告期内，公司发生对外捐赠金额 700000 万元，具体事由及会计处理如下：
2017 年 8 月份，公司子公司承德南江商贸有限公司向青少年基金会捐赠
200,000.00 元，主要用于发展青少年事业，促进青少年健康成长，支持优秀学子完
成学业。具体会计处理如下：
借：营业外支出 200,000.00
贷：银行存款 200,000.00
2017 年 9 月份，公司子公司承德南江商贸有限公司向承德县教育局捐赠
500,000.00 元，主要用于支持当地教育事业发展，奖励做出突出贡献的教育工作者，
资助品学兼优的贫困学生。具体会计处理：
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借：营业外支出 500,000.00
贷：银行存款 500,000.00
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，上述事项未达
到临时信息披露标准，故经公司总经理办公会审核通过后实行，并在 2017 年年度报
告中列示。
12.请公司具体说明下列逾期应收款项未能按期收回、全额计提减值的原因、
相关协议目前履行情况、相关标的目前状态、是否存在变相为关联方提供财务资助
的情形以及公司应对措施:
(1)对北京湘鄂情工贸有限公司逾期应收账款 2,320,047.40 元;
(2)对承德县非税收入管理局其他应收款 1,500,000.00 元;
(3)拍卖取得债权 1,209,273.00 元。
相关说明：
（1） 2013 年 11 月 8 日，公司与北京湘鄂情签署《长期战略合作协议》，协
议约定本着优势互补的原则，由公司全资孙公司承德南江生态农业有限公司向北京
湘鄂情子公司湘鄂情工贸长期提供其所需的农产品。截止 2015 年底，生态农业公司
对北京湘鄂情累计应收账款余额 2,320,047.40 元，因北京湘鄂情发生湘鄂债兑付危
机，资金困难，无法按期支付公司款项，公司多次催缴后无果，因此，公司对该应
收款项全额计提减值损失。该事项为日常经营往来，不存在变相为关联方提供财务
资助的情形。
（2）2014 年 4 月 9 日，公司孙公司南江科技公司通过竞拍方式取得一宗土地
使用权，面积为 53.9301 亩，交纳承德县非税收入管理局保证金 1,500,000.00 元，
后因园区当时还没有成型，各种基础设施也没有完备，企业购买土地之后无法开工，
为减少公司损失，公司决定暂缓付土地款，按照当时签订的《国有建设用地使用权
出让合同》的相关违约责任条款，公司预计该款项无法收回，因此，公司对该款项
全额计提了资产减值损失。该事项不存在变相为关联方提供财务资助的情形。
（3）2009 年 4 月 8 日，公司破产重整时通过打包拍卖的方式取得的一项债权
资产，支付款项为 1,209,273.00 元。该债权资产因时间较长一直没有收回，因此，
公司对该款项全额计提了资产减值损失。该事项不存在变相为关联方提供财务资助
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的情形。
13. 年报“商誉”部分显示，你公司本期已计提全额减值准备的商誉金额
180.98 万元产生“其他减少”，期末商誉及商誉减值准备均为 0，请补充说明原因，
你公司本期是否对商誉减值予以核销。如是， 请结合《关于进一步提高上市公司
财务信息披露质量的通知》(证监 会计字[2004]1 号)的相关要求说明你公司核销
资产是否履行相应的审议程序及临时信息披露义务。
相关说明：
2013 年 6 月 25 日，公司与润华农水（天津）国际贸易有限公司股东签定股权
转让协议，公司出资 900 万元，占润华农水注册资本的 30%，成为润华农水第一大
股东，同时与润华农水第二大股东达成一致行动人协议，公司拥有其 53.43%表决权，
当时产生合并商誉金额 180.98 万元。后因国际原油价格持续低迷，对大宗商品交
易造成巨大冲击，大宗化工原料市场整体经营困难，导致润华农水生产经营发生下
滑，公司对该商誉全额计提资产减值损失。
2017 年 4 月 26 日，公司与润华农水股东解除一致行动人关系，不再控制润华
农水公司，不再将其纳入合并范围，因此，公司本期将已计提全额减值准备的商誉
金额 180.98 万元做“其他减少”会计处理，未做核销处理。
14.请参照《行业信息披露指引第 3 号——上市公司从事房地产业务》相关规
定，补充披露:
(1)按融资途径(如银行贷款、票据、债券、信托融资、基金 融资等)披露截至
报告期末各类融资余额、融资成本区间、期限结构等;
(2)结合房地产宏观环境及上市公司经营情况，披露发展战略 和未来一年的经
营计划，包括但不限于计划增加土地储备情况、计划开工情况、计划销售情况、相
关融资安排。
相关说明：
（1）报告期内，公司未发生新增、存续融资业务。
（2）公司已在 2017 年年度报告“第四节 经营情况讨论与分析”第九项“公司
未来发展与展望”中，结合行业格局，披露如下公司未来年度的经营计划：
1、房地产业务。一方面继续销售南江汇景天地尾盘剩余公寓房及商业，另一
28
方面利用自有土地储备，启动新的地产项目——天玺小区。天玺项目占地面积
25128.90m，主要产品类型为住宅及商铺，建设周期将延续至 2019 年。
2、氢能源、新材料方面，作为公司“转型升级”的重要科技业务，在 2018 年，
重点推动其业务产品的产业化和市场化进程。
在氢燃料电池业务上，重点推进氢燃料电池的产业化和市场化工作，目前公司
已全面掌握了风冷燃料电池的核心技术，完成风冷燃料电池设计、加工、装配、测
试等工艺流程的固定和专用设备治具开发，具备小批量生产的能力，风冷燃料电池
功重比性能达到行业顶级水平。同时，还掌握了水冷燃料电池研制和测试等的核心
技术。2018 年将持续推进产品研发的迭代 升级并成熟定型，重点开拓氢燃料电池
在无人机、汽车等行业的市场应用，同步筹划生产线建设工作，争取年底前实现批
量销售。在氢能源业务上，目前公司加氢站(制氢设备)已经进入中试联调阶段，2018
年将加快推进研发进度，争取 18 年底产品定型，于此同时，积极对接市场需求，加
快市场化进程。高纯氧化铝粉体目前已经完成中试，2018 年重点推进小批量生产进
程和生产线规划建设工作，同时大力拓展市场，争取年底实现批量供货。
在新材料业务上，重点推进氧化铝(锆)纤维系列产品的产业化和市场化工作，
目前，公司已完成氧化铝短纤维的小批量生产，并开始试供货，2018 年将重点加快
产能产线，争取实现批量供货和批量销售。
3、探索新的融资渠道，继续尝试多渠道融资，加大项目融资力度，积极补充优
质的资金来源，为公司各板块项目发展 提供坚实的资金保障。同时，公司将持续关
注有关政策变化，加强风险防范。
未来一年，公司没有增加土地储备计划。
因公司新的地产项目—天玺项目目前正在前期手续报批中，预计将于 2018 年中
开工，工程竣工将延续至 2019 年，公司将视工程进展情况及市场情况确定销售计划。
特此公告
29
东沣科技集团股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 22 日
30
