东沣B：关于出售全资子公司100%股权的公告2018-08-15
证券代码：200160 证券简称：东沣 B 公告编号：2018-028
东沣科技集团股份有限公司
关于出售全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2018 年 8 月 14 日，东沣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七
届董事会第二次会议审议通过了《关于出售全资子公司 100%股权的议案》，同意
将公司持有的承德南江商贸有限公司（以下简称“南江商贸”）100%股权转让给
承德县承金商贸有限公司（以下简称“承金商贸”），转让价格为 2,263.95 万元
人民币。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。符合国家有关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的情
形。
本次交易仅达到深圳证券交易所《股票上市规则》9.3 条第（三）项和第（五）
项需提交至股东大会审议的情形，因公司 2017 年度每股收益为 0.01 元，根据《股
票上市规则》9.6 条相关规定，本次交易已申请豁免提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：承德县承金商贸有限公司
统一社会信用代码：91130821069423853W
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：承德县下板城镇
法定代表人：姜玉琴
注册资本：30 万
经营范围：普通货运；矿产品、煤炭、建筑及装饰材料、金属材料、烧结产
品、五金、交电产品（不含小轿车）、焦炭、石灰石粉末购销。
股东为姜玉琴(持股 70%)和刘成金（持股 30%）。
2、交易对方承金商贸与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在关联关系。也没有其他可能或已经造成本公司对其利益
倾斜的其他关系。
3、承金商贸的主要财务数据
项目（单位：万元） 2017-12-31(未经审计) 2018-06-30（未经审计）
资产总额 140.19 112.72
净资产 18.91 -13.50
2017 年度 2018 年 1 月-6 月
营业收入 157.04 0.00
净利润 -17.81 -32.41
4、是否失信被执行人情况：否。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：承德南江商贸有限公司
统一社会信用代码：911308216843423506
法定代表人：赵永生
注册地址：河北省承德市承德县下板城镇迎宾路东侧南江汇景天地十号楼
注册资本：100 万元
成立日期：2009 年 02 月 20 日
经营范围：五金机电、建筑材料、机械设备销售；房屋租赁服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构：
东沣科技集团股份有限公司
100%
承德南江商贸有限公司
3、主要财务指标：
南江商贸的财务状况如下：
项目（单位：万元） 2017-12-31(经审计) 2018-06-30（未经审计）
资产总额 7,533.32 3,255.19
净资产 4,130.07 431.09
应收款项总额 7,100.02 2,824.07
2017 年度 2018 年 1 月-6 月
营业收入 125.40 0
净利润 3,976.29 -74.92
4、产权状况：南江商贸股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，南江商贸股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他的情况。
5、出售南江商贸 100%股权后，南江商贸将不再纳入本公司合并报表，本公
司不存在为南江商贸提供担保、财务资助，未委托南江商贸理财，不存在占用上
市公司资金情形。
6、评估情况：
公司委托信诚万达（北京）资产评估有限公司对标的公司股东全部权益在评
估基准日 2018 年 6 月 30 日的价值进行了评估，并出具信诚万达评报字(2018)
第 019 号评估报告，具体评估情况如下：
本次评估的价值类型为市场价值，采用资产基础法评估，于评估基准日 2018
年 6 月 30 日的评估结论如下：
资产账面价值 3270.68 万元，评估价值 5061.96 万元，增值 1791.28 万元，
增值率 54.77%。净资产账面价值 446.58 万元，评估价值 2237.86 万元，增值
1791.28 万元，增值率 401.11%。
四、协议主要内容
甲方（转让方）：东沣科技集团股份有限公司
乙方（受让方）：承德县承金商贸有限公司
目标公司基本状况：
1、目标公司系依据中国法律成立并有效存续的有限公司，注册资本金为人
民币壹佰万元整（￥1,000,000.00 元）。
2、甲方系目标公司合法的唯一股东，有效持有目标公司全部 100 %股权，
出资已全部缴足。
3、目标公司与承德县国土资源局于 2017 年 7 月 13 日签订《国有建设用地
有偿收回协议书》。按照该协议的约定，承德县国土资源局尚欠目标公司土地补
偿款 2,336 万元，反映于目标公司资产负债表项下其他应收款-承德县国土资源
局账户，余额 2,336 万元（下称债权 1）。
目标公司根据其 100%控股股东于 2018 年 4 月 28 日签发的《股东会决议》
分配了利润，尚欠甲方利润分配款金额 2,336 万元，反映于目标公司资产负债
表项下应付股利账户，余额 2,336 万元（下称目标公司欠甲方的债务 1）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和
目标公司章程的规定，甲、乙双方本着自愿、平等互利、诚实信用的原则，经友
好协商就甲方将其所持目标公司 100%的股权转让给乙方之相关事宜，签订本股
权转让协议，以资双方共同遵守。
（一）、转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有的目标公司 100 %股权。
（二）、转让价款及支付
本协议股权的转让价格以目标公司的净资产评估价为基础确定。
甲方将其持有的目标公司 100%股权以人民币 2,263.95 万元(大写贰仟贰佰
陆拾叁万玖仟伍佰元整）价格转让给乙方（股权转让款不包含本协议项下的债权
1）。乙方应当将全部股权转让价款在协议签订 20 日内以银行转账方式一次性支
付至甲方。
（三）、股权变更登记的办理
甲乙双方以及目标公司约定：如果本条款项下先决条件成就，则各方办理
本协议项下股权变更工商登记的时间为自本协议签定生效之日起三个月内；如果
本条项下先决条件未成就，则甲方有权单方选择延期办理股权变更登记手续，直
至目标公司欠甲方的债务 1 全部清偿时。
甲方上述选择延期办理股权变更登记的权利是乙方不可抗辩的，但如果乙
方选择出资先行全额支付给甲方以替代目标公司偿还所欠甲方债务 1 使得先决
条件成就的，甲方应立即协助乙方办理目标公司股权转让变更登记手续。乙方先
行替代目标公司偿还欠甲方的债务１的，待目标公司收回本协议项下债权 1 后直
接偿还乙方代目标公司偿债所出资金，此种情况下甲方有义务按照同期人民银行
贷款利率，以甲方实际收到的乙方代偿金额为基数向乙方支付利息。
先决条件指的是：甲方在本协议签定生效之日起三个月内全额收回本协议
项下目标公司欠甲方的债务 1。
（四）、特别约定和承诺
1、在本协议生效后，至双方办理完毕股权变更登记之前，甲方将目标公司
除财务管理和控制权以外的其他经营管理权、资产使用权等先行转移给乙方，甲
方亦保留对公章的控制权。直至在目标公司应收政府土地补偿款项 2,336 万元
（本协议项下债权 1）收回并支付甲方，偿还所欠甲方的债务 1 使得本协议第四
条项下先决条件成就，或者乙方选择代替目标公司偿债使得本协议第四条项下先
决条件成就 ，双方办理股权变更登记手续时再移交给乙方。
2、特别承诺：乙方和目标公司认可“（2011）承民初字第 76 号民事调解书”
的效力，认可甲方在该调解书中的对于涉及到目标公司的资产的处置行为的效力。
目标公司与甲方针对该调解书的内容不存在任何纠纷。乙方取得目标公司股东身
份后，不得以执行调解书所涉资产权属为由向甲方及第三方主张任何权利（包括
但不限于：物权、债权及相关从属权利及补偿权利）。目标公司也不得以执行调
解书所涉资产权属为由向甲方及第三方主张前述权利（包括但不限于：物权、债
权及相关从属权利及补偿权利），若因此形成甲方给付义务或造成甲方损失的，
由乙方负责赔偿。
因实际执行调解书的内容而产生税费的，该项税费由税务机关认定的纳税人
负责以其名义进行缴纳以履行纳税人的纳税义务，但该项税费最终由承德科沣商
贸有限公司负担。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不存在产生
关联交易及同业竞争的情形。本次交易完成所得款项，将用于本公司生产经营活
动。本次交易不涉及本公司高层人员变动。
六、出售子公司的目的和对公司的影响
本次出售子公司股权是根据公司未来的发展战略和业务布局，优化资产结构，
对公司当期的财务状况和经营业绩有一定的积极影响。本次交易完成后，南江商
贸将不再纳入公司合并报表范围，本次交易所得将用于补充公司营运资金，有利
于更好的支持公司战略发展，提高运营和管理效率。本次交易符合公司整体发展
战略，符合公司和全体股东的利益。
公司已对受让方的资金状况和资信情况进行了考察，认为受让方具有收购交
易标的股权的支付能力，股权转让款无法收回的风险较小。
七、备查文件
1．七届二次董事会决议；
2、评估报告。
3、股权转让协议
特此公告
东沣科技集团股份有限公司
董事会
2018 年 8 月 14 日
