证券代码：200160 证券简称：东沣 B 公告编号：2018-043
东沣科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
东沣科技集团股份有限公司计划以自有或自筹资金进行股份回购（以下
简称“本次回购”），回购股份的价格不超过 1.2 港币/股，回购资金总金额不超
过 6000 万港币且不低于 3000 万港币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购
的资金为准。本次回购股份的采用的方式为集中竞价交易方式，实施期限为自股
东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购预案未
能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导
致本回购计划无法实施。
本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购
汇影响，回购额度和实施存在不确定性。
本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所
需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
一、回购预案的主要内容
1、回购股份的目的和用途
鉴于受到多重因素影响，近期公司股价波动较大，目前公司股价已经不能反
映公司的真正价值。为提振投资者信心，维护公司股东特别是广大中小股东的利
益，综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，同时基于对公司未来稳健发展
前景的信心和公司长期投资价值的认可，公司拟通过集中竞价交易方式对公司股
票进行回购，以提升公司的投资价值。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或
股权激励计划，若公司未能实施，则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册
资本。
2、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用的方式为集中竞价交易方式
3、拟回购股份的种类、数量和占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额。
本次回购的股票种类为境内上市外资股（B 股）。在回购资金总额不超过 6000
万港币（含 6000 万港币）且不低于 3000 万港币（含 3000 万港币），且回购价
格不超过人民币 1.2 港币/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为
25,000,000 股至 50,000,000 股，占公司目前已发行总股本比例约 3.54%至 7.08%。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况
实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若
公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其
他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金或通过银行贷款等方式自筹资金。
5、拟回购股份的价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过 1.2 港币/股（含 1.2 港币/股），具体回
购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金
转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按
照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 12
个月。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期
本次回购股份预案决议的有效期为自股东大会审议通过回购股份预案之日
起 12 个月内。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况。
（1）在回购股份价格不超过 1.2 港币/股的条件下，按回购金额上限 6000
万港币（含 6000 万港币）测算，预计回购股份数量约为 5000 万股，约占公司目
前已发行总股本的 7.08%；按回购金额下限 3000 万港币（含 3000 万港币）测
算，预计回购股份数量约为 2500 万股，约占公司目前已发行总股本的 3.54%。
①若公司最终回购股份数量为 50,000,000 股，则其中 35,316,000 股（根据
《公司法》规定，用于激励的股份不能超过公司总股份的 5%即 35,316,000 股）
用于激励，14,684,000 股用于注销。依此测算，回购完成后公司股本总数变为
691,636,000 股，限售条件流通股增加 35,316,000 股，无限售条件流通股减少
50,000,000 股。回购及实施股权激励、员工持股计划和注销后的公司股权变动
如下：
回购前 回购后
股份类别 数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 244,800,000 34.66% 280,116,000 40.50%
无限售条件流通股 461,520,000 65.34% 411,520,000 59.50%
总股本 706,320,000 100% 691,636,000 100.00%
②若公司最终回购股份数量为 25,000,000 股，则 25,000,000 股（根据《公
司法》规定，用于激励的股份不能超过公司总股份的 5%即 35,316,000 股）可全
部用于激励。依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加
25,000,000 股，无限售条件流通股减少 25,000,000 股。回购及实施股权激励、
员工持股计划后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别 数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 244,800,000 34.66% 269,800,000 38.20%
无限售条件流通股 461,520,000 65.34% 436,520,000 61.80%
总股本 706,320,000 100% 706,320,000 100.00%
（2）若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，假设本次回购股份全
部被注销。
①若公司最终回购股份数量为 50,000,000 股，并假设全部注销。依此测算，
回购后公司总股本为 656,320,000 股，限售条件流通股数量不变，无限售条件流
通股减少 50,000,000 股。回购及实施注销后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别 数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 244,800,000 34.66% 244,800,000 37.30%
无限售条件流通股 461,520,000 65.34% 411,520,000 62.70%
总股本 706,320,000 100% 656,320,000 100.00%
②若公司最终回购股份数量为 25,000,000 股，并假设全部注销。依此测算，
回购后公司总股本为 681,320,000 股，限售条件流通股数量不变，无限售条件流
通股减少 25,000,000 股。回购及实施注销后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别 数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 244,800,000 34.66% 244,800,000 35.93%
无限售条件流通股 461,520,000 65.34% 436,520,000 64.07%
总股本 706,320,000 100% 681,320,000 100.00%
(3)本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不
做演算过程。
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 461,628,113.57 元（未经审计，
下同），归属于上市公司股东的净资产为 358,718,018.65 元，流动资产为
345,642,310.62 元，资产负债率为 16.17%，回购金额最高 6000 万港币约占公司
总资产、净资产和流动资产的比例分别为 11.5 %、14.8 %、15.36%。2015 年、
2016 年、2017 年近三年公司营业收入 141,221,936.00 元、367,898,631.53 元、
250,071,863.07 元（经审计，下同），净利润为 58,872,707.12 元、3,760,806.51
元、4,102,325.89 元。截至 2018 年 10 月 21 日，公司账面货币资金 4691.39 万
元。
公司目前处于战略转型期，氢能源、新材料及房地产业务正有序推进，整体
财务及经营状况良好，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不低
于 3000 万港币且不超过 6000 万港币的股份回购资金安排不会对公司的经营、
财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生
变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、董事、监
事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及市场操纵的行为。
11、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购预案的提议人为控股股东王栋先生，提议时间为 2018 年 10 月 16
日，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，未来六
个月不存在减持计划。
12、办理本次回购股份事宜的具体授权
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：
①授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限
于用作员工持股计划或股权激励计划、注销以减少公司注册资本等；
②在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
③授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本
总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
④ 授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
⑤ 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
本次授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
二、回购预案的审议及实施程序
1、公司董事会审议回购股份预案的情况
本次回购预案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事就
该事项发表独立意见。
2、公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况。
本次回购股份方案尚需提交拟于 2018 年 11 月 7 日召开的 2018 年第二次临
时股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购股份预案的意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行)》、《上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司
以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规的有关规定，董事会会议表决符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次股份回购的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东
利益，增强投资者信心，维护公司上市地位，促进公司长期稳定健康发展。
3、本次拟用于回购的资金总额为不低于 3000 万港币且不超过 6000 万港币，
资金来源为自有资金或自筹资金，回购股份价格不超过 1.2 港币/股。本次回购
不会对公司的经营、财务情况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地
位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。一致同意该回购公司股份预案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。
2、受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存
在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所
需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
4、 本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购
汇影响，回购额度和实施存在不确定性。
实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信
息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
东沣科技集团股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 22 日
