北京市尚格律师事务所
关于东沣科技集团股份有限公司
以集中竞价方式回购公司股份的法律意见
致：东沣科技集团股份有限公司
北京市尚格律师事务所（以下简称“本所”）接受东沣科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，就公司以集中竞价方式回购部分社会公众股
份（以下简称“本次回购”）事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《集中竞价
方式补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务
指引》（以下简称“《集中竞价方式回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上
市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法
律意见所必须查阅的文件，对公司本次回购有关的文件资料和事实进行了核查和
验证。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见所需的文件、资料，是真实、准
确、完整，无重大遗漏的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现
行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章
和 规范性文件发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意公司将本法律意见作为本次回购的必备文件进行公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。
本法律意见仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得
用作任何其他用途。
一、本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
公司于2018年10月22日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次回购公司股份相关事宜的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大
会的议案》。同日，公司独立董事就本次回购发表了独立意见，认为公司本次回
购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股
东的利益。一致同意该回购公司股份预案，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
（二） 股东大会审议程序
公司于2018年11月7日召开了2018年第二次临时股东大会，会议以现场投票
与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的预
案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议
案》。其中，《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》对以下事项进行了逐
项审议：回购股份的目的和用途、拟回购股份的方式、种类、数量和占公司总股
本的比例、拟用于回购资金总额及资金来源、拟回购股份的价格区间、定价原则、
拟回购股份的实施期限、决议的有效期。
（三） 债权人公告程序
公司于2018年11月8日在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权
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人通知公告》，就本次回购股份事项向公司债权人进行了公告通知，明确公司债
权人有权根据《公司法》、《回购办法》等相关法律法规的规定，自该公告披露
之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向公司要求清偿债务或要求公司提供
相应担保。
综上，本所律师认为，公司关于本次回购的董事会和股东大会的召集、召开
和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；上述董事会、
股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定；公司在作出本次回购的
股东大会决议后依法通知了债权人，符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次回购的实质条件
（一） 本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2018年第二次临时股东大会决议，本次回购股份的方式为通过证
券交易所以集中竞价方式回购公司股份。本次回购的股份将用于后期实施股权激
励计划、员工持股计划或依法予以注销并相应减少注册资本等法律法规允许的相
关用途。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二） 本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
公司前身为承德帝贤针纺股份有限公司，2000年8月29日，根据中国证券监
督管理委员会证监发行字[2000]121号文批准，公司于2000年9月19日在深圳证券
交易所发行境内上市外资股（B股）100,000,000 股，并于2000年9月29日至10
月29日期间行使超额配售权增发B股 15,000,000 股，证券简称“帝贤股份”，
股票代码“200160”。B 股发行后公司的注册资本为人民币215,000,000 元，每
股面值 1 元。
2004年3月11日，公司经国家商务部批准，获准变更为外商投资股份有限公
司。2009年11月，公司更名为承德大路股份有限公司。2011年8月23日，公司换
领了由承德市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册资本和实收资本均
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为70,632万元人民币，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市）。2012年9
月19日，经承德市工商行政管理局核准，公司名称变更为承德南江股份有限公司。
2017年5月15日，经承德市工商行政管理局核准，公司名称变更为东沣科技集团
股份有限公司。 截至本法律意见书出具之日，公司股票仍在深圳证券交易所主
板上市交易，证券简称“东沣B”，证券代码“200160”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、
税务、质量监督、环境保护等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、
税务、质量监督、环境保护等方面法律法规的重大违法行为。
本所律师认为，公司本次回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司披露的定期报告、财务报告、公司董事会和股东大会审议通过的《关
于以集中竞价方式回购公司股份的预案》，本次回购股份的资金来源为自有资金
或自筹资金，回购股份所需资金总额不超过6000万港币（含6000万港币）且不低
于 3000 万 港 币 （ 含 3000 万 港 币 ） 。 截 至 2018 年 6 月 30 日 ， 公 司 总 资 产 为
461,628,113.57 元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为
358,718,018.65 元，流动资产为 345,642,310.62 元，资产负债率为 16.17%，
回购金额最高 6000 万港币约占公司 总资产、净资产和流动资产的比例分别为
11.5 %、14.8 %、15.36%。2015 年、 2016 年、2017 年近三年公司营业收入
141,221,936.00 元、367,898,631.53 元、 250,071,863.07 元（经审计，下同），
净利润为 58,872,707.12 元、3,760,806.51 元、4,102,325.89 元。公司认为
按照不低于 3000 万港币且不超过 6000 万港币的股份回购资金安排不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办
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法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
按照股份回购金额上限 6000 万港币、回购价格上限 1.2 港币/股进行测算，
若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为 5000 万股，约占公司总股本的
7.08%。按回购金额下限 3000 万港币（含 3000 万港币）测算，预计回购股份数
量约为 2500 万股，约占公司目前已发行总股本的 3.54%。
（1）假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划
①若公司最终回购股份数量为 50,000,000 股，约占公司总股本的 7.08%。
且本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划，依此测算，回购完成后
公司股本总数不变，限售条件流通股增加 50,000,000 股，无限售条件流通股减
少 50,000,000 股。回购及实施股权激励、员工持股计划后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 244,800,000 34.66% 294,800,000 41.74%
无限售条件流通股 461,520,000 65.34% 411,520,000 58.26%
总股本 706,320,000 100% 706,320,000 100.00%
②若公司最终回购股份数量为 25,000,000 股，约占公司目前已发行总股本
的 3.54%。且 25,000,000 股全部用于激励。依此测算，回购完成后公司股本总
数不变，限售条件流通股增加 25,000,000 股，无限售条件流通股减少
25,000,000 股。回购及实施股权激励、员工持股计划后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别 数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 244,800,000 34.66% 269,800,000 38.20%
无限售条件流通股 461,520,000 65.34% 436,520,000 61.80%
总股本 706,320,000 100% 706,320,000 100.00%
（2）若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，假设本次回购股份全
部被注销。
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①若公司最终回购股份数量为 50,000,000 股，并假设全部注销。依此测算，
回购后公司总股本为 656,320,000 股，限售条件流通股数量不变，无限售条件流
通股减少 50,000,000 股。回购及实施注销后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别 数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 244,800,000 34.66% 244,800,000 37.30%
无限售条件流通股 461,520,000 65.34% 411,520,000 62.70%
总股本 706,320,000 100% 656,320,000 100.00%
②若公司最终回购股份数量为 25,000,000 股，并假设全部注销。依此测算，
回购后公司总股本为 681,320,000 股，限售条件流通股数量不变，无限售条件流
通股减少 25,000,000 股。回购及实施注销后的公司股权变动如下：
回购前 回购后
股份类别 数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 244,800,000 34.66% 244,800,000 35.93%
无限售条件流通股 461,520,000 65.34% 436,520,000 64.07%
总股本 706,320,000 100% 681,320,000 100.00%
本所律师认为，公司本次回购股份不会引起公司股权分布的变化，亦不会对
公司的上市地位构成影响。本次回购股份实施完成后，公司的股权分布仍符合《证
券法》、《上市规则》所规定的上市条件，本次回购股份符合《回购办法》第八
条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回
购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购的信息披露
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了相关信息披露义务，按
有关规定披露了以下信息：
（一）2018年10月23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第七届董事会
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第四次会议决议公告》、《关于以集中竞价方式回购公司股份的预案》《独立董
事关于以集中竞价方式回购公司股份的独立意见》和《关于召开2018年第二次临
时股东大会的通知》。
（二）2018年11月3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份
事项前十名股东持股信息的公告》，将公司董事会公告本次回购股份决议的前一
个交易日及公司2018年第二次临时股东大会的股权登记日登记在册的前10 名股
东的名称、持股数量、持股比例情况进行了公告。
（三）2018年11月8日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第二次
临时股东大会决议公告》和《关于回购股份的债权人通知公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《公司法》
《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》规定的相关程序在规
定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的信息披露义务，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份
的预案》，本次回购资金总额不超过6000万港币（含6000万港币）且不低于3000
万港币（含3000万港币），本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
五、本次回购股份可能存在的风险
根据公司于2018年10月23日公告的《关于以集中竞价方式回购公司股份的预
案》，本次回购股份的目的系用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销
减少注册资本，本次回购股份存在回购期限内二级市场股票价格波动持续超出回
购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位而导致股份回购计划无法顺利实施
的风险。另，本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由
于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性的风险。
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综上，本所律师认为：公司本次回购股份存在由于二级市场股票价格波动原
因、回购股份所需资金未能及时到位而导致回购计划无法顺利实施的风险；存在
由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性的风险。
六、关于本次发行的结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购
股份履行了必要的法律程序，并取得了现阶段必要的授权和批准；本次回购股份
符合《公司法》《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司
已按照《回购办法》《补充规定》等法律法规及规范性文件的要求履行了信息披
露义务；本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，符合《回购办法》
《补充规定》等法律法规及规范性文件的要求。公司本次回购股份存在由于二级
市场股票价格波动原因、回购股份所需资金未能及时到位而导致回购计划无法顺
利实施的风险；存在由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性的风险。
本法律意见书正本一式三份，各文本均具有同等法律效力，由本所负责人、
经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京市尚格律师事务所《关于东沣科技集团股份有限公司以
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集中竞价方式回购公司股份的法律意见》之签字盖章页）
北京市尚格律师事务所
负责人：张明国
经办律师：付晓东
经办律师：李刚
2018年11月9日
、
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