证券代码：200160            证券简称：东沣 B        公告编号：2018-074

                     东沣科技集团股份有限公司
                 关于收购股权暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1、2018 年 12 月 19 日，东沣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与武哲先生签订股权转让协议，公司以 0 元受让武哲先生持有的东莞东沣科技发
展有限公司（以下简称“东沣科技发展”）30%股权。本次股权收购后，公司将持
有东沣科技发展 100%股权。
    2、因武哲先生为公司第七届董事会董事，根据深圳证券交易所《股票上市
规则》、《公司章程》等相关规定，武哲先生为公司的关联自然人，本次收购股权
事项构成关联交易。
    3、本次收购股权事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董
事武哲先生回避了表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等
相关规定，本次收购股权事项无需经过公司股东大会批准，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    姓名：武哲

    住所：北京市海淀区

    就职单位：东莞北航研究院院长

    武哲先生为公司第七届董事会董事，为公司的关联自然人。不存在被列为失
信被执行人的情况。

    三、关联交易标的基本情况
    1、公司名称：东莞东沣科技发展有限公司
    统一社会信用代码: 91441900MA4X0R6572
    类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
    住所：东莞松山湖高新技术产业开发区大学创新城 B1 栋 311 室
      法定代表人：赵永生
      注册资本：人民币壹亿元
      成立日期：2017 年 8 月 17 日
      营业日期： 长期
      经营范围：科技领域内的实业投资、投资咨询、股权投资；新能源、新材料
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
      2、股权结构：
                                         股权转让前                  股权转让后
 序
              投资人名称           投资金额                    投资金额
 号                                               所占比例                  所占比例
                                   （万元）                    （万元）
 1     东沣科技集团股份有限公司       7000           70%          10000         100%

 2     武哲                           3000           30%            0             0

               合计                  10000           100%         10000         100%

      3、产权状况：东沣科技发展股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，东沣科技发展股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他的情况。
      4、主要财务指标：
      东沣科技发展截止 2018 年 10 月 31 日止的财务状况如下：
                             2017 年 12 月 31 日             2018 年 10 日 31 日
      项目（单位：元）
                                （经审计）                     （未经审计）
          资产总额                98,325,960.66                233,789,704.20

          负债总额                28,643,341.72                164,537,772.03

         所有者权益               69,682,618.94                69,251,932.17

          营业收入                       0                              0

           净利润                  -317,381.06                  -430,686.77

      四、交易的定价政策及定价依据
      鉴于武哲先生未对东沣科技发展实缴出资。经交易双方友好协商，本次交易
的转让价格为 0 元。
      五、协议的主要内容
    甲方（转让方）：武哲
       乙方（受让方）：东沣科技集团股份有限公司
       第一条 股权转让价格与付款方式
       1.由于公司成立后，甲方尚未注资，因此甲方同意将持有东沣东沣科技发展
有限公司 30%的股权，共计 3,000 万元，以 0 元转让给乙方，乙方同意按 0 元购
买上述股份。
       第二条 保证
       1.甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在东莞东沣科技发展有限公司合法
拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何
抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由
甲方承担。
       2.乙方承认东莞东沣科技发展有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责
任。
       第三条 盈亏分担
       本公司经工商行政管理机构同意并办理股东变更登记后，乙方即成为东莞东
沣科技发展有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
       第四条 费用负担
       本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由乙方承担。
       六、本次股权转让的目的和对公司的影响
       本次收购东沣科技发展的股权，有利于公司氢能源、新材料产业的架构整合，
增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略规划，不会对
公司财务状况和经营成果产生不利影响。本次股权收购完成后，公司将持有东沣
科技发展 100%股权，本次交易不影响公司当期损益。
       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
       本年年初至披露日，包含本次公告事项，本公司与本次交易关联方累计已发
生关联交易的总金额 0 元。
       八、独立董事事前认可和独立意见
    在董事会审议该议案之前，我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深
入沟通，经过审慎研究和独立判断，我们向公司董事会提交了事前认可意见，同
意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：
    1、公司本次收购股权暨关联交易对公司的正常生产经营不会造成影响，符
合公司的未来发展需要。本次收购股权事项有利于公司氢能源、新材料产业的架
构整合，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司长远利益，符合中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股
东，特别是中小股东的利益的情形。
    2、公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表
决一致通过上述议案，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》
的有关规定。
    九、备查文件
    1．七届八次董事会决议；
    2．独立董事事前认可及独立董事意见；
    3．股权转让协议；


    特此公告


                                             东沣科技集团股份有限公司
                                                    董事会
                                               2018 年 12 月 19 日