东沣B：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书2020-04-22
证券代码：200160 证券简称：东沣 B 公告编号：2020-030
东沣科技集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
东沣科技集团股份有限公司计划以自有或自筹资金进行股份回购（以下
简称“本次回购”），回购股份的价格不超过 1.2 港币/股，回购资金总金额不超
过 4000 万港币且不低于 2000 万港币，具体回购资金总额以回购期满时实际回购
的资金为准。本次回购股份的采用的方式为集中竞价交易方式，实施期限为自董
事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 3 个月。
本次回购股份方案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司
独立董事发表独立意见，无需提交公司股东大会审议。公司已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
2020 年 4 月 17 日，公司发布《关于注销部分已回购股份的公告》，基
于对公司未来稳健发展前景的信心和公司长期投资价值的认可，对部分已回购的
股份合计 2000 万股予以注销。本次注销完成后，公司总股本将变更为
686,320,000 股，本方案中测算均以注销完成后总股本为基准。
风险提示：如果回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能
导致本回购计划无法实施；本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付
汇的同意，由于购汇影响，回购额度和实施存在不确定性；本次回购股份的资金
来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回
购方案无法按计划实施的风险；公司已向中登提交相关注销申请，截至公告披露
日，相关注销尚未完成，存在库存股比例超过总股本 10%的风险。公司在实际回
购操作中将严格控制已回购库存股的比例数量。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司就本次回购股份事项
编写了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于近期公司股票出现较大波动，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的
利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，
综合考虑公司的经营、财务状况与发展战略，同时基于对公司未来稳健发展前景
的信心和公司长期投资价值的认可，公司拟通过集中竞价交易方式对公司股票进
行回购，以提升公司的投资价值。
因连续二十个交易日内（2020 年 3 月 20 日至 2020 年 4 月 17 日）公司股票
收盘价跌幅累积达到 30%，本次回购股份旨在维护上市公司价值及股东权益。公
司将按照相关法规规定在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后以集中竞价交
易方式全部减持本次回购股份，在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成减
持。
（二）拟回购股份的方式、价格区间
回购方式：本次回购股份拟采用的方式为集中竞价交易方式。
回购价格区间：本次回购价格不超过 1.2 港币/股，本回购的价格上限未超
过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回
购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。
（三）拟回购股份的种类、数量和占公司总股本的比例及拟用于回购的资金
总额。
本次回购的股票种类为境内上市外资股（B 股）。
2020年4月17日，公司发布《关于注销部分已回购股份的公告》，基于对公
司未来稳健发展前景的信心和公司长期投资价值的认可，对部分已回购的股份合
计2000万股予以注销，以提升公司每股收益水平，切实提高公司股东的投资回报，
进一步提振投资者信心。本次注销完成后，公司总股本将变更为686,320,000 股。
本次回购股份资金总额不超过 4000 万港币（含 4000 万港币），且不低于
2000 万港币（含 2000 万港币），回购股份的价格不超过 1.2 港币/股。若按回
购金额上限 4000 万港币全额回购，且回购价格按 1.2 港币/股测算，预计可回购
股份数量为 3333.33 万股，占公司总股本的比例为 4.86%。若按回购金额下限 2000
万港币回购，且回购价格按 1.2 港币/股测算，预计可回购股份数量为 1666.67
万股，占公司总股本的比例为 2.43 %。
2019 年 11 月 8 日，公司披露了《关于公司股份回购完成的公告》，截至 2019
年 11 月 6 日公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量
28,307,783 股，注销完成后剩余 8,307,783 股，占公司总股本的比例为 1.21%。
2020 年 2 月 5 日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于 2020 年 2 月 12 日公司披露了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（公告编号：2020-008）。
公司自 2020 年 2 月 19 日实施首次回购起至公告披露日，公司通过股票回购
专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份的股份数量为 22,679,456 股，
占公司总股本的 3.30%。
若本次按回购金额上限 4000 万港币全额回购，且回购价格按 1.2 港币/股测
算，预计可回购股份数量为 3333.33 万股，占公司总股本的比例为 4.86%。预计
回购股份合计数占公司总股本的比例约为 9.37%，不超过公司已发行股份的 10%，
符合相关规定，不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所股票上市规
则》之上市条件的情形。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营
状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等
其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（四）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。
（五）拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过 3 个
月。回购方案实施期间，若公司股票连续停牌时间超过 10 个交易日，公司将在
股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股票:
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（六）预计回购后公司股权结构的变动情况。
1、在回购股份价格不超过 1.2 港币/股的条件下，按回购金额上限 4000 万
港币（含 4000 万港币）测算，预计回购股份数量约为 3333.33 万股，约占公司
总股本的 4.86%；按回购金额下限 2000 万港币（含 2000 万港币）测算，预计回
购股份数量约为 1666.67 万股，约占公司总股本的 2.43%。
按前述测算，假如公司回购完成后在三年内全部减持，公司股本结构将不发
生变化。
2、假设本次回购股份全部被注销。
假设公司未能在三年内实施出售，本次回购股份全部注销，回购及实施注销
后的公司股权变动如下：
回购后 回购后
回购前 (按回购上限 3333.33 万 (按回购下限 1666.67 万
股份类别
股测算） 股测算）
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
限售条件流通股 275,787,239 40.18% 275,787,239 42.23% 275,787,239 41.18%
无限售条件流通股 410,532,761 59.82% 377,199,461 57.77% 393,866,061 58.82%
总股本 686,320,000 100.00% 652,986,700 100.00% 669,653,300 100.00%
（七）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析，全体董
事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产为737,486,451.00元（未经审计，
下同） ，归 属于 上市 公司股 东的 净资 产为 307,150,697.41元， 流动资 产为
338,851,987.34元，资产负债率为54.76 %，回购金额最高4000万港币约占公司
总资产、净资产和流动资产的比例分别为4.87%、11.70%、10.60%。
公司目前处于战略转型期，氢能源、新材料及房地产业务正有序推进，根据
公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不低于 2000 万港币且不超过 4000
万港币的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公
司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：作为东沣科技集团股份有限公司的董事，本人在东沣科技集
团本次以集中竞价交易回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益
及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（八）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持
股 5%以上股东未来六个月的减持计划。
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、董事、监
事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行
内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间尚无其他明确增减持计划；公司未收到
持股 5%以上的股东的增减持计划。后续，前述股东若提出增减持计划，公司将
按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
（九）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
2020 年 4 月 20 日，公司控股股东及实际控制人王栋先生为维护上市公司价
值及股东权益，提议回购公司部分股份，回购的股份在回购完成 12 个月后以集
中竞价交易方式全部减持，在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成减持。
王栋先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情
况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，未来六个月不存
在增减持计划。
（十一） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，将全部用于减持。
公司如未能在股份回购实施完成之后 3 年内全部减持已回购股份，公司将依照
《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的
未减持部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权
人的合法权益。
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债
权人，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
本次回购股份方案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司独立
董事发表独立意见，根据《公司章程》第二十四条、第二十六条相关规定，本次
回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公
司股东大会审议。为确保顺利实施本次回购股份，董事会授权公司管理层办理本
次回购股份相关事宜，包括但不限于：
①授权公司管理层根据公司实际情况及二级市场股价表现等情况决定实施、
终止本次回购方案；
②在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
③授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规
定）办理与股份回购有关的其他事宜；
④办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、本次回购的审议及实施程序
1、本次回购预案已经 2020 年 4 月 21 日公司第七届董事会第十九次会议审
议通过，公司独立董事就该事项发表了独立意见。
2、截至 2020 年 4 月 17 日收盘，公司股票在连续二十个交易日内（2020 年
3 月 20 日至 2020 年 4 月 17 日）收盘价跌幅累积达到 30%，本次董事会召开日为
2020 年 4 月 21 日，董事会审议时点在相关事实发生之日起 10 个交易日内，符
合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的要求。
3、截止至本报告书公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立回购股份专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。
三、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
(1)公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
(2)公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在自该事实发生之日
起 3 日内予以公告；
(3)公司将在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末股份回购进展情况，
公告内容包括回购方式、已回购股份数量、占公司总股本的比例、购买的最高价
和最低价、已使用资金总额等内容，并在回购期间的定期报告中公告回购进展情
况。
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回购股份方案
的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
（5）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3
日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回
购方案无法实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所
需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、 本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意，由于购
汇影响，回购额度和实施存在不确定性。
4、2020 年 4 月 17 日，公司发布《关于注销部分已回购股份的公告》，基
于对公司未来稳健发展前景的信心和公司长期投资价值的认可，对部分已回购的
股 份 合 计 2000 万 股 予 以 注 销 。 本 次 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 变 更 为
686,320,000 股。公司已向中登提交相关注销申请，截至公告披露日，相关注销
尚未完成，存在库存股比例超过总股本 10%的风险。公司在实际回购操作中将严
格控制已回购库存股的比例数量。
实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信
息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案。
特此公告
东沣科技集团股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 21 日
