承德帝贤针纺股份有限公司2001年年度报告 二零零二年二月 中国·承德 目录 第一节 重要提示 第二节 公司简介 第三节 会计数据和业务数据摘要 第四节 股本变动及股东情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第六节 公司治理结构 第七节 股东大会情况简介 第八节 董事会报告 第九节 监事会报告 第十节 重要事项 第十一节 财务会计报告 第十二节 备查文件目录 第一节 重要提示 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 承德帝贤针纺股份有限公司董事会 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：承德帝贤针纺股份有限公司 法定英文名称：CHENGDE DIXIAN TEXTILE CO．，LTD. 2、公司法定代表人：王淑贤 公司总经理：石百年 3、公司董事会秘书：王惠来 公司证券事务代表：杜庆丰 联系地址：河北省承德县下板城镇 电话：0314—3011218、3113923 传真：0314—3182013 电子信箱：dxgs-9@heinfo,net 4、公司注册地址：河北省承德县下板城镇 公司办公地址：河北省承德县下板城镇 邮政编码：067400 公司国际互联网网址：http://www.dxtex.com 电子信箱：dxgs-9@heinfo.net 5、本公司信息披露报纸：境内：《证券时报》；境外：香港《大公报》 登载本公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：本公司证券部 联系电话：0314-3011218 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：帝贤B 股票代码：200160 7、其他有关材料： 公司首次注册登记日期：1999 年11 月3 日 变更注册登记日期：2001 年5 月8 日 注册登记地点：河北省工商行政管理局 河北省石家庄市体育南大街316号 本公司的营业注册照号码为：1300001001372 1/1 本公司的税务注册号码为：130821106576876 国际会计师:安达信公司 办公地址: 香港中环皇后大道中15 号置地广场公爵大厦21 楼 中国会计师:安达信·华强会计师事务所 办公地址:中国北京建国门外大街1 号中国国际贸易中心办公楼11 楼1118 室 公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算公司深圳分公司 公司聘请的律师事务所的名称：北京金诚律师事务所 律师事务所的办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲24 号东海中心17 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 1、本年度会计数据摘要 项目 单位：人民币元 利润总额 80,578,455 净利润 66,095,520 扣除非经常性损益后的净利润 66,115,697 主营业务利润 111,643,369 其他业务利润 2,010,689 营业利润 80,598,632 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 -20,177 经营活动产生的现金流量净额 63,424,674 现金及现金等价物净增减额 -187,122,519 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： 营业外收支净额 -20,177元 2、按境内外两种会计准则审计之净利润的差异说明 2001 年度，本公司经安达信·华强会计师事务所按中国会计准则审计的净利润为66,095,520 元，经安达信公司按国际会计准则调整后的净利润为66,534,520 元， 差异如下： （单位：人民币元） 按照中国会计准则计算之净利润 66,095,520 按国际会计准则调整对净利润的影响 --递延税项 439,000 按国际会计准则重报之数据 66,534,520 3、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元） 项目 单位 2001 年 2000 年 1999 年 主营业务收入 元 290,282,998 284,014,894 197,083,605 净利润 元 66,095,520 65,169,622 54,704,767 总资产 元 1,173,490,339 930,903,601 427,638,650 股东权益（不含少数 元 441,936,984 387,236,464 156,835,189 股东权益） 每股收益 元/股 0.31 0.30 0.55 扣除非经常性损益后 的每股收益 元/股 0.31 0.30 0.55 每股净资产 元/股 2.06 1.80 1.57 调整后的每股净资产 元/股 2.04 1.63 1.08 每股经营活动产生的 现金流量净额 元/股 0.29 0.32 0.65 净资产收益率 % 15% 16 35 加权平均每股收益 元/股 0.31 0.51 0.55 4、根据中国证监会关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号通知精神，公司2001 年按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 25% 27% 0.52 0.52 营业利润 18% 19% 0.37 0.37 净利润 15% 16% 0.31 0.31 扣除非经常性损益后的净利润 15% 16% 0.31 0.31 4、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 期初数 215000000 157,646,833 14,156,717 4,718,906 本期增加 0 0 9,914,328 3,304,776 本期减少 0 0 0 0 期末数 215000000 157,646,833 24,071,045 8,023,682 变动原因 本期提取 本期提取 项目 未分配利润 股东权益 期初数 432,914 387,236,464 本期增加 44,786,192 54,700,520 本期减少 0 0 期末数 45,219,106 441,936,984 变动原因 实现利润 实现利 提两金后 润、分配股 净利润 利 第四节 股本变动及股东情况 1、股本变动情况 （1）、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 100000000 100000000 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 9455600 9455600 境外法人持有股份 其他 90544400 90544400 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 100000000 100000000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 115000000 115000000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 115000000 115000000 三、股份合计 215000000 215000000 （2）股票发行与上市情况 2000 年8 月29 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）证监发行字[2000]121号文批准，本公司于2000 年9 月19 日向境外投资者私募发行了每股面值人民币1.00元的境内上市外资股（B 股）10000 万股，发行价格为每股人民币2.11 元，折合港币1.99元。2000 年9 月29 日，10000 万股境内上市外资股在深圳证券交易所上市交易。并根据证监会的批文，于2000 年9 月29 日至10 月29 日全面行使了15%的超额配售权，增发B 股1500 万股，并于2000 年10 月27 日在深圳证券交易所上市交易。 2、股东情况介绍 （1） 截止2001 年12 月31 日，本公司共有股东9119 户，其中，发起人股股东5 名，境内上市外资股股东9114 户。 （2） 持股5%以上（含5%）股东的股份变动情况 名称 期出数（股） 报告期内增减（+ -） 期末数（股） 王淑贤 85100000 85100000 注：王淑贤为本公司的主发起人，持有本公司85100000 股为自然人股，未上市流通，占公司股份总数的39.58%。在报告期内他所持股份未发生质押、冻结情况。 （3） 前10 名股东持股情况如下：（截止2001 年12 月31 日） 名次 股东名称 持股数（股） 比例（%） 1 王淑贤 85100000 39.58 2 河北省承德县北方实业总公司 7564400 3.52 3 王正松 5444400 2.53 4 CSSC INTL LTD 南证国际有限 公司 3250000 1.52 5 CHINA SOUTHERN CAPITAL LIMITED 3248600 1.51 6 MAIN FORCES ASSETS LIMITED 2953000 1.38 7 中国中小企业发展基金有限公司 2951500 1.38 8 MESABI ASSETS LIMITED 2846000 1.33 9 林彬泉 2841651 1.33 10 黄如雷WONG，YU LUI 2800000 1.31 注： 王淑贤为本公司的主发起人，是本公司的控股股东，所持股份为自然人股，未流通；河北省承德县北方实业总公司为本公司的发起人之一，所持股份为境内法人股，未流通：王正松为本公司的发起人之一，所持股份为自然人股，未流通；其他股东所持股份均为流通B 股。 前10 名股东，王淑贤、王正松及河北省承德县北方实业总公司为发起人，存在关联关系，其他股东之间，不存在关联关系。 （4） 公司控股股东为王淑贤（本公司的第一大股东），为本公司的实际控制人，其情况如下： 王淑贤，男，48 岁，为本公司的发起人之一，持有本公司85，100，000 股。王淑贤先生是帝贤公司的创始人，1986 年，在河北省承德县下板城创办了下板城针织厂，十几年的时间里，企业由小到大，由弱到强，发展成为华北地区最大的针织品生产、出口基地。1999 年11 月3 日，河北帝贤改制为股份公司，经中国证券监督管理委员会批准，2000 年9 月29 日，帝贤公司在深圳证券交易所成功上市，帝贤公司成为中国首家私人控股B 股上市公司。王淑贤现任本公司董事长。 第五节 董事、监事、高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员情况 持股数 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 期初数 期末数 王淑贤 董事长 男 48 1999.10.25-2002.10.25 85100000 85100000 石百年 董事、总经 理 男 30 1999.10.25-2002.10.25 0 0 宋玉山 董事 男 61 1999.10.25-2002.10.25 0 0 王惠来 副总、董秘 男 47 1999.10.25-2002.10.25 0 0 杜庆丰 董事 男 40 1999.10.25-2002.10.25 0 0 兰文枝 董事、副总 女 43 1999.10.25-2002.10.25 0 0 陈 卿 独立董事 男 53 2001.9.6-2002.10.25 0 0 李 威 独立董事 男 31 2001.9.6-2002.10.25 0 0 王亚光 独立董事 男 49 2001.9.6-2002.10.25 0 0 宋奎武 监事 男 61 1999.10.25-2002.10.25 0 0 李显富 监事 男 56 1999.10.25-2002.10.25 0 0 孙振玉 监事 男 39 1999.10.25-2002.10.25 0 0 姚凤兰 监事 女 36 1999.10.25-2002.10.25 0 0 徐华锋 监事 男 29 1999.10.25-2002.10.25 0 0 张 静 财务总监 男 31 0 0 注：（1）、本公司除董事长王淑贤先生是本公司的发起人，持有本公司股票85100000 股，其他董事、监事、高级管理人员均未曾持有本公司股份。 （2）、本公司董事、监事、高级管理人员均未在股东单位任职。 2、董事监事高级管理人员年度报酬情况： 姓名 职务 性别 年度报酬总额（元） 备注 王淑贤 董事长 男 60000 在本公司领取 石百年 董事、总经 理 男 43200 在本公司领取 宋玉山 董事 男 43200 在本公司领取 王惠来 副总、董秘 男 43200 在本公司领取 杜庆丰 董事 男 43200 在本公司领取 兰文枝 董事、副总 女 43200 在本公司领取 陈 卿 独立董事 男 20000 在本公司领取 李 威 独立董事 男 20000 在本公司领取 王亚光 独立董事 男 20000 在本公司领取 宋奎武 监事 男 17000 在本公司领取 李显富 监事 男 8600 在本公司领取 孙振玉 监事 男 26000 在本公司领取 姚凤兰 监事 女 8600 在本公司领取 徐华锋 监事 男 8600 在本公司领取 张 静 财务总监 男 8640 在本公司领取 现任董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为413440 元，金额最高的前三名董事的报酬总额为146400 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为129600 元。 公司独立董事陈卿、李威、王亚光的津贴、补助每人每年20000 元。 公司现任董事、监事、高级管理人员共15 人，三位独立董事每人每年在公司领取津贴、补助20000 元，其他12 人均在本公司领取报酬，其中年度报酬在5 万元以上的1 人，年度报酬在4—5 万元的5 人，年度报酬在1—2 万元的1 人，5 千—1 万元的4 人。 3、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况和原因 报告期内，董事刘庆民、孟雪艳、霍学军、宋士强、肖永富辞去公司董事职务；聘请陈卿、李威、王亚光为公司独立董事； 报告期内，董事长兼总经理王淑贤先生辞去总经理职务，聘任石百年先生为公司总经理。 报告期内，杜庆丰先生辞去公司财务总监的职务，聘请张静先生为公司财务总监。 上述人员离任，是因为本公司按照《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》及其他有关规定，为完善本公司的法人治理结构，健全公司管理制度，使本公司更加规范运作，对本公司的高级管理人员进行的一系列调整。 报告期内，本公司董事会秘书没有变更。 5、公司员工情况 2001 年底，本公司在册员工数9339 人，其中生产人员8805 人，管理人员182 人，技术人员141 人，销售人员74 人， 财务人员39 人，行政人员98 人；有547 人具有大中专以上文化程度，占员工总数5.9%。公司执行国家和地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利制度。 第六节 公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，这些规则符合《上市公司治理准则》的要求，主要表现如下： （1）股东与股东大会：公司建立了《股东大会议事规则》，能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，会议程序合法；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露，公司没有为股东及关联方提供担保。 （2）在控股股东与上市公司的关系方面：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，并按有关要求聘请了独立董事。全体董事能够根据公司和全体股东的最大利益，勤勉尽责；公司董事会建立了《董事会议事规则》，董事会认真履行法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注相关利益者的利益。 （4）监事和监事会：公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （5）在绩效评价与激励约束机制方面：公司正积极完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （6）在对相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，在保持公司持续发展，实现股东利益最大化的同时，特别关注本地区的社会福利、环境保护和公益事业。 （7）在信息披露与透明度方面：公司授权董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，及时披露公司在治理方面的有关信息。 2、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，聘请了三位独立董事，占公司董事总数的三分之一。独立董事在董事会中充分发挥作用，对公司一些重大事项发表意见，本公司三位独立董事均参加过中国证监会组织的独立董事培训，并获得有关证书。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 1）人员分开情况：本公司的劳动、人事、工资管理完全独立。经理、副经理等高级管理人员都在本公司领取薪酬。 2）资产分开情况：本公司作为独立法人具有完整的法人财产权，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、商标、非专利技术等无形资产都由上市公司拥有，本公司拥有独立的采购和销售系统。 3）财务分开情况： 本公司有独立的财务部门，有完整独立和规范运作的财务核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户。 4）机构独立方面：本公司的组织机构完全独立，不存在与控股股东合署办公的情况。 5）业务分开情况：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 4、高级管理人员的考评及激励机制 本公司制定了《总经理工作细则》及各项具体工作制度，对高级管理人员的工作进行约束。同时本公司通过年底考评的方式，根据各自指标和工作完成情况，确定高级管理人员的业绩，在基本年薪的基础上加浮动奖金，以此来调动高级管理人员的积极性，以上人员均由公司董事会进行考评，监事会对此进行监督。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了两次临时股东大会和一次年度股东大会。 （一）公司于2000 年12 月6 日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了召开2001 年度第一次临时股东大会的通知公告。 公司2001 年度第一次临时股东大会于2001 年1 月8 日上午10:00 在本公司（承德县下板城镇）三楼会议室举行。出席会议的股东及股东代表股份总数153,950,230 股，占公司总股数的71.6%，符合《中人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，大会以投票表决方式审议并通过了如下事项： 1、审议通过了《承德帝贤时装有限公司调整双方出资比例的议案》。 2、审议通过了《以自筹资金800 万元人民币收购承德县热电厂，并分两期各投资1000 万元进行续建的议案》。 本次股东大会决议公告刊登在2001 年1 月9 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 （二）公司于2001 年3 月31 日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了召开2000 年年度股东大会的通知公告。 本次年度股东大会于2001 年5 月8 日上午9:00 在本公司（承德县下板城镇）三楼会议室举行。出席会议的股东及股东代表共4 人，共代表股份总数135,883,959 股（其中发起人股100,000,000 股，境内上市外资股35,883,959 股），占公司总股数的63.2%，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，大会以投票表决方式审议并通过了如下事项： 1、审议通过了《2000 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《2000 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《2000 年年度报告》； 4、审议通过了《2000 年度财务审计报告》； 5、审议通过了《2000 年度利润分配方案》； 6、审议通过了《关于聘请安达信公司和安达信·华强会计师事务所为本公司2001年度国际国内会计师议案》； 7、审议通过了占公司总股本39.58%的股东王淑贤先生提出的《关于变更部分B股募集资金投资项目的临时议案》。 本次股东大会决议公告刊登在2001 年5 月9 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 （三）公司于2001 年7 月28 日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了召开2001 年第二次临时股东大会的通知公告。 2001 年9 月6 日上午9:00 整，公司2001 年第二次临时股东大会在本公司（承德县下板城镇）三楼会议室举行。出席会议的股东及股东代表共4 人，共代表股份总数132,334,870 股，占公司总股数的62%，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，大会以投票表决方式审议了如下事项： 1、审议通过了公司符合增发A 股条件的议案; 2、逐项审议通过了增资发行不超过10000 万股A 股的方案 3、审议通过了本次增发募集资金计划投资项目可行性方案 4、审议通过了《本次增发A 股决议有效期的议案》； 5、审议通过了《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》； 6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发A 股相关事宜的议案》； 7、通过了《关于未分配利润处置方案的议案》； 8、审议批准了董事刘庆民、孟雪艳、霍学军、宋士强、肖永富辞去公司董事职务； 9、审议通过了陈卿、李威、王亚光为公司独立董事的议案； 10、审议通过了修改公司章程的议案； 本次股东大会决议公告刊登在2001 年9 月7 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 （四）选举、更换公司董事、监事情况。 报告期内，本公司依据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，经公司2001 年第二次临时股东大会批准，对公司的董事会成员进行了相应的调整。董事刘庆民、孟雪艳、霍学军、宋士强、肖永富辞去公司董事职务；聘请了陈卿、李威、王亚光为公司独立董事； 报告期内，本公司的监事会成员没有变化。 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）、公司主营业务范围及其经营状况 1、主营业务范围 本公司主营业务为各种针织服装、各种纱线及化纤合成丝和各种纸制品的生产和销售。 本公司的进出口商品目录为：针织系列、梭织系列及刺绣系列、机绣系列、电脑绣花系列、服装、包装材料、塑料制品，本企业自产的各种纱线、各种纸制品的出口；进口商品：针织面料、梭织面料、各种服装辅料、染料、印染设备、各种服装设备及配件、以及上述相关的各种原料成品、设备、配件。 2、经营情况 （1）按行业划分 主营业务收入（元） 主营业务利润（元） 纺织行业 290,282,998 111,643,369 造纸行业 0 0 本公司目前主营业务收入及业务利润的产生为纺织行业。 （2）按地区划分 主营业务收入 销售成本 毛利 国外销售 亚洲区 196,278,952 103,458,794 92,820,158 国内销售 华北地区 89,772,480 71,660,172 18,112,308 华南地区 4,231,566 3,520,663 710,903 （3）按产品划分 产品销售收入 销售成本 毛利 纺纱及合成丝 89,489,837 75,471,300 14,018,537 服装 200,793,161 103,168,329 97,624,832 报告期内，本公司对造纸项目投入较大，当项目正常运转后公司业绩将有显著提高，本公司主营业务将由纺织转为纺织和造纸并列。 2、公司主要控股子公司及参股公司的经营情况及经营业绩 河北下板城针织服装有限公司为本公司的中外合资子公司，注册资本为400 万美元，主要产品为针织服装，目前为本公司的核心生产企业，资产规模为371,241,498 元，本年度完成销售收入214,234,104 元，利润总额65,691,823 元。净利润55,399,914 元。 承德帝贤时装公司为本公司与日本国裕发公司共同投资设立的中外合资经营企业。注册资本为2400 万美元，本公司持有合资公司75%的股权，合资公司资产规模为承德帝贤针纺股份有限公司2001 年年度报告319,846,023 元，本年度合资公司完成销售收入109,143,080 元，实现净利润16,764,109元。 承德兴业造纸有限公司成立于2001 年5 月9 日，是由本公司与香港展禧国际有限公司合资成立的造纸公司，注册资本1 亿美元，本公司持有该公司75%的股权，目前合资公司尚未投入正常生产运行，还没产生效益。 3、主要供应商和客户情况 向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的51%。 前五名客户销售金额合计占公司销售总额的38.7%。 4、公司在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司已将纺纱及合成丝生产和造纸业作为本公司未来主营业务，特别是近两年来，公司通过技改扩产，纺纱及化纤合成丝生产能力达到50 万锭，居全国同行业前矛，设备均由日本引进，自动化程度较高，由于公司地处山区，员工主要来自农村，公司急需的经营管理人才和熟练的技术工人尚有不足，在一定程度上制约了设备的使用率及产品质量。 造纸业是本公司新涉足的产业，投资规模巨大，工艺和技术要求较高，为资金和技术双密集型产业。公司目前已引进生产线为年生产能力20 万吨，其中，10 万吨生产线已试生产。在未来三年内，公司准备将造纸业扩大规模为60 万吨/年，且增加10 万吨纸浆生产能力，使造纸业成为本公司的支柱产业，新的经济增长点。由于造纸业为本公司的新兴产业，在技术、管理等方面还较为陌生。尚缺少熟练技术员工和有经验的管理者，在一定时期内将对公司造纸业的正常运营产生制约，在一定程度上影响公司效益最大化。 鉴于本公司在纺纱及合成丝和造纸业两个主营产业上存在的问题和不足，本公司已制定出解决方案，已做到有的放矢。对纺织业及合成丝产业，公司已在国内著名的生产厂家聘请了36 名纺织专家和技术管理人才，对公司员工进行培训，并根据各个生产及管理环节的需要，将所聘人员安排到重要岗位，使其发挥骨干作用，可充分保证纺纱及合成丝生产设备的正常运转，产品质量稳定，设备生产能力得以充分发挥。 造纸业方面，本公司已从日本及国内著名厂家如江西纸业，黑龙纸业等公司聘请近20 名专业人才，充实到生产各个环节。同时，对造纸业员工进行严格选用，挑选文化知识水平高、专业能力强、掌握技术快的青年进行岗前培训，适时上岗，保证造纸业员工队伍的高质优秀，保证造纸业新的经济增长点的实现。另外，公司还将派出部分技术人员到国内知名的造纸厂家去学习，借鉴他人之长处，来为帝贤公司生产经营管理服务。 帝贤公司将继续实施引进人才战略。根据公司的实际需要引进外地的专业技术管理及技术操作人员充实生产一线，提高设备的使用效能。在当地招聘一批具有一定实践经验的大学生及专业人才充实到公司的部分管理环节，给公司注入新的经营管理活力。为适应现代企业管理需要，公司对各部门的负责人、外销人员进行了微机及专业知识业务培训，公司人员的整体素质在逐步提高。 （二）公司投资情况 1、募集资金投资情况 公司募集资金时承诺的投资项目： 项目 项目名称 计划投 使用时间安 项目产生效益 安排 资金额 排（年/月 时间（年/月） 次序 （万 试生产 全部达产 元） 1 后整理设备 4138 2000/8 2001/2 2001/7 2 宽幅单双面提花大园机 4097 2000/8 2001/2 2001/7 3 电脑配色宽幅平网印花 机及电脑绣花机 4146 2000/10 2001/9 2001/12 4 彩条T 恤衫生产设备 2399 2000/10 2001/9 2001/12 5 高速经编机及喷气织机 3150 2000/12 2001/11 2002/6 6 其余作为本公司的营运 资金 4089 2000/10 2001/12 2002/5 合计 22019 公司实际投资项目： 原承诺投资项目 实际投资项目时间和金额 项目 金额 项目 2000年 2001年 合计 引进后整理关键设备 4,138 引进后整理关键设备 4138 4138 单双面提花大园机 4097 单双面提花大园机 4118 4118 电脑配色宽幅平网印 电脑配色宽幅平网印 花机及电脑绣花机 4146 花机 3421 3421 变更725万元 / / 彩条T 恤衫生产设备 2399 变更 / / / 高速经编机及喷气织 机 3150 变更 / / / 投资成立中外合资造 纸公司 6274 6274 其余作为本公司之营 4089 其余作为本公司之营 4068 4068 运资金 运资金 募集资金项目变更原因： 由于国际及国内纺织市场发生了变化，尤其是日本国内经济持续低迷，公司产品主要市场日本，梭织布高级T 恤及彩条高级T 恤衫销售状况不好，投入和产出效益现已达不到上市前的预测结果。此外，由于目前大型造纸项目属于国家产业政策支持项目，本公司通过与外商合作可以引进较为廉价，而设备性能较好的二手设备。故经过充分论证，公司董事会认为投资造纸项目具有较好的经济效益和较好的发展前景。故此公司将原募集资金投资项目“投资3150 万元引进高速经编机及喷气织机技术改造项目”、“投资2399万元引进日本彩条T 恤衫生产设备技术改造项目”和“引进电脑配色宽幅平网印花机及电脑绣花机技术改造项目”中的投资725 万元引进电脑印花机设备等项目进行变更，共计约6,274 万元投入到效益较好造纸项目上。上述变更事项由公司第一届董事会第九次会议拟订变更方案、并经二零零零年年度股东大会审议通过，于二零零一年五月九日在《证券时报》和香港《大公报》上刊登了本次股东大会决议公告。 募集资金投资项目的进展情况： 1）、引进后整理关键设备技改项目 投资5032 万元（其中募集资金投入4138 万元）引进国外先进的大型自动调温燃气拉幅定型机、电脑调控大型丝光烧毛机、超喂预缩整理机等设备，替代进口面料，有效降低生产成本，此项目2000 年9 月开工建设，目前在试运行期，2001年已产生效益390 万元。 2）、引进高级宽幅单双面提花大园机生产线改造项目 投资人民币4118 万元改变企业目前生产工艺水平低，中低档产品多，高档产品少，坯布面料品种单一现状，提高针织服装加工水平，满足国际市场对针织服装多品种的需求，引进34 寸以上单面电脑提花大园机、双面电脑提花园机、高产罗纹机等关键设备，改造第三织布厂原有生产线。项目完成后，可新增高档针织布1500 吨/年，此项目2000年9 月开工建设，现已投入生产，2001年已产生效益710万元。 3）、引进电脑配色大型宽幅联合印花及电脑绣花设备改造项目 该项目总投资3421 万元，引进日本先进的电脑绣花机、多绒电脑绣花机、电脑打版机、电脑分色、电脑配色大型宽幅联合印花机、大型宽幅干燥定型机、胶辊印花机、大型丝网印花机、电脑制版机等关键设备。以提高高档针织时装生产能力，项目完成后可提高5 倍高档印花能力和4 倍电脑绣花能力，顶替进口印花布，该项目2000 年9 月开工建设，目前已进入试生产阶段。2001年该项目产生效益31万元。 4）、投资于中外合资承德兴业造纸有限公司 与香港展禧国际集团有限公司合资成立“承德兴业造纸有限公司”。该项目引进日本制造的高档纸年产20 万吨的生产线。现在第一期年产11 万吨文化用纸生产线正在安装调试中，预计2002 年6 月将投产，该项目2001年还未产生效益。 2001年，安达信˙华强会计师事务所出具了《前次募集资金使用情况的专项报告》，公司2000 年发行B 股募集资金净额22019.29 万元已全部投入使用。 2、非募集资金投资情况： 1）、报告期内，本公司投入热电厂续建工程资金859 万元，目前，热电厂两台35吨锅炉已运转正常，取替了公司原有的几台小锅炉，可充足供给公司冬季取暖和生产用汽。两台发电机组正在安装调试。 2）、报告期内，本公司新增对承德帝贤时装有限公司原始投资额74855291 元，至2001 年末，合资公司项目进展顺利，设备运转正常。2001 年共完成销售收入10,914万元，实现利润1676 万元。 3）、报告期内，本公司投入承德兴业造纸有限公司的原始投资额196，817， 805元。其中，用非募集资金投入134，077，805 元，目前，公司正在紧张施工，公司还未产生效益。 （三）、公司财务状况 2001年末 2000年末 增长比率 （%） 1、总资产 1,173,490,339 930,903,601 26.06% 其中：固定资产 958,529,284 530,445,718 101.78% 流动资产 212,207,537 397,309,303 46.59% 无形及其它资产 2,753,518 58,552,957 -95.3% 2、负债合计 593,536,508 543,667,137 9.17% 其中：长期负债 210,251,000 72,000,000 192% 流动负债 383,930,508 471,667,137 -18.6% 3、股东权益 441,936,984 387,236,464 14.13% 4、主营业务利润 111,643,369 100,824,241 10.73% 5、净利润 66,095,520 65,169,622 1.42% 增减变动主要原因: 总资产：公司进行大规模技改扩建，生产规模扩大，固定资产、流动资金占用大幅度上升。 负债：公司技改扩产及生产规模扩大，银行借款增加。 股东权益：本年度产生的利润。 主营业务利润：新增加合成丝产品销售，所有产品产量均有增加。 净利润：主营业务收入增加所致。 （四）、在报告期内生产经营环境及宏观政策、法规未发生重大变化，对公司的财务状况和经营成果没有重要影响。 （五）、新年度业务发展计划： 1、2002 年，公司将继续加强内部管理和成本控制，挖掘内部潜力，向管理要效益，争取给投资者更好回报。 2、公司将抓住中国加入WTO 的契机，在保持日本市场的同时，大力开发欧美市场，并增加对韩国的出口。 3、调整产品结构，寻求新的利润增长点，公司在保持纺织优势的同时多元化发展，向造纸行业跨越，使公司主营业务发展成为纺织与造纸并列。 （六）、董事会日常工作情况 1、报告期内，董事会的会议情况及决议内容 2001 年度本公司董事会共召开了5 次会议： （1）公司第一届董事会第八次会议于2001 年3 月28 日上午召开，会议审议通过了如下决议： 一、审议并通过了公司2000 年度报告和年度报告摘要； 二、审议并通过了公司2000 年度董事会工作报告； 三、审议并通过了公司2000 年度财务决算报告； 四、审议并通过了公司2000 年度利润分配预案； 五、审议并通过了2001 年度公司利润分配预案； 六、审议并通过了关于续聘安达信公司和安达信·华强会计师事务所分别为本 公司2001 年度国际、国内审计师的预案； 七、审议并通过了公司召开2000 年度股东大会的预案。 本次会议决议公告刊登在2001 年3 月31 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 （2）2001 年4 月20 日上午公司第一届董事会第九次会议在帝贤大厦三楼会议室召开，会议审核了公司股东王淑贤提出的《关于变更部分B 股募集资金投资项目的临时提案》，同意将该提案提交2000 年度股东大会审议。 本次会议决议公告刊登在2001 年4 月24 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 （3）公司第一届董事会第十次会议于2001 年7 月26 日召开。会议审议并通过了如下决议： 一、审议通过了《关于公司符合增发A 股条件的议案》； 二、逐项审议通过了《关于申请增发A 股发行方案的议案》； 三、审议通过了《本次增发募集资金计划投资项目可行性方案》； 四、审议通过了《本次增发A 股决议有效期的议案》； 五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》； 六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发A 股相关事宜的议案》； 七、审议通过了《关于未分配利润处置方案的议案》； 八、审议通过了董事刘庆民、孟雪艳、霍学军、宋士强、肖永富辞去公司董事职务； 九、审议通过了提名陈卿、李威、王亚光为公司独立董事的议案； 十、修改公司章程的议案； 十一、审议通过了《关于召开2001 年第二次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登在2001 年7 月28 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 （4）公司第一届董事会十一次会议于2001 年8 月22 日上午召开，会议审议通过了如下决议： 一、审议并通过了公司2001 年度中期报告和中期报告摘要； 二、审议并通过了公司2001 年度中期审计报告； 三、审议并通过了公司2001 年度中期利润分配方案； 本次会议决议公告刊登在2001 年8 月25 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 （5）公司第一届董事会第十二次会议于2001 年12 月3 日召开，审议并通过了如下决议： 一、审议通过了董事长兼总经理王淑贤先生辞去总经理职务的议案。 二、审议通过了王淑贤董事长提名石百年先生为公司总经理的议案。 三、审议通过了杜庆丰先生辞去公司财务总监的职务。 四、审议通过了聘请张静先生为公司财务总监的议案。 五、审议通过了公司《董事会议事规则》、《总经理议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》。 本次会议决议公告刊登在2001 年12 月4 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，执行情况如下： 2000 年度利润分配执行情况： 经公司2000 年度股东大会决定，以B 股上市前总股本100，000，000 股为基数，向全体发起人股东每10 股派现金3.22 元人民币(含税)；以B 股上市后总股本215，000，000 股为基数，向全体股东每10 股派现金1.06 元人民币(含税)，按国税发(1993)45 号文规定，B 股股东免税。 剩余未分配利润人民币432,914 元结转以后年度分配。(以上公告刊登于2001 年5月9 日证券时报和香港大公报) 公司于2001 年6 月22 日发布利润分配实施公告，本次派息的最后交易日为2001年6 月29 日，除息日为2001 年7 月2 日。 本公司境内上市外资股股东的股息以港币支付，境内上市外资股股东应付股息11,496,746.20港币，已于2001 年7月5日通过股东托管证券商直接划入其资金帐户。 未流通法人股股东及自然人股股东股息由本公司于2001年7月6日直接划入其指定帐户。 （七）、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经安达信·华强会计师事务所按中国会计制度及安达信国际会计师按国际会计准则分别进行的审计，本公司2001 年度的净利润分别为66,095,520 元人民币和66,534,520元人民币。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，2001 年度本公司利润分配以安达信·华强会计师事务所审计的净利润为基准，提取10%法定公积6,609,552 元人民币和提取5%法定公益金3,304,776 元人民币，可供股东分配的利润为56,614,106 元人民币。根据2000 年对本年度利润分配预测方案的董事会决议为兼顾公司发展和股东的利益，本公司2001 年度利润分配预案为按公司2001 年末总股本215,000,000 股，拟每10股派发现金红利人民币0.53 元（含税）；每10 股送红股2 股，同时用资本公积金每10股转增股本5 股，剩余部分滚存下年度。此利润分配预案需提请公司股东大会审议。 2001 年度利润分配与2000 年年度报告预计变化原因：本公司目前正在扩大造纸项目的生产规模，对资金的需求量较大，本公司兼顾公司发展和股东利益，对公司2001年度的利润分配进行了适当调整。 预计2002 年利润分配政策 根据公司的实际情况,本公司预计2002 年度的利润分配政策为: 2002 年度结束后，本公司将进行一次利润分配；2002 年度预计实现净利润用于股利分配的比例不低于20%。本年度未分配利润结转以后年度分配，分配主要利用现金形式，现金分配占股利分配的比例不低于60%。预计公司2002 年度不进行资本公积金转增股本。 （八）其他事项 报告期内，公司选定的信息披露报刊为证券时报和香港大公报，没有变更信息披露报刊。 第九节 监事会报告 1、报告期内监事会会议情况及决议内容 报告期内，本公司监事会举行了四次会议，情况如下： 1）公司第一届监事会第三次会议于2001 年3 月28 日在公司二楼会议室召开，会议审议并通过了如下决议： 一、审议通过了2000 年度监事会工作报告。 二、审议通过了2000 年度财务审计报告。 本次会议决议公告刊登在2001 年3 月31 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 2）公司第一届监事会第四次会议于2001 年4 月20 日上午举行。会议审查了股东王淑贤提出的《关于变更部分募集资金的投资项目的临时提案》，认为原募集资金拟投入部分项目，因市场变化，目前已达不到原来预期效益，公司拟改变部分募集资金投入造纸项目，是在对国内外市场认真调查研究的基础上做出的决定，变更募集资金投向，符合国家产业政策，并可给投资者带来较好的回报。 本次会议决议公告刊登在2001 年4 月24 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 3）公司第一届监事会第五次会议于2001 年8 月22 日上午召开，审议并通过了如下决议： a、审议并通过了公司2001 年度中期报告和中期报告摘要； b、公司2001 年度中期审计报告； c、公司2001 年度中期利润分配方案； 2001 年上半年，公司不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 本次会议决议公告刊登在2001 年8 月25 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 4）公司第一届监事会第六次会议于2001 年12 月3 日上午召开，审议并通过了公司《监事会议事规则》。 本次会议决议公告刊登在2001 年12 月4 日的《证券时报》和香港《大公报》上。 2、公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2001 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 3、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2001年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，安达信公司和安达信·华强会计师事务所对本公司财务报表出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 4、本届监事会认为前次募集资金使用合理，部分募集资金项目变更程序合法，符合公司的发展要求。 6、本届监事会认为本公司关联交易公平合理，不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 7、股东大会决议执行情况。 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 8、其他应说明的事项 公司聘任的国内、国际会计师对本公司2001 年度财务报表出具了无保留意见的审计报告。本届监事会无特别说明的事项。 第十节 重要事项 1、2001 年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内，公司无重大收购及出售资产吸收合并事项。 3、关联交易情况（见审计报告） 4、重大合同及其履行情况 报告期内公司各项业务合同履行正常，无重大合同纠纷发生。 （1）报告期内本公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （2） 报告期内本公司为广东雷伊股份有限公司提供了30,000,000 元的借款担保。 （3）报告期内本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理财计划。 5、报告期或持续到报告期内，公司或持股5％以上股东的承诺事项。 本公司2000 年曾预计2001 年度的利润分配政策为: 2001 年度结束后，本公司将进行一次利润分配；2001 年度预计实现净利润用于股利分配的比例不低于60% ,上年未分配利润本年全部分配。2001 年股利主要采用现金形式派发，预计现金所占分配比例为100%。剩余未分配利润结转以后年度分配。以上为2001 年度利润分配预计方案，具体分配方案依当时实际情况由董事会提出预案后报股东大会审议通过。 本公司2001 年度实际分配预案为： 本公司2001 年度利润分配预案为按公司2001 年末总股本215,000,000 股，拟每10股派发现金红利人民币0.53 元；每10 股送红股2 股，同时用资本公积金每10 股转增股本5 股，剩余部分滚存下年度。此利润分配预案需提请公司股东大会审议。 变化原因：本公司目前正在扩大造纸项目的生产规模，对资金的需求量较大，本公司兼顾公司发展和股东利益，对公司2001 年度的利润分配进行了适当调整。 6、报告期内，公司继聘安达信公司和安达信·华强会计师事务所担任本公司审计工作。 报告期内本公司支付给会计师事务所的报酬为80 万元人民币。 7、报告期内公司、公司董事会及董事没有受过中国证监会稽查、行政处罚和通报批评，也没有受证券交易所公开谴责的情形。 8、报告期内，公司与香港展禧国际有限公司合资成立了承德兴业造纸有限公司。 9、报告期内，董事刘庆民、孟雪艳、霍学军、宋士强、肖永富辞去公司董事职务；聘请了陈卿、李威、王亚光为公司独立董事； 10 报告期内，董事长兼总经理王淑贤先生辞去总经理职务，聘请石百年先生为公司总经理。 第十一节 财务报告 审计报告 安财审[2002]0138 号 致：承德帝贤针纺股份有限公司全体股东 安达信·华强会计师事务所（以下简称“我们”）接受委托，审计了承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（以下统称“贵集团”）于二零零一年十二月三十一日的资产负债表及截至该日止年度的利润及利润分配表和现金流量表。编制会计报表是贵公司及贵集团管理层的责任，我们的责任是依据我们的审计对上述会计报表发表意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司及贵集团的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司及贵集团于二零零一年十二月三十一日的财务状况，截至该日止年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 安达信·华强会计师事务所 中国·北京 二零零二年二月七日 中国注册会计师 卢旭蕾 中国注册会计师 肖庆华 承德帝贤针纺股份有限公司及其子公司于二零零一年十二月三十一日的资产负债表 （以人民币元为货币单位） 本集团 二零零一年 二零零零年 资产 附注六 十二月三十一日 十二月三十一日 （附注十二） 流动资产： 货币资金 1 28,518,286 215,640,805 应收股利 - - 应收利息 - 2,100,000 应收账款 2 53,193,471 32,473,226 其他应收款 3 3,393,084 81,031,252 预付账款 4 17,861,604 1,162,627 应收补贴款 5 13,309,525 6,900,078 存货 6 94,961,125 57,732,090 待摊费用 970,442 269,225 流动资产合计 212,207,537 397,309,303 长期投资： 长期股权投资 7 - - 固定资产： 固定资产原价 8 649,936,543 335,076,442 减：累计折旧 8 (162,106,678) (140,241,301) 固定资产减值准备 8 - - 固定资产净额 487,829,865 194,835,141 工程物资 9 124,999,652 - 在建工程 10 345,699,767 335,610,577 固定资产合计 958,529,284 530,445,718 其他资产： 长期待摊费用 11 2,753,518 3,148,580 资产总计 1,173,490,339 930,903,601 本公司 二零零一年 二零零零年 资产 附注六 十二月三十一日 十二月三十一日 （附注十二） 流动资产： 货币资金 1 27,002,819 214,437,641 应收股利 9,493,905 - 应收利息 - 2,100,000 应收账款 2 52,806,764 31,884,602 其他应收款 3 184,857,686 151,613,551 预付账款 4 17,861,604 1,162,627 应收补贴款 5 13,309,525 6,900,078 存货 6 10,512,103 7,864,123 待摊费用 - 52,970 流动资产合计 315,844,406 416,015,592 长期投资： 长期股权投资 7 583,133,512 251,311,111 固定资产： 固定资产原价 8 8,867,443 140,447,907 减：累计折旧 8 (1,665,966) (69,299,545) 固定资产减值准备 8 - - 固定资产净额 7,201,477 71,148,362 工程物资 9 23,240,197 - 在建工程 10 184,124,361 225,246,903 固定资产合计 214,566,035 296,395,265 其他资产： 长期待摊费用 11 - 200,674 资产总计 1,113,543,953 963,922,642 承德帝贤针纺股份有限公司及其子公司于二零零一年十二月三十一日的资产负债表（续） （以人民币元为货币单位） 本集团 二零零一年 二零零零年 负债和股东权益 附注六 十二月三十一日 十二月三十一日 （附注十二） 流动负债： 短期借款 12 306,940,715 302,162,715 应付票据 13 15,450,000 11,005,000 应付账款 14 28,716,382 20,314,638 预收账款 15 1,350,292 1,803,818 应付工资 4,097,193 6,786,410 应付股利 11,395,000 54,961,265 应交税金 16 (6,986,552) (5,661,689) 其他应付款 17 20,743,214 52,982,042 预提费用 18 2,224,264 2,680,638 流动负债合计 383,930,508 447,034,837 长期负债： 长期借款 12 180,000,000 72,000,000 其他长期负债 19 30,251,000 24,632,300 负债合计 210,251,000 96,632,300 少数股东权益 20 137,371,847 - 股东权益： 股本 21 215,000,000 215,000,000 资本公积 22 157,646,833 157,646,833 盈余公积 23 24,071,045 14,156,717 其中：法定公益金 23 8,023,682 4,718,906 未分配利润 24 45,219,106 432,914 股东权益合计 441,936,984 387,236,464 负债和股东权益总计 1,173,490,339 930,903,601 本公司 二零零一年 二零零零年 负债和股东权益 附注六 十二月三十一日 十二月三十一日 （附注十二） 流动负债： 短期借款 12 306,940,715 302,162,715 应付票据 13 15,450,000 11,005,000 应付账款 14 134,099,776 100,513,290 预收账款 15 1,038,871 30,223 应付工资 540,403 355,807 应付股利 11,395,000 54,961,265 应交税金 16 (30,463,182) (19,647,043) 其他应付款 17 20,706,794 28,408,649 预提费用 18 1,647,592 2,263,972 流动负债合计 461,355,969 480,053,878 长期负债： 长期借款 12 180,000,000 72,000,000 其他长期负债 19 30,251,000 24,632,300 负债合计 210,251,000 96,632,300 少数股东权益 20 - - 股东权益： 股本 21 215,000,000 215,000,000 资本公积 22 157,646,833 157,646,833 盈余公积 23 24,071,045 14,156,717 其中：法定公益金 23 8,023,682 4,718,906 未分配利润 24 45,219,106 432,914 股东权益合计 441,936,984 387,236,464 负债和股东权益总计 1,113,543,953 963,922,642 （附注乃此会计报表的组成部分） 承德帝贤针纺股份有限公司及其子公司截至二零零一年十二月三十一日止年度的利润及利润分配表 （以人民币元为货币单位） 本集团 附注六 二零零一年度 二零零零年度 （附注十二） 一、主营业务收入 25 290,282,998 284,014,894 减：主营业务成本 25 (178,639,629) (183,190,653) 二、主营业务利润 111,643,369 100,824,241 加：其他业务利润（亏损） 2,010,689 (482,124) 减：营业费用 (6,138,630) (4,214,269) 管理费用 (19,850,892) (13,887,229) 财务（费用）收益 26 (7,065,904) (5,069,237) 三、营业利润（亏损） 80,598,632 77,171,382 加：投资收益 27 - - 营业外收入 81,344 911,307 减：营业外支出 (101,521) (497,383) 四、利润总额 80,578,455 77,585,306 减：所得税 (10,291,908) (12,415,684) 少数股东损益 20 (4,191,027) - 五、净利润 66,095,520 65,169,622 加：年初未分配利润 432,914 - 六、可供分配的利润 66,528,434 65,169,622 减：提取法定盈余公积 24 (6,609,552) (6,516,962) 提取法定公益金 24 (3,304,776) (3,258,481) 七、可供股东分配的利润 56,614,106 55,394,179 减：应付普通股股利 24 (11,395,000) (54,961,265) 八、未分配利润 45,219,106 432,914 本公司 附注六 二零零一年度 二零零零年度 （附注十二） 一、主营业务收入 25 149,292,837 186,902,810 减：主营业务成本 25 (148,419,573) (186,510,782) 二、主营业务利润 873,264 392,028 加：其他业务利润（亏损） - 238,190 减：营业费用 (93,598) (200,433) 管理费用 (2,369,088) (3,797,611) 财务（费用）收益 26 (1,933,091) 1,986,501 三、营业利润（亏损） (3,522,513) (1,381,325) 加：投资收益 27 69,643,210 66,437,147 营业外收入 76,344 128,506 减：营业外支出 (101,521) (14,706) 四、利润总额 66,095,520 65,169,622 减：所得税 - - 少数股东损益 20 - - 五、净利润 66,095,520 65,169,622 加：年初未分配利润 432,914 - 六、可供分配的利润 66,528,434 65,169,622 减：提取法定盈余公积 24 (6,609,552) (6,516,962) 提取法定公益金 24 (3,304,776) (3,258,481) 七、可供股东分配的利润 56,614,106 55,394,179 减：应付普通股股利 24 (11,395,000) (54,961,265) 八、未分配利润 45,219,106 432,914 （附注乃此会计报表的组成部分） 承德帝贤针纺股份有限公司及其子公司截至二零零一年十二月三十一日止年度的现金流量表 （以人民币元为货币单位） 本集团 附注六 二零零一年度 二零零零年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 318,278,685 311,446,812 收到的税费返还 19,081,639 4,325,184 收到的其他与经营活动有关的现金 2,092,035 429,183 现金流入小计 339,452,359 316,201,179 购买商品、接受劳务支付的现金 (187,992,780) (183,759,514) 支付给职工以及为职工支付的现金 (43,922,650) (27,924,885) 支付的各项税费 (32,986,030) 20,594,646 支付的其他与经营活动有关的现金 28 (11,126,225) (14,644,413) 现金流出小计 (276,027,685) (246,923,458) 经营活动产生的现金流量净额 63,424,674 69,277,721 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额 - 1,265,659 收到的其他与投资活动有关的现金 29 9,526,520 1,939,342 现金流入小计 9,526,520 3,205,001 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 (301,026,658) (239,548,224) 现金流出小计 (301,026,658) (239,548,224) 投资活动产生的现金流量净额 (291,500,138) (236,343,223) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 - 220,192,918 借款所收到的现金 124,778,000 437,922,715 收到的其他与筹资活动有关的现金 30 16,421,338 - 现金流入小计 141,199,338 658,115,633 偿还债务所支付的现金 (12,000,000) (250,552,715) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (87,362,667) (32,362,730) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (883,726) (524,195) 现金流出小计 (100,246,393) (283,439,640) 筹资活动产生的现金流量净额 40,952,945 374,675,993 四、现金及现金等价物净（减少）增加额 (187,122,519) 207,610,491 本公司 附注六 二零零一年度 二零零零年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 148,455,361 204,407,460 收到的税费返还 19,081,639 4,325,184 收到的其他与经营活动有关的现金 76,346 366,696 现金流入小计 167,613,346 209,099,340 购买商品、接受劳务支付的现金 (155,758,189) (150,633,530) 支付给职工以及为职工支付的现金 (1,063,918) (241,537) 支付的各项税费 (6,000,000) (450,000) 支付的其他与经营活动有关的现金 28 (1,148,741) (5,168,128) 现金流出小计 (163,970,848) (156,493,195) 经营活动产生的现金流量净额 3,642,498 52,606,145 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产而收回的现金净额 - 491,914 收到的其他与投资活动有关的现金 29 9,524,846 1,939,342 现金流入小计 9,524,846 2,431,256 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金 (254,510,859) (230,715,526) 现金流出小计 (254,510,859) (230,715,526) 投资活动产生的现金流量净额 (244,986,013) (228,284,270) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收权益性投资所收到的现金 - 220,192,918 借款所收到的现金 124,778,000 437,922,715 收到的其他与筹资活动有关的现金 30 16,421,338 - 现金流入小计 141,199,338 658,115,633 偿还债务所支付的现金 (12,000,000) (248,908,000) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (74,810,207) (25,110,968) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (480,438) (305,118) 现金流出小计 (87,290,645) (274,324,086) 筹资活动产生的现金流量净额 53,908,693 383,791,547 四、现金及现金等价物净（减少）增加额 (187,434,822) 208,113,422 承德帝贤针纺股份有限公司及其子公司截至二零零一年十二月三十一日止年度的现金流量表（补充资料） （以人民币元为货币单位） 本集团 附注六 二零零一年度 二零零零年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 66,095,520 65,169,622 加：少数股东损益 4,191,027 - 资产减值准备（转回） 1,844,342 161,061 固定资产折旧 22,686,152 20,271,138 无形资产及其他资产摊销 618,060 702,909 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失 - 204,832 待摊费用的（增加）减少 (701,217) 1,891,503 预提费用的增加（减少） (578,238) 985,242 财务费用（收益） 7,065,904 5,069,237 投资收益 - - 存货的增加 (39,179,695) (6,380,583) 经营性应收项目的增加 (33,669,176) (12,608,738) 经营性应付项目的增加（减少） 35,051,995 (6,188,502) 经营活动产生的现金流量净额 63,424,674 69,277,721 2、现金及现金等价物净（减少）增加情 况： 货币资金的年末余额 28,518,286 215,640,805 减：货币资金的年初余额 (215,640,805) (8,030,314) 现金及现金等价物净（减少）增加额 (187,122,519) 207,610,491 本公司 二零零一年度 二零零零年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 66,095,520 65,169,622 加：少数股东损益 - - 资产减值准备（转回） (109,971) 161,061 固定资产折旧 9,969,238 13,591,401 无形资产及其他资产摊销 200,674 145,719 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失 - - 待摊费用的（增加）减少 52,970 (52,970) 预提费用的增加（减少） (738,244) 3,853,880 财务费用（收益） 1,933,091 (1,986,501) 投资收益 (69,643,210) (66,437,147) 存货的增加 (2,647,980) (7,864,123) 经营性应收项目的增加 (48,039,790) (11,246,815) 经营性应付项目的增加（减少） 46,570,200 57,272,018 经营活动产生的现金流量净额 3,642,498 52,606,145 2、现金及现金等价物净（减少）增加情 况： 货币资金的年末余额 27,002,819 214,437,641 减：货币资金的年初余额 (214,437,641) (6,324,219) 现金及现金等价物净（减少）增加额 (187,434,822) 208,113,422 （附注乃此会计报表的组成部分） 承德帝贤针纺股份有限公司及其子公司 截至二零零零一年十二月三十一日止年度的会计报表附注 （除另有说明外，均以人民币元为货币单位） 一、公司设立说明及主要业务 承德帝贤针纺股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家经河北省人民政府冀股办[1999]36号文批准，于一九九九年十一月三日以发起设立方式改组成立的股份有限公司，并已领取由河北省工商行政管理局签发的企业法人营业执照。本公司的前身是河北帝贤针纺集团公司（以下简称“河北帝贤”），为王淑贤先生、河北省承德县北方实业总公司、承德市龙凤化妆品公司和承德县下板城镇红星塑料制品厂共同拥有。河北下板城针织服装有限公司（以下简称“下板城针织”）是河北帝贤属下的子公司，Gold Axe Investment Group Limited（以下简称“Gold Axe”，一家在英属维京群岛注册的公司，为王正松先生拥有）拥有其25%的股权。根据一九九九年十月十五日的发起人协议，王淑贤先生、河北省承德县北方实业总公司、承德市龙凤化妆品公司和承德县下板城镇红星塑料制品厂将其拥有的河北帝贤的权益，连同王正松先生将其拥有的Gold Axe 的权益投入本公司，以换取本公司每股面值1 元的股本100,000,000股。 根据中国证券监督管理委员会二零零零年八月二十九日证监发行字[2000]121号文批准，本公司于二零零零年九月十九日发行境内上市外资股（以下简称“B股”）100,000,000股；于二零零零年九月二十九日至十月二十九日期间行使超额配售权增发B股15,000,000股。该等B股已于深圳证券交易所上市。B股发行后本公司的注册资本为215,000,000元，分为每股面值1元的股份215,000,000股（见附注六、21）。 本公司及其子公司（以下统称“本集团”）主要从事各类针织服装及合成丝的生产、加工和销售业务。本公司拥有自营进出口权，主要从事子公司产品的出口转售业务及为子公司采购原材料。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度 本集团执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》。 2. 会计年度 本集团的会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 3. 记账本位币 除本公司境外子公司以美元为记账本位币外，本公司及其他境内子公司均以人民币为记账本位币。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 4. 记账基础和计价原则 本集团的会计核算以权责发生制为记账基础。除按国家规定进行资产评估的资产以重估的价值入账外，各项资产均以取得或购建时发生的实际成本入账。 5. 外币业务核算方法 本集团以非记账本位币计价的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的汇率折合为记账本位币入账。决算日，货币性项目中的非记账本位币余额按当日中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间与借款有关而资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。 6. 外币会计报表折算方法 在编制合并会计报表时，本公司境外子公司以外币表示的会计报表已折算为人民币，方法如下： 资产负债表 资产及负债类项目按决算日中国人民银行公布的汇率折算为人民币；未分配利润或累计亏损按折算后的利润及利润分配表所示金额列示；其他股东权益类项目按发生当日中国人民银行公布的汇率折算为人民币；资产负债表折算差额作为外币会计报表折算差额列入股东权益。 利润及利润分配表 除年初未分配利润或累计亏损按上年度所折算的数额列示外，发生额均按当年度中国人民银行公布的汇率的平均价折算为人民币。 7. 现金等价物的确认标准 现金等价物是指本集团持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 8. 坏账核算方法 本集团对坏账核算采用备抵法。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收账款及其他应收款等应收款项，如债务人已破产或死亡，其破产财产或遗产不足清偿的坏账，债务人逾期未履行偿债义务超过三年且经确认确实无法收回的款项等，经董事会批准，本集团对其予以核销；对于预计不能收回或不能全额收回的应收款项，本集团根据实际情况作出估计后提取专项坏账准备；对于其余应收账款及其他应收款等，本集团于决算日按照其余额的一定比例提取一般性坏账准备如下： 账龄 坏账准备计提比例 一年以内未超过信用期 1% 一年以内已超过信用期 5% 一至二年 20% 二至三年 50% 三年以上 100% 坏账准备或核销均计入当年度管理费用。 9. 存货核算方法 本集团的存货分为原材料、在产品、产成品、委托加工材料、辅料及低值易耗品等。购入、自制的存货以实际成本入账，领用或发出存货的成本按加权平均法计算确定。在产品及产成品的成本包括直接材料、直接人工及所分摊的制造费用。辅料和低值易耗品在领用时一次摊销，计入生产成本。本集团的存货采用永续盘存制。 于决算日，对存货市价持续下跌，并且在可预见未来无回升的希望；使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的价格又低于其账面价值；提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；以及其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形，本集团根据各项存货的可变现净值低于其账面价值的差额提取存货跌价准备。存货跌价损失计入当年度损益。对有确凿证据证明已无使用价值和转让价值的存货，本集团按其账面价值全部计入当年度损益。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 10. 长期投资核算方法 (1) 长期股权投资 本集团的长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。以放弃非现金资产取得的长期股权，其投资成本以所放弃非现金资产的账面价值加上相关税费确定。 本集团对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的按成本法核算，投资收益于被投资单位宣派现金股利时计提，而该等现金股利超出投资日以后累计未分配利润的部分作为收回投资冲减投资成本。对被投资单位有控制、共同控制或重大影响的按权益法核算，以计入投资日后本集团应占的权益变动及损益；对于已资不抵债且本集团将不继续向其提供财务支持的子公司，分担权益减少以投资账面价值为限，而未确认的投资损失在编制合并会计报表时同时调整利润表及股东权益。 股权投资差额按合同规定的投资期限摊销，合同没有规定投资期限的，借方差额按不超过10年，贷方差额按不低于10年的期限平均摊销。 长期股权投资售出或收回时，实际收到的价款和资产（按所确定的价值）与其账面价值及相关资本公积之间的差额，计入当年度损益。 (2) 长期投资减值准备 对于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致可收回金额低于其账面价值的长期投资，本集团按其可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备，长期投资减值损失计入当年度损益。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 11. 固定资产计价和折旧方法 (1) 固定资产的计价和折旧方法 本集团的固定资产指使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及使用期限在两年以上且单位价值在2,000元以上但不属于生产经营主要设备的物品。 固定资产按历史成本或根据国家规定重估的价值入账。固定资产的折旧采用年限平均法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的5％）确定其折旧率如下： 类别 估计经济使用年限年 折旧率 房屋及建筑物 25年 3.8% 机器设备 7-14年 6.79% -13.57% 运输设备 5-10年 9.5%-19% 办公设备 5-10年 9.5%-19% 房屋及建筑物中包括本集团以购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权。该等土地使用权在被用于建造房屋及建筑物前，作为无形资产核算；在建造了房屋及建筑物后，其账面价值构成房屋及建筑物的实际成本。土地使用权的使用年限为50 年，本集团在对其预留了25年的净残值后与房屋及建筑物一起按照25年平均摊销。房屋建筑物报废时，其净残值中相当于尚可使用的土地使用权价值的部分，将转入继续建筑的房屋及建筑物的价值，如果不再继续建筑房屋及建筑物的，其价值将转入无形资产进行摊销。 (2) 固定资产减值准备 对由于市价连续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于账面价值的固定资产，本集团按其可回收金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失计入当年度损益。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 12. 在建工程核算方法 (1) 在建工程的计价 本集团的在建工程包括施工前期准备、正在施工中和虽已完工但尚未交付使用的建筑工程和安装工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，该支出包括直接建造和购入有关资产的成本、于兴建、安装及测试期间有关借款发生的利息支出及外币汇兑差额，并扣除交付使用前取得的收入。在建工程于完工交付并使用后转为固定资产，并依据有关的会计政策计提折旧。 (2) 在建工程减值准备 对有证据表明会发生减值的在建工程，如长期停建并预计在三年内不会重新开工的；所建项目在性能上、技术上已经落后，且给本集团带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程，本集团按其可回收金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失计入当年度损益。 13. 借款费用 借款费用是指与借入资金有关的利息和其他费用，包括与借款有关的折价或溢价的摊销、安排借款所发生的辅助费用的摊销及作为外币借款利息费用调整的汇兑差额。 借款费用于发生当期作为费用支出列账，但因购置、兴建或制造长期资产并在必要的期间内使其达到拟定使用状态而产生的专门借款的借款费用将作为资产成本的一部分予以资本化。借款费用的资本化自资产支出及借款费用已经发生、为使相关资产达到其拟定使用状态所必要的购建活动已经进行时开始。借款费用按使资产达到拟定使用状态前发生的相关借款的加权平均成本予以资本化，直至该等资产达到其预定使用状态时停止。 14. 长期待摊费用核算方法 本集团的长期待摊费用按实际发生额入账。二零零一年一月一日以前发生的开办费于二零零零年十二月三十一日尚未摊销的余额一次性转入二零零一年一月的损益；自二零零一年一月一日起新设立公司筹建期间发生的开办费，在开始生产经营的当月起一次性记入开始生产经营当月的损益（见附注三）。其他长期待摊费用在合理的受益期限内平均摊销。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法（续） 15. 收入确认原则 (1) 商品销售收入 本集团在已将商品所有权的主要风险和报酬转移给买方，不再保留与该商品的所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本集团，并且与销售该商品有关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 (2) 利息收入 本集团在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济收益可以收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。 16. 经营租赁 资产所有权的大部分风险及收益由出租者承担或享有的租赁均列为经营租赁。经营租赁的租金按租赁年限以直线法计入当年度损益。 17. 所得税的会计处理方法 本公司及其子公司根据会计报表所列的税前利润，经就不须缴纳或不得用以扣减所得税的收入及支出项目作出调整后，计算应纳税所得额。 本集团所得税的会计处理采用应付税款法。 18. 合并会计报表的编制方法 本集团对拥有控制权的子公司，除已关停并转、已按破产程序宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有、非持续经营而股东权益为负数、处在境外而资金调度受外汇管制等限制、属于特殊行业以及对本集团并不重大者外，在编制合并会计报表时纳入合并范围。合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的各子公司（见附注五）的会计报表以及其他资料为据，按照《合并会计报表暂行规定》的要求编制。合并时，将合并范围内各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润，除计算少数股东权益和少数股东损益外，均已在合并时抵销。 子公司采用的会计政策与本公司的会计政策不一致的，在编制合并会计报表时已调整一致。 三、会计政策的变更及影响 1. 会计政策的变更 国家财政部于二零零一年二月二十六日发出财会[2001]17号文－《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》，规定股份有限公司于二零零一年一月一日起执行《企业会计制度》。本集团在《企业会计制度》生效前没有对固定资产、在建工程及无形资产提取减值准备，根据新生效的《企业会计制度》，本集团从二零零一年起执行附注二所述的有关资产减值准备的会计政策。此外，根据财会43 号文-《实施〈企业会计制度〉及相关问题的解答》的规定，二零零零年十二月三十一日尚未摊销的开办费余额，若金额不重大的，应于二零零一年一月全部计入当年度损益。本集团按此规定变更了有关开办费的会计政策（见附注二、14）。 2. 会计政策的变更所产生的影响 本公司董事认为，于二零零一年十二月三十一日，本集团的固定资产、在建工程和无形资产不存在技术落后、损坏或跌价等情况及其他显示资产发生减值的迹象，其可回收金额不会低于其账面价值，所以无需计提上述三项资产的减值准备。此外，本集团于二零零零年十二月三十一日尚未摊销的开办费余额并不重大，已全部计入二零零一年一月的损益。因此，本公司董事认为，上述会计政策的变更对本集团截至二零零一年十二月三十一日及二零零零年十二月三十一日止会计年度的会计报表不存在重大影响。 四、税项 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入、加工收入以及进口货物金额 17％ 城市维护建设税 实际缴纳的营业税及增值税税额 0％-5％ 企业所得税 应纳税所得额 0％-33％ 增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，本集团须缴纳增值税，增值税率为17%；出口销售的产品根据税法规定免征增值税，并对货物在出口前实际承担的进项税按规定的退税率予以退回。 四、税项（续） 企业所得税 根据中国有关所得税法例，本公司适用的企业所得税率为33％。 根据中国有关外商投资企业所得税的规定，外商投资企业出口产品产值若达到企业产品产值70%以上的，可以按税法规定的税率减半征收企业所得税及免征地方所得税。下板城针织是一家生产性的中外合资经营企业，截至二零零一年十二月三十一日止年度，下板城针织的出口产品产值已达到了企业产品产值的70%以上，因此，可按税法规定减半征收企业所得税及免征地方所得税，适用的企业所得税率为15%。 承德帝贤时装有限公司（以下简称“时装公司”）是于二零零零年五月二十三日成立的一家生产性的中外合资经营企业，根据中国有关外商投资企业所得税的规定，享有从弥补完以前年度亏损的首个获利年度起，两年免征及于随后三年减半征收企业所得税的优惠（“两免三减”）。截至二零零一年十二月三十一日止会计年度，时装公司在弥补了以前年度亏损后仍获利，因此本年度可视为时装公司的第一个获利年度，适用零税率。 五、控股子公司 本公司所 法定 权益比例 公司名称 注册地 代表人 直接 间接 下板城针织 中国 王淑贤 75% 25% 时装公司 中国 王淑贤 75% - 承德兴业造纸有限公 中国 王淑贤 75% - 司（以下简称“ 兴 业造纸”） Gold Axe 英属维京群岛 王正松 100% - 公司名称 注册资本 经营范围 下板城针织 4,000,000美元 各类针织服装的生产及出口 时装公司 24,000,000美元 生产和销售高级化纤仿真 时装及化纤仿真匹 承德兴业造纸有限 100,000,000美元 生产和销售高档铜版纸和 司（以下简称“ 兴 牛皮箱板纸系列产品 业造纸”） Gold Axe 1美元 投资及出口业务的联络 时装公司由本公司和一家在日本注册的公司－裕发公司共同出资，于二零零零年五月二十三日成立。时装公司的注册资本为美元24,000,000 元，本公司和裕发公司分别占其75%和25%的权益。截至二零零零年十二月三十一日止，裕发公司未按比例投入其应投入的资本，根据本公司和裕发公司的协议，在裕发公司投资前时装公司的利润或亏损归本公司享有或承担。因此，截至二零零零年十二月三十一日止年度，本公司按100%的比例计算应享有的时装公司当年实现的净亏损。于二零零一年一月，裕发公司已按比例投足其应投入的资本。因此，截至二零零一年十二月三十一日止年度，本公司按75%的比例计算应享有的时装公司本年度实现的净利润。 兴业造纸是由本公司和一家在香港注册的公司－香港展禧国际集团有限公司（以下简称“香港展禧”）根据双方的合资经营协议，于二零零一年五月九日成立的一家中外合资公司。截至二零零一年十二月三十一日止，本公司及香港展禧已分别向该公司投入资本196,817,805元及87,150,000元。根据合资经营协议，剩余注册资本将由投资双方在合营公司领取营业执照后三年内缴清。该公司尚未正式投入生产运行。 六、会计报表主要项目附注 1. 货币资金 (1) 本集团的货币资金明细如下： 二零零一年十二月三十一日 项目 币种 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 人民币 413,428 413,428 美元 40,500 1:8.30 326,264 日元 4,000 1:0.08 320 740,012 银行存款 人民币 22,293,256 22,293,256 美元 566,489 1:8.30 4,701,686 港币 575,317 1:1.061 610,411 日元 2,488,079 1:0.08 172,921 27,778,274 28,518,286 二零零零年十二月三十一日 项目 币种 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 人民币 119,742 119,742 美元 500 1:8.30 4,150 日元 4,000 1:0.08 320 124,212 银行存款 人民币 19,138,045 19,138,045 美元 539,846 1:8.30 4,480,730 港币 180,865,050 1:1.061 191,897,818 日元 - - 215,516,593 215,640,805 (2) 本公司的货币资金明细如下： 二零零一年十二月三十一日 项目 币种 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 人民币 413,428 413,428 美元 40,500 1:8.30 326,264 日元 4,000 1:0.08 320 740,012 银行存款 人民币 21,148,616 21,148,616 美元 542,624 1:8.30 4,503,780 港币 575,317 1:1.061 610,411 26,262,807 27,002,819 二零零零年十二月三十一日 项目 币种 原币金额 折算汇率 折合人民币 现金 人民币 119,742 119,742 美元 500 1:8.30 4,150 日元 4,000 1:0.08 320 124,212 银行存款 人民币 18,001,605 18,001,605 美元 531,808 1:8.30 4,414,006 港币 180,865,,050 1:1.061 191,897,818 214,313,429 214,437,641 本集团及本公司的货币资金年末余额与上年相比，减少了约18700万元，减幅约为87%，主要原因是本公司的募集资金已全部投入使用。 六、会计报表主要项目附注（续） 2. 应收账款 (1) 本集团的应收账款账龄分析如下： 二零零一年十二月三十一日 账龄 账面金额 占总额比例 坏账准备 净值 一年以内 53,730,779 100% (537,308) 53,193,471 三年以上 - - - - 53,730,779 100% (537,308) 53,193,471 二零零零年十二月三十一日 账龄 账面金额 占总额比例 坏账准备 净值 一年以内 32,627,792 99.4% (154,566) 32,473,226 三年以上 204,091 0.6% (204,091) - 32,831,883 100% (358,657) 32,473,226 (2) 本公司的应收账款账龄分析如下： 二零零一年十二月三十一日 账龄 账面金额 占总额比例 坏账准备 净值 一年以内 53,340,166 100% (533,402) 52,806,764 三年以上 - - - - 53,340,166 100% (533,402) 52,806,764 二零零零年十二月三十一日 账龄 账面金额 占总额比例 坏账准备 净值 一年以内 32,039,168 99.4% (154,566) 31,884,602 三年以上 204,091 0.6% (204,091) - 32,243,259 100% (358,657) 31,884,602 本集团及本公司的应收账款年末余额与上年相比，增加了约2100万元，增幅约为64%，主要原因是本公司于本年度稍微延长了对外销客户的信用期。这些客户均为本公司的常年客户，信用良好，与本公司采用信用证的结算方式。因此，本公司董事认为，该等应收账款不存在回收风险。本公司按附注二、8 所述的会计政策对应收账款提取坏账准备。 本集团及本公司的应收账款中无持有本公司5%（含5％）以上股份的股东单位的欠款。 于二零零一年十二月三十一日，本集团及本公司欠款金额前五名的单位明细列示如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 裕发公司* 23,474,277 一年以内 应收货款 冀港国际有限公司 5,889,764 一年以内 应收货款 TAKINYO CO., LTD 5,673,781 一年以内 应收货款 TOYOTA TSUSHO CORP. 3,469,356 一年以内 应收货款 KITAZAWA CO., LTD 2,764,197 一年以内 应收货款 41,271,375 占应收账款账面金额的比例 76.8% * 系关联公司往来款项，详见附注七、3。 六、会计报表主要项目附注（续） 3. 其他应收款 (1)本集团的其他应收款账龄分析如下： 二零零一年十二月三十一日 账龄 账面金额 占总额比例 坏账准备 净值 一年以内 3,536,331 100% (143,247) 3,393,084 一至二年 - - - - 3,536,331 100% (143,247) 3,393,084 二零零零年十二月三十一日 账龄 账面金额 占总额比例 坏账准备 净值 一年以内 80,839,226 99.2% (419,829) 80,419,397 一至二年 620,243 0.8% (8,388) 611,855 81,459,469 100% (428,217) 81,031,252 本集团其他应收款的年末余额与上年相比，减少了约7792万元，减幅约为95%，主要原因是上年由裕发公司代收的出口销货款约7335万元已于本年度全部收回。 (2) 本公司的其他应收款账龄分析如下： 二零零一年十二月三十一日 账龄 账面金额 占总额比例 坏账准备 净值 一年以内 185,001,187 100% (143,501) 184,857,686 一至二年 - - - - 185,001,187 100% (143,501) 184,857,686 二零零零年十二月三十一日 账龄 账面金额 占总额比例 坏账准备 净值 一年以内 151,421,525 99.6% (419,829) 151,001,696 一至二年 620,243 0.4% (8,388) 611,855 152,041,768 100% (428,217) 151,613,551 本公司的其他应收款主要为应收子公司的款项，约占其他应收款总额的99%。 本集团及本公司的其他应收款中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。 4. 预付账款 本集团及本公司的预付账款账龄分析如下： 二零零一年十二月三十一日 二零零零年十二月三十一日 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 17,861,604 100% 1,162,627 100% 预付账款年末余额大幅增加的主要原因是预付原材料款的增加。 本集团及本公司的预付账款中无预付持有本公司5%（含5％）以上股份的股东单位的款项。 六、会计报表主要项目附注（续） 5. 应收补贴款 应收补贴款为应收的增值税出口退税款。 6. 存货 (1) 本集团的存货明细如下： 二零零一年十二月三十一日 项目 账面金额 跌价准备 净值 原材料 30,171,471 - 30,171,471 在产品 39,392,855 - 39,392,855 产成品 22,341,982 (1,950,661) 20,391,321 委托加工材料 4,475,392 - 4,475,392 辅料 - - - 低值易耗品 530,086 - 530,086 96,911,786 (1,950,661) 94,961,125 二零零零年十二月三十一日 项目 账面金额 跌价准备 净值 原材料 7,893,805 - 7,893,805 在产品 32,733,863 - 32,733,863 产成品 11,491,452 - 11,491,452 委托加工材料 3,955,723 - 3,955,723 辅料 1,657,247 - 1,657,247 低值易耗品 - - - 57,732,090 - 57,732,090 本集团存货的年末余额与上年相比，增加了约3918万元，增幅约为68%，主要原因是今年新成立的兴业造纸于年末购入了一批金额约1900 万元的造纸原材料，以满足造纸生产线即将进入正式运转的需要。此外，为了能够及时地向国内外客户提供所需的产品，本公司适当地提高了合成丝产成品的库存量。 (2) 本公司的存货明细如下： 二零零一年十二月三十一日 二零零零年十二月三十一日 项目 账面金额 跌价准备 净值 账面金额 跌价准备 净值 原材料 10,314,662 - 10,314,662 6,526,811 - 6,526,811 辅料 - - - 1,337,312 - 1,337,312 低值易耗品 197,441 - 197,441 - - - 10,512,103 - 10,512,103 7,864,123 - 7,864,123 六、会计报表主要项目附注（续） 7. 长期股权投资 本公司的长期股权投资明细如下： 被投资 占被投资单位 二零零零年十二月三十一日 公司名称 投资期限 注册资本比例 账面金额 减值准备 本年度增加 下板城针织 15年 75% 146,461,634 41,549,936 时装公司 30年 75% 56,028,931 89,098,586 Gold Axe 不适用 100% 48,820,546 13,849,979 兴业造纸 30年 75% 196,817,805 251,311,111 341,316,306 被投资 二零零一年十二月三十一日 累计 公司名称 本年度减少 账面金额 减值准备 权益增减额 下板城针织 188,011,570 114,645,793 时装公司 (9,493,905 135,633,612 1,257,100 Gold Axe 62,670,525 38,215,266 兴业造纸 196,817,805 (9,493,905 583,133,512 153,981,727 长期股权投资本年度增加系本公司于本年度新增对时装公司的原始投资额74,855,291元与对兴业造纸的原始投资额196,817,805 元，以及本公司采用权益法核算对子公司的本年度投资收益而增加权益共计69,643,210元。 长期投资本年度减少系时装公司按董事会决议对其二零零一年度的利润进行了分配，本公司可获得的股利为9,493,905元。 六、会计报表主要项目附注（续） 8. 固定资产及累计折旧 (1) 本集团固定资产变动情况如下： 二零零一年度 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 原值/评估值 年初余额 72,778,004 256,377,111 5,494,533 购入 24,200 3,068,244 2,986,588 子公司股东投入 - 49,994,967 - 从在建工程转入 24,677,308 234,801,956 - 出售及清理 (929,070) - - 年末余额 96,550,442 544,242,278 8,481,121 累计折旧 年初余额 12,773,577 124,293,487 3,089,940 本年度计提 3,211,499 18,793,514 634,561 出售及清理转出 (820,775) - - 年末余额 15,164,301 143,087,001 3,724,501 净值 年末净值 81,386,141 401,155,277 4,756,620 年初净值 60,004,427 132,083,624 2,404,593 二零零一年度 办公设备 合计 合计 原值/评估值 年初余额 426,794 335,076,442 269,051,237 购入 235,908 6,314,940 790,587 子公司股东投入 - 49,994,967 - 从在建工程转入 - 259,479,264 65,784,472 出售及清理 - (929,070) (549,854) 年末余额 662,702 649,936,543 335,076,442 累计折旧 年初余额 84,297 140,241,301 120,009,801 本年度计提 46,578 22,686,152 20,518,772 出售及清理转出 - (820,775) (287,272) 年末余额 130,875 162,106,678 140,241,301 净值 年末净值 531,827 487,829,865 194,835,141 年初净值 342,497 194,835,141 149,041,436 本集团固定资产的年末余额与上年相比，增加了约31486万元，增幅约为94%，主要原因为本公司用募集资金新建的厂房及购入的设备已于本年度完工转入固定资产及时装公司的股东－裕发公司按照有关章程、协议的规定，于本年度以投入固定资产的方式投足其应投入的资本。裕发公司对时装公司的投资已经中国注册会计师验证。 于二零零一年十二月三十一日，本集团有原值约352,700,000元（二零零零年十二月三十一日约137,640,000元）的固定资产用作银行借款抵押。 本公司董事认为，于二零零一年十二月三十一日，上述固定资产的可收回金额不会低于其账面价值，所以无须计提固定资产减值准备。 六、会计报表主要项目附注（续） 8. 固定资产及累计折旧（续） (2) 本公司固定资产变动情况如下： 二零零一年度 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 原值/评估值 年初余额 46,819,102 87,883,949 5,494,533 购入 24,200 1,711,320 2,986,588 从在建工程转入 - 79,753,410 - 转入子公司* (37,341,382) (169,328,529) (8,481,121) 出售及清理 (929,070) - - 年末余额 8,572,850 20,150 - 累计折旧 年初余额 8,252,989 57,956,616 3,089,940 本年度计提 2,469,427 6,840,304 634,560 转入子公司 (8,261,112) (64,796,430) (3,724,500) 出售及清理转出 (820,775) - - 年末余额 1,640,529 490 - 净值 年末净值 6,932,321 19,660 - 年初净值 38,556,113 29,927,333 2,404,593 二零零一年度 二零零零年度 电子设备 合计 合计 原值/评估值 年初余额 250,323 140,447,907 126,154,401 购入 24,120 4,746,228 14,293,506 从在建工程转入 - 79,753,410 33,366,939 转入子公司* - (215,151,032) - 出售及清理 - (929,070) (33,366,939) 年末余额 274,443 8,867,443 140,447,907 累计折旧 年初余额 - 69,299,545 55,607,547 本年度计提 24,947 9,969,238 13,691,998 转入子公司 - (76,782,042) - 出售及清理转出 - (820,775) - 年末余额 24,947 1,665,966 69,299,545 净值 年末净值 249,496 7,201,477 71,148,362 年初净值 250,323 71,148,362 70,546,854 * 系本公司将固定资产转给了使用该等固定资产的子公司，其中：转入下板城针织206,669,912元，投入兴业造纸8,481,121元。 于二零零一年十二月三十一日，本公司有原值约8,572,000元（二零零零年十二月三十一日：约67,352,000元）的固定资产用作银行借款抵押。 本公司董事认为，于二零零一年十二月三十一日，上述固定资产的可收回金额不会低于其账面价值，所以无须计提固定资产减值准备。 9. 工程物资 本集团及本公司工程物资的年末余额主要为预付的造纸设备购置款，其中含预付关联公司的设备款10,887,455元，详见附注七、3。 六、会计报表主要项目附注（续） 10. 在建工程 (1) 本集团的在建工程变动情况如下： 二零零零年十二月三十一日 工程项目名称 金额 其中：利息资本化 纺织大厦 14,364,641 809,280 待安装纺织专用设备 133,143,653 1,262,299 化纤城厂房 24,524,525 - 热电厂 14,171,679 - 时装公司 149,406,079 5,565,449 造纸厂 - - 其他 - - 335,610,577 7,637,028 本年度增加 工程项目名称 金额 其中：利息资本化 纺织大厦 1,451,552 1,096,858 待安装纺织专用设备 17,359,162 4,781,369 化纤城厂房 30,493,086 - 热电厂 38,224,826 2,343,492 时装公司 9,397,681 912,061 造纸厂 169,596,700 5,058,850 其他 3,045,447 - 269,568,454 14,192,630 本年度转入固定资产 工程项目名称 金额 其中：利息资本化 纺织大厦 (418,203) - 待安装纺织专用设备 (53,122,052) (1,262,299) 化纤城厂房 (38,819,776) - 热电厂 (24,704,311) (643,654) 时装公司 (142,070,789) (5,100,739) 造纸厂 - - 其他 (344,133) - (259,479,264) (7,006,692) 二零零一年十二月三十一日 工程投入 工程项目名称 金额 其中：利息资本化 资金来源 占预算的比例 纺织大厦 15,397,990 1,906,138 借款 99% 待安装纺织专用设备 97,380,763 4,781,369 募集、借款 98% 化纤城厂房 16,197,835 - 自筹 95% 热电厂 27,692,194 1,699,838 自筹、借款 50% 时装公司 16,732,971 1,376,771 募集、借款 99% 造纸厂 169,596,700 5,058,850 借款 40% 其他 2,701,314 - 自筹 100% 345,699,767 14,822,966 于二零零一年十二月三十一日，本集团有约148,990,000元（二零零零年十二月三十一日：约198,710,000元）的在建工程用作银行借款抵押。 (2) 本公司的在建工程变动情况如下： 二零零零年十二月三十一日 工程项目名称 金额 其中：利息资本化 纺织大厦 14,364,641 809,280 待安装纺织专用设备 133,143,653 1,262,299 化纤城厂房 24,524,525 - 热电厂 14,171,679 - 时装公司 39,042,405 5,565,449 造纸厂 - - 其他 - - 225,246,903 7,637,028 本年度增加 工程项目名称 金额 其中：利息资本化 纺织大厦 1,451,552 1,096,858 待安装纺织专用设备 17,359,162 4,781,369 化纤城厂房 30,493,086 - 热电厂 38,224,826 2,343,492 时装公司 9,397,681 912,061 造纸厂 73,018,861 1,654,042 其他 3,045,446 - 172,990,614 10,787,822 本年度转入固定资产 工程项目名称 金额 其中：利息资本化 纺织大厦 (418,203) - 待安装纺织专用设备 (15,466,988) (1,262,299) 化纤城厂房 (38,819,776) - 热电厂 (24,704,311) (643,654) 时装公司 - - 造纸厂 - - 其他 (344,132) - (79,753,410) (1,905,953) 投资子公司转出* 工程项目名称 金额 其中：利息资本化 纺织大厦 - - 待安装纺织专用设备 (37,655,064) - 化纤城厂房 - - 热电厂 - - 时装公司 (31,707,115) (5,100,739) 造纸厂 (64,997,567) (1,307,327) 其他 - - (134,359,746) (6,408,066) 二零零一年十二月三十一日工程投入占 金额 其中：利息资本化 资金来源 预算的比例进度 工程项目名称 15,397,990 1,906,138 借款 99% 纺织大厦 97,380,763 4,781,369 募集、借款 98% 待安装纺织专用设备 16,197,835 - 自筹 95% 化纤城厂房 27,692,194 1,699,838 自筹、借款 50% 热电厂 16,732,971 1,376,771 募集、借款 99% 时装公司 8,021,294 346,715 借款 40% 造纸厂 2,701,314 - 自筹 100% 其他 184,124,361 10,110,831 * 系本公司按照有关投资协议的规定，于本年度向时装公司投入在建工程69,362,179 元及向兴业造纸公司投入在建工程64,997,567元。 在建工程的利息资本化率约为6.88%。 本公司的在建工程系为子公司而购建，工程建造完工后将投入到子公司使用。 于二零零一年十二月三十一日，本公司有约136,530,000 元（二零零零年十二月三十一日：约138,710,000 元）的在建工程用作银行借款抵押。 本公司董事认为，于二零零一年十二月三十一日，上述在建工程的可收回金额不会低于账面价值，所以无须计提在建工程减值准备。 六、会计报表主要项目附注（续） 11. 长期待摊费用 (1) 本集团的长期待摊费用变动情况如下： 二零零零年 本年度 种类 原始金额 十二月三十一日 本年度增加 摊销 厂房租赁费 3,121,368 2,925,236 - (394,716) 开办费 1,226,373 223,344 222,998 (223,344) 4,347,741 3,148,580 222,998 (618,060) 二零零一年 剩余 种类 十二月三十一日 累计摊销 摊销期限 厂房租赁费 2,530,520 590,848 48 年 开办费 222,998 1,003,375 - 2,753,518 1,594,223 开办费的本年增加数为于本年度新成立的子公司－兴业造纸发生的开办费。该笔开办费将于兴业造纸开始生产经营的当月起一次性记入其损益中。 (2) 本公司的长期待摊费用变动情况如下： 二零零零年 本年度 种类 原始金额 十二月三十一日 本年度增加 摊销 开办费 1,003,338 200,674 - (200,674) 二零零一年 剩余 种类 十二月三十一日 累计摊销 摊销期限 开办费 - 1,003,338 - 12. 短期及长期借款 (1) 本集团及本公司的短期借款明细如下： 二零零零年十二月三十一日 二零零一年十二月三十一日 项目 币种 原币金额 折合人民币 原币金额 折合人民币 抵押借款 人民币 190,870,000 190,870,000 259,360,000 259,360,000 美元 560,000 4,648,000 1,920,000 15,936,000 195,518,000 275,296,000 担保借款 人民币 - - 30,000,000 30,000,000 信用借款 人民币 106,644,715 106,644,715 1,644,715 1,644,715 302,162,715 306,940,715 项目 借款到期日 年利率 抵押借款 2002 年1月-2002年12 6.417%-8.712% 月 2002 年1月-2002年11 3.75%-6.15% 月 担保借款 2002 年9 月 5.85% 信用借款 2002 年1 月-2002 年12 5.85% 月 抵押借款以本集团的固定资产及在建工程作抵押，详见附注六、8，10。 担保借款由广东雷伊股份有限公司提供担保。 六、会计报表主要项目附注（续） 12. 短期及长期借款（续） (2) 本集团及本公司的长期借款明细如下： 二零零零年 二零零一年 借款单位 十二月三十一日 十二月三十一日 借款期限 年利率 抵押借款 72,000,000 180,000,000 1998年5月-2004年2月 6.831%-8.1% 长期借款以本集团的固定资产及在建工程作抵押，详见附注六、8，10。 13. 应付票据 应付票据均为应付银行承兑汇票。应付票据中无到期未支付票据，且无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 14. 应付账款 应付账款均在一年以内，且无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 15. 预收账款 预收账款均在一年以内，且无预收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 16. 应交税金 (1) 本集团的应交税金明细如下： 二零零一年 二零零零年 税种 十二月三十一日 十二月三十一日 增值税 (5,269,903) (9,302,908) 企业所得税 (2,732,558) 3,641,219 其他 1,015,909 - (6,986,552) (5,661,689) 六、会计报表主要项目附注（续） 16. 应交税金（续） (2) 本公司的应交税金明细如下： 二零零一年 二零零零年 税种 十二月三十一日 十二月三十一日 增值税 (24,674,445) (19,322,577) 企业所得税 (6,324,466) (324,466) 其他 535,729 - (30,463,182) (19,647,043) 17. 其他应付款 本集团及本公司的其他应付款均在一年以内，且无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。 本集团其他应付款的年末余额与上年相比，减少了约3224 万元，减幅约为61%， 主要原因是本公司于本年度支付了应付给裕发公司的代购机器设备款。 18. 预提费用 (1) 本集团的预提费用明细项目如下： 二零零一年 二零零零年 项目 十二月三十一日 十二月三十一日 贷款利息 1,647,592 1,463,972 厂房租金 416,672 416,666 其它 160,000 800,000 2,224,264 2,680,638 (2) 本公司的预提费用明细项目如下： 二零零一年 二零零零年 项目 十二月三十一日 十二月三十一日 贷款利息 1,647,592 1,463,972 其他 - 800,000 1,647,592 2,263,972 六、会计报表主要项目附注（续） 19. 其他长期负债 本集团及本公司的其他长期负债明细项目如下： 单位名称 金额 欠款时间 性质 下板城村民委员会 23,752,575 一至两年 应付征地款 中秣村村民委员会 6,498,425 一年以内 应付征地款 按照有关协议，本公司须分期支付应付下板城村民委员会及中秣村村民委员会的征地款。上述余额为尚未到期的应付款，须在2005年1月1日-31日之前全部付清。 20. 少数股东权益及少数股东损益 少数股东权益 少数股东损益 二零零一年 二零零零年 少数股东名称 十二月三十一日 十二月三十一日 二零零一年度 二零零零年度 裕发公司 50,221,847 - 4,191,027 - 香港展禧 87,150,000 - - - 137,371,847 - 4,191,027 - 21. 股本 本公司的股本结构如下： 二零零零年 二零零一年 十二月三十一日 本年度变动 十二月三十一日 (股数) (股数) (股数) 尚未流通股份 发起人股份 100,000,000 - 100,000,000 已流通股份 境内上市的外资股（B股） 115,000,000 - 115,000,000 股份总数 215,000,000 - 215,000,000 上述股份每股面值1元，折合股本215,000,000元。 六、会计报表主要项目附注（续） 22. 资本公积 本公司的资本公积明细如下： 二零零零年 二零零一年 项目 十二月三十一日 本年度变动 十二月三十一日 股本溢价 157,646,833 - 157,646,833 23. 盈余公积 本公司的盈余公积明细如下： 二零零零年 二零零一年 项目 十二月三十一日 本年度增加 十二月三十一日 （附注六、24） 法定盈余公积 9,437,811 6,609,552 16,047,363 法定公益金 4,718,906 3,304,776 8,023,682 14,156,717 9,914,328 24,071,045 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司须按根据中国会计准则确定的净利润的10％和5％分别提取法定盈余公积（当该项公积金已达本公司注册股本金额的50％以上时可不再提取）和法定公益金。经股东大会决议通过，本公司可从净利润中提取任意盈余公积。 24. 未分配利润 (1) 根据二零零二年二月七日的董事会决议，本公司二零零一年度的净利润计66,095,520元，在分别按10%及5%的比例提取法定盈余公积计6,609,552元和法定公益金计3,304,776元后，将按每10股派息港币0.5元（折合人民币0.53元，含税）的比例向全体股东宣派末期股利共计11,395,000元。根据《企业会计准则－资产负债表日后事项》的规定，上述股利分配政策已作为调整事项，计入二零零一年度的会计报表中； (2) 此外，根据上述董事会决议，本公司拟按每10股送2股的比例向全体股东分派红股43,000,000股，并用资本公积金按每10股转增5股的比例向全体股东转增股本107,500,000股。根据《企业会计准则－资产负债表日后事项》的规定，上述股票股利的分配政策将不作为调整事项计入二零零一年度的会计报表中。 上述利润分配方案将需呈报股东大会批准。 六、会计报表主要项目附注（续） 25. 主营业务收入、成本及毛利 (1) 本集团的主营业务收入、成本及毛利 截至二零零一年十二月三十一日止，本集团的主营业务收入主要为针织服装收入及合成丝收入（兴业造纸尚无收入产生），各类产品的收入、成本及毛利情况列示如下： 二零零一年度 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 针织服装销售 200,793,161 (103,168,329) 97,624,832 合成丝销售 89,489,837 (75,471,300) 14,018,537 290,282,998 (178,639,629) 111,643,369 二零零零年度 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 针织服装销售 205,094,096 (111,106,224) 93,987,872 合成丝销售 78,920,798 (72,084,429) 6,836,369 284,014,894 (183,190,653) 100,824,241 于二零零一年度，本集团针织服装毛利率与上年相比增长了约3%，主要为原材料价格下降所致；合成丝的毛利率与上年相比增长了约8%，主要原因为本集团于本年度扩大了合成丝的生产规模，提高了其产出率，同时也减少了废品的产生，从而降低了合成丝的生产成本。 本集团的主营业务涉及不同地区，其按地区发布的详细情况分别如下： 二零零一年度 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 国外销售 -亚洲区 196,278,952 (103,458,794) 92,820,158 国内销售 -华北地区 89,772,480 (71,660,172) 18,112,308 -华南地区 4,231,566 (3,520,663) 710,903 290,282,998 (178,639,629) 111,643,369 二零零零年度 项目 营业收入 营业成本 营业毛利 国外销售 -亚洲区 188,293,323 (110,507,727) 77,785,596 国内销售 -华北地区 95,721,571 (72,682,926) 23,038,645 -华南地区 - - - 284,014,894 (183,190,653) 100,824,241 于二零零一年度，本集团向前五名客户销售的收入总额约为112,273,000元（二零零零年度：约187,424,000元），约占本集团全年销售收入总额的39%（二零零零年度：约66%）。其中含对本集团的关联公司－裕发公司的销售收入53,700,481元（二零零零年度：137,320,602元），约占本集团全年销售收入总额的18%（二零零零年度：约48%），详见附注七、2(1)。 (2) 本公司的主营业务收入主要为从事其子公司产品的出口转售业务收入及将原材料销售给子公司的收入。 六、会计报表主要项目附注（续） 26. 财务费用 (1) 本集团的财务费用明细如下： 项目 二零零一年度 二零零零年度 利息支出 27,801,328 15,991,038 减：本年度利息资本化金额（见附注六、10(1)） (14,192,630) (6,991,553) 利息收入 (7,426,520) (4,039,342) 汇兑损益 515,827 (281,276) 其他 367,899 390,370 7,065,904 5,069,237 (2) 本公司的财务费用明细如下： 项目 二零零一年度 二零零零年度 利息支出 19,665,319 8,739,276 减：本年度利息资本化金额（见附注六、10(2)） (10,787,822) (6,991,553) 利息收入 (7,424,846) (4,039,342) 汇兑损益 277,818 27,074 其他 202,622 278,044 1,933,091 (1,986,501) 27. 投资收益 本公司的投资收益为本公司采用权益法核算对子公司的本年度投资收益，详见附注六、7。 28. 支付的其他与经营活动有关的现金 二零零一年度 二零零零年度 项目 本集团 本公司 本集团 本公司 除工资以外的期间费用 11,126,225 1,148,741 14,644,413 5,168,128 六、会计报表主要项目附注（续） 29. 收到的其他与投资活动有关的现金 二零零一年度 二零零零年度 项目 本集团 本公司 本集团 本公司 利息收入 9,526,520 9,524,846 1,939,342 1,939,342 30. 收到的其他与筹资活动有关的现金 二零零一年度 二零零零年度 项目 本集团 本公司 本集团 本公司 关联公司往来款 16,421,338 16,421,338 - - 31. 净资产收益率及每股收益 (1) 本集团按全面摊薄法及加权平均法计算的净资产收益率如下： 二零零一年度 二零零零年度 利润项目 全面摊薄法 加权平均法 全面摊薄法 加权平均法 % % % % 主营业务利润 25% 27% 25% 41% 营业利润 18% 19% 19% 32% 净利润 15% 16% 16% 27% (2) 本集团按全面摊薄法及加权平均法计算的每股收益如下： 二零零一年度 二零零零年度 利润项目 全面摊薄法 加权平均法 全面摊薄法 加权平均法 (人民币元) (人民币元) (人民币元) (人民币元) 主营业务利润 0.52 0.52 0.47 0.78 营业利润 0.37 0.37 0.36 0.60 净利润 0.31 0.31 0.30 0.51 六、会计报表主要项目附注（续） 32. 国际会计准则调整对合并净利润及净资产的影响 合并净利润 二零零一年度 二零零零年度 按照中国会计准则编列的会计 报表中所载之数据 66,095,520 65,169,622 调整的净额影响 －递延税项 439,000 439,000 －于年末后宣派的股息 - - 按照国际会计准则重报之数据 66,534,520 65,608,622 合并净资产 二零零一年 二零零零年 十二月三十日 十二月三十日 按照中国会计准则编列的会计 报表中所载之数据 441,936,984 387,236,464 调整的净额影响 －递延税项 (3,512,000) (3,951,000) －于年末后宣派的股息 11,395,000 22,790,000 按照国际会计准则重报之数据 449,819,984 406,075,464 七、关联方关系及其交易 1. 关联方关系 (1) 存在控制关系的关联方的基本资料及与本公司的关系 与本公司存在控制关系的关联方，包括已于附注五列示的本公司的子公司及持 有本公司39.58% 股权的股东王淑贤先生。 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 除兴业造纸为二零零一年五月新成立的子公司外，其余子公司的注册资本于本年度无变化，详见附注五。 (3) 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 (i) 控股股东 本公司的控股股东王淑贤先生持有本公司的股份85,100,000股，占本公司股份总额的39.58%。其所持本公司股份于截至二零零一年十二月三十一日止年度内无增减变动。 (ii) 子公司 二零零零年十二月三十一日 本年度变动 关联方名称 所持股份 比例 所持股份 比例 下板城针织 24,900,000 75% - - Gold Axe 8,300,000 100% - - 时装公司 57,850,800 75% - - 兴业造纸 - - 196,817,805 75% 二零零一年十二月三十一日 关联方名称 所持股份 比例 下板城针织 24,900,000 75% Gold Axe 8,300,000 100% 时装公司 57,850,800 75% 兴业造纸 196,817,805 75% 七、关联方关系及其交易（续） 1. 关联方关系（续） (4) 不存在控制关系但与本公司有交易往来的关联方 关联方名称 与本公司的关系 裕发公司 子公司的股东之一 新业商贸 与本公司受同一股东王淑贤先生控制 2. 关联方交易 (1) 销售货物 关联方名称 二零零一年度 二零零零年度 裕发公司 53,700,481 137,320,602 本集团于本年度对裕发公司的销售收入与去年相比，减少了约8362 万元，减幅约为61%，主要原因是本集团于本年度为了降低客户过于集中的风险，而大大减少了通过裕发公司出口服装的数量，而是直接将产品销售给最终客户。 (2) 代购机器设备 关联方名称 二零零一年度 二零零零年度 裕发公司 10,887,455 72,142,000 本董事会认为，本集团与与关联方的上述销售及代购机器设备的交易均按正常的市场交易条款及有关协议条款进行。 (3) 其他交易 本集团于本年度支付给关键管理人员的报酬（包括采用货币形式以及其他形式支付的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等）总额为406,000元（二零零零年度：406,000元）。 七、关联方关系及其交易（续） 3. 与关联方的往来款项余额 二零零一年十二月三十一日 二零零零年十二月三十一日 金额 占总额比例 金额 占总额比例 应收账款－ 裕发公司 23,474,277 43.7% 30,808,910 94% 其他应收款－ 裕发公司 1,168,414 33% 73,350,233 90% 工程物资－ 裕发公司 10,887,455 9% - - 其他应付款－ 裕发公司 - - 35,063,000 66% 新业商贸 16,421,338 80% - - 上述与关联方的往来款项除应收账款于三个月内到期外，其余款项均无须支付利息，无抵押及无固定偿还日期。 八、承诺事项 1. 资本性承诺 于二零零一年十二月三十一日，本集团没有重大的资本性承诺。 2. 经营性租赁承诺 截至二零零一年十二月三十一日止，本集团根据厂房租赁协议，在以下期间有如下最低经营性租赁支出承诺： 二零零一年 十二月三十一日 一年以内 1,000,000 一至二年 1,000,000 二至三年 1,000,000 三年以上 25,000,000 28,000,000 九、或有事项 截至二零零一年十二月三十一日止，本集团为广东雷伊股份有限公司提供了30,000,000元的借款担保。 十、其他重大事项 1、根据本公司第一届董事会第十次会议决议，本公司拟申请增发A 股，申请增发的股份总额将不超过1 亿股。该决议已经二零零一年第一次临时股东大会审议批准。 2、二零零一年度，本集团投入了大量的资金引进设备及投资成立了兴业造纸，从而使本集团于二零零一年十二月三十一的营运资金净额约为负数17172万元。但是，随着该等投资项目逐步地投入生产运营，本集团的主营业务将快速增长，会为本集团带来大量的现金流入；同时，于二零零一年度，本公司被银行评定为AA 级客户，已从银行获得足够的授信额度来保证工程项目建设及生产经营活动的正常进行。此外，本集团将合理有效地安排生产经营计划，逐步改善营运资金状况。因此，本公司董事认为，上述流动性风险在管理层可控制的范围之内。 十一、资产负债表日后事项 本集团自二零零一年十二月三十一日起至本报告日期止，除已于附注六、24披露的本公司二零零一年度的利润分配预案外，没有其他需要披露的重大期后事项。 十二、比较数据 本集团及本公司从二零零一年一月一日起按照新的《企业会计制度》所要求的会计报表格式编列会计报表。 二零零零年度的部分比较数据已重新编列，以符合本年度的编列方式。 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、编制人亲笔签字并盖章的会计报表； 2、载有会计师事物所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在《证券时报》、香港《大公报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 上述备查文件，在中国证监会证券交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查询时，本公司将及时提供。 注：本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 承德帝贤针纺股份有限公司董事会 二零零二年二月八日
