证券代码：200168 证券简称：舜喆B 公告编号：2018-059
广东舜喆（集团）股份有限公司
出售深圳深国融融资担保有限公司股权公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳高普实业
有限公司（以下简称“高普实业”）签订《股权转让协议》，公司以人民币 1.5
亿元的价格出售全部持有的深圳深国融融资担保有限公司（以下简称“深国融担
保”）30%股权。
2、高普实业与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系，本次出售股权不构成关联交易。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司6名董事（其
中独立董事3人）均出席或委托出席本次会议。独立董事发表独立意见同意此项
交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次
交易不需经股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、高普实业是一家注册在深圳市的有限责任公司，法定代表人为杨翠华，
注册资本人民币1000万元，统一社会信用代码为91440300MA5F0C9W11，注册
地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书
有限公司），公司经营范围为市场营销策划；计算机网络、电子产品的技术开发；
企业管理咨询、商务信息咨询（均不含限制项目）。
高普实业成立于2018年2月，股东为Goldman (China) Investment Limited
持有其51%，深圳市快钱商业保理有限公司持有其49%的股权。深圳市快钱商业保
理有限公司持有Goldman (China) Investment Limited 100%的股权。
2、高普实业和其控股股东的财务数据:
（1）高普实业最近一期财务数据（未经审计）：
（单位：元）
2018 年 10 月 31 日
货币资金 20,020,573.17
交易性金融资产 35,016,948.60
其他应收款 65,027,376.58
可供出售金融资产 20,000,000.00
资产 155,300,719.07
其他应付款 90,581,497.95
负债 144,075,210.12
所有者权益 11,225,508.95
2018 年 1-10 月
营业收入 1,678,218.45
营业利润 1,224,355.48
利润总额 1,225,508.95
（2）深圳市快钱商业保理有限公司最近一年一期的财务数据（未经审计）：
单位：元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 5,020,573.17 19,459.80
交易性金融资产 18,158,692.31 0
其他应收款 15,000,000.00
长期股权投资 14,900,000.00
资产 53,079,265.48 19,459.80
其他应付款 43,125,000.00 32,000.00
负债 43,125,000.00 32,000.00
所有者权益 9,954,265.48 -12,540.20
2018 年 1-10 月 2017 年
营业收入
营业利润 -5,026.39 -33,194.32
利润总额 -5,026.39 -33,194.32
3、除本次交易外，高普实业与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
4、交易对手方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的概况。
深国融担保于2016年8月19日取得由深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的
《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》（机构编号：粤8800533），并
于2016年9月1日取得由深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91440300MA5DKAGW8X）；法定代表人曾波；注册资本人民币50000
万元；注册地址为“深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）”；经营场所为“深圳市福田区彩田路福华路交叉路口
西南角兆邦基大厦8楼804、805、806”；公司经营范围“为企业及个人提供贷款
担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；
兼营诉讼保全担保、履约担保业务、与担保业务相关的融资咨询、财务顾问等中
介服务、以自有资金进行投资。”曾波持有深国融担保67%的股权，公司持有深
国融担保30%的股权，邹鸿湘持有深国融担保3%的股权。
股权转让经深国融担保股东会决议审议通过，曾波和邹鸿湘放弃优先受让权。
2、标的公司最近一年级最近一期的最主要财务数据（未经审计）：
单位：元
2018年9月30日 2017年12月31日
资产总额 519,514,465.61 499,995,676.73
负债总额 21,038,384.14
应收款项总额 500,551,974.05 499,912,122.00
或有事项总额
净资产 498,476,081.47 499,995,676.73
2018年1-3季度 2017年度
营业收入 593,443.69 -
营业利润 -1,498,217.26 -25.85
经营活动产生的现金流量净额 18,878,936.83 -322,420,517.65
3、深国融担保不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：标的股权的转让价格为人民币 15,000 万元。
2、交易定价依据：交易双方协商。
3、支付方式：现金方式。
4、分期付款的安排：
（1）高普实业于本协议生效之日起五个工作日内向公司支付标的股权转让
价款总额的 10%，即人民币 1,500 万元。
（2）高普实业于本协议生效之日起三十个工作日内再向公司支付标的股权
转让价款总额的 40%，即人民币 6,000 万元。
（3）高普实业于本协议生效之日起七十个工作日内再向公司支付标的股权
转让价款总额的 20%，即人民币 3,000 万元。
（4）高普实业于本协议生效之日起一百一十个工作日内再向公司支付标的
股权转让价款总额的 20%，即人民币 3,000 万元。
（5）高普实业于标的股权的过户手续办理完毕之日起五个工作日内向公司
支付标的股权转让价款总额的 10%，即人民币 1,500 万元。
5、协议生效条件：本协议附条件生效，需双方签字盖章并经公司董事会审
议通过。
6、交易基准日：2018 年 9 月 30 日
7、过度期损益安排：
（1）交易基准日之前标的公司的未分配利润由标的公司股东按照交易完成
后持有标的公司的股权比例享有。
（2）过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损分配方式如下：至交割日期间
标的公司产生的盈利及亏损由高普实业享有和承担。
8、费用承担：除非法律法规或本协议另有约定，协议各方各自承担其就磋
商、签署或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及
支出。
9、自本协议生效且公司足额收到高普实业支付的90%标的股权转让价款之日
起五个工作日内启动办理标的股权的过户手续并于三十个工作日内办理完毕。
10、资金来源：高普实业自有资金及其股东资金。
五、涉及出售股权的其他安排
此项交易，不涉及人员安置等情况。交易完成后高普实业与公司不会产生关
联交易，也不会产生同业竞争。
六、出售股权的目的和对公司的影响
（一）出售资产的目的：
1、妥善解决 2017 年度保留意见涉及的深国融担保的事项并确保投资未发生
本金损失。
2、公司的业务和投资的方向多而不精，此次出售该股权，也是贯彻公司对
现有业务进行调整的规划，有利于公司集中有限的资源，聚焦、做强做大主营业
务。
（二）对公司的影响：
通过本次交易可以增加公司运营资金，为公司未来业务发展夯实基础，有利
于公司未来主营业务的拓展。本次出售因是原价转让，故不产生收益。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
广东舜喆（集团）股份有限公司
董事会
二○一八年十一月三十日
