证券代码：200168           证券简称：舜喆B           公告编号：2018-065



                 广东舜喆（集团）股份有限公司
       关于收购深圳中金一品珠宝有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳中金一品
投资有限公司（以下简称“中金投资”）于 2018 年 12 月 14 日签订《股权转让
协议》，公司以人民币 2,450 万元的价格收购中金投资持有的深圳中金一品珠宝
有限公司（以下简称“中金一品”）49%股权。
    2、中金投资与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对
其利益倾斜的其他关系，本次收购股权不构成关联交易。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
    3、本次交易经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，公司6名董事（其
中独立董事3人）均出席或委托出席本次会议。独立董事发表独立意见同意此项
交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次
交易不需经股东大会审议。


    二、交易对方的基本情况
    1、中金投资是一家注册在深圳市的有限责任公司，法定代表人为张杰林，
注册资本人民币5,000万元，统一社会信用代码为91440300MA5ECBYY96，注册
地址为深圳市罗湖区翠竹街道田贝三路船舶大厦30号501-1，公司经营范围为投
资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专卖、专控）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
    中金投资成立于2017年2月，股东为张杰林持有其90%的股权，余世镇持有其
10%的股权。
    2、中金投资与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    3、交易对手方不是失信被执行人。


    三、交易标的基本情况
    1、标的概况。
    中金一品成立于2012年07月25日，注册资本人民币3333.33万元，法定代表
人余世镇，统一社会信用代码：91440300050480647W；注册地址“深圳市罗湖区
翠竹街道翠竹路2095号水贝工业区17栋金大亨3楼”；公司经营范围“为黄金、
白银、铂金、钻石、翡翠、珠宝首饰、玉石制品的技术开发、设计与销售；新型
合金材料、有色金属材料、有色金属合金材料、铜线、铜丝、铜板、铜管、电线、
电缆、漆包线、涂锡线、电磁线、绕组线、合金铜原料、合金铜线、合金漆包线
的购销；信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其他限制项目）；金属材料、
建筑材料、工艺品（象牙及其制品除外）、办公设备、五金交电的销售；计算机
软硬件的技术开发与销售；经营电子商务；国内贸易，货物及技术进出口（法律、
行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经
营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）新型合金材
料、有色金属材料、有色金属合金材料、铜线、铜丝、铜板、铜管、电线、电缆、
漆包线、涂锡线、电磁线、绕组线、合金铜原料、合金铜线、合金漆包线的生产
加工。”
    股权现状为公司持有中金一品51%股权，中金投资持有中金一品49%股权。
    2、标的公司最近一年及最近一期的最主要财务数据：
                                                              单位：万元
                                 2018年9月30日          2017年12月31日

资产总额                                 18,259.23               31,578.72

负债总额                                 10,489.40               23,894.76

应收款项总额                                     1.81            12,982.90

或有事项总额
净资产                                      7,769.82             7,683.96

                                   2018年1-3季度          2017年度

营业收入                                    9,299.06            47,100.22

营业利润                                      154.04                 926.51

经营活动产生的现金流量净额                         0.67               6.79

    3、中金一品不是失信被执行人。


    四、交易协议的主要内容
    1、成交金额：中金一品 49%股权的转让价格为人民币 2,450 万元。
    2、交易定价依据：中金一品股东会 2018 年 12 月 7 日书面决定，对以前年
度未分配利润进行利润分配 1,900 万元。中金一品 49%股权的交易价格是以净资
产扣除利润分配金额为基础，经过双方协商，一致同意中金一品 49%股权转让价
格为人民币 2,450 万元。
    3、支付方式：现金方式。
    4、分期付款的安排：自本协议生效之日起 10 个工作日内，公司将 1,500
万元的股权转让款元支付到中金投资指定账户，余款 950 万元在完成工商变更之
日起 10 个工作日内支付完毕。
    5、协议生效条件：协议双方签字盖章之日起成立，并经中金投资股东会和
公司董事会同意之日起生效。
    6、交易基准日：2018 年 9 月 30 日。
    7、过渡期损益安排：自基准日起至中金一品的股东变更为公司（即工商变
更登记手续办理完毕）期间，中金一品 49%股权产生的损益均由公司享有和承担，
协议双方不再对本协议约定的中金一品 49%股权转让价格做出相应的调整。
    8、费用承担：中金一品 49%股权转让过程中，买卖双方应按照法律法规的
规定缴纳相应的税费。相关的税费由法律法规规定的纳税义务人各自承担。
    9、在公司支付 1,500 万元股权转让款之后，公司和中金投资应协助中金一
品向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，应及时办理中金一品的
股权变动工商变更登记手续。
    10、资金来源：公司自有资金。
       五、涉及收购股权的其他安排
    此项交易，不涉及人员安置等情况。交易完成后中金投资与公司不会产生关
联交易，也不会产生同业竞争。


       六、收购股权的目的和对公司的影响
       （一）收购股权的目的：
       公司的业务和投资的方向多而不精，此次收购该部分股权，也是贯彻公司对
现有业务进行调整的规划，有利于公司集中有限的资源，聚焦、做强做大主营业
务。
    中金一品尽管今年销售下滑较为明显，但今年积极实施转型，在业务模式、
成本控制等方面，都果断的采取了措施，调整比较充分。中金一品成为公司全资
子公司后，公司也将对其的发展予以一定的支持，为公司实现 2019 年度盈利的
目标做准备。
    （二）对公司的影响：
    本次交易，在不考虑 2018 年度对中金一品商誉（500 万元）减值计提的前
提下，产生投资收益约 426 万元。公司 2018 年 1-3 季度归属于上市公司股东的
净利润为-769 万元，本次交易产生的投资收益不改变公司亏损状况。
       七、备查文件
       1、董事会决议；
    2、独立董事意见；
    3、《股权转让协议》。
    特此公告。




                                          广东舜喆（集团）股份有限公司
                                                     董事会
                                             二○一八年十二月十四日