广东舜喆（集团）股份有限公司
                   2018年度独立董事述职报告


   本人作为广东舜喆（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公
司章程》的规定和要求，2018 年我恪尽职守、认真勤勉地履行职责，促进公司
的规范运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事
项发表独立意见，切实维护了公司及股东尤其是中小股东的整体利益，充分发挥
独立董事的独立作用。现将 2018 年度履行独立董事职责的工作情况做如下报告：
    一、出席会议的情况
    2018年度公司共召开了7次董事会，本人参加了全部董事会会议，没有缺席
或委托他人出席情况。本人对公司董事会审议的各项议案投了赞成票。
    在 2018 年里,本人还出席了公司股东大会 1 次。
    二、发表独立董事意见情况
    （一）2018 年 4 月 27 日就公司第七届董事会第十七次会议有关事项发表了
独立意见：
    1、关于公司关联方资金占用情况的独立意见：
    鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2017 年度
保留意见审计报告和不发表意见的《关于广东舜喆（集团）股份有限公司控股股
东及其关联方占用资金情况的专项说明》，以及公司就涉及事项提交的文件，我
们认为根据现有的资料显示的信息无法判断公司是否存在大股东及其附属企业
非经营性占用上市公司资金的情况。因此，我们要求公司对关联方和关联交易展
开全面自查，包括采取但不限于要求公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其他关键管理人员提供关联方及其关联交易清单，以发现是否存在未识别的
关联方及关联交易，并及时予以披露。
    2、关于对外担保情况的独立意见：
    截止 2017 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的担保余额为人民币 4,100 万


                                     1
元，占公司最近一期经审计净资产的 11.63%。公司除对普宁市华丰强贸易有限
公司和普宁市莱利盛贸易有限公司提供抵押担保外，无其他对外担保。我们要求
公司控股股东核查是否与上述两家公司存在关联关系。同时，我们也注意到公司
在反担保事项的执行上存在缺陷，并没有按要求及时恰当的向相关层级汇报，导
致未能及时采取应对措施。我们要求公司应尽快落实反担保事项的执行。除上述
待核查事项外，公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东及其他关联方
提供担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
    3、关于保留审计意见涉及事项的独立意见：
    广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）聘请亚太（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告审计机构，亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告出具了保留意见审计
报告。
    保留意见涉及事项的原文如下：“（1）广东舜喆公司 2017 年 12 月 31 日资产
负债表长期股权投资账面价值为 269,998,221.71 元，具体情况为：①对深圳深
国融融资担保有限公司投资，采用权益法核算，账面价值为 149,998,221.71 元，
由于审计范围受到限制，我们无法就该长期股权投资的账面价值获取充分、适当
的审计证据，也无法确定是否有必要对该长期股权投资减值准备的金额进行调
整。②对深圳市未来产业发展基金企业（有限合伙）投资，采用权益法核算，账
面价值为 120,000,000.00 元。由于 2017 年度该被投资合伙企业与广东舜喆公司
关联方发生股权交易，报告期内未见广东舜喆公司相关公告信息，且审计范围受
到限制，我们无法就该长期股权投资的账面价值获取充分、适当的审计证据，也
无法确定是否有必要对该长期股权投资减值准备的金额进行调整。（2）广东舜喆
公司分别为普宁市华丰强贸易有限公司向中国工商银行股份有限公司揭阳榕城
支行借款、普宁市莱利盛贸易有限公司与中国工商银行股份有限公司揭阳分行借
款提供房产抵押担保，根据公司分别与普宁市华丰强贸易有限公司和普宁市莱利
盛贸易有限公司签订的反担保协议，普宁市华丰强贸易有限公司和普宁市莱利盛
贸易有限公司应该以借入的款项为公司提反担保，截止 2017 年 12 月 31 日上述


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公司未按协议执行，将向银行借入款项转入广东舜喆公司，详见附注十一、2、
（1）。由于审计范围受到限制，我们无法就该预计负债的影响获取充分、适当的
审计证据。（3）其他应收款中普宁市燕利来贸易有限公司作为广东舜喆公司关联
方，期末余额为 1200 万元，按账龄组合计提坏账准备，详见附注六、5。报告期
内未见广东舜喆公司对该关联交易事项作出及时披露。”
    公司上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范
运作指引》等规定。作为独立董事，我们要求公司控股股东及关联方应严格遵守
关联交易的相关规定，要求公司加强内部控制的建设，严格按照相关应对措施认
真履行，消除保留意见涉及事项对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小
投资者的利益。
    4、关于内部控制自我评价报告的独立意见：
    报告期，公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大事
项保持有效的财务报告内部控制。公司内部控制措施在关联交易控制、重大投资
和对外担保进展情况方面存在不足，其运行控制的环节部分失效，存在重大缺陷。
作为独立董事，我们要求公司加强内部控制的建设，切实维护广大投资者尤其是
中小投资者的利益。公司2017年内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治
理和内部控制的实际情况。
    5、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见：
    经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归
属于母公司所有者的合并净利润-14,352,474.20元，公司本年度合并可供分配利润
约为-104,447,877.20元；母公司2017年度实现净利润为-10,213,992.45元，母公司
本年度实际可供分配利润约为-62,047,542.95元。
    鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，因此，公司董事会提议 2017 年度
利润分配预案为：不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续
用于运营。
    公司董事会拟定的2017年度利润分配预案是符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定，符合公司当前的实际情况。不存在损害公司股东，尤其是中小股东
利益的行为，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司2017年年度
股东大会审议。


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    6、关于报告期证券投资的独立意见：
    报告期公司利用自有资金进行证券投资，实现投资收益-708 万元。公司审
计部对证券投资的相关内容、会计资料、内控资料进行了核查，在投资额度、审
批权限、资金管理、策略制定、操作模式等方面未发现违反有关规定的情况。因
此，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。
    7、关于聘任 2018 年度审计机构及确定审计报酬的独立意见：
    我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计
服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准
则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，同
意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度的
审计机构，其中财务审计报酬为人民币 55 万元，内部控制审计报酬为人民币 25
万元。公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。该事项经董
事会通过后提交股东大会审议，符合法律规定和相关审议程序。
    8、关于会计政策变更的意见：
    我们认为按照相关通知及相关企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政
策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，本
次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及中小股东的权益的情况。
    （二）2018年8月27日就公司第七届董事会第十九次会议有关事项发表了独
立意见：
    1、公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
    2、公司担保情况。
    （1）公司报告期未发生对外担保事项，不存在违规担保情形。
    （2）公司以前期间发生但持续到报告期的对外担保事项已履行信息披露义
务，不存在违规担保的情形。
    （3）公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在与《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监
发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120


                                   4
号）规定相违背的情形。
       （三）2018 年 10 月 30 日就公司第七届董事会第二十一次会议有关事项发
表了独立意见：
    1、公司增资湖南微导科技有限公司的关联交易的事项，已经公司第七届董
事会第二十一次会议《关于增资湖南微导科技有限公司暨关联交易的议案》审议
通过，关联董事陈鸿成、陈鸿海、陈东伟、丁立红回避了表决。
    2、本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。本次交易对公司
的发展具有积极影响，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情
形。
    3、原则上同意公司上述事项。
       （四）2018 年 11 月 30 日就公司第七届董事会第二十二次会议有关事项发
表了独立意见：
    公司出售深圳深国融融资担保有限公司股权的交易，有效的解决了 2017 年
度审计保留意见涉及的事项之一，是符合公司战略目标的。通过本次交易可以增
加公司运营的资金，增强公司主业的盈利能力，有利于公司未来业务拓展，有利
于公司的持续发展。
    此项交易事项涉及的会议召开，相关事项的审议，相关事项的表决等事宜，
程序合法、合规，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。此项交易的定价是
交易双方在充分考了市场及深圳深国融融资担保有限公司实际情况的基础上，经
过协商制定的，没有损害上市公司及中小股东的利益。原则上同意此项交易。
       （五）2018 年 12 月 14 日就公司第七届董事会第二十三次会议有关事项发
表了独立意见：
    公司收购深圳中金一品珠宝有限公司股权的交易，是根据公司的实际情况，
着眼于未来，聚焦主业，期望增强公司未来的盈利能力，有利于公司明确战略目
标，有利于公司的持续发展。
    此项交易事项涉及的会议召开，相关事项的审议，相关事项的表决等事宜，
程序合法、合规，符合《公司法》等相关法律、法规的规定。此项交易的定价是
交易双方在充分考了市场现状和深圳中金一品珠宝有限公司实际情况的基础上，
经过协商制定的，没有损害上市公司及中小股东的利益。原则上同意此项交易。


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    （六）2018 年 12 月 28 日就公司第七届董事会第二十四次会议有关事项发
表了独立意见：
    本次实际控制人变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规的有关规定，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定及相关文件
要求。鉴于对未来产业基金份额承诺的处置方式和实际履行方式本质上是一致
的，只是在形式上存在不同。因此，变更承诺不会对本公司及全体股东造成不利
影响。
    三、发表独立董事事前认可意见情况
    2018 年 10 月 30 日就公司第七届董事会第二十一次会议审议的有关事项发
表了独立董事事前认可意见：
    1、鉴于湖南微导科技有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。
    2、公司拟审议的关于增资湖南微导科技有限公司暨关联交易事项符合公司
的可持续发展战略，相关业务的开展有利于公司的长远发展。
    3、本次关联交易未对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中
小股东利益的情况。董事会审议此项议案时，关联董事应按规定回避表决。同意
提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
    四、参与年度审计工作的情况
    （一）在审计机构从事 2017 年度审计工作之前对审计机构的资格和人员进
行了审核。
    （二）在会计年度结束后听取了公司总裁就公司 2017 年度经营情况的汇报。
    五、参与审计委员会工作情况
    （一）董事会审计委员会对公司财务报表的审议情况
     1、董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务
会计报表，认为报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，报表基本真实地
反映公司 2017 年财务状况及 2017 年度的经营成果和现金流量情况，同意亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）以该报表为基础开展 2017 年年度审计。
    2、董事会审计委员会在会计师事务所出具初步审计意见后的相关财务会计
报表进行了审阅，认为公司财务会计报表按照审计调整分录进行调整后，公司财


                                    6
务报表符合公司情况，对 2017 年度财务报告初审意见无异议。
    3、董事会审计委员会在会计师事务所出具的公司 2017 年度审计结果后，审
计委员会再次审阅了财务会计报告，同意会计师事务所对公司 2017 年度财务报
表的审计结果，同意将该审计报告提交公司董事会审议。
    （二）审计委员会对公司年度审计工作的督促情况
    年审会计师进场前，审计委员会、公司财务部与会计师事务所共同协商确定
了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。董事会审计委员会在年审注册会计
师进场后，根据与会计师事务所协商确定的审计工作时间安排和审计进程，与会
计师事务所会计师进行面对面沟通、委托专人以电话、邮件等形式进行跟踪督促，
督促其在约定时限内提交审计报告。
    （三）对会计师事务所 2017 年审计工作的总结报告
    董事会审计委员会认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）严格
按照审计法规、准则的规定，开展、完成了公司 2017 年度审计工作，其审计时
间充分、人员职业素质高、执业能力、风险意识强，出具的审计报告全面地反映
了公司 2017 年财务状况、经营成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司
实际情况。
    （四）审议通过聘任 2018 年度审计机构
    审计委员会提议亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计机构。
    （五）审计委员会对内部审计工作的开展情况
      1、要求内审部门制定年度内审计划；
      2、要求内审部门根据 2017 年度的内部控制报告进行整改；
      3、按季度根据财务报表列示的情况开展专项或全面的内审工作；
      4、就发现的问题及时提交相关部门落实整改。
    六、参与薪酬委员会工作情况
    薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告董事会薪酬与考核委员会认为：公司
2018 年度内董事、监事和高级管理人员薪酬标准符合公司相关规定，未发现薪
酬标准存在与公司相关制度不一致之处，未发现薪酬标准违反公司相关制度。



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    七、其他工作。
    （一）未有提议召开董事会情况发生；
    （二）未有向董事会提议召开临时股东大会情况发生；
    （三）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    （四）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    （五）未有在股东大会召开前，公开向股东征集投票权的情况发生。
    （六）关注2017年度审计报告保留涉及事项的解决，敦促相关责任人及时履
行相关义务。
    （七）要求公司内审部门对普宁市华丰强贸易有限公司和普宁市莱利盛贸易
有限公司是否为公司关联方予以尽职调查。根据内审部门提供的报告显示，上述
两家公司不是公司的关联方。
    以上是本人截至2018年12月31日在公司董事会履行职责的基本情况。
    2019年度本人将按照相关法律法规的要求，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独
立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
希望公司能更加稳健经营，规范运作，进一步树立更为自律、规范、诚信的上市
公司形象，以优异的业绩来回报广大投资者对公司的支持。
    在履行职责的过程中，公司董事会及管理层和相关人员给予了极大的协助和
配合，在此表示衷心的感谢。
    特此报告！




                                                述职人（签名）：潘晓春




                                                二O一九年四月二十二日


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