*ST舜喆B：公司章程修正案2019-10-29
广东舜喆（集团）股份有限公司
公司章程修正案
根据有关规定，广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）结合
公司实际情况，将《公司章程》修改如下：
修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
公司应当为中国共产党在公司设立的党组织组织
的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
动。 票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
的，应当在六个月内转让或者注销。 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司 的董事会会议决议。
股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。
以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。
持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
第九十六条 本公司不设职工代表董事，董事由股 第九十六条 本公司不设职工代表董事，董事由股
东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可 东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 会解除其职务。董事任期三年数，任期届满可连选
故解除其职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 得超过公司董事总数的二分之一。
第一百 O 四条 独立董事是指不在公司担任除董 第一百 O 四条 独立董事不得在上市公司兼任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在 事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事不得
可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进
独立董事应按照相关法律、行政法规和本章程的要 行独立客观判断的关系。
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规
注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事 和公司章程针对相关事项享有特别职权。
应当保持独立性，独立履行职责，不受公司主要股 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、 实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第一百 O 九条 独立董事应确保有足够的时间和 第一百 O 九条 独立董事应当依法履行董事义务，
精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维
真审核各项文件，客观发表意见。独立董事应当按 护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合
时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运 法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和 工作。
资料。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构 造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
所发布的相关文件中的要求。独立董事应当核查公 护上市公司整体利益。
司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报
道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提
交董事会或股东大会审议，未及时或适当履行信息
披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、
法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害
社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情
况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改
或公开澄清。独立董事应当向公司股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十七条 董事会由七名董事组成，其中包 第一百一十七条 董事会由五名董事组成，其中包
括三名独立董事。设董事长一人，副董事长一人。 括两名独立董事。设董事长一人。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准， 董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准，
作为本章程的附件。 作为本章程的附件。
董事会下设提名委员会、审计委员会、战略委员会 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
和薪酬委员会等专门委员会。董事会不得全权授予 员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员
属下的专业委员会行使其法定职权。 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
提名委员会应积极物色适合担任公司董事的人选， 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
在董事提名和资格审查时发挥积极作用，并定期对 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议。 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
薪酬委员会应对内部董事和高级管理人员的薪酬 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
向董事会提出建议，同时应对董事和高级管理人员 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建 员会的运作。董事会不得全权授予属下的专业委员
议。 会行使其法定职权。
审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更
换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与
外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其
他事项。
提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并
提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行
考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百二十二条 董事长和副董事长由董事会以 第一百二十二条 董事长由董事会以全体董事的
全体董事的过半数选举产生。 过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权： 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件； 表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告； 告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）董事会授予的其他职权。董事会授权董事长
董事长应对董事会的运作负主要责任，确保公司制 在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董事会
定完善的治理机制和程序，确保及时将董事或高级 应当在相关决议中明确规定授权的原则和具体内
管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及 容。
时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项 董事长应对董事会的运作负主要责任，确保公司制
议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最 定完善的治理机制和程序，确保及时将董事或高级
佳利益。 管理人员提出的议题列入董事会议程，确保董事及
董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个 时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项
董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见 议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最
的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部 佳利益。
董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。 董事长应提倡公开、民主讨论的文化，保证每一个
董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保 董事会议程都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见
股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见 的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部
能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中 董事进行有效沟通，确保董事会科学民主决策。
小股东的提案权和知情权。 董事长应采取措施与股东保持有效沟通联系，确保
股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见
能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中
小股东的提案权和知情权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 职务。
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不
充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司
应当及时披露相关情况。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股 第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 等事宜。
章程的有关规定。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及
其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任
何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行
为。
第一百七十九条 公司在中国证监会指定的报纸 第一百七十九条 公司指定《证券时报》和巨潮资
（包括但不限于《证券时报》、《上海证券报》、 讯网为刊登公司公告的媒体及其他需要披露信息
《中国证券报》）之一和国际互联网站作为刊登公 的媒体。
司公告的媒体及其他需要披露信息的媒体。
广东舜喆（集团）股份有限公司
董事会
二○一九年十月二十五日
