广东舜喆（集团）股份有限公司
                   2019年度独立董事述职报告


   本人作为广东舜喆（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公
司章程》的规定和要求，2019 年我恪尽职守、认真勤勉地履行职责，促进公司
的规范运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事
项发表独立意见，切实维护了公司及股东尤其是中小股东的整体利益，充分发挥
独立董事的独立作用。现将 2019 年度履行独立董事职责的工作情况做如下报告：
    一、出席会议的情况
    2019年度公司共召开了8次董事会，本人参加了全部董事会会议，没有缺席
或委托他人出席情况。本人对公司董事会审议的各项议案投了同意票。
    在 2019 年里,本人还出席或委托出席公司股东大会 3 次。
    二、发表独立董事意见情况
    （一）2019 年 4 月 22 日就公司第七届董事会第二十五次会议有关事项发表
了独立意见：
    1、关于公司关联方资金占用情况的独立意见
    根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2018 年度
保留加强调事项段审计意见审计报告和《关于广东舜喆（集团）股份有限公司控
股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》，以及公司提供的有关文件，公司
不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况。
    2、关于对外担保情况的独立意见
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司及控股子公司的担保实际余额为人民币 3,549
万元，占公司最近一期经审计净资产的 10.47%。
    公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东及其他关联方提供担保的
情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》


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（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
    3、关于保留加强调事项段审计意见涉及事项的独立意见
    公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
务报告审计机构，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务报告出具了保留加强调事项段审计意见的审计报告。
    公司应严格按照相关措施认真履行，消除保留加强调事项段审计意见涉及事
项对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。

    4、关于内部控制自我评价报告的独立意见
    对照《企业内部控制基本规范》、《上市公司规范运作指引》等规定，公司
已建立起了较为完善的内部控制体系，内部控制体系的合理性、有效性不存在重
大缺陷，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司
各项内控制度的规定进行，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，能够保
证公司各项经营活动的正常有序进行及公司资产的安全、完整。公司2018年内部
控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。
    5、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归
属于母公司所有者的合并净利润-13,392,596.16元，公司本年度合并可供分配利
润约为-117840473.36元；母公司2018年度实现净利润为1,575,248.16元，母公
司本年度实际可供分配利润约为-60,472,294.79元。
    鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，因此，公司董事会提议2018年度利
润分配预案为：不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，留存资金继续用
于运营。
    公司董事会拟定的2018年度利润分配预案是符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定，符合公司当前的实际情况。不存在损害公司股东，尤其是中小股东
利益的行为，同意董事会拟定的利润分配方案，并将该预案提交公司2018年年度
股东大会审议。
   6、关于聘任 2019 年度审计机构及确定审计报酬的独立意见
    我们认为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计
服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准

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则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，同
意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019 年度的
审计机构，其中财务审计报酬为人民币 60 万元，内部控制审计报酬为人民币 25
万元。公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。该事项经董
事会通过后提交股东大会审议，符合法律规定和相关审议程序。
    7、关于会计政策变更的意见
    我们认为按照相关通知及相关企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政
策进行相应变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，本
次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及中小股东的权益的情况。
    8、关于计提商誉减值的意见
    公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而做出，符合《企业会计准则》
等相关规定，计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，没有损害公司
及中小股东利益。我们同意本次计提商誉减值准备事宜。
    （二）2019年6月11日就公司第七届董事会第二十八次会议有关事项发表了
独立意见：
    1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董
事会会议表决程序合法、合规。
    2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，不会对公司
经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
    3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的
信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。
    4、公司本次回购股份部分用于实施股权激励计划或员工持股计划，有利于
完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，提升公司整体价值。
    综上所述，公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。
    （三）2019 年 8 月 8 日就公司第七届董事会第二十九次会议有关事项发表


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了独立意见：
    本次实际控制人的一致行动人延期增持的变更承诺事项的审议、决策程序符
合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合中国证监会《上市公司
监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》规定及相关文件要求。鉴于变更承诺事项只延长增持的实施期限，其
他承诺事项没有变更。因此，变更承诺不会对本公司及全体股东造成不利影响。
    （四）2019 年 8 月 26 日就公司第七届董事会第三十次会议有关事项发表了
独立意见：
    1、关于公司关联方资金占用的情况
    根据公司提供的有关文件，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上
市公司资金的情况。
    2、关于对外担保的情况
    根据公司提供的有关文件，截止 2019 年 6 月 30 日，公司及控股子公司的担
保实际余额为人民币 3,490 万元，占公司最近一期经审计净资产的 10.42%。
    （1）公司报告期未发生对外担保事项，不存在违规担保情形。
    （2）公司以前期间发生但持续到报告期的对外担保事项已履行信息披露义
务，不存在违规担保的情形。
    （3）公司不存在违规对外担保事项，不存在为控股股东及其他关联方提供
担保的情况，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
    3、关于会计政策变更的意见
    按照财政部相关通知，公司对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况。
    （五）2019 年 10 月 25 日就公司第七届董事会第三十一次会议有关事项发
表了独立意见：
    1、关于会计政策变更的意见


                                   4
    按照财政部相关通知，公司对原会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司和所有股东的利益，本次会计政策变更程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的权益的情况。
    （六）2019 年 12 月 18 日就公司第七届董事会第三十二次会议有关事项发
表了独立意见：
    经对本次核销的长期挂账应付账款和其他应付款的认真核查，认为本次核销
理由充分，对长期挂账的应付账款和其他应付款确认为营业外收入符合《企业会
计准则》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。原则上同意本次核销长期挂账应付账款和其他应付款及确认营业外收入
的事项。
    三、参与年度审计工作的情况
    （一）在审计机构从事 2018 年度审计工作之前对审计机构的资格和人员进
行了审核。
    （二）在会计年度结束后听取了公司总裁就公司 2018 年度经营情况的汇报。
    四、参与审计委员会工作情况
    （一）董事会审计委员会对公司财务报表的审议情况
     1、董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务
会计报表，认为报表符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，报表基本真实地
反映公司 2018 年财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量情况，同意亚太（集
团）会计师事务所（特殊普通合伙）以该报表为基础开展 2018 年年度审计。
    2、董事会审计委员会在会计师事务所出具初步审计意见后的相关财务会计
报表进行了审阅，认为公司财务会计报表按照审计调整分录进行调整后，公司财
务报表符合公司情况，对 2018 年度财务报告初审意见无异议。
    3、董事会审计委员会在会计师事务所出具的公司 2018 年度审计结果后，审
计委员会再次审阅了财务会计报告，同意会计师事务所对公司 2018 年度财务报
表的审计结果，同意将该审计报告提交公司董事会审议。
    （二）审计委员会对公司年度审计工作的督促情况
    年审会计师进场前，审计委员会、公司财务部与会计师事务所共同协商确定


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了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。董事会审计委员会在年审注册会计
师进场后，根据与会计师事务所协商确定的审计工作时间安排和审计进程，与会
计师事务所会计师进行面对面沟通、委托专人以电话、邮件等形式进行跟踪督促，
督促其在约定时限内提交审计报告。
    （三）对会计师事务所 2018 年审计工作的总结报告
    董事会审计委员会认为，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）严格
按照审计法规、准则的规定，开展、完成了公司 2018 年度审计工作，其审计时
间充分、人员职业素质高、执业能力、风险意识强，出具的审计报告全面地反映
了公司 2018 年财务状况、经营成果和现金流量，其审计结论真实地反映了公司
实际情况。
    （四）审议通过聘任 2019 年度审计机构
    审计委员会提议亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构。
    （五）审计委员会对内部审计工作的开展情况
      1、要求内审部门制定年度内审计划；
      2、按季度根据财务报表列示的情况开展专项或全面的内审工作；
      3、就发现的问题及时提交相关部门落实整改。
    五、参与薪酬委员会工作情况
    董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2018 年度董事、监事和高级管理人员
薪酬标准符合公司相关规定，未发现薪酬标准存在与公司相关制度不一致之处，
未发现薪酬标准违反公司相关制度。
    六、其他工作。
    （一）未有提议召开董事会情况发生；
    （二）未有向董事会提议召开临时股东大会情况发生；
    （三）未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    （四）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    （五）未有在股东大会召开前，公开向股东征集投票权的情况发生。
    （六）关注2018年度审计报告保留涉及事项的解决，敦促相关责任人及时履
行相关义务。


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    以上是本人截至2019年12月31日在公司董事会履行职责的基本情况。
    2020年度本人将按照相关法律法规的要求，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独
立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
希望公司能更加稳健经营，规范运作，进一步树立更为自律、规范、诚信的上市
公司形象，以优异的业绩来回报广大投资者对公司的支持。
    在履行职责的过程中，公司董事会及管理层和相关人员给予了极大的协助和
配合，在此表示衷心的感谢。
    特此报告！




                                                述职人（签名）：潘晓春




                                                 二O二O年四月二十七日




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