广东舜喆（集团）股份有限公司董事会
          关于保留加强调事项段审计报告涉及事项的
                                专项说明


    担任广东舜喆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“广东舜喆”）
2020 年度财务报告审计机构的尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度财务报告出具了保留加强调事项段审计报告。


    一、保留加强调事项段涉及事项
    （一）形成保留意见的内容：
    1、截止至 2020 年 12 月 31 日，公司对深圳市未来产业发展基金企业（有限
合伙）（以下简称未来产业基金）的长期股权投资账面价值为 1.006 亿元。公司
实际控制人陈鸿成于 2018 年 12 月 29 日承诺：“公司通过未来产业基金出售金石
同和 45%股权（未来产业基金占有深圳市金石同和投资有限公司 45%股份），并以
取得股权转让款再进行利润分配方式，累计收到的金额低于 1.2 亿元或未来产业
基金未按照约定的利润分配计划进行分配，则实际控制人陈鸿成在该事项发生之
日起 1 个月内以现金补足”。截止至审计报告日，上述拟交易事项仍未完成，长
期股权投资的账面价值仍为 1.006 亿。针对上述长期股权投资，我们执行了包括
实地访谈等审计程序，但我们仍无法获取充分、适当的审计证据，以确定长期股
权投资列报的准确性，以及是否有必要计提该长期股权投资减值准备，也无法判
断该事项对公司的财务报表影响程度。
    2、公司未能按期收到深圳深国融融资担保有限公司 30%股权的全部转让款，
截止至 2020 年 12 月 31 日，已收回 7,522.00 万元，尚余 7,478.00 万元未收回。
实际控制人陈鸿成于 2018 年 3 月 16 日承诺补足差额，实际控制人承诺主要内容
为：“如果未来出售深国融担保 30%股权收回的金额低于人民币 1.5 亿元，则由
其在该事项完成之日起 1 个月内用现金补足；如 2018 年 11 月 30 日前，公司尚
未与交易对手方签署正式的股权转让协议，则由实际控制人指定的主体与公司签
署相应的股权转让协议，2018 年 12 月 31 日前应收到该部分股权的转让款不低
于人民币 1.5 亿元”。截止至审计报告日，上述拟交易事项仍未完成。针对上述
拟交易事项，我们执行了包括实地访谈等审计程序，但我们仍无法获取充分、适
当的审计证据，以确定持有待售资产列报的准确性，以及是否有必要计提该持有
待售资产减值准备、也无法判定该笔待售资产转让款收回的可能性及对公司的财
务报表影响程度。
    （二）形成强调事项段的内容如下：
    1、与持续经营相关的重大不确定性
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、2 所述，截至 2020 年
12 月 31 日，广东舜喆公司累计亏损人民币 166,859,453.48 元；且 2020 年营业
收入较上年度及以前年度出现大幅下降，这些事项或情况表明存在可能导致对广
东舜喆公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的
审计意见。
    2、因中国工商银行股份有限公司揭阳榕城支行（以下简称“工行揭阳榕城
支行”）与华丰强等借款合同纠纷，工行揭阳榕城支行申请广东省揭阳市榕城区
人民法院（以下简称“揭阳榕城法院”）查封公司位于普宁军埠镇神仙沟【证件
号列： 房地产权证》粤房地权证普占股字第 079 号至 087 号， 国有土地使用证》
普府国用 2001 字第特 00420、00421、普府国用 2002 字第特 00448、00449 号】
的房产及国有土地使用权予以查封，查封价值以人民币 2,500 万元为限，查封期
限 3 年，从 2020 年 3 月 2 日至 2023 年 3 月 1 日。应对该项查封，公司已预计负
债 2,500 万元。该事项不影响已发表的审计意见。
    3、因中国工商银行股份有限公司揭阳分行（以下简称“工行揭阳分行”）与
莱利盛等借款合同纠纷，工行揭阳分行申请广东省揭阳市榕城区人民法院（以下
简称“揭阳榕城法院”）查封公司位于普宁军埠镇晨山沟村、军新村【产权证号：
粤（2017）普宁市不动产权第 0000915、0000919】的房产予以查封，查封价值
以人民币 3,000 万元为限，查封期限 3 年，从 2020 年 3 月 2 日至 2023 年 3 月 1
日。应对该项查封，公司已预计负债 2,376.06 万元。该事项不影响已发表的审
计意见。
    二、董事会关于 2020 年度审计报告中保留加强调事项段所涉及事项的专项
说明
    （一）公司董事会认为审计意见客观地反映了实际情况。
    （二）公司制定如下措施以解决保留加强调事项涉及的事项：
    1、保留意见涉及事项
    （1）未来产业基金事项
    未来产业基金于 2018 年 11 月 28 日与蓝湾公馆签署股权转让协议，未来产
业基金以人民币 1.4 亿元的价格出售其持有的深圳市金石同和投资有限公司 45%
的股权。该股权转让款的付款进度为：
    1、协议生效之日起 10 个工作日内，支付人民币 2000 万元；
    2、协议生效之日起 1 个月（自然月）内，再支付人民币 3000 万元；
    3、协议生效之日起 4 个月内（自然月），再支付人民币 4000 万元；
    4、协议生效之日起 5 个月内（自然月），再支付人民币 3000 万元；
    5、协议生效之日起 6 个月内（自然月），再支付人民币 2000 万元。
    未来产业基金在收到上述每笔股权转让款并扣除基金相关费用之日起三个
工作日内向公司实施利润分配。
    蓝湾公馆自支付上述第一笔股权转让款 2,000 万元之后，持有金石同和 55%
股权的股东李勇明因与公司实际控制人存在债务纠纷，故未在金石同和股东大会
决议上签字，导致作为股权转让协议一方当事人的金石同和未能按约定出具相应
的股东会决议，蓝湾公馆为保护自身利益不愿继续按照股权转让协议支付转让款，
进而导致未来产业基金无法继续进行利润分配。
    公司获悉李勇明与公司实际控制人重新就债务纠纷进行协商。如李勇明与公
司实际控制人债务纠纷解决后，则本次股权转让不存在其他法律障碍，蓝湾公馆
将继续履行股权转让协议，未来产业基金将以分红的形式将相关款项支付给公司。
公司将根据履行的结果判断是否触发实际控制人的承诺。
    （2）深国融融资担保股权转让事项
    由于公司持有深国融融资担保 30%股权，对该公司不构成控制。公司已经与
高普实业就深国融融资担保股权事项签署了《股权转让协议》和《补充协议》，
公司已经收到部分转让股权价款 7,522 万元。公司和高普实业尚未解除《股权转
让协议》和《补充协议》，相关协议正在履行中。同时，因《股权转让协议》和
《股权转让协议》尚未履行完毕，故尚未触发实际控制人其承诺的条件。公司正
积极同高普实业协商，希望就加快推进深国融融资担保事项达成共识。公司及实
际控制人将根据协商的结果，履行各自的权利和义务。
    2、强调事项段事项:
    （1）关于持续经营能力，未来公司拟采取如下措施解决可持续性发展问题。
    报告期公司为减少亏损，通过股权转让的方式退出了服装电商业务。2020
年中金一品的业务依然是公司的主要营收来源。公司将继续推进开源节流的措施。
一方面中金一品将积极采取各种灵活的销售方式，维持现有业务的稳定并积极推
进去库存的目标；另一方面，公司将加强成本控制，主动压缩和节省各类开支，
以达到增效的目标。同时，公司也将进一步加强应收款项的回收，按照既定的标
准寻找新的标的业务，通过有效的方式逐步的增加新的利润点，以增强公司得盈
利能力。从而逐步解决公司所面临的可持续性发展的问题。
    综上所述，公司已经制定了明确的业务规划，相关问题也再逐步妥善解决，
现有业务相对稳定，公司将从根本上解决公司的可持续性发展的问题。
    （2）关于抵押担保的房产被查封，公司计提预计负债的事项。
    公司密切关注事项的进展情况。一方面，公司分别同华丰强和莱利盛进行沟
通，敦促其尽快采取措施偿还借款，或向公司提供足额的担保以化解公司需要承
担的风险。另一方面，公司正提前规划，如果用于抵押担保的房产被查封处置后，
公司将立即采取法律措施，分别向有关单位进行追偿，以确保降低公司的损失并
做好相应的披露工作。
    （三）该事项对上市公司的影响程度
    经公司管理层进行自查，暂未发现上述保留加强调事项内容，对公司 2020
年度的财务状况及经营成果产生其他重大不利影响。
    （四）独立董事对保留加强调事项段审计报告涉及事项及解决方案的独立
意见：
    公司应严格按照相关措施认真履行，消除保留加强调事项段审计意见涉及事
项对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（此页为“广东舜喆（集团）股份有限公司董事会关于保留加强调事项段审计报
告涉及事项的专项说明”的盖章页）


    特此说明。




                                         广东舜喆（集团）股份有限公司
                                                       董事会
                                               二 O 二一年四月二十九日