广东雷伊股份有限公司2001年年度报告摘要 重要提示：本公司董事会保证本报告所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。汪劲风董事因病未能出席本次会议。 第一节 重要提示 本公司董事会保证本报告所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 汪劲风董事因病未能出席本次会议。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东雷伊股份有限公司 公司英文名称：GUANGDONG RIEYS COMPANY LTD. 英文名称缩写：rieys 二、公司法定代表人：陈鸿成 三、公司董事会秘书：周皓琳 联系电话：0755—2960823 电子信箱：zhl@200168.com 证券事务代表：徐巍 联系电话：0755—2960823 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦26层董秘办公室 传 真：0755—2960383 电子信箱：xw@200168.com 四、公司注册地址：广东省普宁市军埠镇美新工业园 公司办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦26层 邮政编码：518000 公司国际互联网网址：http://www.rieys.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》及香港《大公报》 公司登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市福田区益田路江苏大厦26层董秘办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称： 雷伊B 股票代码： 200168 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据和业务数据摘要（单位：元） 项 目 2001年度合并报表 利润总额： 52,698,787 净利润： 33,904,005 扣除非经常性损益后的净利润： 26,144,396 主营业务利润： 77,846,512 其它业务利润： 10,200 营业利润： 43,278,618 投资收益： 4,424,256 补贴收入： 3,371,440 营业外收支净额： －36,087 经营活动产生的现金流量净额： －67,124,879 现金及现金等价物净增加额： －164,351,597 注：公司扣除的非经常性损益项目及涉及金额为：投资收益为41,418,058元，营业外收支净额为－36,087元，补贴收入为3,371,440。 按国内会计准则和国际会计准则审计的差异说明： 经安达信·华强会计师事务所依据国内会计准则进行审计之2001年度的税后利润为人民币33,904,005元；经安达信公司按照国际会计准则进行审计之2001年度的税后利润为人民币36,326,005元，其差异调整项目如下(单位：人民币：元)： 2001年度合并报表 经安达信·华强会计师事务所审计之税后利润 33,904,005 根据国际会计准则调整如下： 冲销商标权的确认 冲销商标权相关的摊销 1,135,135 冲销开办费 81,080 年末后宣派的股息 递延税项 1,206,000 经安达信公司审计之税后利润 36,326,005 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标： (单位:元) 指标项目 2001年 2000年 1999年 主营业务收入 401,930,781 599,059,225 459,294,172 净利润 33,904,005 63,047,333 37,994,670 总资产 732,757,864 680,123,471 270,353,908 股东权益(不含少数股东权益) 370,909,443 364,333,137 151,102,976 每股收益(元/股) 0.19 0.36 0.35 加权平均每股收益 0.19 0.52 0.35 全面摊薄每股收益 0.19 0.36 0.35 扣除非经常性损益后的每股收益 0.17 0.52 0.35 每股净资产(元/股) 2.10 2.06 1.40 调整后的每股净资产(元/股) 2.09 2.05 1.38 每股经营活动产生的现金流量净额 －0.38 0.16 0.40 净资产收益率(％) 9 17 25 注：上述数据以公司合并财务报表数填列或计算。 三、利润表附表 净资产收益率(％) 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21 20 0.44 0.44 营业利润 12 11 0.24 0.24 净利润 9 9 0.19 0.19 扣除非经营性损益后的净利润 7.05 7.05 0.15 0.15 第四节 股本变动及股东情况介绍 一、股本变动情况 公司股份本变动情况表(截止2001年12月31日) 2001年度公司股份变动情况表 (单位：股) 股份类别 本次变动前 本次变动增减(＋，—) 本次变动后 配 送 公积金 增 其 小 股 股 转股 发 他 计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 108,000,000 108,000,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 91,125,000 91,125,000 境外法人持有股份 其他 16,875,000 16,875,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 108,000,000 108,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市外资股 69,000,000 69,000,000 3、境外上市外资股 4、其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 177,000,000 177,000,000 二、股东情况介绍 1、截止2001年12月31日，本公司股东总数为15,668户。 2、公司前十名股东持股情况(截止2001年12月31日) 单位：万股 序号 股东名称 年末持股数 占总股本比率(％) 股份类别 1 普宁市海成实业有限公司 65,475,000 36.99％ 发起法人股 2 陈美香 16,875,000 9.53％ 发起自然人股 3 普宁市汇隆纺织有限公司 12,150,000 6.86％ 发起法人股 4 汕头市升平区联华实业有限公司 6,750,000 3.81％ 发起法人股 5 深圳市中生科投资有限公司 6,750,000 3.81％ 发起法人股 6 CBNY S/A PNC/SKAND SELECT FUND/CHINA EQUITY 3,682,341 2.08％ 外资流通股 7 陈丽琼 1,215,949 0.69％ 外资流通股 8 ZHOUXIAOHUA 740,000 0.41％ 外资流通股 9 温海根 441,370 0.25％ 外资流通股 10 侯德育 291,456 0.16％ 外资流通股 注：(1)上述股东所持股份无质押或冻结情况。 (2)上述股东中，普宁市海成实业有限公司、陈美香女士、普宁市汇隆纺织有限公司、汕头市升平区联华实业有限公司存在关联关系。 3、公司控股股东情况 (1)公司控股股东为普宁市海成实业有限公司，持有公司6547.5万股，占总股本的36.99％。普宁市海成实业有限公司于1997年5月在广东省普宁市注册，注册资本9800万元，法定代表人陈鸿海。陈鸿海先生持有普宁市海成实业有限公司30％的股权，陈鸿成先生持有普宁市海成实业有限公司70％的股权。该公司经营范围为：销售五金、交电、建材、电子产品、汽车配件。 (2)普宁市海成实业有限公司的实际控制人为陈鸿成先生。陈鸿成先生现任本公司董事长兼总裁，44岁，大学文化，从事企业经营管理工作20年。曾任普宁市鸿兴织造制衣厂有限公司董事长兼总裁，普宁市海成实业有限公司执行董事。陈鸿成先生是广东省普宁市政协常务委员，广东揭阳市人大代表。一九九八年被评为广东省优秀乡镇企业家、广东省工商业联合会先进会员、广东省商会先进会员；一九九九年被揭阳市人民政府评为光彩事业先进个人。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期 年初持股数 年未持股数 陈鸿成 男 44 董事长兼总裁 2000.3－2003.3 郑育健 男 37 副董事长 2000.3－2003.3 陈鸿海 男 48 董事 2000.3－2003.3 陈岳忠 男 50 董事 2000.3－2003.3 颜铭斐 男 34 董事 2000.3－2003.3 丁立红 男 31 董事 2000.3－2003.3 汪劲风 女 30 董事 2001.5－2003.3 张金锏 男 53 监事会主席 2000.3－2003.3 曾琳 男 29 监事 2000.3－2003.3 李宁 男 33 监事 2000.3－2003.3 张冰 男 30 副总裁 2000.3－2003.3 李国强 男 53 财务总监 2001.5－2003.3 周皓琳 男 32 董事会秘书 2001.5－2003.3 佛朗西斯 男 56 首席设计师 2000.3－2003.3 姜言香 男 67 总工程师 2000.3－2003.3 注：公司董事、监事在股东单位任职情况： 公司董事中陈鸿海先生在普宁市海成实业有限公司担任董事长，任期3年。陈鸿成先生在普宁市海成实业有限公司担任董事，任期3年。 2、年度报酬情况 公司董事、监事和高级管理人员的报酬、津贴由董事会依据《公司章程》确定。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为716,440元，其中：(1)10万元以上1人；(2)5－10万元以上4人；(3)5万元以下5人。金额最高的前三名董事的报酬总额为9万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为36万元。 2001年度未在公司领取报酬的董事为：郑育健董事、陈鸿海董事、陈岳忠董事、颜铭斐董事不在公司领取报酬；陈鸿海董事在普宁市海成实业有限公司领取报酬。 3、报告期内董事、监事和高级管理人员离职情况 陈美香女士因个人原因辞去公司董事职务，选举汪劲风女士为公司董事；汪劲风女士因工作变动辞去财务总监的职务，聘请李国强先生为公司财务总监。董事会秘书杨新发先生因工作变动辞去董事会秘书的职务，聘请周皓琳先生为公司董事会秘书。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》有关规范文件的要求，公司董事会经过认真学习上述法律法规的精神，借鉴国外前进的经验，集思广义，提出了《公司章程》的修订稿，结合公司实际情况草拟了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总裁工作细则》等一系列的规章制度的。公司董事会拟通过建立上述制度，进一步完善公司运作，真正意义上建立现代企业制度。公司的治理情况主要表现在： 1、公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司已经拟定了《股东大会议事规则》，并报公司有关权力机构审批后实施。能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已经按照有关的程序着手建立独立董事制度。 4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会已经拟订了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 7、公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等获得信息；公司董事会已经拟订了有关的《信息披露制度》；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。 尽管公司依照《公司法》等法律法规致力于现代企业制度的建立并取得了一定的成果， 但公司目前治理现状同《上市公司治理准则》的要求还是存在一定的差距。公司将按照《上市公司治理准则》的要求，不断完善公司治理结构。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司尚未聘请独立董事。公司董事会已经根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，拟定了独立董事的人选。公司董事会将按照有关的任免程序聘请独立董事，并将独立董事的材料报深圳交易所、广州证管办和中国证监会有关部门备案。 第七节 股东大会简介 报告期内，本公司召开了2001年第一次临时股东大会和2000年年度股东大会。 一、2000年12月13日，公司第二届董事会2000年第三次会议审议通过了关于召开2001年第一次临时股东大会的议案，并于2000年12月16日在《证券时报》、香港《文汇报》上刊登了会议通知。 2001年1月18日上午公司在深圳市新世纪酒店召开了2001年第一次临时股东大会。公司董事长兼总裁陈鸿成先生主持了本次会议。出席会议的股东及股东代表共8人，代表股份110,208,596股，占公司股份总数的62.26％。其中发起人股东及股东代表5人，代表股份10,800万股(其中内资发起人股9,112.5万股，外资发起人股1,687.5万股)；境内上市外资股(B股)股东及股东代表3人，代表股份2,208,596股。大会以记名投票的表决方式审议通过了如下决议： 1、审议通过了关于修改《公司章程》的议案； 2、审议通过了关于设立深圳市雷伊实业有限公司的议案； 3、审议通过了关于参股中国光大银行的议案； 4、审议通过了关于为棕榈泉物业发展(深圳)有限公司提供借款担保的议案； 5、审议通过了关于股东大会对董事会授权范围的议案。 本次会议决议刊登在2001年1月19日的《证券时报》和香港《文汇报》上。 二、2001年4月1日，公司第二届董事会2001年第一次会议审议通过了召开2001年年度股东大会的议案，并于2001年4月3日在《证券时报》和香港《文汇报》上刊登了会议通知。本次会议临时提案的董事会公告刊登于2001年4月14日的《证券时报》和香港《文汇报》上。 公司2000年年度股东大会于2001年5月16日上午在深圳市华强北路新世纪酒店会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，持有和代表公司10833.1万股股份，占公司总股本的61.21％(其中内资股9112.5万股，占公司总股本的51.49％，外资股1720.6万股，占总股本的9.72％)。出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人员和聘任律师出席了本次大会，大会审议并以记名投票方式通过了如下决议： 1、审议通过了2000年度董事会工作报告； 2、审议通过了2000年度监事会工作报告； 3、审议通过了2000年度财务决算报告； 4、审议通过了2000年度利润分配方案； 5、审议通过了2001年度利润分配政策： 6、审议通过了续聘安达信·华强会计师事务所为公司国内会计师、聘请安达信公司为国际会计师的决议； 7、审议通过了关于陈美香女士辞去董事，并选举汪劲风女士为董事的决议； 8、审议通过了持有本公司股份36.99％的第一大股东普宁市海成实业有限公司提出的关于向有关主管部门申请变更为中外合资股份有限公司的临时提案。 本次会议决议刊登在2001年5月17日的《证券时报》和香港《文汇报》上。 三、报告期内选举、更换董事、监事情况。 2001年5月15日公司2000年年度股东大会审议通过同意陈美香女士因个人原因辞去董事职务，增补汪劲风女士为公司第二届董事会的董事。 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 (一)公司主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务范围： 从事服装设计、生产、销售。主要生产西装、时装、衬衫、制服、针、纺织品。 2、经营情况： (1)按行业划分 主营业务收入(元) 营业毛利(元) 纺织行业 401,930,781 78,158,492 (2)按地区划分 主营业务收入(元) 营业毛利(元) 出口服装销售 320,338,374 59,679,045 国内服装销售 71,408,058 12,877,940 委托服装加工收入 10,184,349 5,601,507 (二)主要控股公司及参股公司的经营情况及经营业绩 深圳雷伊实业有限公司注册资本为2000万元，法定代表人为陈雪汶女士，公司的经营范围包括兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经营进出口业务。 (三)主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的33.22％； 公司向前五名客户合计的销售金额占年度销售总额的72.14％。 (四)公司在经营中出现的问题与困难以及解决方案 由于公司长期以开拓国外市场为主，因此公司对国外市场的依赖程度较大，因此当国际市场不景气的时候，受国际经济环境的影响程度较大。公司成品主要从事来牌加工，公司自身产品品牌缺乏知名度，影响了公司在国内市场的发展。特别是在西装、时装、衬衫等市场主导产品方面，公司产品所占的市场份额不大。另外，由于公司主营业务专一，并没有向制衣行业的上下游发展，也影响了公司的发展。 针对上述问题，公司一方面通过不断的提高产品质量，引进高水平的管理人才，拓展来牌加工客户，加强国内市场的开拓。一方面通过引进高水平的设计人才，提高公司自身品牌的档次和品位，加大公司品牌的宣传力度，建立健全完善的销售体系，积极提升公司自有品牌的市场名声。另一方面，通过收购和兼并合适的制衣行业的上下游企业，通过整合，实现自身规模和实力的不断壮大。 二、公司投资情况 报告期内公司长期股权投资增加了9,720,000元。公司长期股权投资增加的原因是公司于2001年9月收购深圳市唯思康通信有限公司33％的股权。 (一)报告期内募集资金的投资情况 本公司根据证监发行字[2000〗133号文，于2000年10月17－－18日发行了境内上市外资股(B股)6000万股，之后又授权主承销商超额配售900万股。发行价为每股2.38元港币。共计募集资金16,422万元港币，扣除发行费用，实际募集资金149,784,500元港币，折合人民币159,032,828.30元。本公司本次发行均以外币(港元)现金认购，所募资金分别于2000年10月18日和11月22日进入本公司账户。在报告期内募集资金使用9894.4万元。 1、募集资金使用进度 (单位：万元) 序号 承诺募集资金投向 计划总投资 2000年实际投入 2001年实际投入 项目进度 (1) 西服生产线项目 8,000 3,167.8 4,832.2 100％ (2) 衬衫生产线项目 5,000 1,967.8 3,032.2 100％ (3) 毛衫生产线项目 2,900 2,030 70％ 合计 15,900 5,135.6 9894.4 注：尚余募集资金870万元，现存银行。 2、投资项目情况 (1)投资西服生产线项目 目前项目已基本完成，进口设备已到货，并已安装完成，目前调试工作已进入尾声，整体生产线布置、员工培训、后勤配套等已按招股说明书披露的进度完成，生产线已投入生产，但由于该生产线建成不久，尚未取得较大的定单，因此该项目的效益尚未体现。 (2)投资衬衫生产线项目 目前项目已基本完成，设备已安装完成，目前调试工作已进入尾声，整体生产线布置、员工培训、后勤配套等已按招股说明书披露的进度完成，生产线已投入生产，但由于该生产线建成不久，尚未取得较大的定单，因此该项目尚未体现效益。 (3)毛衫生产线项目 由于设备选型、定货、生产、运输周期较长，向国外进口先进设备的设备尚未全部到货，有关人员培训等方面的工作的准备阶段基本完成。预计将2002年年初竣工并投入使用。 (二)报告期内非募集资金的投资情况 1、报告期内公司收购了深圳唯思康通信有限公司 深圳市唯思康通信有限公司成立于2001年9月29日，注册资本2000万元，经营范围 包括网络产品开发、通讯产品的研发、销售、生产(项目另报)、技术服务；网络系统集成。(以上不含限制项目及国家专营、专控、专卖商品)。公司持有该公司33％的股权。 2、报告期内公司投资成立普宁市天和织造制衣厂有限公司。 公司同香港兴利贸易公司共同出资5000万港元兴建普宁市天和织造制衣厂有限公司，其中公司提供价值3703万港元的生产设备及现金46.7万港元，共计出资3750万港元，占合资公司75％的股份；香港兴利贸易公司出资1250万港元，占合资公司25％的股份。该公司目前正在申请办理之中。 3、报告期内公司拟增资控股深圳市创尔时装有限公司。 深圳市创尔时装有限公司主要经营“MISSK"品牌的中高档女士服装，在全国大城市拥有几十家分店及加盟店，拥有完整的研究、设计、市场营销体系，其配送系统和销售网络可以支持“MISSK”品牌的进一步发展。为完善公司的产业结构，并促进公司下游产业的发展，更好地规划公司未来的产业发展，拟增资控股深圳市创尔时装有限公司。深圳市创尔时装有限公司增资后注册资本为1200万元，公司以货币资金出资612万元，占增资后持有深圳市创尔时装有限公司股权的51％。目前由于有关款项尚未付清，公司尚未取得深圳市创尔时装有限公司的相关股权。 三、报告期内公司的财务状况和经营成果 项目 2001年期末数(元) 2000年期末数(元) 增减比率(％) 总资产 732,757,864 679,232,681 ＋7.88 长期负债 60,000,000 0 股东权益 370,909,443 363,555,438 ＋2.02 主营业务利润 77,846,512 123,038,006 －36.73 净利润 33,904,005 63,047,333 －46.22 增减变动的主要原因： 总资产：年度盈利和负债增加； 长期负债：信用借款； 股东权益：本年度盈利； 主营业务利润：国际市场经济不景气，竞争加剧； 净利润：国际市场经济不景气，竞争加剧。 四、生产经营环境的变化及其影响 1、由于公司长期以开拓国外市场为主，因此公司对国外市场的依赖程度较大。美国“9.11”事件导致全球经济下滑，受该事件影响，美国等发达国家经济形势不容乐观，影响了我司获取定单的能力。 2、在国外，公司面临东南亚地区的激烈竞争，由于政府扶持，加之该地区劳动力价格更为廉价，开放程度更高，对公司造成较大的威胁。 3、在国内，由于华东地区，特别是江浙一带，由于该地区劳动力价格相对广东地区更为低廉，加之上海作为该地区发展的龙头，在制衣方面发展很快，已经吸引了原广东地区的部分客户，对公司的经营造成了一定的威胁。 五、新年度经营计划 2002年公司仍然以提升经济效益和促进股东权益最大化为目标，开源节流两方面一起抓。一方面积极寻找合适合作伙伴，通过多种方式整合资源，开拓新的利润增长点，提升资本赢利能力；一方面通过加强内部管理和成本控制，挖掘内部潜力，进一步提高公司效率。以促进产业升级为基础，逐步形成引进与创新的科学化，生产与加工的标准化，营销与推广的网络化，管理与服务的规范化，逐步形成具有很强竞争能力的服装品牌。为实现上述目标，公司拟采取如下措施： (一)突出主业，树立品牌形象，稳健经营，逐步拓展业务范围。 进一步开拓国际市场，公司目前有着广泛、稳定的客户群体，国际市场潜力巨大。近期内，公司将以开创自有品牌服装为切入点，逐步建立自有品牌的销售网络，以欧洲、西亚市场为主要目标，加大国际开发力度。 在国内市场上，公司将以收购国内知名品牌为工作重点，目前公司决定增资控股的深圳市创尔服装有限公司在国内经营知名品牌“MISSk”的企业，通过收购现有的知名品牌，逐步在国内建立销售网络和渠道。 (二)加大资本经营力度，通过多种方式整合资产，培育新的利润增长点。公司通过和香港兴利贸易公司投资兴建了天和织造制衣厂有限公司，增资深圳市创尔服装有限公司，拟收购美国圣大保罗授权在华的生产和销售企业等一系列的运作，对公司资产进行整合，实现公司资产经营管理的多层次化。 (三)进一步完善法人治理结构，建立健全切合公司实际的内部管理和运行机制，强化经营管理，特别是强化对分公司、子公司的规范管理，调动全体人员的积极性。 (五)人是企业之本，加强人力资源管理是公司新年工作的重要任务之一。公司拟通过多种途径吸纳优秀技术人才和管理人才。致力建立完备的人才评价体系，实施优胜劣汰机制，迎造内部竞争气氛。进一步完善公司的激励约束机制，进一步提高公司全员整体素质。 六、董事会日常工作情况 (一)报告期内，公司董事会召开情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了三次会议。 1、公司于2001年4月1日在深圳市华强北路圣庭苑酒店B座22层会议室召开第二届董事会二OO一年第一次会议。公司董事会应到董事七人，实到七人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、财务总监列席了会议。会议由董事长陈鸿成先生主持，会议审议并通过了以下事项： (1)2000年度董事会工作报告； (2)2000年度决算报告； (3)2000年度报告及摘要； (4)2000年度利润分配预案： (5)2001年利润分配政策； (6)续聘安达信·华强会计师事务所为国内会计师，续聘安达信公司为国际会计师； (7)同意陈美香女士辞去董事，并推举汪劲风女士为董事候选人； (8)同意汪劲风女士辞去财务总监，并聘任李国强先生担任财务总监； (9)同意杨新发先生辞去董事会秘书，并聘任周皓琳先生担任董事会秘书； (10)关于召开二OOO年度股东大会的决议。 2、公司于2001年8月28日在深圳市华强北路圣庭苑酒店B座22层会议室召开广东雷伊股份有限公司第二届董事会二OO一年第二次会议。公司董事会应到董事七人，实到七人，符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司全体监事、财务总监列席了会议。会议由董事长陈鸿成先生主持，会议审议并通过了以下事项： (1)2001年中期业绩报告和中期报告摘要； (2)2001年中期分红派息方案：2001年中期不分红不派息，也不实施公积金转增股本； (3)关于提取固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款等资产减值准备的决议。 3、公司于2001年12月12日上午10点在深圳市益田路江苏大厦26层会议室召开第二届董事会2001年第三次会议。出席会议的有：陈鸿成董事长、陈鸿海董事、陈岳忠董事、丁立红董事。公司实有董事七人，实际出席会议董事四人。郑育健副董事长授权委托陈鸿成董事长、颜铭斐董事授权委托丁立红董事代为出席会议并行使表决权。会议审议并行成了下列决议： (1)关于成立普宁市天和织造制衣厂有限公司的决议。 (2)关于增资控股深圳市创尔时装有限公司的决议。 (二)报告期内董事会对股东大会的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，尽心尽责的对待各项工作。 1、2000年度利润分配执行情况 经公司2000年年度股东大会审议决定，向全体股东每10股派现金人民币0.5元(含税)，派息总额人民币8,850,000元。兑换率以2000年年度股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币对人民币中间价计算。 2、关于参股中国光大银行的决议的执行情况。 因公司未能申购到中国光大银行股份，故未能按股东大会的决议执行。 3、关于投资成立“深圳市雷伊实业有限公司”的决议的执行情况。 深圳市雷伊实业有限公司目前已按照有关的程序设立完毕。 4、关于为“棕榈泉物业发展(深圳)有限公司提供担保”的决议的执行情况。 公司在进一步的洽谈中认为，由于该担保涉及的金额太大，公司需要承担较大的风险。因此公司决定同棕榈泉物业发展(深圳)有限公司进一步协商，就担保金额数量等方面寻求新的方式。 5、关于向有关部门申请变更为中外合资股份有限公司决议的执行情况。 公司有关部门已经就此事向国家有关部门提出了申请，但目前尚无结果。 七、本年度利润分配预案及二OO二年年度利润分配政策 1、本年度利润分配预案 截止2001年12月31日，安达信·华强会计师事务所根据国内会计准则审计确认的年度利润为33,904,005元，安达信公司根据国际会计准则审计确认的年度税后利润为36,326,005元。 根据利润分配的孰低原则，按照安达信·华强会计师事务所审计的2001年度税后利润33,904,005元为基准，提取10％法定盈余公积金共3,390,400.5元,提取5％公益金共1,695,200.25元后,提取任意盈余公积金12,000,000元，加上2000年末滚存的未分配利润59,836,805元，总共可供股东分配利润为76,655,209.25元。根据以上财务数字和公司经营的实际情况，2001年度利润分配预案为：每10股派现金人民币1.5元(含税)，派息总额人民币26,550,000元。B股股东的分红派息，将按除息日前一星期的人民币兑港币的平均收盘价兑换成港币支付。 2、预计2002年度利润分配政策 根据公司的实际情况，公司预计2002年度的利润分配政策为： (1)公司拟在2002年度分配一次； (2)2002年实现净利润用于下一年度股利分配的比例为30％－80 ％； (3)公司以前年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例为30％－80％； (4)分配主要采取派发现金或送红股的形式，现金股息占股利分配的0％－30％； (5)预计下一年度资本公积金转赠股本的次数为1次，比例为30％—80％。 具体分配办法将根据公司具体情况确定。 第九节 监事会报告 一、报告期内公司监事会工作情况 监事除列席公司董事会会议外，公司监事会共召开二次会议： 1、公司于2001年4月1日召开公司第二届监事会2001年第一次会议，会议审议并形成了如下决议： (1)2000年度监事会工作报告； (2)2000年度决算报告； (3)2000年度报告及摘要； (4)2000年度利润分配预案； (5)通过了经安达信·华强会计师事务所按中国会计准则审计的2000年度审计报告及经安达信公司按国际会计准则审计的2000年度审计报告。 此次会议决议公告刊登在2001年4月3日《证券时报》、《文汇报》上。 2、公司于2001年8月28日召开公司第二届监事会2001年第二次会议，会议审议并形成了如下决议： (1)2001年中期业绩报告和中期报告摘要； (2)2001年中期分红派息方案：2001年中期不分红不派息，也不实施公积金转增股本； (3)关于提取固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款等资产减值准备的决议。 此次会议决议公告刊登在2001年8月30日《证券时报》、香港《文汇报》上。 二、监事会对公司运作情况的独立意见 2001年监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定。从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职能。对公司的依法运作情况、公司经营、财务状况、高级管理人员的履职守法情况等各方面进行全面的检查监督。经认真审议一致认为： (一)公司依法运作情况 2001年年度，公司董事会按照股东大会决议要求，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的决定。公司本着谨慎经营，有效防范化解资产损失风险的原则，建立了较为完善的内部控制制度，并经公司董事会审议通过后正式实施；公司董事、总裁等高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (二)公司财务的情况 安达信·华强会计师事务所和安达信公司对我司2001年度出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (三)报告期内公司募集资金按照招股说明书中的承诺使用。 (四)报告期内公司收购及出售资产情况。 报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 (五)报告期内公司关联交易情况 报告期内，公司的关联交易公平，未损害本公司利益。 第十节 重大事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司财务状况和经营成果的影响： 公司的生产经营业务基本以上市公司名义进行，部分下属企业的业务趋于停顿。为集中各种资源，公司对部分下属企业进行整顿，对于无必要的下属企业予以转让。由于该部分下属企业注册资本不大，业务量也较小，转让完成后，没有给公司造成任何损失，对公司的财务状况没有影响，对经营成果也没有影响。 三、重大关联交易事项。 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易：无。 2、资产、股权转让发生的关联交易：无。 3、公司与关联方(包括未纳入合并范围的子公司)存在股权、债务往来、担保等事项的，应该披露形成的原因及其对公司的影响： 公司应收联营公司深圳唯思康通信有限公司其他应收款14,687,855。 4、其他关联交易：本公司于2001年12月31日的短期借款有6,920,000元是由本公司股东海成实业提供信用担保。 四、报告期内公司重大合同及履行情况。 (一)报告期内公司重大的担保情况： 公司与帝贤B(股票代码：200160)签定了互相担保协议，本公司为帝贤公司担保3000万元，帝贤公司同时也为本公司提供3000万元的担保。担保期限为1年，于2002年9月到期。 (二)报告期内公司委托他人进行现金资产管理事项： 1、本公司(委托方)与深圳盈浩投资有限公司(受托方)于2000年12月25日签订《委托投资管理合同》。该合同规定：本公司将自有资金人民币(下同)3000万元自2001年1月1日起委托给受托方进行委托投资管理，委托期限6个月；在合同有效期内，受托方用自有资金作保证金以确保委托方的资产安全；合同履行完后，本公司应获得按投资本金12％计算的年投资收益率。本项合同于2001年6月30日终止。本公司于2001年6月30日前收回了全部委托资本金3000万元，投资收益180万元于8月24日收回。 2、本公司(委托方)与深圳中生科投资有限公司(受托方)于2001年1月3日签订《委托投资管理合同》。该合同规定：本公司将自有资金人民币(下同)2000万元自2001年1月1日起委托给受托方进行委托投资管理，委托期限6个月；在合同有效期内，受托方用自有资金作保证金以确保委托方的资产安全；合同履行完后，本公司应获得按投资本金12％计算的年投资收益率。本项合同于2001年6月30日终止。本公司于2001年6月30日前收回了全部委托资本金2000万元，投资收益120万元于6月28日收回。 五、公司或持股5％以上股东在报告期内或持续到报告期内有承诺事项。 六、报告期内，公司续聘安达信·华强会计师事务所为公司境内会计师。公司续聘安达信公司为公司境外会计师。2001年度支付会计师事务所的报酬总额为65万元。 支付给会计师事务所报酬比较：(单位：万元) 安达信·华强会计师事务所 安达信公司 2001年度报酬总额 20 45 七、中国加入世界贸易组织法律文件中相关条款对公司未来经营活动的影响： 中国加入世界贸易组织法律文件中，因公司所处行业为充分竞争行业，本公司及下属控股子公司的经营环境与加入WTO前无明显变化，入世对公司未来经营并无重大不利影响。 八、期后事项： 1、根据证监公司字[2002〗6号文《关于核准广东雷伊股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》，公司股东陈美香女士持有的公司16,875,000股非上市外资股转为B股流通股，自2002年3月2日起一年后在深圳证券交易所B股市场流通。因此，公司发起人股份变为91,125,000股，境内上市外资股变85,875,000股。 2、公司确定香港《大公报》为公司2002年境外信息披露报刊。 第十一节 财务会计报告 一、财务报表(附后) 二、会计报表附注(附后) 广东雷伊股份有限公司董事会 二OO二年 四月十六日 广东雷伊股份有限公司及其子公司会计报表附注 一、主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法 主要会计政策、会计估计变更的说明 根据法律或会计准则等行政法规、规章的要求，或会计政策的变更能够提供本集团财务状况、经营成果和现金流量等更可靠、更相关的会计信息时，应当变更会计政策。 变更会计政策时应采用追溯调整法，除非产生的与以前年度相关的累计影响数无法合理地确定，则应采用未来适用法。 如果赖以进行会计估计的基础发生了变化，或者由于取得新的信息，积累更多的经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。 会计估计变更时，对变更当期和未来期间发生的交易或事项采用新的会计估计进行处理。 二、会计政策变更的影响 本公司及本集团原执行《股份有限公司会计制度》，根据财政部《关于印发〈企业会计制度〉的通知》(财会[2000〗25号)，本公司及本集团从二零零一年一月一日起执行《企业会计制度》。 根据财会43号文－《实施〈企业会计制度〉及相关问题的解答》的规定，于二零零零年十二月三十一日，尚未摊销的开办费余额，若金额较大，直接将其余额转入当期损益将对公司的利润产生重大影响的，可采用追溯调整法进行处理。本集团于二零零零年十二月三十一日的开办费余额为777,699元，本集团管理层认为，若该金额全部计入二零零一年度的损益，虽不会对本集团的利润产生重大影响，但为了使二零零一年度的会计报表更具公允性，在编制二零零一年度会计报表时，本集团采用追溯调整法处理该开办费余额。 由于会计政策的变更所作的追溯调整对本集团及本公司二零零一年度的年初未分配利润、二零零零年度的净利润以及二零零零年年初未分配利润的影响分别列示如下： 二零零一年度 二零零零年度 二零零零年度 年初未分配利润 净利润 年初未分配利润 会计政策变更追溯调整项目： 开办费摊销 777,699 － 777,699 三、 会计报表合并范围的变化 于二零零一年度，本公司出售了以下子公司之权益： 公司名称 处置日期 原拥有权益 主营业务 普宁市伟田工艺 二零零一年五月十一日 76.92％ 服装加工 服装厂有限公司 普宁市天万工艺 二零零一年五月十四日 68.18％ 服装加工 制衣厂有限公司 普宁市科威制衣厂 二零零一年五月七日 88.95％ 服装加工 有限公司 普宁市长虹工艺制 二零零一年七月七日 90.00％ 服装加工 衣厂有限公司 普宁市国成服装厂 二零零一年六月九日 88.24％ 服装加工 有限公司 普宁市昌泰服装厂 二零零一年六月十二日 92.41％ 服装加工 有限公司 上海雷伊进出口 二零零一年八月八日 90.00％ 进出口贸易 有限公司 出售该等子公司权益的目的是为了精简集团组织架构，加强集中管理主营业务，减少业务重复的生产加工单位。该等子公司于二零零一年度不在本公司合并会计报表范围之内。 出售上述子公司对于本集团的财务状况有以下影响： 二零零一年 子公司的资产净值： 货币资金 4,913,858 应收本公司款项 28,112,090 其他应收款 7,041,890 预付账款 5,286,225 固定资产净值 22,085,027 应付账款 (20,971,721) 其他应付款 (7,154,090) 净资产 39,313,279 少数股东权益 (4,561,673) 本公司应占的净资产 34,751,606 转让子公司投资收益(附注六、26) 1,904,394 转让价款 36,656,000
