东旭光电科技股份有限公司独立董事关于
 公司八届五十二次董事会相关事项的事前认可及独立意见


    东旭光电科技股份有限公司（以下称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，
本着客观、公平、公正的原则，事前审阅了八届五十二次董事会相关文件，现基
于独立判断立场，对公司公开发行A股可转换公司债券相关事项发表事前认可及
独立意见如下：

    一、关于公司本次公开发行A股可转换公司债券的事前认可及独立意见

    经审阅公司本次公开发行A股可转换公司债券相关议案，我们认为：

    1、公司本次公开发行A股可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、
法规和《公司章程》的相关规定，不存在禁止发行可转换公司债券的违规事项，
符合发行可转换公司债券的条件；

    2、公司发行可转换公司债券的方案符合有关发行可转换公司债券的各项规
定，且符合公司的实际情况，符合公司的战略发展规划，有利于提高公司的核心
竞争力及可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益；

    3、募集资金使用可行性分析报告对于本次募集资金概况、募集资金投资项
目具体情况、项目必要性、可行性等做出了充分说明，有利于投资者对本次发行
可转换公司债券进行全面的了解；

    4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对
公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益；

    5、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜，符合相关法律法规的有关规定。

                                   1
     我们同意公司公开发行可转换公司债券相关事宜，并同意提交公司股东大会
审议。

     二、关于公司前次募集资金使用情况的事前认可及独立意见

     我们在审阅公司提供的《前次募集资金使用情况的报告》后认为，该报告如
实地反映了募集资金使用的实际情况，内容真实、准确、完整，募集资金使用符
合中国证监会、深证证券交易所制定的法律法规和规范性文件的规定，不存在募
集资金存放及使用违规的情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

     我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交股东
大会审议。

     三、关于公司A股可转换公司债券持有人会议规则的事前认可及独立意见

     公司制定的《东旭光电科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规
则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律
法规的规定。

     我们同意《东旭光电科技股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规
则》，并同意将该议案提交股东大会审议。

     四、关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的事前认可及独立意
见

     我们在审阅公司提供的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》后认为，
《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》充分考虑了公司的盈利情况、现金
流量状态及未来资金需求等因素，符合公司的发展现状和经营计划；有利于公司
进一步建全及完善科学、持续、稳定的分红机制，实现对投资者的合理投资回报，
切实保护中小投资者的合法权益，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司
制定股东回报规划的最新要求，符合《公司章程》的有关规定。

     我们同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》并同意提
交股东大会审议。

     五、公司关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和

                                    2
相关主体承诺的事前认可及独立意见

    我们审阅了公司关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺，认为符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，
符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的
情形。

    我们同意公司关于本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的有关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。




                                   3
   （本页无正文，为东旭光电科技股份有限公司独立董事关于第八届五十二次
董事会相关事项的事前认可及独立意见之签字页）




                                      独立董事： 鲁桂华


                                                 张双才


                                                 韩志国




                                                      2018 年 12 月 9 日




                                  4