东旭光电：九届二十次董事会决议公告2020-06-24
证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2020-049
东旭光电科技股份有限公司
九届二十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于 2020 年 6 月
23 日上午 10:00 在公司办公楼会议室召开了第二十次临时会议，会议通知以电话及
文本方式于 2020 年 6 月 13 日向全体董事发出。本次会议应参加董事 7 人，实际参
加董事 7 人，部分高管列席了会议，会议由公司董事长郭轩先生主持，会议的召集
程序、审议程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议形成如下决议：
一、审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》
内容详见同日披露的《公司2019年年度报告》中“第三节公司业务概要”及
“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2019 年年度报告及其摘要》（详见同日披露的《公司
2019 年年度报告及其摘要》）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
监事会一致认为：公司董事会编制的2019年年度报告的程序符合法律、行政
法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际
情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》
根据《公司章程》及《东旭光电未来三年股东回报规划（2018-2020）》相关规
定，结合公司的实际情况，2019 年度拟实施如下利润分配预案：
本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。本项议案为特别表决事项，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二
以上通过。
五、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》（详见同日披露的
《公司2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制审计报告》）
公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截止 2019
年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。通过 2019 年度内
控自我评价工作，发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷。董事会将积极督促
整改措施的落实，尽快完成整改。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过了《关于续聘2020年度财务及内控审计机构的议案》（详见同
日披露的《关于续聘2020年年度财务及内控审计机构的公告》）
公司决定继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营
管理层，根据公司 2020 年度审计业务量和公司相关行业上市公司审计费用水平
等，与其协商确定公司 2020 年度审计工作报酬。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（详
见同日披露的《公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）
报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》
对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金
的存放与使用情况。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
募投项目督导机构广州证券股份有限公司、公司资产重组财务顾问中天国富证
券有限公司、审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别对公司 2019
年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告及鉴证报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
八、审议通过了《公司 2019 年企业社会责任报告》（详见同日披露的《公司
2019 年企业社会责任报告》）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
九、审议通过了《关于 2019 年计提各项资产减值准备的专项报告》（详见同
日披露的《关于 2019 年计提各项资产减值准备的专项报告》）
根据相关会计制度、规定要求，以及公司相关资产减值内部控制制度、资产
减值准备计提办法，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对
2019年度末的应收账款、存货、商誉等资产情况进行了全面的清查和减值测试，
在2019年度计提各项资产减值准备1,562,741,555.82元，核销资产88,698,313.12
元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，通过。
公司监事会对计提资产减值准备是否符合《企业会计准则》发表了意见：公
司2019年度计提减值准备，是公司在充分分析和评估后确定的，符合公司实际情
况，使公司2019年度财务报表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，符合
《企业会计准则》和公司相关制度的规定。
十、审议通过了《关于东旭集团财务有限公司 2019 年度的风险评估报告》
（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司关于东旭集团财务有限公司 2019
年度的风险评估报告》）
同意公司出具的《东旭集团财务有限公司 2019 年度的风险评估报告》。根据评
估结果，公司认为东旭集团财务有限公司建立了较为完整合理的内部控制制度，不
存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定
的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，成立至今按照《企业
集团财务公司管理办法》(银监会令 2006 年第 8 号)之规定经营。虽然目前存在暂
时性的流动性问题，经了解正积极通过各种方式、渠道包括政府救助、同业融资、
收回贷款等缓解流动性风险，目前仍可正常经营、正常付息。公司将不断督促财务
公司尽快采取有效措施解决流动性问题，确保优先满足公司日常经营所需资金，并
保障公司存款的可收回性。必要时，或不排除采取提起诉讼、资产保全等手段避免
损失，切实维护公司和投资者的利益。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案属于关联交易，关联董事郭轩先生、王中女士、周永杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。通过。
十一、审议通过了《关于上海申龙客车有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况
的说明》（详见同日披露的《关于上海申龙客车有限公司 2019 年度业绩承诺实现情
况的说明》）
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全资子公司上海申龙
客车有限公司（以下简称“上海申龙”）实现的 2019 年度净利润为 11,742.63 万
元，2019 年末（含 2017、2018 年度）累计实现的净利润为 83,684.30 万元，与其
原股东上海辉懋企业管理有限公司做出的业绩承诺：上海申龙 2017 年、2018 年和
2019 年经审计的实现净利润分别不低于 30,000.00 万元、40,000.00 万元和
55,000.00 万元。（详见公司披露于巨潮资讯网的《发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》）存在差异，实际实现净利润未能达到
三年累计承诺净利润数，差额为-40,218.82 万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
十二、审议通过了《关于明朔(北京)电子科技有限公司 2019 年度业绩承诺实
现情况的说明》（详见同日披露的《关于明朔(北京)电子科技有限公司 2019 年度业
绩承诺实现情况的说明》）
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司控股子公司明朔（北
京）电子科技有限公司（以下简称“明朔科技”）2019 年度实现扣除非经常性损益
后净利润-1,294.29 万元。与其原八位股东陈威、朱雷、王颖超、靳秀珍、江维、
李洪雷、北京合宜友投资合伙企业（有限合伙）及钱新明于 2017 年 5 月作出的明
朔科技未来三年盈利承诺：2019 年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后
孰低原则确定）不低于人民币 4,000 万元（详见公司披露于巨潮资讯网的《2017-
047 关于与明朔（北京）电子科技有限公司股东签署业绩补偿承诺的公告》）存在差
异，差异额为-5,294.29 万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
十三、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》（详见同日披露
的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》）
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2020年7月20日
14:30在公司办公楼会议室召开2019年年度股东大会，对以下议案进行审议：
1. 审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；
2. 审议《公司 2019 年度监事会会工作报告》；
3. 审议《公司 2019 年年度报告及其摘要》；
4. 审议《公司 2019 年度财务决算报告》；
5. 审议《公司 2019 年度利润分配预案》；
6. 审议《关于续聘 2020 年年度财务及内控审计机构的议案》；
7. 审议《关于补充审议为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家公司提供担保的
议案》；
8. 审议《关于回购上海辉懋企业管理有限公司业绩补偿股份并予以注销的议
案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
十四、审议通过了《关于对公司 2019 年度财务报表出具带强调事项段的保留
意见审计报告的专项说明》（详见同日披露的《关于公司 2019 年度财务报告非标
准审计意见涉及事项的专项说明》）
公司 2019 年度财务报告由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该
所为本公司出具了带强调事项段的保留意见审计报告。董事会认为：审计报告客观
的反映了所涉事项的现状，董事会尊重中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告所做的专项说明。董事会将和管理层就带强调事项段的保留意见审
计报告所涉及的事项，采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，切实维护公司
和全体股东的利益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
公司监事会、独立董事对该事项发表了同意的核查意见。
十五、审议通过了《关于补充审议为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家公司
提供担保的议案》（详见同日披露的《关于对外提供担保的公告》）
公司在 2019 年度财务报告审计期间，通过对子公司的资料核查，发现部分子
公司违反了《内部重大事项报告制度》，仅经子公司董事会审议通过即对外提供担保
事项，未及时报告，公司未能履行相关审议程序及信息披露义务。对此，公司已经
督促各级子公司加强内部控制，避免类似的情况再次发生，同时就相关事项进行补
充审议并履行披露义务。
公司全资子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）、石
家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）及浙江旭恒甬鑫智能科
技有限公司（以下简称“浙江旭恒”）受各自经营及开拓业务的需要，为开发优质客
户资源，并与其建立良好的合作关系，分别为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家公
司的银行承兑汇票业务及信托贷款业务提供了一定的增信支持。
担保金额
担保主体 被担保主体 担保时间 担保期限 目前情况
（万元）
20190709-
12,000 2019 年 7 月 9 日
上海赫丹国际贸易 20200109
全部归还
有限公司 20190710-
18,000 2019 年 7 月 9 日
20200110
20190923-
9,200 2019 年 9 月 23 日
泰州中闵物资有限 20200923
浙江旭恒 尚在担保期
公司 20190924-
15,800 2019 年 9 月 24 日
20200924
20190625-
20,500 2019 年 6 月 25 日
江苏延杰贸易有限 20200625
尚在担保期
公司 20190711-
9,500 2019 年 7 月 11 日
20200711
上海贤致国际贸易 20190327-
石家庄装备 100,000 2019 年 3 月 27 日 全部归还
有限公司 20200326
山东环宸电子科技 20180601-
70,000 2018 年 6 月 1 日
有限公司 20210601
深圳市普印乐实业 20180601-
30,000 2018 年 6 月 1 日
有限公司 20210601
芜湖装备 尚在担保期
北京琦盛和信科技 20180601-
40,000 2018 年 6 月 1 日
有限公司 20210601
深圳市炫鑫通电子 20180601-
60,000 2018 年 6 月 1 日
有限公司 20210601
合计 385,000
董事会对上述子公司对外提供担保事项予以补审议，同意子公司对外提供担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
公司监事会、独立董事对该事项发表了同意的核查意见。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于回购上海辉懋企业管理有限公司业绩补偿股份并予
以注销的议案》
公司 2017 年通过资产重组方式收购了上海辉懋企业管理有限公司（以下简称
“上海辉懋”）持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“上海申龙”）100%的股
权。2019 年度上海申龙实现的净利润为 11,742.63 万元，2019 年末（含 2017、2018
年度）累计实现的净利润为 83,684.30 万元，实际实现净利润未能达到三年累计承
诺净利润数，差额为-40,218.82 万元。根据业绩补偿方案，应补偿公司股份 9,750
万股，由公司按总价人民币 1.00 元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并
依法予以注销。
决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》（详见同
日披露的《关于 2020 年度日常关联交易预计的公告》）
根据公司业务的发展和生产经营需要，2020 年，公司及公司子公司预计将与控
股股东东旭集团有限公司及其关联方发生经营性日常关联交易总金额 102,773.38
万元。
本议案属于关联交易，关联董事郭轩先生、王中女士、周永杰先生回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 24 日
