东旭光电科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函
（公司部年报问询函〔2020〕第 198 号）的回复说明
深圳证券交易所公司管理部：
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”、“公司”）于 2020 年 7
月 6 日收到深圳证券交易所《关于对东旭光电科技股份有限公司的年报问询函》
（公司部年报问询函[2020]第 198 号，以下简称“《年报问询函》”）。《年报问询
函》要求公司就《年报问询函》关注的相关问题进行核查并做出进一步说明，现
将相关事项解释说明如下：
1. 年报显示，你公司报告期末货币资金余额为 115.99 亿元，同比减少了
41.44%，其中使用受限的资金余额为 107.48 亿元，包括：79.32 亿元为存放于东
旭集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的款项；18.5 亿元为使用受限的
定期存款；5.79 亿元为信用证、票据以及保函保证金；3.87 亿元为银行冻结存款。
另外，年报称由于财务公司出现资金流动性问题，导致你公司在财务公司的存
款支取受到限制，你公司在财务公司的定期存款按期收回存在不确定性。
请你公司：
（1）详细说明截至目前公司持有的货币资金具体情况，包括但不限于金额、
存放地、存放类型、使用安排及其测算依据等，进一步说明你公司持有的货币
资金有较大幅度减少的原因；
说明：
1）截至 2020 年 6 月 30 日公司货币资金情况如下
序号 存放类型 金额（万元） 存放地点
一 现金 56.29 公司及控股子公司。
二 银行存款 159,465.92 各商业银行，详见附件“公司货币资金存放明细表”。
三 财务公司存款 792,375.64 财务公司。详见本问（4）回复
主要为信用证、票据以及保函保证金等；存放在各商业
四 其他货币资金 9,059.05
银行，详见附件“公司货币资金存放明细表”。
合计 960,956.90
1
2）货币资金的使用安排及其测算依据
公司按照 2019 年末的财务情况，预测了 2020 年度的资金使用安排情况。公
司生产经营流动资金、购买资产、研发投入及产线技术改造资金、偿还有息负债
周转资金等资金需求如下：
①营运资金需求。营运资金是公司日常经营正常运转的必要保证，一般营运
资金估算是以公司的营收收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债
的周转率等因素影响，对构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性营运
资产和营运负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需
求程度。公司通过计算经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例，预
测了未来一年预计经营性流动资产和经营性流动负债，并预计了未来一年流动资
金占用额，以及对比 2019 年度的营运资金需求的增减情况。如预计未来 1 年营
业收入较 2019 年度减少 10%左右，则营运资金需求预计减少 15 亿元（详见下表）。
此外，在综合考虑生产周期、应收款项周转期、存货周转期、应付款项周转期、
客户与供应商的信用周期、定期批量采购、应急采购等因素的基础上，保留不低
于 10 亿元随时可供周转使用的安全运营资金。综上，预计营运资金需求会减少
5 亿元左右。
以公司 2019 年 12 月 31 日财务数据为依据，测算公司营运资金增减的需求
额，测算过程如下：
2019 年 12 月末金额 预计未来 12 个月经营资产
项目 比例
(万元) 及经营负债数额
营业收入(2019 年度营业收入) 1,752,875.28 100.00% 1,577,587.75
应收账款 1,161,501.66 66.26% 1,045,351.49
存货 373,860.64 21.33% 336,474.57
应收票据 43,554.94 2.48% 39,199.45
预付账款 879,636.78 50.18% 791,673.10
经营性流动资产合计 2,458,554.02 140.25% 2,212,698.61
应付账款 746,091.30 42.56% 671,482.17
应付票据 84,905.51 4.84% 76,414.96
预收账款 135,575.11 7.73% 122,017.60
经营性流动负债合计 966,571.92 55.13% 869,914.73
2
2019 年 12 月末金额 预计未来 12 个月经营资产
项目 比例
(万元) 及经营负债数额
流动资金占用额（经营性流动资产-
1,491,982.10 85.12% 1,342,783.89
经营性流动负债）
营运资金需求 -149,198.21
注：未来 12 个月营业收入，以及经营性流动资产和经营性流动负债等金额，均为预测数据，实际数据
可能会与预测数据存在差异，敬请投资者注意投资风险。
②购买资产。购买北京大兴区汇营路 15 号院的房屋，以及购买东旭集团有
限公司拥有或与其全资子公司东旭科技集团有限公司共同拥有的与光电显示技
术相关的 743 项专利，预计 36 亿元。
③研发投入及产线技术改造资金需求。为保证产品技术的先进、产品质量的
提升、新产品适时的推出，公司每年都会开展大量研发项目，并且对产线进行技
术升级改造、设备维检大修，这些项目的投入也需要资金支持。公司预计未来一
年研发投入及产线技术改造资金投入不低于 5 亿元。
④偿还有息负债周转资金需求。2019 年 12 月末，公司短期借款为 90.24 亿
元、一年内到期非流动负债为 72.59 亿元（为一年内到期的长期借款、长期应付
款和应付债券）、长期借款为 27.93 亿元，长期应付款为 9.58 亿元、应付债券为
12.58 亿元。其中，短期借款一般续借难度较小，但短期借款一般要求先还后借，
还款与续借时间一般有 1-6 个月的时间差，如按平均 3 个月续借期计算，预计需
要约 22 亿元的还债周转资金；长期借款及以融资租赁为主的长期应付款、以及
应付债券续借难度较大，但公司目前正在积极与各金融机构协商延期事宜。
⑤风险准备资金需求。面对复杂的国际国内形势，考虑到金融环境、金融政
策对企业融资的影响，为应对各种突发事件，包括可能的银行断贷、抽贷、中美
贸易摩擦可能导致的存货及应收账款周转时间延长等，公司需要保留不低于 5 亿
元的风险准备资金。
3）货币资金减少的原因
2019 年 12 月 31 日货币资金余额为 115.99 亿元，较 2018 年 12 月 31 日的
198.07 亿元减少 82.08 亿元。货币资金减少的主要原因为：①2019 年度，用于
募投项目建设的募集资金总额为 44.65 亿元；②公司子公司以定期存单为销售合
作伙伴提供质押担保，因其违约 20.00 亿元定期存单承担连带责任被执行（这部
分资金已经于 7 月全部收回）；③ 17.43 亿元用于公司营运资金，以及偿还有息
3
负债周转资金等等。
2020 年 6 月 30 日货币资金余额为 96.10 亿元，较 2019 年 12 月 31 日的 115.99
亿元减少 19.89 亿元。货币资金减少的主要原因为公司子公司以定期存单为销售
合作伙伴提供质押担保，因其违约 15.5 亿元定期存单承担连带责任被执行（这
部分资金已经于 7 月全部收回），4.39 亿元用于募投项目建设和公司流动资金需
求。
（2）详细说明上述资金受限的具体情况，包括但不限于受限原因和背景、
受限用途、受限时间、有关临时信息披露的情况（如适用）等；
说明：
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资金受限的总体情况如下：
金额
序号 受限类型 受限原因 存放地点
（万元）
财务公司流动性出现困难，不 东旭集团财务有限公司，详见
1 财务公司存款 793,216.18
能满足公司大额支取需求 本问（4）回复
子公司以定期存单为销售合 1.盛京银行 100,000 万元;
2 定期存单 185,000.00
作方提供质押担保 2.长安银行 85,000 万元。
信用证、票据以及保函保证金
3 保证金 57,899.01 各商业银行
等
各商业银行，详见问题 3（2）
4 银行账户冻结 38,674.65 诉讼保全冻结账户而受限
中：3）部分存款被冻结的情况
小计 1,074,789.84
公司有关受限资金情况公司已于各定期报告货币资金、所有权或使用权受到
限制的资产附注中披露。对于银行账户冻结受限的资金情况，因被冻结的银行账
户不属于公司主要银行账户，且金额未构成重大，公司仅在年度报告中及 2020
年 7 月 3 日的《关于对深圳证券交易所公司管理部关注函的回复说明》中进行了
披露。
具体受限情况及原因如下：
1）关于财务公司存款受限情况说明
经公司第八届六十次董事会、2019 年第一次临时股东大会决议通过，公司
与财务公司续签了《金融服务协议》，公司根据决议及《金融服务协议》在财务
公司进行资金存放。
2019 年 11 月 18 日，公司需要兑付 2016 年第一期中期票据（品种一及品种
4
二）的回售及付息款项，特向财务公司提出支取总额 20.10 亿元兑付资金，但被
财务公司告知，由于其流动性出现暂时困难，无法满足公司提取资金的需求。至
此，财务公司流动性问题集中显现出来，导致公司在财务公司存款变成使用受限
资金。
财务公司是大型企业集团对资金实施集中管理的平台，财务公司相关风险的
本质是企业集团风险在财务公司的延伸。东旭集团有限公司（以下简称“东旭集
团”）近几年高速发展，出现了金融杠杆过大、管理不够精细等问题，受国家经
济去杠杆并叠加中美贸易摩擦等因素影响，2019 年以来流动性持续紧张。公开
债券市场违约后，企业信用受到严重损害，多家金融机构及债权人集中采取了断
贷、抽贷及挤兑行为，加剧了流动性紧张的局面。东旭集团风险向财务公司延伸，
受此波及，公司在财务公司的存款支取受到限制。
公司已于第一时间启动《财务公司存款风险处置预案》，紧密跟踪东旭集团
及财务公司经营情况及债务化解进度，督促其尽快采取有效措施解决流动性问题，
保障公司存款的可收回性。与财务公司合作期间，公司定期对其进行风险评估，
根据评估结果，财务公司成立至今均按照《企业集团财务公司管理办法》(银监
会令 2006 年第 8 号)之规定经营。目前，财务公司正积极通过各种方式包括申请
政府救助、获取同业融资、提前回收贷款等措施缓解流动性紧张的状况。
公司已在 2020 年 6 月 24 日披露的《2019 年年度审计报告》、《关于东旭集
团财务有限公司 2019 年风险评估报告》等报告中履行了相关信息披露义务。
2）关于定期存单受限原因说明
定期存单 185,000.00 万元，是公司子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司
的下属的石家庄东旭光电装备技术有限公司（现更名为“河北光兴半导体技术有
限公司”）、浙江旭恒甬鑫智能科技有限公司以自身拥有的定期银行存单为销售合
作伙伴提供质押担保而形成的受限资金，具体情况详见公司于 2020 年 6 月 24 日
披露的编号为 2020-056 号的《关于对外提供担保的公告》及 7 月 3 日披露的《关
于对深圳证券交易所公司管理部关注函的回复说明》。
截至 2020 年 7 月 23 日，上述子公司以自身定期存单为销售合作伙伴提供的
质押担保责任随着八家被担保方全部融资的清偿已全部解决。对应的定期存单受
限情况也已经解决。详见公司同日披露的《关于解除担保责任的进展公告》
5
（2020-069 号公告）。
3）关于保证金受限原因说明
信用证、票据以及保函保证金 5.79 亿元，这部分银行存款主要是公司开具
银行承兑汇票、履约保函及信用证时，按一定比例存入银行的保证金存款，承兑
汇票、履约保函及信用证到期前无法使用此保证金存款，属于使用受限资金。其
中，承兑汇票保证金大部分为 2019 年 7 月及之后开具的，承兑汇票有效期为半
年，另有少量承兑汇票保证金是 2019 年 1 月和 3 月应流动资金贷款银行要求开
具的，有效期与 1 年期流动资金贷款期限一致；履约保函和信用证大部分为 2019
年度开具的，2019 年末尚未到期。
4）关于银行账户冻结说明
因银行账户冻结受限的银行存款 3.87 亿元。具体情况为，①主要是公司全
资子公司东旭建设和上海申龙因与交易对手方的商业合同纠纷引发诉讼，部分账
户款项被冻结，冻结时间在 2018 年及 2019 年上半年。②因公司 2019 年 11 月 18
日未能如期兑付 2016 年中期票据的应付利息及相关回售款项，造成实质违约。
受此影响 2019 年 11 月下旬至 12 月份，有贷款和融资租赁等业务的部分子公司
的银行账户存款被司法保全冻结，使用受限。
因被冻结的银行账户不属于公司主要银行账户，且金额亦未构成重大，公司
仅在年度报告中及 2020 年 7 月 3 日的《关于对深圳证券交易所公司管理部关注
函的回复说明》中进行了披露。
（3）详细说明你公司在财务公司的存款支取受到限制的具体情形，包括但
不限于受限原因、受限时间、受限方式等，并说明你公司已采取或拟采取的应
对措施，进一步核查说明该等情形是否属于关联方资金占用；
说明：
1）财务公司存款支取受到限制的具体情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款为 79.32 亿元。这部分资
金受限的原因是由于财务公司流动性出现困难，无法满足公司提取资金的需求。
2019 年 11 月 18 日，公司计划提取财务公司存款 20.10 亿元用于对付中票应付
利息及相关回售款项，因财务公司对其成员单位发放的贷款未能及时收回，出现
流动性困难，公司未能顺利提取该存款，导致中期票据违约。至此，财务公司流
6
动性问题显现出来。
财务公司是大型企业集团对资金实施集中管理的平台，财务公司相关风险的
本质是企业集团风险在财务公司的延伸。财务公司控股股东东旭集团近几年高速
发展，出现了金融杠杆过大、管理不够精细等问题，受国家经济去杠杆并叠加中
美贸易摩擦等因素影响，2019 年以来流动性持续紧张。公开债券市场违约后，
企业信用受到严重损害，多家金融机构及债权人集中采取了断贷、抽贷及挤兑行
为，加剧了流动性紧张的局面。受上述因素影响波及，财务公司流动性出现困难。
公司在财务公司的存款支取受到限制，定期存款按期收回存在不确定性。
2）公司已采取或拟采取的应对措施
①启动财务公司存款风险处置预案
公司于未能提取中票本息兑付资金的当日，立即启动了《财务公司存款风险
处置预案》，成立存款风险预防处置应急领导小组，由公司董事长任组长，财务
总监、董事会秘书任副组长，下设存款风险防控处置办公室，具体由财务部、证
券部、风控与法务等部门人员组成。
截止目前，办公室通过发送工作联系函、催告函、联席会议等多种方式持续
跟踪东旭集团及财务公司风险化解进度，并督促其尽快采取积极措施化解风险，
要求其优先满足公司日常经营所需资金，并保证公司存款的可收回性。
②督促财务公司制定并落实还款计划
截止目前，财务公司流动性问题暂未解决，不具备大额提款能力。
财务公司与成员单位已经制定了贷款收回计划，以加快收回成员单位贷款，
并逐步压缩贷款规模，提升其可用资金量。以便保证公司提款方案的可实现性。
财务公司已为公司作出了未来三年（2020—2022 年）提款方案，主要内容如下：
单位：亿元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 三年合计
东旭光电提款方案 15 30 34 79
通过落实以上计划，逐步完成公司在财务公司存款的提取。
③督促实控人切实化解风险承担相应责任
自流动性问题显现以来，东旭集团采取处置非主业公司股权和闲置资产、加
大各类应收债权的清收力度、聚焦主业努力创收等措施，积极解决当前流动性问
7
题。公司重点关注上述事项进展，督促东旭集团优先偿还财务公司贷款，以确保
财务公司如期落实其向公司出具的还款计划。
另外，李兆廷先生作为东旭集团实际控制人，愿意积极承担责任，为公司在
财务公司存款安全提供连带责任保证，保障公司在东旭财务公司存款的安全性。
公司将不断督促东旭集团及财务公司尽快采取有效措施解决流动性问题，确
保优先满足公司日常经营所需资金，并保障公司存款的可收回性。必要时，公司
不排除采取提起诉讼、资产保全等手段避免损失，切实维护公司和投资者的利益。
3）财务公司存款受限不属于关联方资金占用
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准（银监复[2016]444 号）、
河北省工商行政管理局登记注册的非银行金融机构。现持有编码为 00627955 的
金融许可证和统一社会信用代码为 91130100MA085XC83H 的营业执照，可为公司
及子公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务。
经公司第八届九次董事会及 2017 年度第一次临时股东大会审议通过，公司与财
务公司签署了《金融服务协议》，后经公司第八届六十次董事会、2019 年第一次
临时股东大会审议通过，公司与财务公司续签了《金融服务协议》。公司根据相
关决议及《金融服务协议》在财务公司进行资金存放。因此，公司在财务公司进
行资金存放符合相关法律法规的规定。
公司与财务公司签订《金融服务协议》以来，持续按照深交所《主板信息披
露业务备忘录第 2 号―交易和关联交易》的要求，定期查验财务公司《金融许可
证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并定期审阅包括资产负债表、利润表、
现金流量表等财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出
具半年度及年度《风险评估报告》。
根据公司历次风险评估报告结果显示，财务公司成立以来均按照《企业集团
财务公司管理办法》(银监会令 2006 年第 8 号)之规定经营。目前因其出现流动
性困难，导致公司存款支取受到限制，公司董事会认为该存款受限情形并不属于
关联方资金占用。后续公司亦将全力督促财务公司制定并落实还款计划，尽力保
障公司日常资金需求。
（4）详细说明前述在财务公司 79.32 亿元存款是否全部为定期存款，如否，
请说明明细，如是，请说明定期存款到期时间；
8
说明：
财务公司存款中，74.85 亿元为定期存款，4.47 亿元为活期存款。
活期存款明细如下：
客户名称 账户类型 2019 年末余额（万元）
东旭光电科技股份有限公司 活期存款 1,814.99
成都东旭智能科技有限公司 活期存款 1,177.80
北京东旭投资发展有限公司 活期存款 10.66
北京旭丰置业有限公司 活期存款 1,219.82
芜湖东旭光电科技有限公司 活期存款 589.44
芜湖东旭光电科技有限公司 活期存款 13.64
石家庄东旭光电装备技术有限公司 活期存款 0.61
四川旭虹光电科技有限公司 活期存款 1,907.02
芜湖东旭光电装备技术有限公司 活期存款 3,735.50
江苏东旭亿泰智能装备有限公司 活期存款 7.56
东旭（昆山）显示材料有限公司 活期存款 1,733.52
福州东旭光电科技有限公司 活期存款 1,199.90
东旭（营口）光电显示有限公司 活期存款 1,283.01
郑州旭飞光电科技有限公司 活期存款 9,588.13
芜湖瑞意劳务有限公司 活期存款 1.02
东旭建设集团有限公司 活期存款 7,101.54
福州旭福光电科技有限公司 活期存款 10,160.47
上海申龙客车有限公司 活期存款 1.02
芜湖东旭威宇医疗器械科技有限公司 活期存款 0.08
广西申龙汽车制造有限公司 活期存款 1.25
深圳旭辉投资控股有限公司 活期存款 30.42
四川申龙汽车制造有限公司 活期存款 2,814.55
江苏申龙汽车有限公司 活期存款 332.25
小计 44,724.20
定期存款的具体到期情况如下：
9
2019 年末
客户名称 笔数 到期日
余额（万元）
东旭光电科技股份有限公司 429,000.00 17 2021 年 6 月 17 日-2021 年 12 月 31 日
成都东旭智能科技有限公司 4,000.00 4 2021 年 8 月 8 日
石家庄东旭光电装备技术有限公司 5,000.00 1 2021 年 2 月 2 日
四川旭虹光电科技有限公司 84,000.00 6 2020 年 10 月 11 日-2021 年 9 月 5 日
芜湖东旭光电装备技术有限公司 153,000.00 12 2020 年 10 月 16 日-2021 年 11 月 15 日
江苏东旭亿泰智能装备有限公司 1,340.00 4 2020 年 5 月 6 日-2021 年 7 月 12 日
福州东旭光电科技有限公司 8,000.00 3 2020 年 10 月 15 日-2021 年 8 月 6 日
东旭（营口）光电显示有限公司 3,000.00 1 2020 年 10 月 15 日
东旭建设集团有限公司 52,000.00 7 2021 年 5 月 28 日-2021 年 10 月 23 日
福州旭福光电科技有限公司 9,152.00 3 2021 年 4 月 15 日-2021 年 10 月 9 日
小计 748,492.00 58
（5）结合你公司未来十二个月的营运资金需求、财务费用负担、经营性现
金流等情况，详细说明你公司对财务公司存款的支取安排；
说明：
问题 1 里的（1）中测算了未来一年营运资金需求及其测算情况，营运资金
需求预计减少 15 亿元。此外，保留不低于 10 亿元随时可供周转使用的安全运营
资金。预计营运资金需求会减少 5 亿元左右。
2019 年公司财务费用合计为 11.9 亿元，其中，利息支出为 14.77 亿元，利
息收入为 3.23 亿元。2020 年财务费用预计由以下几个因素确定：① 2020 年有
息负债余额。预计 2020 年末有息负债余额较 2019 年末有息负债余额有小幅下降；
② 银行贷款的利率变动。部分有息负债因公司中票违约影响，提高了贷款利率；
③ 罚息。2019 年末，对于违约的银行贷款等，公司按照贷款合同约定，计提了
贷款罚息。2020 年度，公司与相关银行解决贷款延期、贷款违约事宜，将直接
影响按照会计准则计提罚息金额。综上，公司初步预计 2020 年度财务费用负担
为 13 亿元左右。
2020 年度，公司聚焦主业，在流动资金的情况下，合理开展经营活动，预
计经营性现金流基本处于流入和流出持平的状态。
截止目前，财务公司流动性问题暂未解决，不具备大额提款能力。公司将全
10
力督促财务公司制定并落实还款计划，保障我司日常资金需求。
公司在财务公司制定的未来三年提款方案[详见上述回复（3）]基础上，制
定了未来十二个月（2020 年 7 月 1 日—2021 年 6 月 30 日）的资金支取计划：
单位：亿元
2020 年 9 月 30 2020 年 12 月 2021 年 3 2021 年 6 月
项目 十二个月合计
日前 31 日前 月 31 日前 30 日前
东旭光电提款方案 7 8 7 9 31
为了保证落实以上支取计划，公司安排专人与财务公司定期召开联席会议，
实时跟踪财务公司经营状况并进行分析，并决定在财务公司流动性未得到彻底解
决前，未来十二个月内，除部分子公司在财务公司开具票据存储一定保证金及通
过财务公司划转少量备付工资外，公司不再向财务公司存放 1000 万元以上的大
额资金。
因东旭集团流动性风险还未解除，公司在东旭财务公司的存款是否能够按
计划收回仍具有不确定性，请投资者注意风险。
（6）结合对前述问题的答复和东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）
的资金情况，进一步说明你公司在财务公司已存在流动性问题的情况下，相关
存款的存入和支取安排是否合理，是否存在对关联方利益输送的情形。请你公
司独立董事就上述第（6）问进行核查并发表明确的独立意见。
说明：
东旭集团是一家多元化集团企业，东旭集团近几年高速发展，出现了金融杠
杆过大、管理不够精细等问题，2019 年以来流动性持续紧张。公开债券市场违
约后，企业信用受到严重损害，加剧了东旭集团流动性紧张的局面。财务公司作
为东旭集团对企业集团资金实施集中管理的平台，集团风险向财务公司传导延伸，
造成财务公司出现了上述流动性问题。
公司在财务公司的存款均为财务公司出现流动性困难前存入的资金。2017
年，经公司第八届九次董事会及 2017 年度第一次临时股东大会审议通过，公司
与财务公司签署了《金融服务协议》，后经公司第八届六十次董事会、2019 年第
一次临时股东大会审议通过，公司与财务公司续签了《金融服务协议》。公司根
据相关决议及《金融服务协议》在财务公司进行资金存放。因此，公司在财务公
司进行资金存放符合相关法律法规的规定。
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东旭集团作为财务公司最大的贷款客户，其流动性风险的化解直接影响财务
公司流动性困难的解决。因东旭集团流动性风险还未解除，公司在财务公司的存
款不可能一次性完成提取，所以财务公司制定了三年（2020 年-2022 年）还款计
划。公司在此还款计划基础上制定了未来十二个月（2020 年 7 月 1 日—2021 年
6 月 30 日）财务公司存款的支取安排。因此，此支取安排具有一定的合理性及
可行性。
综上，公司在财务公司的资金存入依法依规，存款的支取安排具有一定的客
观性与合理性。财务公司成立至今均按照《企业集团财务公司管理办法》 (银监
会令 2006 年第 8 号)之规定合法经营，目前虽然出现流动性困难，导致公司存
款支取受到限制，公司董事会认为此资金被动受限情形并不等同于对关联方利益
输送的情形。后续公司将不断督促东旭集团及财务公司尽快采取有效措施解决流
动性问题，落实财务公司还款计划，保障公司日常资金需求。
公司独立董事就上述问题进行了核查并发表独立意见如下：
公司根据决议及《金融服务协议》在财务公司进行资金存放符合相关法律法
规的规定，且均系公司业务开展实际所需，不存在对关联方利益输送的情形。公
司在财务公司存款受困于财务公司的流动性无法一次性完成提取，公司已结合实
际经营需求及财务公司的实际状况制定了三年内完成资金提取的计划，我们将持
续督促董事会及管理层按支取计划完成存款提取。
请年审会计师就上述第（1）（2）（3）问进行核查并发表明确意见，同时说
明对货币资金及相关科目所执行的审计程序和获取的审计证据，并就上市公司
货币资金余额的真实性发表明确意见。
会计师核查意见：
（1）详细说明截至目前公司持有的货币资金具体情况，包括但不限于金额、
存放地、存放类型、使用安排及其测算依据等，进一步说明你公司持有的货币
资金有较大幅度减少的原因；
会计师主要通过银行函证程序落实东旭光电科技股份公司（以下简称东旭光
电）截至 2020 年 6 月 30 日的货币资金的金额、存放地、存放类型等情况，获取
东旭光电截至 2020 年 6 月 30 日的货币资金明细表（以下简称明细表）并与会计
记录进行核对，会计师根据审计准则执行函证程序，根据企业会计帐面记录发出
12
银行询证函。截至该函回复日止，函证程序尚未执行完毕，故会计师尚未实现完
全收到银行回函以对上述事项进行核对确认，待核查程序完毕后对以上事项发表
意见。
公司将在会计师核查程序完毕并对以上事项发表意见后及时履行信息披露
义务。
（2）详细说明上述资金受限的具体情况，包括但不限于受限原因和背景、
受限用途、受限时间、有关临时信息披露的情况（如适用）等；
会计师核查意见：
会计师检查银行借款协议、保证协议、票据承兑协议、保函协议，核查东旭
光电截至 2019 年 12 月 31 日货币资金中作为信用证及承兑汇票保证金、保函保
证金等受限情况；核查了诉讼资料、网银截图、东旭光电账户冻结情况以及诉讼
冻结金额、定期存款受限情况等，根据定期存款回函、网银截图流水、以及担保
合同核查东旭光电 2019 年 12 月 31 日为非关联方提供担保情况以及受限情况；
对存放东旭集团财务公司存款进行函证，函证内容包括存款账户余额、账户类型、
起止日期、利率、是否用于担保或存在其他使用限制等；取得并核查相关共管协
议、ppp 项目合作协议、国开行贷款合同等文件，核查相关账户资金用途。
经执行上述程序，未发现东旭光电对该事项的说明与实际情况存在不符的情
形。
（3）详细说明你公司在财务公司的存款支取受到限制的具体情形，包括但
不限于受限原因、受限时间、受限方式等，并说明你公司已采取或拟采取的应
对措施，进一步核查说明该等情形是否属于关联方资金占用；
会计师核查意见：
会计师获取了东旭光电与东旭集团财务公司的金融服务协议，对存放东旭集
团财务公司存款进行函证，函证内容包括存款账户余额、账户类型、起止日期、
利率、是否用于担保或存在其他使用限制等；并对东旭集团财务公司的存款受限
情况访谈相关人员。
综上所述，会计师认为东旭光电存放在东旭集团财务公司的存款截至 2019
年 12 月 31 日的存款余额真实、准确，存款程序合规，该存款不属于规则认定的
13
关联方资金占用的情形，并在 2019 年年报中进行了如实披露。
2. 年报显示，你公司报告期末对财务公司的长期股权投资余额为 20.56 亿元，
本期权益法下确认的投资损益为 399.84 万元。
请你公司：1）说明你公司对上述长期股权投资确认投资收益的原因、依据；
说明：
2017 年 1 月，东旭光电与控股股东东旭集团共同设立了财务公司，公司持
股财务公司 40%的股权。根据企业会计准则有关规定，公司将该项投资作为有重
大影响的长期股权投资核算，初始及后续计量采用权益法进行确认和计量，公司
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，
确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值。
根据北京中新天华会计师事务所有限公司审计的财务公司 2019 年度财报
（中新天华审字【2020】170 号），财务公司 2019 年度实现的净利润为 999.61
万元，按公司持股比例计算应确认 2019 年度的投资收益为 399.84 万元。
（2）结合在财务公司的存款支取受到限制的情况、财务公司目前的经营情
况、流动性情况等，分析说明你公司对财务公司的长期股权投资是否已出现减
值迹象，并说明判断过程及依据；
说明：
1）财务公司当前经营情况
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准（银监复[2016]444 号）、
河北省工商行政管理局登记注册的非银行金融机构。现持有编码为 00627955 的
金融许可证和统一社会信用代码为 91130100MA085XC83H 的营业执照，开业时间
2017 年 1 月。
财务公司在银保监会核准的经营范围内开展业务，目前，经营范围主要包括：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员
单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行保险监督管理委员会批准的其
14
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与财务公司签订《金融服务协议》以来，持续按照深交所《主板信息披
露业务备忘录第 2 号―交易和关联交易》的要求，定期查验东旭财务公司《金融
许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并定期审阅包括资产负债表、利润
表、现金流量表等财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，
半年度及年度《风险评估报告》。
根据历次风险评估报告结果显示，财务公司成立以来均按照《企业集团财务
公司管理办法》(银监会令 2006 年第 8 号)之规定经营。财务公司正积极通过各
种方式包括申请政府救助、获取同业融资、提前回收贷款等措施缓解流动性紧张
的状况，目前可正常经营。
财务公司最近三年及一期的核心财务指标如下：
单位：人民币万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2019 年末 /2018 年末 /2017 年末
利息收入 94,275.86 123,187.44 34,108.48
净利润 999.61 13,049.57 1,015.55
利润总额 1,335.12 17,399.43 1,356.90
总资产 3,055,703.85 3,113,850.22 1,258,985.66
净资产 515,064.73 514,065.12 501,015.55
发放贷款及垫款 2,943,443.47 2,805,055.19 990,000.00
吸收存款 1,197,252.32 2,332,421.68 751,179.47
资本充足率 17.13% 17.55% 39.86%
资产负债率 83.14% 83.49% 60.20%
根据《企业集团财务公司管理办法》(银监会令 2006 年第 8 号)，财务公司
重点监管指标具体如下：
指标名称 监管要求 2020 年 3 月末
流动性比例 ≥25% 36.05%
担保比例 ≤100% 67.76%
资本充足率 ≥10% 16.39%
不良资产率 ≤4% 0.00%
不良贷款率 ≤5% 0.00%
15
资产损失准备充足率 ≥100% 100.00%
贷款损失准备充足率 ≥100% 100.00%
自有固定资产比例 ≤20% 0.09%
长短期投资比例 ≤70% 0.00%
拆入资金比例 ≤100% 70.58%
对于公司在财务公司的存款支取受到限制的情况，公司已启动财务公司存款
风险处置预案，并紧密跟踪财务公司经营及流动性风险化解进展情况。经了解财
务公司正积极通过各种方式、渠道包括政府救助、同业融资、收回贷款等缓解流
动性风险，目前仍可正常经营、正常付息。公司将不断督促财务公司尽快采取有
效措施解决流动性问题，确保优先满足公司日常经营所需资金，并保障公司存款
的可收回性。必要时，或不排除采取提起诉讼、资产保全等手段避免损失，切实
维护公司和投资者的利益。
2）公司对财务公司的长期股权投资减值情况
长期股权投资减值金额的确定：对子公司、合营企业及联营企业的长期股权
投资，在期末时按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于
账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。
2019 年 12 月 31 日，财务公司净资产为 51.50 亿元，公司按照成本法（即公
允价值扣除处置费用）测算了财务公司的可收回金额，预计为 51.50 亿元，公司
持有财务公司的 40%股权，所持股权对应的可收回金额为 20.60 亿元，与公司对
财务公司确认的长期股权投资账面余额 20.60 亿元基本一致，未出现减值迹象，
故本期末未计提减值准备。
（3）说明你公司对上述长期股权投资所进行的减值测试情况以及未计提减
值准备的原因。
说明：
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定在资产负债表日对资
产是否存在可能发生的减值迹象进行判断并测试，对不具有控制但有重大影响的
联营企业的长期股权投资，在期末时按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，
可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。
东旭光电对财务公司初始投资成本为 20 亿元，根据北京中新天华会计师事
16
务所有限公司审计的财务公司 2019 年度财报（中新天华审字【2020】170 号），
截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计对财务公司确认的长期股权投资账面余额为
20.60 亿元。
公司采用成本法（即公允价值扣除处置费用）测算了财务公司的可收回金额，
公司分开测算了资产和负债部分的公允价值，最后预估了处置费用。
财务公司资产部分主要为发放的贷款及垫款，测算过程大致如下：了解了财
务公司吸收存款和发放贷款的业务、财务公司测算发放贷款余额的减值准备的计
算过程。经了解，财务公司均贷给成员单位。财务公司除按照监管要求计提了不
低于 1.5%的贷款损失准备金外，未计提其他减值准备，主要原因为：①财务公
司每季度按照监管要求对授信公司及发放的贷款进行评级，均评级为“正常类”；
②经核实，财务公司通过续贷或新增贷款方式解决了成员公司的按期还本付息。
截至目前，接受贷款的东旭集团及关联单位，每季度按照约定的时间还本付息，
未出现逾期或违约的情况；③财务公司严格按照监管要求及财务公司内部贷后管
理要求，每季度详细分析发放贷款的公司财务情况和经营情况，重点分析有无不
良贷款风险等。经上述分析，财务公司贷款未出现明显减值迹象。
负债部分的吸收存款，主要为成员单位的存款，公允价值等于账面价值。处
置费用部分，因财务公司主要为吸收存款和发放贷款业务，流动性较好，故预估
处置费用基本为零。经上述测算，财务公司 2019 年末账面净资产基本等于成本
法评估的可收回金额。
综上，公司对财务公司的长期股权投资未出现减值迹象，故 2019 年公司未
对财务公司的长期股权投资计提减值准备。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
1、会计师了解并测试了东旭光电与投资相关的内部控制；
2、重点关注了东旭集团财务公司（以下简称财务公司）的最新章程，根据
财务公司的章程以及东旭光电对财务公司的持股比例，重新计算本报告期东旭光
电确认的投资收益金额是否正确；
3、获取了财务公司的审计报告，并对财务公司执行了审阅程序，比如对重
要的账户发函，获取了相关协议，并根据财务公司提供的其持续经营能力方案进
17
行分析，同时分析东旭光电对财务公司的长期投资是否有减值迹象，并根据企业
会计准则-长期资产减值的要求复核东旭光电关于对财务公司的长期投资的减值
测算过程。
综上，东旭光电对财务公司的长期股权投资未见减值迹象。
3. 年报显示，你公司子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司、孙公司石家
庄装备有限公司、浙江旭恒甬鑫智能科技有限公司分别为八家非关联方提供担
保，金额合计 38.50 亿元，上述事项未按你公司章程的规定履行决策程序，不符
合公司内部控制制度关于对外担保的规定，同时未按照《上市公司信息披露管
理办法》及时披露上述对外担保信息。另外，由于你公司资金管理调度未按公
司资金管理控制制度有效执行，导致你公司自 2019 年 11 月 18 日出现债券违约，
至 2019 年度财务报表批准报出日止你公司发生债券违约、资金诉讼金额合计为
51.51 亿元。然而，你公司未在年报“违规对外担保情况”和“重大诉讼、仲裁
事项”中披露有关信息。此外，年报称你公司报告期末已逾期未偿还的短期借
款总额为 15.24 亿元。
请你公司：（1）结合公司实际情况和前期临时公告内容，核查上述年报内容
披露是否真实、准确、完整；
说明：
经核查，由于工作人员填报失误，导致定期报告相关内容漏填未披露，公司
已对相关内容进行了补充披露，详见公司同日披露的《补充更正公告》及《2019
年年度报告（更新后）》。
（2）核查说明上述涉诉情形和短期债务逾期情形是否导致你公司存款或其
他等值财产被冻结或查封，如是，请说明详细情况，包括但不限于资产名称、
金额、被冻结或查封的时间、对你公司的影响等；
说明：
截止 2019 年 12 月 31 日，公司涉诉资金金额合计为 51.51 亿元，已逾期未
偿还的短期借款总额为 15.24 亿元，详情如下：
1）涉诉情况
涉诉金额
案由 案号 受理法院 原告 被告 进展
（万元）
18
涉诉金额
案由 案号 受理法院 原告 被告 进展
（万元）
中期票 （2020）鲁 01 济南市中级人 济南农村商业银 东旭光电科技股份 尚未
据违约 民初 86 号 民法院 行股份有限公司 有限公司 6,344.78 开庭
中期票 （2020）鲁 01 济南市中级人 济南农村商业银 东旭光电科技股份 尚未
据违约 民初 87 号 民法院 行股份有限公司 有限公司 7,394.76 开庭
中期票 （2019）粤 03 深圳市中级人 平安基金管理有 东旭光电科技股份 尚未
据违约 民初 4812 号 民法院 限公司 有限公司 5,261.35 开庭
中期票 （2020）京 02 北京市第二中 太平洋证券股份 东旭光电科技股份 尚未
据违约 民初 15 号 级人民法院 有限公司 有限公司 10,458.97 开庭
中期票 （2020）京 02 北京市第二中 太平洋证券股份 东旭光电科技股份 尚未
据违约 民初 20 号 级人民法院 有限公司 有限公司 5,256.71 开庭
中期票 （2019）浙 01 杭州市中级人 浙江浙商证券资 东旭光电科技股份 尚未
据违约 民初 4128 号 民法院 产管理有限公司 有限公司 10,458.50 开庭
中泰证券（上海）
中期票 （2019）沪 74 东旭光电科技股份 尚未
上海金融法院 资产管理有限公
据违约 民初 3370 号 有限公司 11,495.21 开庭
司
中泰证券（上海）
中期票 （2019）沪 74 东旭光电科技股份 尚未
上海金融法院 资产管理有限公
据违约 民初 3371 号 有限公司 16,772.84 开庭
司
中泰证券（上海）
中期票 （2019）沪 74 东旭光电科技股份 尚未
上海金融法院 资产管理有限公
据违约 民初 3372 号 有限公司 8,360.16 开庭
司
中泰证券（上海）
中期票 （2019）沪 74 东旭光电科技股份 尚未
上海金融法院 资产管理有限公
据违约 民初 3373 号 有限公司 8,386.42 开庭
司
中泰证券（上海）
中期票 （2019）沪 74 东旭光电科技股份 尚未
上海金融法院 资产管理有限公
据违约 民初 3374 号 有限公司 15,675.29 开庭
司
中泰证券（上海）
中期票 （2019）沪 74 东旭光电科技股份 尚未
上海金融法院 资产管理有限公
据违约 民初 3375 号 有限公司 10,450.19 开庭
司
中泰证券（上海）
中期票 （2019）沪 74 东旭光电科技股份 尚未
上海金融法院 资产管理有限公
据违约 民初 3376 号 有限公司 10,483.02 开庭
司
中泰证券（上海）
中期票 （2019）沪 74 东旭光电科技股份 尚未
上海金融法院 资产管理有限公
据违约 民初 3377 号 有限公司 6,289.81 开庭
司
中泰证券（上海）
中期票 （2019）沪 74 东旭光电科技股份 尚未
上海金融法院 资产管理有限公
据违约 民初 3378 号 有限公司 5,225.10 开庭
司
中泰证券（上海）
中期票 （2019）沪 74 东旭光电科技股份 尚未
上海金融法院 资产管理有限公
据违约 民初 3379 号 有限公司 5,225.10 开庭
司
19
涉诉金额
案由 案号 受理法院 原告 被告 进展
（万元）
中泰证券（上海）
中期票 （2019）沪 74 东旭光电科技股份 尚未
上海金融法院 资产管理有限公
据违约 民初 3380 号 有限公司 6,289.81 开庭
司
中期票 （2020）京 02 北京市第二中 中信银行股份有 东旭光电科技股份 尚未
据违约 民初 128 号 级人民法院 限公司 有限公司 62,693.00 开庭
中期票 （2020）京 02 北京市第二中 中信银行股份有 东旭光电科技股份 尚未
据违约 民初 129 号 级人民法院 限公司 有限公司 53,555.00 开庭
东旭光电科技股份
有限公司
融资租
（2020）京 02 北京市第二中 北京国资融资租 芜湖东旭光电科技 尚未
赁合同
民初 19 号 级人民法院 赁股份有限公司 有限公司 10,411.52 开庭
纠纷
东旭集团有限公司
李兆廷
芜湖东旭光电科技
有限公司
融资租
（2019）沪 74 海通恒信国际租 东旭光电科技股份 尚未
赁合同 上海金融法院
民初 3451 号 赁股份有限公司 有限公司 5,610.21 开庭
纠纷
东旭集团有限公司
李兆廷
东旭光电科技股份
有限公司
融资租 陆金申华融资租
（2019）沪 74 芜湖东旭光电科技 尚未
赁合同 上海金融法院 赁（上海）有限
民初 3348 号 有限公司 7,377.58 开庭
纠纷 公司
东旭集团有限公司
李兆廷
河北蠡州北银农 东旭光电科技股份
借款合 （2019）冀 0635 河北省蠡县人 尚未
村商业银行股份 有限公司
同纠纷 民初 2909 号 民法院 1,150.00 开庭
有限公司 东旭集团有限公司
苏州腾达光学科技
江苏江南农村商
借款合 （2020）苏 0402 常州市天宁区 有限公司 尚未
业银行股份有限
同纠纷 民初 271 号 人民法院 东旭光电科技股份 4,577.84 开庭
公司
有限公司
东旭光电科技股份
有限公司
借款合 （2019）京 04 北京市第四中 农银创新（北京） 东旭集团有限公司 尚未
同纠纷 民初 1059 号 级人民法院 投资有限公司 东旭光电投资有限 40,462.22 开庭
公司
李兆廷
郑州旭飞光电科技
上海浦东发展银
借款合 （2020）豫 01 郑州市中级人 有限公司 尚未
行股份有限公司
同纠纷 民初第 158 号 民法院 东旭光电科技股份 9,698.20 开庭
郑州分行
有限公司
20
涉诉金额
案由 案号 受理法院 原告 被告 进展
（万元）
东旭集团有限公司
借款合 （2020）晋 06 朔州市中级人 朔州农村商业银 尚未
东旭光电科技股份
同纠纷 民初 4 号 民法院 行股份有限公司 6,500.00 开庭
有限公司
芜湖东旭光电装备
技术有限公司
借款合 （2020）皖 02 芜湖市中级人 芜湖扬子农村商 东旭光电科技股份 尚未
同纠纷 民初 21 号 民法院 业银行 有限公司 10,600.00 开庭
芜湖东旭光电科技
有限公司
东旭（昆山）显示
中国建设银行股 材料有限公司
借款合 （2019）苏 0583 昆山市人民法 尚未
份有限公司昆山 东旭集团有限公司
同纠纷 民初 19264 号 院 4,070.95 开庭
分行 东旭光电科技股份
有限公司
东旭（昆山）显示
中国建设银行股 材料有限公司
借款合 （2019）苏 0583 昆山市人民法 尚未
份有限公司昆山 东旭集团有限公司
同纠纷 民初 19267 号 院 1,038.84 开庭
分行 东旭光电科技股份
有限公司
苏州腾达光学科技
有限公司
中国建设银行股 东旭集团有限公司
借款合 （2019）苏 0509 苏州市吴江区 尚未
份有限公司吴江 东旭光电科技股份
同纠纷 民初 15574 号 人民法院 2,036.79 开庭
分行 有限公司
郑州旭飞光电科技
有限公司
重庆京华腾光电科
重庆两江新区 技有限公司
重庆农村商业银
借款合 （2019）渝 0192 人民法院（重庆 苏州腾达光学科技 尚未
行股份有限公司
同纠纷 民初 17803 号 自由贸易试验 有限公司 1,000.10 开庭
两江分行
区） 东旭光电科技股份
有限公司
兴业银行股份有限
公司北京海淀支行
东旭集团有限公司
东旭光电科技股份
借款合 （2019）粤 20 中山市中级人 中山兴中集团有 尚未
有限公司
同纠纷 民初 158 号 民法院 限公司 1,000.00 开庭
深圳市欧富源科技
有限公司
中山市深中房地产
开发有限公司
21
涉诉金额
案由 案号 受理法院 原告 被告 进展
（万元）
东旭光电科技股份
有限公司
借款合 （2020）陕 01 西安市中级人 长安国际信托股 尚未
东旭集团有限公司
同纠纷 民初第 10 号 民法院 份有限公司 5,427.87 开庭
李兆廷
李青
东旭光电科技股份
借款合 （2020）皖 01 合肥市中级人 国家开发银行安 有限公司 尚未
同纠纷 民初 1236 号 民法院 徽分行 芜湖东旭光电装备 25,029.48 开庭
技术有限公司
芜湖东旭光电科技
借款合 （2020）皖 01 合肥市中级人 有限公司 尚未
国家开发银行
同纠纷 民初 1237 号 民法院 东旭光电科技股份 75,415.55 开庭
有限公司
东旭光电科技股份
有限公司
管辖
借款合 （2020）皖 02 芜湖市中级人 安徽中安商业保 东旭集团有限公司
权异
同纠纷 民初 1 号 民法院 理有限公司 上海申龙客车有限 22,289.69
议
公司
李兆廷
东旭光电科技股份
有限公司
管辖
借款合 （2020）皖 02 芜湖市中级人 安徽中安商业保 东旭集团有限公司
权异
同纠纷 民初 2 号 民法院 理有限公司 广西申龙客车有限 15,286.86
议
公司
李兆廷
合计 515,059.70
2）逾期的短期借款情况：
借款期末金额
借款主体 借款单位 是否涉诉
（万元）
上海申龙 上海闵行上银村镇银行 1,978.71
南宁市邕宁区农村信用合作联社青秀
广西申龙汽车制造有限公司 11,000.00
信用社
东旭光电 北京银行石家庄分行 100,000.00
东旭光电 安徽中安商业保理有限责任公司 20,000.00
东旭光电 安徽中安商业保理有限责任公司 10,000.00
苏州腾达 中国建设银行吴江江兴支行 2,000.00
重庆京华腾光电科技有限公司 重庆银行北碚支行 2,500.00
东旭昆山 中国建设银行昆山东城支行 949.36 是
22
借款期末金额
借款主体 借款单位 是否涉诉
（万元）
东旭昆山 中国建设银行昆山东城支行 4,000.00 是
合 计 152,428.07
3）部分存款被冻结的情况
受上述列诉讼及短期借款逾期情况影响，公司部分银行账户被冻结，因冻结
受限银行存款 3.87 亿元。涉及银行账户及金额如下：
冻结账户数量 冻结金额
序号 公司（含子公司）名称
（个） （万元）
1 东旭（昆山）显示材料有限公司 6 552.67
2 郑州旭飞光电科技有限公司 2 5.44
3 重庆京华腾光电科技有限公司 8 201.29
4 四川旭虹光电科技有限公司 3 233.41
5 东旭建设集团有限公司 21 5,666.50
6 道隧集团工程有限公司 8 358.14
7 上海申龙客车有限公司 5 9,428.28
8 深圳申龙新能源汽车销售有限公司 1 7,047.25
9 广西申龙汽车制造有限公司 16 15,181.68
合计 70 38,674.66
（3）说明相关资产冻结是否涉及你公司存款账户，如是，请进一步说明是
否为你公司主要银行账户，请你公司董事会就公司是否触及本所《股票上市规
则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条规定的情形发表明确意见。
说明：
受公司诉讼及短期借款逾期影响，公司部分银行账户被冻结（详细信息见上
表：涉及银行账户及金额表）。公司目前银行账户共计 1200 余户，冻结账户数量
占比仅仅 5.80%；截止 2019 年 12 月 31，公司资金总额近 116 亿元，冻结资金仅
占 3.33%。无论冻结账户的数量或金额都未构成重大，且上述冻结事项未对公司
生产经营造成实质影响，董事会认为被冻结的银行账户不属于公司主要银行账户，
不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.3.1 条规定的情形。目前，公司
正在采取积极措施与债权人进行协商，努力解决账户冻结问题。
23
4. 年报显示，上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）报告期实现
的扣非后净利润为 1.17 亿元，未实现相关方已作出的 2019 年末累计业绩承诺；
明朔（北京）电子科技有限公司（以下简称“明朔科技”） 报告期实现的税后
扣非净利润为-1,294.29 万元，未实现相关方已作出的 2019 年度经营业绩承诺，
且明朔科技 2018 年亦未实现业绩承诺。请你公司详细说明申龙客车和明朔科技
的业绩补偿进展或未来的补偿安排，并说明相关方对明朔科技 2018 年度业绩承
诺的补偿是否已足额完成。
说明：
（1）申龙客车的业绩补偿进展及未来的补偿安排
公司九届二十次董事会审议通过了《关于回购上海辉懋企业管理有限公司业
绩补偿股份并予以注销的议案》（以下简称《补偿及注销议案》），并将该议案提
交公司 2019 年年度股东大会审议。2020 年 7 月 20 日，公司 2019 年年度股东大
会审议通过上述《补偿及注销议案》。根据《利润补偿协议》相关补偿规定计算
确定，上海辉懋应补偿公司股份 9,750 万股，并退还该股份对应的 2017 年度、
2018 年度现金分红款 1,365 万元。公司将按总价人民币 1.00 元的价格定向回
购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。公司董事会将督促经营层跟踪落
实前述补偿方案的落实，并将根据相关规定履行信息披露义务。
（2）明朔科技的业绩补偿进展及未来的补偿安排
截止目前，明朔科技业绩补偿的相关承诺方（明朔科技原八名股东）对明朔
科技 2018 年度业绩承诺尚未补偿。2019 年度，明朔科技亦未能完成做出的 2019
年度业绩承诺（详见公司 2020-054 号公告《关于明朔科技 2019 年度业绩承诺实
现情况的说明》），相关承诺方需对 2019 年度业绩继续履行补偿义务，两年合计
需要补偿公司全资子公司深圳旭辉投资控股有限公司及公司控股子公司北京东
旭华清投资有限公司作为基金管理人的泰州东旭石墨烯产业投资基金管理中心
（有限合伙）合计明朔科技 49%的股权份额（即明朔科技原八名股东持有的明朔
科技全部股份）及 6,700.16 万元现金补偿。
明朔科技业绩补偿的承诺方（明朔科技原八名股东）认为明朔科技业绩无法
实现的主要原因系业绩承诺测算的市场销售模式发生了质的变化，具有一定不可
抗拒性，认为此变化与承诺测算基础出入较大，直接影响了承诺的可实现性。此
24
外，对于仅仅 2,300 万元收购对价却要承担丧失全部剩余股权（明朔科技 49%的
股权）份额及 6,700.16 万元现金补偿的结果不认同，质疑并购交易时的业绩承诺
方案有质的错误。截至目前尚不同意补偿方案的实施。
公司董事会已经多次与相关承诺人进行了沟通谈判，并本着更加有利于子公
司未来发展的原则和积极的态度，督促承诺双方友好协商，就业绩补偿事宜尽早
达成一致意见。为了维护广大投资者的利益，董事会不放弃采用法律手段维权，
并将根据相关事项后续进展情况履行信息披露义务。
5. 年报显示，你公司报告期对 27.13 亿元的商誉共计计提了 10.10 亿元的商
誉减值准备，其中有申龙客车、明朔科技等 7 项为首次计提。
请你公司：（1）逐项说明相关商誉减值测算的过程，并说明测算过程中的重
要假设、关键参数等，进一步说明有关商誉减值测算是否符合《企业会计准则》
的规定；
说明：
（一）商誉减值测算的重要的假设包括一般假设和特殊假设
1）一般假设：
<1>交易假设：交易假设是假定所有待评估资产组已经处在交易的过程中，
评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产
评估得以进行的一个最基本的前提假设；
<2>公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产组，或拟在市
场上交易的资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间，以便于对资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公
开市场假设以资产组在市场上可以公开买卖为基础；
<3>持续经营假设：持续经营假设是假定在评估基准日资产的实际状况下，
待估资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
<4>稳定期 0 增长假设：将企业预期的增长期间划分为增长期和稳定期，假
定被评估企业在稳定期会维持 0 增长的经营状态。
2）特殊假设：
<1>国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
25
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
<2>假设企业的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
<3>除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律法规；
<4>假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
<5>假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致；
<6>有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
<7>无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影
响；
<8>有效执行假设：假设企业以前年度及当年签订的合同、协议有效，并能
得到执行；
<9>到期续展假设：假设企业有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到
批准；
<10>现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期间的中期产生，并能获得稳
定收益。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济
环境发生较大变化时，评估结果一般会失效。因此，商誉减值测试评估工作中进
行了上述重要假设。
（二）商誉减值测算的关键参数情况如下
资产组和资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的三年至五年期预算，
之后进入稳定期为基础进行估计，采用现金流量预测方法计算。其中郴州弘晟，
因建设期和运营期至 2036 年，因此做了全周期的现金流预测。
公司管理层采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定
风险的税前利率。不同资产组所处行业不同，折现率结果不同，其中：上海申龙
11.13%、苏州腾达光学科技有限公司（以下简称“苏州腾达”）12.34%、深圳市三
宝创新智能有限公司（以下简称“深圳三宝”）16.03%、道隧集团工程有限公司（以
下简称“道隧集团”）为 13.71%、上海碳源汇谷新材料科技有限公司（以下简称“碳
源汇谷”）14.42%、明朔科技 15.20%；郴州弘晟公共交通建设开发有限公司（以
26
下简称“郴州弘晟”）9.57%。
以上海申龙为例说明折现率的计算过程。以下内容来自万隆评财字（2020）
第 40048 号评估报告说明。
“3、折现率的确定
（1）折现率公式
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为税前自由现金
流量，则折现率应选取税前加权平均资本成本（WACCBT）为期望收益率。即：
WACC
WACCBT
1 T
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：
根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。
1） 权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs+Rc
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场
风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率；RC 为企业特有风险回报率。
2）债务资本成本
债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报
率也体现债权投资所承担的风险因素。由被评估单位加权平均贷款利率确定。
（2）模型中有关参数的选取过程
1）无风险利率Rf1的确定
本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到
期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从WIND资讯金融终端上查找符合
筛选条件的沪深两市国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。
经计算Rf1=4.06%。
2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。股权市场风险超额收益率是投资者投资股票市场所期望
27
的超过无风险收益率的部分，参照美国相关部门估算MRP的思路，对中国的MRP
进行估算。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
则：MRP=6.07%
3）权益的系统风险系数β的确定
可比参考企业选取
由于被评估企业是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法
直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险
和折现率，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法
确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
①对比公司近年为盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
③对比公司只发行人民币A股；
④剔除ST类上市公司；
⑤对比公司所从事的行业或其主营业务为客车生产企业；
⑥资产规模、收入规模与被评估单位接近。
序号 股票代码 股票名称 主营行业
1 600066.SH 宇通客车 客车生产
2 000957.SZ 中通客车 客车生产
3 600213.SH 亚星客车 客车生产
4 600303.SH 曙光股份 客车生产
5 600686.SH 金龙汽车 客车生产
调整β值
β 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内
的 WIND 资讯公司是一家提供 β 值计算的数据服务公司。本次评估我们选取
该公司公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，股票市场选择的是沪深 300 指
数。采用对比公司评估基准日前 5 年即 60 个月的历史数据计算 β 值
序号 股票代码 股票名称 βLi
1 600066.SH 宇通客车 0.8068
2 000957.SZ 中通客车 0.9762
3 600213.SH 亚星客车 1.0631
4 600303.SH 曙光股份 1.1920
28
序号 股票代码 股票名称 βLi
5 600686.SH 金龙汽车 0.8900
βL的确定
剔除财务杠杆系数的调整β值
评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数（Di/Ei）的平均值作为被评估企
业目标财务杠杆，其中：Ei为各参考企业的股权市场价值，Di为各参考企业付息
债务的市值（在参考企业的付息债务不进行上市流通时，采用付息债务的账面价
值来计算）结果如下：
单位：万元
参考公司（可 付息债务价值 βLi 税率 βUi（整
股票代码 股权价值 Ei Di/Ei
比上市公司） Di （调整） ti 理）
600066.SH 宇通客车 0.00 3,154,863.39 0.00% 0.8068 15% 0.8068
000957.SZ 中通客车 256,828.60 395,466.93 64.94% 0.9762 15% 0.6290
600213.SH 亚星客车 254,398.35 190,960.00 133.22% 1.0631 15% 0.4986
600303.SH 曙光股份 92,738.62 237,812.68 39.00% 1.1920 25% 0.9223
600686.SH 金龙汽车 410,429.78 425,930.43 96.36% 0.8900 25% 0.5166
均值 66.70% 0.6746
根据上表数据各可比公司的 Di/Ei 的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆
系数 D/E=48.45%，被评估单位母公司及主要子公司广西申龙所得税税率为 15%，
公司会通过税务筹划保持较低的税务水平。所得税率按 15%进行测算，换算为具
有被评估企业目标财务杠杆系数的 βL：
βL=βU×[1+（1-t）×D/E]
=0.6746×【1+（1-15%）×66.70%】
=1.0572
4）被评估单位Rc的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资
收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，
在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的
超额收益率。
公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投
资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率
29
就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。
企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态
有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企
业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其
他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。
项 目 说 明 权重 风险值 加权风险值
1.管理质量和深度 公司管理水平较差 0.10 1.00 0.10
2. 政策对业绩影响 业绩受政策影响较大 0.40 3.00 1.20
3. 公司规模 规模较大 0.10 1.00 0.10
4. 产品状况 成熟、产品品类多 0.20 1.00 0.20
5. 对少数客户依赖程度 客户分散 0.20 1.00 0.20
合计 1.00 1.80
本次确定企业特定风险调整系数为 1.80%。
5）权益资本成本 Ke 的确定
Ke= Rf1＋βL×MRP＋Rc
=4.06%+1.0572×6.07%+1.80%
=12.28%
6）债务资本成本 Kd 的确定
根据被评估单位加权平均贷款利率测算，Kd=6.17%
7）加权平均资本成本(WACC)的确定
E D
WACC Re Rd (1 T )
D E D E
= 12.28%×59.99%+6.17%×40.01%×(1-15%)
=9.46%
上述资本成本为税后资本成本，由于资产减值测试采用税前现金流量进
行折现，则换算为税前
WACC
WACCBT
1 T
=9.46%/(1-15%)=11.13%”
万隆（上海）资产评估有限公司对资产组在 2019 年 12 月 31 日的未来现金
30
流量的现值进行了评估确认，并出具了评估报告：
<1>上海申龙资产组，经万隆评财字（2020）第 40048 号评估报告确认，商
誉存在减值，减值金额为 7.51 亿元；
<2>苏州腾达资产组，经万隆评财字（2020）第 40047 号评估报告确认，商
誉全额计提了减值准备；
<3>三宝创新资产组，经万隆评财字（2020）第 40052 号评估报告确认，商
誉全额计提了减值准备；
<4>道隧资产组，经万隆评财字（2020）第 40053 号评估报告确认，商誉全
额计提了减值准备；
<5>碳源汇谷资产组，经万隆评财字（2020）第 40050 号评估报告确认，商
誉全额计提了减值准备。
<6>明朔资产组，经万隆评财字（2020）第 40049 号评估报告确认，商誉全
额计提了减值准备。
<7>郴州弘晟资产组，经万隆评财字（2020）第 40051 号评估报告确认，商
誉全额计提了减值准备。
根据《企业会计准则》要求，公司至少每年末对商誉进行减值测试，如有减
值迹象，应计提减值准备。2019 年末，公司根据商誉对应的资产组分别进行了
商誉减值测试评估，并根据评估结果相应计提了商誉减值准备，符合《企业会计
准则》的规定。
（2）详细说明各项目对比 2018 年同期的经营状况变化、所处行业变化等，
进一步说明你公司报告期对上述项目集中计提商誉减值准备的原因、依据及合
理性、及时性，当中应结合对第 4 问的回复重点说明对明朔科技计提商誉减值准
备的及时性。
说明：
2019 年度，计提商誉减值的具体明细如下： 单位：万元
公司名称 2019 年计提商誉减值情况
上海申龙 75,116.84
苏州腾达 8,235.02
深圳三宝 6,888.84
31
道隧集团 4,009.53
碳源汇谷 3,393.54
明朔科技 3,278.39
创联华泰（香港） 72.25
合计 100,994.41
1）明朔科技
明朔科技 2019 年度营业收入为 6,472 万元，较 2018 年的 7,384 万元下降 12%；
2019 年度净利润为亏损 457 万元，较 2018 年的 377 万元下降 221%，下降幅度
较大。
单位：万元
科 目 2019 年 2018 年 变动比例 2017 年
营业收入 6,472.95 7,384.51 -12% 5,165.32
净利润 -457.15 377.40 -221% 1,263.73
扣非后净利润 -1,294.29 273.65 -573% 1,260.61
明朔科技为了顺应市场变化，自 2018 年起对产品销售模式做出重大调整，
将 EMC 合同能源管理调整成为路灯系列产品的主要销售业务模式。但 EMC 销
售模式的特点是当期不能确认销售收入，需后期根据客户使用节约的电费分成来
逐年确认收入，销售收入确认周期长，一般均在十年左右，直接影响年度收入确
认。另一方面，进入 2019 年，经济下行压力加大，受国内外宏观经济形势变化
的影响，实体经济举步维艰，面对复杂的国内外环境，明朔科技管理层对 EMC 销
售订单的总量也进行的适当控制。其次，2019 年四季度，受公司中票违约影响，
明朔科技的采购及销售因公司整体流动性困难也受到了一定程度的影响。上述影
响因素相互叠加，致使明朔科技 2019 年度业绩有大幅下滑。
2018 年，明朔科技开始对产品销售模式做出重大调整，将 EMC 合同能源管
理调整成为路灯系列产品的主要销售业务模式，2018 年末，明朔科技预计销售
收入确认周期变长，但十年合计销售收入整体不会有太大影响。2018 年度虽然
净利润有一定幅度的下降，但营业收入上涨 43%，公司未来 5 年盈利预测情况是，
收入和净利润都将有稳步增长，经过商誉减值测试，未发现减值迹象，故 2018
年未计提商誉减值准备。2019 年明朔科技管理层控制了 EMC 销售订单的总量。
32
此外，受中票违约影响，采购及销售业务受流动性困难影响有降低，导致 2019
年公司收入也净利润均有下滑，导致明朔科技本期亏损。2019 年末，明朔科技
根据实际情况，修订了未来 5 年盈利预测情况，经收益法测算，2019 年末商誉
减值测试出现了减值情况，公司按照商誉减值测试评估情况计提了减值准备。
2019 年期末，经收益法评估，明朔科技商誉所在资产组预计未来现金流量
的现值为 9,990 万元，资产组账面价值为 18,971.12 万元，因此，资产组预计未
来现金流量的现值低于账面价值，差额为 8,981.12 万元，减值率 47.34%。公司
直接持有明朔科技 36.3637%股权，减值金额为 3,265.86 万元，减值金额基本等
于全部商誉金额 3,278.39 万元，故对明朔科技的商誉全额计提了减值准备。
综上，明朔科技计提商誉减值准备符合及时性、合理性原则。
2）上海申龙
上海申龙 2019 年度营业收入为 39.3 亿元，较 2018 年的 46.3 亿元下降 15%；
2019 年度净利润为 2.04 亿元，较 2018 年的 4.33 亿元下降 53%；2019 年度扣除
非经常损益后的净利润为 1.17 亿元，较 2018 年的 4.25 亿元下降 72%，下降幅度
较大。 单位：万元
科 目 2019 年 2018 年 变动比例 2017 年
营业收入 393,799.87 463,060.52 15% 441,353.34
净利润 20,412.67 43,330.56 53% 31,491.10
扣非后净利润 11,742.63 42,523.26 72% 30,516.11
上海申龙 2019 年度营业收入和利润下滑的主要原因为：
（1）2019 年，国内新能源汽车行业已进入规模化发展阶段，受新能源汽车
补贴进一步退坡影响，市场有效需求不足，产销量与行业主要经济效益指标均呈
现负增长。据中汽协统计数据显示，2019 年国内汽车销量同比下降 8.2%，连续
第 2 年负增长，其中新能源客车同比下降 17.48%，行业整体景气度不高，这给
公司新能源汽车业务带来一定的冲击。
（2）2019 年第四季度，受累于公司产业过度扩张及未能科学有效管理资金
等因素的影响，公司中票违约，造成公司资金流动性出现困难。进一步拖累本应
进入销售旺季的汽车业务，上游供应商及下游客户均出现因担忧而观望的态度，
暂时停止与公司相关的供应、采购业务，最终导致上海申龙 2019 年度业绩下滑。
2019 年末公司进行商誉减值测试时，详细分析了上海申龙业绩下滑的原因，
33
并在此基础上重新合理预测了未来销售和利润情况。2020 年，受新冠肺炎疫情
的影响，预计新能源客车行业景气度仍将不高，此外，东旭光电中票违约和流动
资产紧张的影响仍将有所持续，因此，预计上海申龙 2020 年营业收入较 2019 年
度仍将有一定幅度的下降，预计将从 2021 年开始逐步回升。
2018 年末，上海申龙营业收入和净利润均有一定幅度的上涨，经收益法评
估，上海申龙无商誉减值迹象，故未计提减值准备。2018 年末，公司未来 5 年
盈利预测情况是，收入和净利润都将有稳步增长，经过商誉减值测试，未发现减
值迹象，故 2018 年未计提商誉减值准备。2019 年末，上海申龙根据行业及公司
实际情况，修订了未来 5 年盈利预测情况，经收益法评估，上海申龙资产组预计
未来现金流量的现值 580,830.00 万元，资产组账面价值为 655,946.84 万元，因此，
资产组预计未来现金流量的现值低于账面价值，差额 75,116.84 万元，减值率
11.45%。公司按照商誉减值测试评估情况计提了 75,116.84 万元的减值准备。
综上，上海申龙计提商誉减值准备符合及时性、合理性原则。
3）苏州腾达
苏州腾达，2019 年度营业收入为 3.6 亿元，较 2018 年的 3.4 亿元增长 6%；
2019 年度净利润为-0.33 亿元，较 2018 年的 0.26 亿元下降 227%，下降幅度较大。
单位：万元
科 目 2019 年 2018 年 变动比例 2017 年
营业收入 36,528.21 34,566.02 6% 25,658.45
净利润 -3,280.77 2,581.01 -227% 2,162.37
苏州腾达主要生产光学膜片，主要客户为京东方等。2019 年度生产与销量
较 2018 年度略有增长，但增长幅度不大。2019 年度净利润较 2018 年度大幅下
降的主要原因为：
（1）2019 年度经济下行压力加大，受国内外宏观经济形势变化的影响，产
品销售价格呈下降趋势；此外，随着行业竞争环境加剧，公司不断升级产品品质，
产品成本略有上升。因此，2019 年苏州腾达产品毛利率有一定幅度的下降。
（2）本期苏州腾达加大了研发投入和增加了融资借款，研发费用和财务费
用均有一定幅度的增加；此外，应收款项按照新金融准则补提了预提信用损失，
导致净利润下降。
34
2018 年末，公司未来 5 年盈利预测情况是，收入和净利润都将有稳步增长，
经过商誉减值测试，未发现减值迹象，故 2018 年未计提商誉减值准备。2019 年
末公司进行商誉减值测试时，详细分析了苏州腾达业绩下滑的原因，并在此基础
上重新合理预测了未来销售、成本费用等情况。2019 年期末，经收益法评估，
苏州腾达商誉所在资产组预计未来现金流量的现值为 24,680.00 万元，资产组账
面价值为 32,891.78 万元，因此，资产组预计未来现金流量的现值低于账面价值，
差额 8,211.78 万元，减值率 24.97%，减值金额基本等于全部商誉金额 8,235.02
万元，公司对苏州腾达的商誉全额计提了减值准备，计提相应商誉减值准备符合
及时性、合理性要求。
4）深圳三宝
深圳三宝 2019 年度营业收入为 1,751 万元，较 2018 年的 876 万元增长 100%；
深圳三宝 2019 年度净利润为亏损 878 万元，较 2018 年的亏损 895 万元下降 2%，
下降幅度很小。 单位：万元
科 目 2019 年 2018 年 变动比例
营业收入 1,751.64 876.41 100%
净利润 -878.98 -895.30 -2%
深圳三宝收入和利润变动原因如下：
（1）公司在 2018 年 5 月收购深圳三宝，所以全年收入较 2019 年全年少一
些；
（2）2019 年度，深圳三宝为尽快销售库存机器人商品回笼资金，加大了销
售推广；此外，深圳三宝加大了研发投入，研究开发新产品，导致 2019 年度持
续亏损。
2019 年期末，经收益法评估，深圳三宝商誉所在资产组预计未来现金流量
的现值为 9,800.00 万元，资产组账面价值为 20,051.26 万元， 因此，资产组预计
未来现金流量的现值低于账面价值，差额 10,251.26 万元，减值率 51.13%。公司
持有深圳三宝 67%的股权，减值金额为 6,868.34 万元，减值金额基本等于全部商
誉金额 6,888.84 万元，故对深圳三宝的商誉全额计提了减值准备，计提相应商誉
减值准备符合及时性、合理性要求。
5）道隧集团
35
道隧集团 2019 年度营业收入为 8.4 亿元，较 2018 年的 18.6 亿元下降 55%；
2019 年度净利润为-0.89 亿元，较 2018 年的 0.30 亿元下降 400%，下降幅度较大。
单位：万元
科 目 2019 年 2018 年 变动比例 2017 年
营业收入 84,103.51 186,170.31 -55% 221,269.80
净利润 -8,930.65 2,974.08 -400% 520.80
2019 年度，道隧集团的收入和利润下滑的主要原因为：
（1）道隧集团部分在建项目在 2019 年度已基本完工，对 2019 年收入的贡
献较 2018 年大幅减少，同时新增项目尚未全面开建。新开工项目 2019 年度能够
确认收入的仅有茂红路项目 7,986.10 万元、欧帕拉隧道项目 3,959.69 万元等，导
致道隧集团 2019 年收入下降幅度较大；
（2） 2019 年，由于建筑工程原材料价格上涨、劳务成本上升、工期比预
计延长等原因，使得工程预计总成本上升，毛利率下降。2018 年毛利率为 4%左
右，2019 年毛利率为-3%左右。
（3）2019 年，随着国内经济下行和融资环境趋紧的影响下，工程款回款压
力加大，部分应收款项账龄增加，道隧集团按照新金融准则的要求补提了预提信
用损失。
（4）东旭光电中票违约，流动资金遇到困难，无法及时向道隧集团提供强
有力的流动资金支持，预计对道隧集团 2020 年的工程收入仍有一定负面影响。
2019 年末公司进行商誉减值测试时，详细分析了上述道隧集团业绩下滑的
原因，并在此基础上重新合理预测了未来工程项目建设情况。经收益法评估，道
隧商誉所在资产组预计未来现金流量的现值为 56,235.00 万元，资产组账面价值
为 64,085.79 万元，因此，资产组预计未来现金流量的现值低于账面价值，差额
7,850.79 万元，减值率 12.25%。公司持有道隧集团 51%的股权，减值金额为
4,003.90 万元，减值金额基本等于全部商誉金额 4,009.53 万元， 故对道隧集团的
商誉全额计提了减值准备。计提相应商誉减值准备符合及时性、合理性要求。
6）碳源汇谷
碳源汇谷 2019 年度营业收入为 307 万元，较 2018 年的 8,900 万元下降 97%；
2019 年度净利润为亏损 891 万元，较 2018 年的盈利 2,060 万元下降 143%，下降
幅度较大。 单位：万元
36
科 目 2019 年 2018 年 变动比例 2017 年
营业收入 307.33 8,899.57 -97% 1,717.17
净利润 -891.46 2,060.80 -143% 2,395.26
碳源汇谷在 2017 年和 2018 年主要销售石墨烯充电宝，2019 年公司开始研
发石墨烯基叉车锂离子电池，并在 10 月份发布了首款石墨烯基叉车锂离子电池
新品-“烯王”大动力电池。但在后续试生产等环节，仍有一些问题待解决，因此
尚未正式投产生产，导致 2019 年销售收入大幅下降。另外，东旭光电在中票违
约、遇到流动资产困难等后，调整了公司战略，逐渐聚焦光电显示主业，目前暂
停了对碳源汇谷的石墨烯基锂离子电池领域的研发投入。
2019 年末公司进行商誉减值测试时，详细分析了碳源汇谷业绩下滑的原因，
并在此基础上重新合理预测了未来销售和盈利情况。2019 年期末，经收益法评
估，碳源汇谷商誉所在资产组预计未来现金流量的现值为 3,990.00 万元，资产组
账面价值为 10,702.46 万元，因此，资产组预计未来现金流量的现值低于账面价
值，差额 6,712.46 万元，减值率 62.72%。公司持有碳源汇谷 50.5%的股权，减
值金额为 3,389.79 万元，减值金额基本等于全部商誉金额 3,393.54 万元，对碳源
汇谷的商誉全额计提了减值准备。故碳源汇谷计提相应商誉减值准备符合及时性、
合理性要求。
7）创联华泰（香港）
创联华泰（香港）2019 年度营业收入为 33,836.26 万元，较 2018 年的
187,441.40 万元下降 82%；2019 年度净利润为亏损 136 万元，较 2018 年的 3,551
万元下降 104%，下降幅度较大。
单位：万元
科 目 2019 年 2018 年 变动比例
营业收入 33,836.26 187,441.40 -82%
净利润 -136.12 3,551.04 -104%
进入 2019 年，经济下行压力加大，受国内外宏观经济形势变化的影响，及
对香港营商环境的一定担忧，创联华泰（香港）逐步减少了在香港的业务。此外，
东旭光电中票违约，创联华泰（香港）也遇到流动资金困难，缩减了供应链业务，
导致 2019 年营业收入大幅下滑。
37
2020 年，东旭光电调整了公司战略，聚焦光电显示主业，计划大幅缩减创
联华泰（香港）的业务，并逐步暂停。因公司将缩减和逐步暂停创联华泰（香港）
的业务，故本期公司全额计提了创联华泰（香港）的商誉 72.25 万元，计提商誉
减值准备符合及时性、合理性要求。
请年审会计师说明对商誉相关科目所执行的审计程序和获取的审计证据，
并对商誉减值计提的准确性、合规性进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
1、会计师了解并测试了东旭光电对商誉减值测试的内部控制；
2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；了解资产组的历史业绩
情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；评价管理层估计资产
可收回价值时采用的假设和方法；评价和测试东旭光电在评估商誉于 2019 年 12
月 31 日是否减值时的假设、估值方法，与商誉相关的资产组的确定，现金流量
预测及所使用的其他数据和参数，会计师也对其他重要参数进行了评估，包括
销售增长率、产量、生产成本、营业费用和折现率等，对有业绩对赌的资产组，
重点关注了历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势，
分析是否完成预测业绩，分析未完成预测业绩的原因，并评估了预测未来的销
售增长率、产量、生产成本、营业费用和折现率等，分析未完成预测业绩的原
因是否影响预测；
3、重新复核 2018 年 12 月 31 日管理层对商誉减值测试的假设、估值方法与
本报告期商誉减值测试的假设、估值方法是否有较大差异，分析并复核 2018 年
12 月 31 日的预测业绩在 2019 年完成情况以及未完成预测业绩的原因，并与同行
业、市场情况变化、项目公司经营情况变化比较分析，核查减值确认时点是否
正确；
4、评价资产评估师的专业胜任能力、客观性及独立性，查阅评估报告的评
估技术说明、分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据。同时对
评估师进行访谈，访谈内容包括出具的评估报告的目的和范围、其独立性、评
估方法选用、评估过程、其主要参数的选取及评估结果的合理性。
综上，东旭光电商誉减值准备未见重大不合规性，计提金额准确充分。
38
6. 年报显示，你公司报告期研发投入金额为 12.25 亿元，同比增加了
105.59%；研发人员数量同比减少了 12.51%；研发投入资本化的金额为 7.41 亿
元，同比增加了 3,308.61%，占研发投入的比例为 60.43%，同比上升了 56.79%。
请你公司：
（1）结合报告期研发投入情况，分析说明你公司在拟购买控股股股东专利
资产和研发人员数量同比减少的情况下，报告期研发投入有较大比例增加的原
因；
说明：
1）公司报告期研发投入情况：
开发支出：
单位：元
本期增加
期初余额
项目 内部开发支出 其他
高端智能装备技术研发 34,071,851.19
机器人相关技术研发 9,117,344.34 12,785,536.11
石墨烯关键技术研发 7,070,946.10
与玻璃基板相关的技术研发 656,287,672.73
与盖板玻璃相关的技术研发 62,840,418.72
智能 LED 照明技术研发 9,383,205.42 38,971,739.89
智能充电、电池及设备的技术研发 16,369,384.57 4,274,195.51
其他 2,252,301.61 803,219.07
合计 37,122,235.94 817,105,579.32
续前表：
本期减少
项目 确认为 转入当期 期末余额
无形资产 损益
高端智能装备技术研发 1,541,524.00 32,530,327.19
机器人相关技术研发 21,902,880.45
石墨烯关键技术研发 958,887.42 4,325,304.34 1,786,754.34
与玻璃基板相关的技术研发 378,399,368.99 56,773,378.90 221,114,924.84
与盖板玻璃相关的技术研发 1,786,620.61 6,559,806.20 54,493,991.91
39
智能 LED 照明技术研发 37,002,358.50 11,352,586.81
智能充电、电池及设备的技术研发 8,792,799.26 1,079,031.99 10,771,748.83
其他 3,055,520.68
合计 429,995,555.46 81,631,632.24 342,600,627.56
研发费用：
单位：元
项 目 本期发生额 上期发生额
人工费 150,120,473.33 204,666,344.41
材料费 199,221,078.37 220,667,309.89
试验检测费 54,225,726.35 86,313,301.06
水电燃气费 16,154,345.38 14,396,778.76
折旧费 26,179,697.37 23,882,733.08
无形资产摊销 1,573,325.37 4,322,047.03
外委研发费 10,967,535.74
其他 25,317,183.99 17,841,120.07
合 计 483,759,365.90 572,089,634.30
2）公司购买控股股东专利资产，是购买控股股东或与控股股东子公司共同
拥有的光电显示材料业务相关 546 项专利和 197 项专利申请权（处于审查中），
该系列专利均是公司目前正在使用的与光电显示材料业务相关的专利，通过此次
购买，可以进一步保证公司资产与业务的完整性与独立性。此外，该系列专利是
公司主营业务持续发展所必须的专利，也是实现公司主营业务收入的技术保障。
该购买事项将进一步增强公司资产与业务完整性，确保公司产业安全，保障持续
盈利能力，以确保公司光电显示材料及装备产业的安全。
3）研发人员数量减少 12.51%，研发人员数量占比变动 0.55%，主要是 2019
年度公司整体人员结构调整，精简人员降本增效。
4）面对光电显示行业国际巨头日趋残酷的行业竞争，重视研发投入，聚焦
光电显示产业，提升民族产业核心竞争力，是公司应对风险和创新发展的必然选
择。公司充分认识到只有不断增加研发投入，才能在残酷的竞争中取得突破，为
此，公司在调整和优化现有研发人员的情况下，加大对光电显示产业与玻璃基板
相关技术和与盖板玻璃相关技术的研发投入，最终取得多项重要科研成果。
主要研发成果有：①载板玻璃，用于 OLED 显示器的新型玻璃，具有高应
40
变点、低膨胀系数，高紫外线透过率等性能；②GOG 技术，用于超薄显示器件
的技术，将超薄玻璃贴合于玻璃基板之上，完成制程后剥离玻璃基板，实现制造
超薄显示器件的目的；③耐摔玻璃，也叫二次强化玻璃，提升了玻璃的强度和耐
摔性。
光电显示产业与玻璃基板相关技术和与盖板玻璃相关技术的研究开发处于
行业领先技术研发，研究成果所能带来的收益有一定的不确定性，在 2019 年上
半年，大部分技术研发进入开发阶段，研究开发成果所能带来的收益较为明确，
故公司在相关技术研发进入开发阶段后，将其研发支出予以资本化。
（2）说明你公司研发工作与东旭集团是否独立，是否存在相关无形资产被
其占用的情形；
说明：
东旭光电研发工作与东旭集团相互独立，每年的研发成果由东旭光电或东旭
光电子公司进行的申请。2011 年，东旭集团通过受让石家庄国资委持有的公司
原国有股东宝石集团股权，取得了对公司的间接控制权。2012 年东旭集团将其
平板显示玻璃基板相关的专利授权许可给公司及公司子公司使用，公司自 2012
年起开始从事平板显示玻璃基板及其装备的研发、制造与销售。经过多年的生产
实践与研发投入，公司已拥有了大量与玻璃基板和盖板玻璃生产相关的专利以及
专有技术。截至目前，公司及公司子公司已经申请的玻璃基板领域相关专利 1000
余件，这部分专利全部独立于东旭集团。
东旭集团早在入主东旭光电之前就开始从事平板显示玻璃基板的研发与生
产，其设有国家工程实验室，长期从事基板课题项目和盖板课题项目的研究，因
此拥有大量自有知识产权的专利及专有技术。另外，为了确保公司在玻璃基板领
域的技术先进性，东旭集团每年也会在该领域进行研发投入及专利申请。因此，
东旭集团自身拥有一定数量与光电显示玻璃相关的专利，但这部分专利与东旭光
电持有的专利并不相同，其亦独立于东旭光电。
因此，公司与东旭集团拥有各自独立的光电显示玻璃相关的专利，不存在东
旭集团占用公司无形资产的情形。
（3）结合各研发项目资本化条件达成情况和确认时点等，说明报告期研发
资本化金额有较大幅度上升的原因及合理性；
41
说明：
1）公司与玻璃基板相关的技术研发和与盖板玻璃相关的技术研发资本化确
认时点如下表所示：
资本化确认时点 与玻璃基板相关的技术研发 与盖板玻璃相关的技术研发
2019 年 2 月 17,979,849.73
2019 年 3 月 52,101,393.82
2019 年 4 月 97,976,982.07
2019 年 5 月 67,891,850.11 1,786,620.61
2019 年 6 月 137,360,929.78 20,946,783.10
2019 年 7 月 226,203,288.25 33,547,208.81
合计 599,514,293.76 56,280,612.52
本期完成开发工作，从开发成本结转到无形资产的时点如下表：
结转无形资产的时点 结转到无形资产的内部开发
2020 年 5 月 27,372,023.80
2020 年 6 月 32,677,450.12
2020 年 7 月 52,513,266.68
2020 年 8 月 98,472,954.03
2020 年 9 月 62,165,996.03
2020 年 10 月 63,340,598.35
2020 年 11 月 77,096,028.13
2020 年 12 月 16,357,238.32
合计 429,995,555.46
2）公司《研发支出指导手册》对开发阶段支出予以资本化的条件进行详细
约定：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性（判断该无形
资产在技术上是否具有可行性，应当提供相关证据和材料，如企业已完成了研发、
测试等全部环节，该项资产已能够达到预期的所有功能或者经企业内部组成的研
发项目评审组评审通过）；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图（应具有完成该项无形资产开发
并使其能够使用或出售的可能性）；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
42
性（应区分该项无形资产产生未来经济利益的形式：对运用该无形资产生产新产
品而出售的，应证明新产品存在市场且能产生经济利益流入；对直接将该无形资
产用于出售的，应证明该资产能够出售且能带来经济利益流入）；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产（应有确凿证据证明完成该项无形资产开发的技术
能力、财务基础及其他资源）；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量（应对开发活动的支出
单独核算。对于同时从事多项开发活动而无法在各项目间合理分配，以及无法区
分研究阶段与开发阶段的支出，应进行费用化计入当期损益）。
3）公司上述研发项目均有立项报告/项目计划书、项目预算、项目立项决议
或审批、研发项目组编制和专业研发人员名单、研发项目中期评审表满足予以资
本化的条件和确认时点。研发支出达到资本化确认条件当月，由研发主体向所在
单位提交研发支出资本化支撑材料，经所在单位进行评审通过后，计入研发支出
-资本化支出，如研发项目构成公司重大项目标准的（金额在 1000 万元以上），
需经公司复核，公司董事长签批后计入研发支出-资本化支出。
4）公司报告期内研发资本化金额有较大幅度上升主要是国际竞争日益加剧，
加大对光电显示产业与玻璃基板相关技术和与盖板玻璃相关技术的研发投入，取
得多项重要科研成果予以资本化。
（4）在前述问题回复的基础上，补充披露年报中“研发投入总额占营业收
入的比重较上年发生显著变化的原因”和“研发投入资本化率大幅变动的原因
及其合理性说明”的有关内容。
说明：
公司已就上述相关内容对年度报告进行了补充更正，详见公司同日披露的
《补充更正公告》及《2019 年年度报告（更新后）》。
1）公司就 2019 年年度报告“第四节”之“二、4、研发投入”之“研发投入总
额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因”部分补充披露如下：
“公司报告期内研发资本化金额有较大幅度上升主要是国际竞争日益加剧，
加大对光电显示产业与玻璃基板相关技术和与盖板玻璃相关技术的研发投入，取
得多项重要科研成果予以资本化。
43
光电显示产业与玻璃基板相关技术和与盖板玻璃相关技术研发进度如下：
研发资本化金
项目名称 相关项目的基本情况 实施进度
额（万元）
截至 2019 年 12 月 31 日，公司有 98 个研
已完工项目占本期资本化金额比
与玻璃基板相 发项目，其中 73 个项目已结束并结转至
59,951.43 例 68%，研发中项目占本期资本化
关的技术研发 无形资产，6 个项目无研发成果结转至当
金额比例 32%。
前损益，19 个项目仍在研发过程中。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司有 4 个研 已完工项目占本期资本化金额比
与盖板玻璃相
5,628.06 发项目，其中 1 个项目已结束并结转至无 例 3%，研发中项目占本期资本化
关的技术研发
形资产，3 个项目仍在研发过程中。 金额比例 97%。
合计 65,579.49
”
2）公司就 2019 年年度报告“第四节”之“二、4、研发投入”之“研发投入
资本化率大幅变动的原因及其合理性说明”部分补充披露如下：
“光电显示产业与玻璃基板相关技术和与盖板玻璃相关技术的研究开发处
于行业领先技术研发，研究成果所能带来的收益有一定的不确定性，在 2019 年
上半年，大部分技术研发进入开发阶段，研究开发成果所能带来的收益较为明确，
故公司在相关技术研发进入开发阶段后，将其研发支出予以资本化。
公司《研发支出指导手册》对开发阶段支出予以资本化的条件进行详细约定。
公司按照《研发支出指导手册》审核研发项目，本期研发投入资本化的项目，均
有立项报告/项目计划书、项目预算、项目立项决议或审批、研发项目组编制和
专业研发人员名单，研发项目中期评审表满足予以资本化的条件和确认时点，研
发投入资本化具有合理性。”
请年审会计师就前述第（3）问进行核查，说明就相关科目所执行的审计程
序和获取的审计证据，并发表明确意见。
会计师核查意见：
1、会计师了解和测试了东旭光电与研究开发活动相关的内控制度，了解企
业内部规定的研发流程，关注内控制度能否为某一阶段的开发支出是否符合资本
化条件提供证据；
2、获取有关研发活动的决策文件和执行流程方面的文件资料，检查开发支
出的性质、构成内容、核算依据；
3、对开发支出实施截止测试，检查资产负债表日前后开发支出明细账和凭
44
证，确定有无跨期现象，期末未完工的期后是否继续研发。
通过执行上述程序，未发现东旭光电本报告期发生的研发项目资本化存在不
符合会计准则及公司会计政策的情形。
7. 年报显示，你公司报告期建筑安装业务实现的营业收入为 36.29 亿元，占
总营业收入的 20.70%，同比下降了 31.27%；实现的毛利率为 0.22%，较 2018
年下降了 9.35%，较 2017 年下降了 7.71%。
请你公司：
（1）结合行业整体发展情况、报告期建筑安装业务的开展情况、主要项目
及合同金额、是否涉及关联业务等，详细说明该业务毛利率较以前年度有较大
比例下降且毛利率水平较低的原因；
说明：
根据中铁集团研究院对国家统计局、WIND 建筑行业相关数据整理分析：
2019 年前三季度建筑业新签合同额增速仅为 4.38%，远远落后于 2018 年同期的
7.46%。按历史均值估算，2019 年建筑业新签合同额有望实现 28.8 万亿元，同比
增长 5.4%。与 2018 年同期相比下降 1.8%，2019 年，前三季度完成建筑业产值
16.2 万亿元，同比增速为 6.7%，落后于 2018 年三季度的 9.38%。按历史均值估
算，预计 2019 年全年实现建筑业产值 24.7 万亿元左右，同比增长 5.1%，相比于
2018 年同期下降 4.8%。2019 年前三季度建筑业实现增加值 4.5 万亿元，同比增
速为 9.3%，低于 2018 年三季度的 11.2%。按历史均值估算，预计 2019 年全年实
现建筑业增加值 6.7 万亿元左右，同比增长 9.0%，较 2018 年同期下降 3%；2019
年前三个季度，房屋建筑业新开工面积增速为-7.5%，已连续两个季度为负增长。
其中，地产类新开工面积增速为 8.6%，表明除地产以外的其他房建新开工情况
堪忧（如公共场馆、工业厂房建筑等）。从地产类土地购置面积来看，2019 年累
计同比增速持续为负，后续可能影响到房地产新开工面积和施工面积的增长。
2019 年受宏观经济下滑及国际贸易形式紧张、行业竞争激烈及原材料价格
上涨等因数的影响，2017 年至 2019 年建筑安装板块的年毛利率分别为 7.93%、
9.57%，0.22%；其中在房建工程板块、道路工程板块和节能工程板块毛利率呈
下降趋势。其中房建工程板块 2019 年毛利率为 2%，同比毛利率下降 11%；道路
45
工程板块 2019 年毛利率为-3%，同比毛利率下降 8%；节能工程板块 2019 年为-4%，
同比毛利下降为 20%。
建筑安装业务不同板块毛利率下降情况及原因如下：
1）房建工程板块
是否关 预计总收入（万
项目 2019 年毛利率 2018 年毛利率 变动
联方 元）
中山深中小区 A/B 区住宅项目 是 129,655.47 5.00% 12.39% -7.39%
中悦君庭 否 7,475.73 0.00% 5.85% -5.85%
龙江金紫广场（顺德） 是 9,721.82 5.00% 15.00% -10.00%
易县旭华园区项目 是 9,459.96 5.00% 8.00% -3.00%
银川地下综合管廊项目 是 44,510.32 9.48% 12.24% -2.76%
易县污水处理厂 是 7,339.45 0.00% 7.23% -7.23%
大庆杜尔伯特珈伟 10MW 光伏电
否 7,339.81 0.00% 1.32% -1.32%
站
万豪翰府项目二期 否 15,020.39 1.01% 2.00% -0.99%
长沙碧桂园高尔夫花园二期项
否 18,494.04 1.00% 2.00% -1.00%
目
惠州东旭千江月花园建设工程
是 28,414.18 3.12% 14.27% -11.15%
项目
宁乡碧桂园滨江府项目 否 24,733.34 2.00% 4.00% -2.00%
华荣公寓精装工程 是 2,540.50 3.90% 5.00% -1.10%
芜湖东旭光电装备技术有限公
司高端显示器件装备项目二期 是 2,962.92 9.00% 10.26% -1.26%
装备厂房
美的贵阳花溪 否 14,371.62 1.07% 4.00% -2.93%
房建工程板块毛利率下降的主要原因：
（1）碎石，砂石等基础原材料价格上涨。2019 年全国 18 城市的碎石平均
价格为 79.89 元/吨，同比增长 5.12%，2019 年以来砂石供应紧张，碎石价格高于
往年。分地区来看，2019 年全国 29 个省市中 C30 混凝土价格上涨的城市有 14
个，主要集中在华东和中南地区，其中涨幅最高达到 8.68%；
（2）混凝土产量降低，导致价格升高。生态部发布《2018-2019 年蓝天保卫
战重点区域强化督查方案，环保强化督查期限扩大并且实施范围也扩大。而商混
46
在生产中，极易造成粉尘排放污染，为了防控大气污染，混凝土搅拌站、以及搅
拌车在环保范围内停产。
2）道路工程板块
是否关 2019 年毛 2018 年
项目公司 变动
联方 利率 毛利率
四川晟通公路工程试验检测有限公司 否 22.30% 66.02% 43.73%
道隧集团汶川至马尔康高速公路 C22 标项目 否 2.86% 3.45% -0.60%
道隧集团国道 302 线珲春至阿尔山公路乌兰浩特至
否 3.00% 12.11% -9.11%
阿力得尔段二期 WATJ-3 标项目
道隧集团马鬃山镇供水工程 SG 项目 否 -21.83% 4.88% -26.71%
道隧集团国道 215 线苏洼龙电站库区试验段工程施
否 -231.88% 7.48% -239.37%
工 2 标段项目
道隧集团 G549 线稻城桑然堆至乡城然乌公路改建工
否 0.42% 2.00% -1.58%
程 LJ1 标段项目
道隧集团西藏自治区雄尼至尼玛段改建工程第 4 合
否 -1061.85% -70.18% -991.67%
同段项目
道隧集团省道 455 线色达亚龙至甘孜县锣铜梁子段
否 -64.27% 3.51% -67.78%
A 标项目
道隧集团 S312 线玛多至色吾沟改建工程 MS-SG3 标
否 0.40% 3.08% -2.68%
段项目
道隧集团遂宁市农村公路路网建设项目蓬溪段 D1 标
否 0.14% 5.35% -5.21%
段项目
道隧集团国道 219 线康马县至措美县古堆乡段新改
否 -1.78% 4.22% -6.00%
建工程 30 合同段项目
道隧集团华蓥市古桥街道至红岩乡旅游扶贫道路建
否 2.18% 3.00% -0.82%
设工程项目
四川晟通公路工程试验检测有限公司成都分公司检
否 14.68% 78.68% -64.00%
测项目
道路工程板块毛利率下降的主要原因：
由于 2019 年工程施工材料涨价、劳务成本上升、项目工期比预计延长等原
因，使得工程项目预计总成本上升，导致毛利率降低。2018 年整体毛利率 5%，
2019 年整体毛利率降至-3%。
3）节能工程板块
节能工程板块主要分为绿色照明，充电桩，高低压配套，OEM（委托加工
组装），产品辅料五个部分，2019 年毛利如下：
单位：元
47
产品类别名称 是否关联方 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
照明产品 否 6,107,766.97 3,389,247.98 44.51%
配电箱及高低压成套 否 7,699,930.49 6,002,421.06 22.05%
充电桩 否 6,508,954.80 4,584,486.93 29.57%
OEM 否 3,981,162.98 21,068,874.02 -429.21%
组建支架 否 831,937.55 831,205.31 0.09%
产品辅料 否 141,900,437.71 145,909,360.52 -2.83%
节能工程板块毛利率下降的主要原因：
OEM（委托加工组装）毛利下滑，主要为 2019 年 OEM 订单较去年同期下
滑较大，相应产线折旧及其他费用分摊，导致毛利率同期下降较大。产品辅料由
2018 年的 1%下降到-2.83%，主要原因是为控制风险，缩短垫资周期，资金收益
减少，同期费用并未下降，从而导致总体毛利率下降。
（2）说明该业务毛利率变化趋势是否具有持续性，是否匹配当前行业整体
的发展趋势，同时说明你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）
说明：
随着国家持续推进供给侧结构性改革、房地产调控进一步深化，传统智能建
筑领域竞争愈发激烈，项目毛利普遍较低，内外部大环境影响，上述业务毛利率
变动不具有持续性，与目前建筑行业、隧道桥梁施工等行业毛利率不匹配。
公司拟采取的应对措施：一方面，公司面临城市建设和发展规划的政策变化，
相关业务市场竞争进一步加剧等宏观风险；另一方面，公司子公司、业务、项目
分布在全国各地，工程施工安全、质量、进度等管理难度大，给公司带来一定的
经营风险。针对上述风险，公司将围绕智慧城市建设，通过收并购打造垂直细分
市场产业链，提高综合实力，减少政策风险的冲击。其次，通过优化业务结构推
动收入结构转型，构建集智慧能源、智慧城管、智慧安防、智慧通讯、智慧出行
等于一体的物联网智慧城市管理大平台，实现智能取暖、智慧照明和智慧出行，
推进智慧城市建设，整体提升公司毛利率和净利率。再次，提高经营管理团队的
管理能力和经营能动性，主动承担公司长期发展责任，保障公司长期竞争优势，
推动公司发展。同时，面对当下新冠疫情，公司将抓住国家大力发展新基建的契
机，积极拓展相关业务，推进全国各地智慧城市项目，追回疫情带来的损失。
48
8. 年报显示，你公司报告期以 6.8 亿元处置了江苏吉星新材料有限公司（以
下简称“江苏吉星”）100%的股权，产生投资收益 1.36 亿元。根据你公司此前
的临时公告，你公司存在对该公司提供担保的情形。此外，你公司报告期还处
置了中诚国建有限公司和武汉东旭光电科技有限公司的相关股权。
请你公司：
（1）说明处置江苏吉星股权的具体情况，包括但不限于交易对方及其关联
关系、交易背景和目的、作价依据及其合理性、处置资金的收款情况、投资收
益是否满足确认条件等；
说明：
江苏吉星新材料有限公司（以下简称“江苏吉星”）主要从事蓝宝石晶体培
育、切割、加工、销售及其相关产品研发，主营产品为蓝宝石衬底片，产品有 4
寸和 2 寸衬底片，以 4 寸产品为主（占 90%以上），应用领域主要为 LED 芯片制
造，面向终端客户主要为国内 LED 照片企业。由于终端产品市场竞争激列导致
终端产品市场价格持续降低，逐步传导至上游衬底材料，市场价格同步走低。同
时，LED 衬底材料也在逐步受到新技术冲击，碳化硅衬底 LED 以及硅衬底 LED
两种衬底技术逐步加入到上游材料供应的竞争中。公司生产的 4 寸衬底片产能位
列全行业最小，面对日益严格的参数要求，良率及效率缺乏竞争优势，成本已处
于劣势。随着客户规模扩张，江苏吉星的产能无法满足大客户需求，无法成为各
大客户稳定的供应商。鉴于江苏吉星一直处于效益不佳状态，行业发展预期不明
朗，长期也无改善方案与计划。2019 年 9 月，公司将持有的江苏吉星 100%股权
转让给非关联方深圳名橙国际控股集团有限公司。
双方根据国融兴华评字【2019】第 060010 号评估报告确定的江苏吉星 100%
股权评估值为 67,708.41 万元，结合江苏吉星净资产、现有技术及其他无形资产
等综合考虑，协商确定转让价款为 6.8 亿元。转让款项分两期进行支付，首笔转
让款 4 亿元，公司于 2019 年 9 月 30 日收到，剩余的 2.8 亿元尚未收到。本次处
置子公司江苏吉星产生投资收益 1.36 亿元。
对于尚未收到的 2.8 亿元转让款，公司已经在 2020 年加紧催收。已经分别
于 2020 年一季度、二季度向交易对方发出催收函件，督促其履行支付义务。交
49
易对方若至 2020 年 12 月 31 日仍未支付上述款项，公司则采取法律手段进行维
权。
（2）结合你公司报告期处置子公司股权的情况，核查说明对相关公司提供
担保或财务资助（如有）的情况，进一步说明是否存在因股权转让而导致对外
提供担保、财务资助或形成资金占用的情形，如是，请说明相关的审议程序和
临时信息披露情况（如适用）
说明：
经公司核查，公司未对 2019 年处置的子公司江苏吉星、中诚国建有限公司
（以下简称“中诚国建”）、武汉东旭光电科技有限公司（以下简称“武汉光电”）
提供财务资助，亦未向中诚国建、武汉光电提供担保。截止目前，公司对江苏吉
星提供的担保余额为 10,237.72 万元，公司对江苏吉星提供的担保均履行了相关
审议程序，具体情况如下：
审议担保额度 担保余额
披露时间 会议届次 担保期限
（万元） （万元）
2018 年 9 月 22 日 八届四十七次董事会 10,000.00 6,868.72 三年
2019 年 7 月 11 日 八届六十七次董事会 5,000.00 3,369.00 两年
合计 15,000.00 10,237.72 ——
公司为子公司江苏吉星提供的上述担保，随着江苏吉星股权的处置，由为合
并报表范围内子公司提供担保演变成为合并报表外公司提供的担保，公司已督促
江苏吉星尽快归还借款，或与其现股东协商提供担保措施或以补充担保品等其他
方式替换公司目前承担的担保义务。目前江苏吉星已经在陆续归还借款，以尽快
解除公司的相关担保义务。
请年审会计师就相关投资收益的确认、是否存在资金占用等情形进行核查
并发表明确意见。
会计师核查意见：
1、会计师了解和测试了东旭光电与投资有关的内控制度；
2、会计师获取并核查了本报告期东旭光电与处置长期股权投资相关的协议、
评估报告、相关会议决议、银行回单、资产交割等相关资料，并查询工商登记是
否变更，交易是否真实，并核查处置日是否准确，通过天眼查等网络查询，确认
交易对手是否是关联方，是否是关联交易；
50
3、会计师对处置日报表分别执行了审计程序以及审阅程序，根据处置日账
面价值以及处置对价，分别重新计算单体、合并报表的投资收益是否正确，核查
会计处理是否正确；
4、会计师获取了处置公司的相关借款合同、保证合同、征信报告，并获取
了相关担保审批程序；
5、检查投资收益的列报与披露是否恰当。
通过执行上述程序，未发现东旭光电的长期投资的处置及投资收益核算存在
不符合会计准则及公司会计政策的情形，东旭光电在处置前为处置的公司江苏吉
星新材料有限公司提供了借款担保，该担保履行了相关决策程序。未发现存在因
股权转让而导致财务资助或形成资金占用的情形。
9. 年报显示，你公司报告期对广州北方新能源技术有限公司 3.38 亿元的应
收票据计提了 1.69 亿元的坏账准备，计提比例为 50%；并对其 0.79 亿元的应收
账款计提了 0.39 亿元的坏账准备，计提比例为 50%。
请你公司：
（1）说明上述应收票据和应收账款的性质、相关交易的背景、上述主体与
你公司是否存在关联关系；
说明：
广州北方新能源技术有限公司（以下简称“北方新能源”）为下游经销商客
户，从上海申龙采购传统车辆，销往泰国。上海申龙主要从 2015 年开始与北方
新能源合作，2015-2019 年期间，向北方新能源的销售情况如下表：
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计
营业收入(不含税，万元) 871.43 42,099.30 11,564.13 7,881.09 769.52 63,185.47
销售数量(台) 24 1,009 286 184 27 1,530
上海申龙在 2016 年向北方新能源销售 4.2 亿元，2016 年度回款 2.11 亿元，
2016 年末，形成应收账款 2.82 亿元。2017 年 12 月，北方新能源开具了合计 3.38
亿元的商业承兑汇票，冲抵了大部分截至 2017 年末采购车辆而形成的应收账款，
2017 年末应收账款余额为 0.12 亿元。截至 2019 年末的应收票据，为 2017 年 12
月开具的票据，一年期商业承兑汇票到期后，通过退票、再次开具方式延期到
51
2020 年 12 月。2019 年末上海申龙应收北方新能源应收账款 0.79 亿元，为车辆
销售款扣减销售回款后的余额。2015-2019 年合计回款金额约 3.2 亿元，占
2015-2019 年销售金额（含税）后的 42%左右。2015-2019 年期间回款情况如下：
年度/回款金额
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 合计
(万元)
每年度回款情况 880.91 21,147.77 6,733.61 1,988.53 1,373.40 32,124.21
经核实，北方新能源的控股股东为北方国际合作股份有限公司（持股 51%），
为中国北方工业有限公司的控股子公司，中国北方工业有限公司为中国兵器工业
集团有限公司的控股子公司，即北方新能源为国有企业-中国兵器工业集团有限
公司的三级子公司。因此，公司与北方新能源无关联关系。
（2）说明对上述应收票据和应收账款期末余额计提坏账准备的原因、依据
以及计提比例的合理性、充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
说明：
北方新能源作为经销商采购传统车辆后销往泰国，因在泰国的销售情况不佳，
导致对上海申龙的回款比较慢，尤其是 2016-2017 年从上海申龙采购的车辆销售
不达预期，采取了开具商业承兑汇票的形式。
2019 年末，公司详细分析了对北方新能源公司的应收款项回款可能性，以
及可能出现的坏账风险，主要考虑因素如下：
①北方新能源的应收票据，主要是 2016-2017 年销售车辆款形成的，账龄有
3-4 年左右；应收账款主要是 2018 年销售车辆款形成的，账龄有 2 年左右，账龄
较长，预计有坏账损失风险；
②因北方新能源回款较慢上海申龙适当缩减了向北方新能源的销售。通过与
北方新能源积极沟通，2019 年度回款 1,373.40 万元，远大于 2019 年度销售 855.18
万元（含税金额）。北方新能源在泰国积极拓展客车销路，并表示随着销售情况
好转，公司有销售现金流入后，逐步向公司支付采购款；
③公司于 2017 年末收购上海申龙，上海申龙对北方新能源的大额应收票据
主要形成在 2016 年和 2017 收购前。虽然上海申龙的原股东上海辉懋企业管理有
限公司（以下简称“上海辉懋”）对收购前的应收款项负有清偿义务，但至今未
完成清偿。
2019 年期末，公司综合考虑上述北方新能源应收款项的可收回性及获得上
52
海辉懋补偿的可能性，预测按照 50%计提坏账较为合理和充分，因此，按照期末
余额的 50%计提了坏账准备。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
1、会计师核查了报告期东旭光电应收款项计提坏账准备的会计政策是否发
生变化，按照东旭光电坏账准备计提会计政策核查是否符合新金融工具准则的要
求；
2、获取并核查与广州北方新能源技术有限公司（以下简称“北方新能源”）的
销售合同、发票、提货单、回款单，并进行了函证；通过天眼查等网络查询，确
认与北方新能源是否存在关联方关系、交易是否是关联交易；
3、会计师核查了东旭光电提供的应收北方新能源的款项以及应收票据计提
坏账的依据，并对该依据进行核查分析，也获取并分析了东旭光电收购上海申龙
客车有限公司股权的相关协议，对协议中相关条款进行分析；
4、检查与北方新能源的应收账款、应收票据减值相关的信息是否已在财务
报表中作出恰当列报和披露。
经过上述核查及获取的相关证据，会计师未发现东旭光电对北方新能源的应
收账款、应收票据计提的坏账存在不符合会计准则及公司会计政策的情形。
10. 年报显示，你公司报告期末预付款余额为 87.96 亿元，同比增加了
68.67%，占营业收入的比重达到 50.18%，占在建工程的比例达到 184.83%，其
中前五名预付款对象金额总计占比超过 70%；同时，你公司审计报告称，上述
预付款项相关合同能否按约定履约存在不确定性。
请你公司：
（1）说明报告期末预付款的具体情况，包括但不限于对象名称及关联关系、
涉及金额、交易背景、账龄结构等，当中应重点说明按预付对象归集的期末余
额前五名的预付款情况；
说明：
截止 2019 年 12 月 31 日，公司预付账款期末余额 87.96 亿，主要为预付采购
材料款、设备款、工程施工款、采购库存商品款、预付房租、水电费、其他杂费
53
等；预付前五名如下：
说
供应商 关联关系 款项性质 余额（亿） 账龄
明
1 年以内 40.46 亿，1-2
北京曼尼奇科技开发有限公司 非关联方 设备款 42.81 注1
年 2.34 亿
北京华智同创光电科技有限公
非关联方 设备款 8.57 1 年以内 注2
司
杭州骏灵科技有限公司 非关联方 设备款 5.64 1 年以内 注3
杭州天驿科技有限公司 非关联方 设备款 3.72 1 年以内 注4
上海知寅建设集团有限公司 非关联方 材料款 1.49 1-2 年 注5
注 1.主要业务为：（1）东旭光电的子公司芜湖装备委托北京曼尼奇科技开
发有限公司代采 8.5 代平板显示玻璃基板生产线大尺寸高强度贵金属组件，以及
总包工艺设备及专有技术服务，合同金额合计为 52.19 亿元，预付 30 亿元；（2）
采购氧化铝陶瓷基板制造成套设备 5.85 亿元，预付 3 亿元；（3）采购玻璃窑炉
用精密耐火材料加工成套设备 4.01 亿元，预付 2.0 亿元。此外有单晶硅电池片
加工成套设备、自动化包装系统等。
注 2. 主要业务为，东旭光电的子公司芜湖装备拟向北京华智同创光电科技
有限公司采购 CELL 超大尺寸 EDGE INSPECTION 设备 18 套，合同金额为 10 亿元，
预付 8 亿元。
注 3. 主要业务为，东旭光电的子公司芜湖装备拟向杭州骏灵科技有限公司
采购预湿机设备 30 套，合同金额为 6.22 亿元，预付 4.98 亿元。
注 4. 主要业务为，东旭光电的子公司芜湖装备拟向杭州天驿科技有限公司
采购微型显示器盖板玻璃激光切割贴合生产线设备等，期末预付余额为 3.72 亿
元。
注 5. 东旭光电的子公司芜湖装备向上海知寅建设集团有限公司采购研磨机、
预湿机、单晶拉制炉等多种设备和材料，合同金额为 1.49 亿元，预付 1.49 亿元。
（2）说明你公司报告期预付款有较大幅度增加的原因，是否符合商业逻辑，
相关交易是否具备商业实质；
说明：
2019 年末预付账款余额为 87.96 亿元，较 2018 年末的 52.15 亿元同比增加
了 68.67%，主要是公司根据装备及技术服务板块的全年项目预算及各项目预计
54
进度，增加采购了项目所需的设备、材料等。
预付账款前五名中本期新增部分为 58.39 亿元，主要为 8.5 代平板显示玻璃
基板生产线采购的相关设备，以及为装备及技术服务板块采购的设备及材料款，
相关合同均在有效的执行中。由于部分项目建设周期较长，所采购的定制件、非
标产品及部分其他物资加工周期较长，存在部分尚未到货、部分到货尚未验收等
情况。
从业务采购模式来看，公司根据不同的产品特性、供应商性质，分为不同的
采购模式，主要分为现款现货、货到后分不同阶段付款、根据合同约定一定比例
预付款等多种付款方式。目前公司预付账款主要用于支付定制件、非标产品、及
具有较强市场议价供应商的材料采购，同时公司也会综合考虑原材料品质、货源
供应、成本价格等因素对部分产品及原材料采用预付方式采购。
2018 年度末预付账款余额本期结转的比例为 68%，大部分已按照约定交付了
货物。本期新增的预付款，公司将与供应商保持紧密沟通，确保供应商按照合同
规定履约。
综上，2019 年较 2018 年预付账款增加的原因是，公司根据装备及技术服务
板块的全年项目预算及各项目预计进度，增加采购项目所需的设备、材料所致。
公司预付账款符合商业逻辑，相关交易具备商业实质。
（3）结合年审会计师认为“上述预付款项相关合同能否按约定履约存在不
确定性”的原因，说明你公司对相关预付款计提坏账准备的充分性；
说明：
审计师对预付款项相关合同能否按照约定履约存在不确定性，主要原因为预
付款金额较大，部分账龄时间较长，并且存在部分没有按照合同约定执行而终止
合同的情形。
公司已逐项分析大额预付款及合同履约情况，相关的合同均在履约中，并且
已终止的预付款合同均已全额收回预付款项，因此，公司未计提预付账款的坏账
准备。
（4）核查报告期预付款项是否最终流向关联方，是否形成资金占用。
说明：
公司选取的供应商与我公司均无关联关系，预付款项符合商业逻辑、具备商
55
业实质，未形成资金占用。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
1、会计师了解和测试了管理层与采购、货币资金相关的关键内部控制的设
计和运行是否有效；
2、采用抽样方式，对本期发生的预付款项进行核查，抽取了相关采购合同、
银行单据等分析相关业务的目的、真实性；
3、对重要的预付款项亲自发函并核对发函地址，并抽取重要的预付供应商
进行现场访谈；
4、通过查询工商信息网等其他信息，确认预付供应商是否是东旭光电的关
联方；核查资产负债表日后事项，核查期后收到货物的入库单、发票等。
通过执行上述程序，会计师通过执行检查、函证等上述审计程序，未发现有
流向关联方情况以及资金占用的情形。
东旭光电期末预付款项金额大，部分账龄较长，且在报告期内存在合同终止
未履行的情况，据此东旭光电判断预付款项相关合同能否按约定履约存在不确定
性，故会计师在审计报告中对该事项予以强调。
根据会计准则及东旭光电的会计政策有关计提坏账准备的规定，东旭光电逐
项评估了大额预付款项合同履约情况以及可收回性，通过执行上述程序，未发现
对预付账款不计提坏账准备存在不符合会计准则及东旭光电会计政策的情形。
11. 年报显示，你公司报告期末应收账款余额为 120.37 亿元，同比减少
17.58%；坏账准备期末余额为 4.22 亿元，同比增加了 55.72%。同时，你公司报
告期应收账款周转率由 2018 年的 2.53 次下降至 1.35 次，应收账款周转天数由
142.06 天上升至 266.67 天。
请你公司：
（1）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不
限于对象名称及关联关系、涉及金额、交易背景、账龄结构等；
说明：
截止 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款前五名情况如下：
56
关联 款项性 余额 坏账准备 说
公司名称 账龄
关系 质 （万元） （万元） 明
非关 国补地
国补地补 208,180.67 - 信用期内 208,180.67 万元 注1
联方 补
信用期内 35,866.92 万元；
北京沪旅晨达汽车 非关 信用期外 1 年以内
车辆款 40,232.04 366.72 注2
销售有限公司 联方 1,395.93 万元；1-2 年
2,969.19 万元；
中山市深中房地产 关联 工程 信用期外 1 年以内
32,555.73 1,472.12 注3
开发有限公司 方 施工 32,555.73 万元
信用期内 12,413.40 万元；
昆明东旭启明投资 关联 工程
21,900.27 700.35 信用期外 1 年以内 注4
开发有限公司 方 施工
9,486.87 万元；
北京中环鑫融科技 关联 工程
21,574.74 471.65 信用期内 21,574.74 万元 注5
有限公司 方 施工
注 1：该款项为子公司上海申龙及其子公司与下游经销商对外销售新能源客车的车辆补
助款，由于该部分补助款需要满足车辆运营里程达到 2 万公里之后，在提交相关资料、相关
机构审核、款项下拨等流程，所需时间较长。
注 2：该款项为子公司上海申龙与北京沪旅晨达汽车销售有限公司签订的车辆销售款，
该部分不含国地补助款，只是销售的车辆款，款项尚未收回。
注 3:该款项为 2017 年子公司东旭建设集团有限公司与发包人中山深中房地产开发有限
公司签订深中小区 A 区 1-6 座建设工程施工合同，合同总价 2.57 亿元，2018 年与其签订金
色年华花园项目 7-8 座建设，合同总价 0.92 亿元，工程尚未竣工。
注 4：该款项为 2017 年子公司东旭建设集团有限公司与发包人昆明东旭启明投资开发
有限公司签订昆明东旭悦湖山（一期）施工总承包工程项目的协议，合同金额 4.4 亿元，工
程尚未竣工。
注 5:该款项为 2017 年子公司东旭建设集团有限公司与发包人北京中环鑫融科技有限公
司签订菜园街 1 号项目装修工程，合同总价 1.45 亿，施工后，根据施工情况签订补充协议，
补充协议增加合同金额 1.2 亿，合计合同金额 2.65 亿，工程已竣工，款项尚未收回。
（2）结合你公司经营情况、应收账款账龄结构的变化情况等，说明你公司
在应收账款期末余额下降的同时，计提坏账准备有较大幅度增加的原因，以及
相关计提是否充分、合理；
说明：
公司中票违约后，流动性骤然紧张。融资能力受损，债务偿还能力下降。在
57
没有增量资金到位的情况下，公司努力维持玻璃基板等各产业子公司的正常生产
经营，积极与相关债权方探讨债务解决方案，同时积极催收客户的应收款项，尽
最大努力缓解流动性压力。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款余额情况：
单位：亿元
项目 期末金额 期初金额 变动
应收账款余额 120.37 146.05 -17.59%
坏账准备 4.22 2.71 55.51%
应收账款账龄结构如下：
1.账龄组合 2019 年余额 2018 年余额 变动 说明
信用期内 58.51 103.21 -43.31%
信用期外 1 年以内 34.09 10.71 218.43% 注1
1－2 年 3.74 1.92 94.35%
2－3 年 0.79 0.35 123.15%
3－4 年 0.14 0.11 33.24%
4－5 年 0.02 0.02 -4.63%
5 年以上 0.06 0.08 -24.70%
小计 97.35 116.40 -16.37%
减：坏账准备 2.44 1.16 109.51%
账龄组合-合计 94.91 114.68 -17.24%
2.组合-其他
国补及地补 20.82 28.11 -25.94%
3.单独计提组合 2.20 1.55 42.12%
减：坏账准备 1.78 1.55 14.85%
应收账款余额合计 120.37 146.05 -17.59%
坏账合计 4.22 2.71 55.51%
注 1：根据账龄结构，公司本期应收账款余额减少坏账增加主要是信用期外 1 年以内金
额增加所致，导致本期坏账准备增加。
本年度，公司适用新金融准则，应收账款计提坏账准备的会计政策如下：
58
对于应收款项中的应收账款、长期应收款，无论是否存在重大融资成分，本
公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，除了单项评估信用风险的
应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合依据 计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前
以应收账款的交易对象和款项性 状况以及对未来经济状况的预测，
应收账款组合 1 质为信用风险特征划分组合，包括 通过违约风险敞口和整个存续期
对子公司、联营企业。 预期信用损失率，计算预期信用损
失
参考历史信用损失经验，结合当前
应收账款组合 2 状况以及对未来经济状况的预测，
以应收账款的账龄为信用风险特
编制应收账款账龄与整个存续期
征划分组合
长期应收款组合 预期信用损失率对照表，计算预期
信用损失。
2019 年度，公司通过积极的应收账款催收政策，有效的降低了应收账款余
额，但在宏观经济增长趋缓及金融去杠杆的影响下，出现部分客户的应收款回款
较慢、账龄变长的情况。2019 年末，信用期外 1 年以内的应收账款余额较 2018
年末增加 218%，导致本期坏账准备较 2018 年度增加 55%。
综上，本期应收账款坏账准备较大幅度增加的原因为部分客户回款较慢、应
收款账龄变长，主要体现在信用期外 1 年以内的应收账款大幅增加。本期应收账
款计提坏账准备充分、合理。
（3）结合你公司报告期内经营模式、信用政策、销售政策等的变化情况，
详细说明你公司报告期应收账款周转率同比下降、周转天数同比上升的原因，
进一步核查说明是否存在提前确认收入的情形。
说明：
报告期内公司经营模式、信用政策、销售政策等未发生重大变化，2019 年度，
公司应收账款周转率由 2018 年的 2.53 次下降至 1.35 次、周转天数上升由 141.81
天上升至 266.67 天，主要是受本期营业收入同期下降影响所致。公司 2019 年中
票违约后，对公司生产经营产生了一定的影响，致使收入下降，公司已经加强对
欠款客户的催收工作，积极与对方沟通，尽早完成款项收回。
报告期公司应收账款周转率及周转天数如下：
应收账款项目 本期数 上期数 变动
营业收入 175.29 亿元 282.12 亿元 -37.87%
59
平均应收账款 129.84 亿元 111.13 亿元 16.83%
周转率 1.35 2.53 -46.82%
周转天数（360 天） 266.67 141.81 88.04%
公司依据准则规定和合同条款约定确认收入，结转成本。
公司销售商品收入确认方法为：对于主要从事光电显示材料、石墨烯及电子
通讯产品业务的公司，根据销售合同约定，通常在货物交付客户，客户验收确认
后确认收入；从事客车业务的公司，根据合同约定将商品交付客户并开具发票时
确认销售收入；从事外销业务的，在收到出口证明（报关单）时确认收入。
公司劳务收入确认方法为：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳
务时确认收入；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结
果能够可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务
收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，企业在资产负债表日按已
经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预
计当期已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，并将已经发生的成本
确认为当期费用。
综上，本期应收账款周转率同比下降、周转天数同比上升的主要原因为本期
营业收入下降影响所致。公司收入确认严格按照会计政策和会计准则确认，不存
在提前确认收入的情形。公司应收账款周转率下降符合公司实际情况，属于正常
合理的变化，不会对公司经营情况造成不良影响。
请年审会计师就上述第（2）（3）问进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
1、会计师了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行
是否有效；
2、核查了报告期东旭光电应收款项计提坏账准备的会计政策是否发生变化，
该变化是否符合新金融工具准则的要求；
3、获取了东旭光电公司应收账款明细，复核应收账款借方累计发生额与主
营业务收入是否配比，对于按照建造合同确认收入的，也核查了存货中建造合同
形成的已完工未结算资产；并将当年应收账款加存货中建造合同形成的已完工未
60
结算资产占销售收入净额的百分比与以前年度相比较；计算应收账款周转率，应
收账款周转天数等指标，并与东旭光电公司以前年度指标对比分析，检查是否存
在重大异常，并核查分析应收账款周转率下降原因是否合理；
4、采取抽样方式，检查东旭光电与产品销售收入相关的重大销售合同、销
售发票、运输单、客户验收单、出口报关单等文件，对重要的客户进行函证、
走访，确认产品销售收入的发生；
对东旭光电资产负债表日前后确认的产品销售收入，核对运输单、客户验收
单等文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
5、采用抽样方式，将已完工项目实际发生的总成本与管理层作出的合同预
计总成本进行对比分析，分析是否存在异常的差异，以判断管理层是否有效的对
合同预算进行动态管理；
对未完工项目的预计总成本与同类已完工项目的历史实际成本进行对比分
析，评估管理层做出此项会计估计的经验和能力；
采取抽样方式，对东旭光电预计总成本的编制依据进行核对，评估预计总成
本的合理性；
取得公司收入计算明细表，执行重新计算程序，以确定收入确认的准确性。
综上，报告期东旭光电应收账款周转率下降是合理的，报告期信用政策和销
售政策未发生重大变化，坏账准备计提充分，未发现提前确认收入的情形。
12. 年报显示，你公司报告期末其他应收款余额为 32.97 亿元，其中个人公
务借款期末余额为 1.04 亿元，同比增长了 76.27%；代垫款期末余额为 20.27 亿
元，包括对山东环宸电子科技有限公司（以下简称“山东环宸”）的 7 亿元代垫
款、对深圳市炫鑫通电子有限公司（以下简称“深圳炫鑫通”）的 6 亿元代垫款、
北京琦盛和信科技有限公司（以下简称“北京琦盛”）的 4 亿元代垫款、深圳市
普印乐实业有限公司（以下简称“深圳普印乐”）的 3 亿元代垫款；另外，个人
代扣保险款期末余额、其他款期末余额亦同比有较大比例增加。
请你公司：
（1）说明个人公务借款、个人代扣保险款、其他款的具体构成，进一步说
明前述款项同比有较大幅度增加的原因；
61
说明：
1）其他应收款-个人公务借款，单项超过 100 万元以上的金额合计为 7,169
万元，具体构成如下：
核算主体 债务单位名称 2019 年末余额(万元)
道隧集团工程有限公司 王绍清 3,023.95
苏州腾达光学科技有限公司 黄萍 1,123.23
道隧集团西藏建设发展有限公司 杨建忠 814.90
苏州腾达光学科技有限公司 袁志金 615.46
道隧集团西藏建设发展有限公司 吴茂林 582.72
道隧集团西藏建设发展有限公司 郑德友 479.61
芜湖东旭光电装备技术有限公司 芜湖经济技术开发区财政局 368.10
苏州腾达光学科技有限公司 邹巍巍 161.08
合计 7,169.04
2019 年度个人公务借款新增 4,402 万元，主要原因是：
道隧集团项目部的个人公务借款，主要为服务工程项目所需的公务借款，以
及原股东及项目承包人代垫的老项目款。由于道遂集团与原股东及其原项目承包
人之间仍有项目往来款，且经初步计算道隧集团的应付款大于应收款，故计划道
遂集团与原股东双方对这些项目对账和清理往来科目后，对满足计提坏账的应收
项目按上市公司相关会计政策计提减值准备。公司通过分析往来款的业务内容及
性质核算明细科目，并按照公司会计政策计提坏账准备，公司的核算符合企业会
计准则。
2）个人代扣保险，2019 年末余额为 1,060 万元，较 2018 年末的 586 万元增
加 473 万元，增幅为 81%。个人代扣保险主要为公司代扣代缴的个人养老保险、
医疗保险和失业保险，每月发工资时公司代扣，然后向社保部门代缴个人的养老
保险、医疗保险和失业保险。因 2019 年 11 月公司中票违约，流动资金较为紧张，
部分公司出现过延发 12 月工资的情况，公司暂时垫付了个人社保部分，待 2020
年 1 月发放 12 月工资时从个人工资中划扣。
3）其他应收款-其他，2019 年末余额为 2,229 万元，较 2018 年末余额为 866
万元增加了 1,363 万元，增幅为 157%。本期新增的主要大额明细如下：
62
序号 债务单位名称 款项性质 金额(万元) 备注
1 浙江华立泰国工厂 投标保证金 295.00 明细科目
重分类
2 高美芳/吕佩青/许嵩岩 借款 230.00
3 样车税费 样车税费 198.11
4 安徽融智天骏新能源汽车有限公司 票据追索代垫款 250.00 本年新增
合计 973.11
表中列示的应收款项均为上海申龙核算的其他应收款，前 3 笔为以前年度发
生的金额，并记录在保证金、个人公务借款、代垫款等科目，经本期末核查，不
属于能正常收回的保证金、个人公务借款和代垫款，故调整到“其他应收款-其
他”会计科目中，并按相应比例计提了坏账准备。第 4 笔为 2019 年度新增了票
据追索代垫款 250 万元。
公司通过分析往来余额的业务性质的变化，进行上述分类调整，并按照公司
会计政策充分计提坏账准备，公司的核算符合企业会计准则。
2）结合你公司（含子公司）对山东环宸、深圳炫鑫通、北京琦盛和深圳普
印乐提供担保的情况，说明你公司将相关事项计入其他应收款的原因及依据，
是否符合《企业会计准则》的规定，并说明相关坏账准备的计提是否充分、合
理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
说明：
公司子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）以自身
拥有的定期银行存单为销售合作伙伴（山东环宸、深圳炫鑫通、北京琦盛和深圳
普印乐）提供质押担保，具体情况详见公司于 2020 年 6 月 24 日披露的编号为
2020-056 号的《关于对外提供担保的公告》及 7 月 3 日披露的《关于对深圳证券
交易所公司管理部关注函的回复说明》。
上述定期存单是芜湖装备在锦州银行阜成门支行的定期存单，为销售合作伙
伴提供上述担保责任，因对方违约公司承担连带责任，公司在期末将其计入其他
应收款。截至 2020 年 7 月 23 日，上述款项均已收回，公司子公司芜湖装备对应
的担保责任已经解除。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
1、会计师核查了报告期东旭光电应收款项计提坏账准备的会计政策是否发
63
生变化；
2、获取东旭光电的其他应收款明细表，比较当年度及以前年度其他应收款
的余额，了解其他应收款内容及性质，进行类别分析，核查是否存在资金被关联
企业（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或
有损失等现象；
3、根据款项性质进行核查分析本期与前期变动比较大的原因，对本期新增
的大额款项核查，是否有交易背景，核查是否是关联方，除核查合同、付款单、
发函外，对部分重要单位采取进一步审计程序，进行走访；
4、对其他应收款代垫款 20 亿款获取了相关合同、银行单据，复核及分析的
东旭光电因承担质押担保责任支付的款项在其他应收款核算的合理性，并核查期
后收回该款项的相关流水、银行单据，核查是否因担保承担损失。
综上，东旭光电其他应收款的上述款项增加主要原因是承担担保责任增加的
代垫款所致。根据东旭光电提供的相关方案，初步判断上述不会给东旭光电造成
大额损失。东旭光电对其他应收款计提的坏账准备，会计师通过执行审计程序，
未发现有不符合会计准则和公司会计政策的情形。
13. 年报显示，你公司报告期末存货余额为 38.45 亿元，同比增长了 7.64%，
其中包含建造合同形成的已完工未结算资产 13.66 亿元；跌价准备期末余额为
1.06 亿元，同比增长了 73.77%，其中对原材料和库存商品分别计提了 0.24 亿元
和 0.41 亿元的坏账准备，共计转回或转销 0.16 亿元。同时，报告期存货周转天
数从 2018 年的 65.17 天上升至 88.37 天，存货周转率从 5.52 次下降至 4.07 次。
请你公司：
（1）结合报告期内业务开展情况，详细说明报告期存货周转天数有较大幅
度上升、存货周转率下降的原因；
说明：
因存货周转率=营业成本/平均存货，在公司平均存货变动不大的基础上，营
业成本下降幅度决定了存货周转率的下降幅度。公司 2019 年度营业成本为 147.66
亿元，较 2018 年度的营业成本 232.04 亿元，减少了 84.37 亿元，下降幅度为 36.36%。
致使 2019 年度存货周转天数从 2018 年的 65 天上升到 88 天，存货周转率从 5.52
64
下降到 4.07。
2019 年，受国家宏观经济增长放缓影响，公司调整发展战略，降低了建筑
安装工程、装备及技术服务方面的投入。受中票违约影响，公司资金流动性出现
困难，在一定程度上影响了各业务板块的订单拓展。各种影响因素叠加，公司营
业收入 2019 年度较 2018 年度下降 38%，营业成本下降 36%。
（2）结合存货周转情况、存货结构、原材料和商品价格的变动情况、可变
现净值的估计情况等，说明你公司报告期存货跌价准备的计提同比有较大幅度
提升的原因，是否充分、准确反映存货整体质量；
说明：
公司 2019 年末存货余额较 2018 年末变动金额不大，增加了 2.72 亿元，增
长比例为 7.64%。2019 年，随着收入的减少，公司大幅减少了原材料库存，本期
末原材料减少了 4.67 亿元，降幅为 46%，期末存货增加的主要原因为，建造合
同形成的已完工未结算资产和土地整理合计增加 5.11 元亿所致。
公司严格按照会计准则存货减值测试的要求，期末对所有存货均进行了减值
测试。公司管理层测算存货跌价的依据：用于生产而持有的原材料、半成品、委
托加工物资及其他存货项目，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；库存商
品类存货以及发出商品，按估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定。此外，出于谨慎性原则，对通用原材料等结合存货的周转情况，按照一定比
例计提跌价准备。
公司 2019 年末存货跌价准备余额为 1.06 亿元，较 2018 年末的 0.61 亿元，
增加了 0.45 亿元，同比增长了 73%。2019 年存货跌价准备增加的主要原因为：
（1）公司部分库存商品出现未来可变现净值低于库存商品金额，通过计算计提
了 0.41 亿元的跌价准备；（2）2019 年 11 月公司中票违约，资金流动性出现暂时
困难，在一定程度上影响了新能源客车的订单，导致原储备的通用原材料周转较
慢，导致本期末计提了 0.21 亿元的原材料跌价准备。
2019 年年度，公司计提存货跌价准备充分，准确反映了存货整体质量。
（3）说明建造合同形成的已完工未结算资产的具体情况，包括但不限于项
目名称、交易背景、合同金额、完工进度、未结算的原因以及未对其计提跌价
65
准备的原因；
说明：
本期末，建造合同形成的已完工未结算资产 13.66 亿元，因涉及的项目较多，
以下列式了建造合同形成的已完工未结算资产前 20 名，详细列式了项目名称、
是否涉及关联方，工程预计总收入金额，工程完工进度，以及未对其计提跌价准
备的原因。
截至 2019
序 交易 合同金额 年末已完工
项目名称 完工进度 未结算的原因
号 背景 （万元） 未结算金额
（万元）
道隧集团工程有限公司 主分阶段确认计
非关联
1 雅安至康定高速路面工 34,946.91 98% 7,627.51 量，未结算金额
方
程 LM1 标段项目 为正常范围内
业主分阶段确认
峨美路沙坪至黑竹沟段 非关联
2 36,521.44 98% 7,156.06 计量，未结算金
升级改造工程项目 方
额为正常范围内
道隧集团工程有限公司 业主分阶段确认
非关联
3 省道 217 线卓克基至小 54,111.90 33% 6,299.65 计量，未结算金
方
金公路改造项目 额为正常范围内
国道 549 线乡城县城至 业主分阶段确认
非关联
4 得荣斯闸段改建工和 30,792.89 44% 5,609.55 计量，未结算金
方
TJ2 标项目 额为正常范围内
道隧集团工程有限公司 业主分阶段确认
非关联
5 马鬃山镇供水工程 SG 项 78,642.99 61% 5,497.56 计量，未结算金
方
目 额为正常范围内
项目完工未结
惠东虹海湾二期 A 组团
6 关联方 13,058.54 100% 5,188.90 算，最终结算尚
精装修项目
在确认审核中。
业主分阶段确认
非关联
7 万豪翰府项目二期 15,020.39 58% 4,613.07 计量，未结算金
方
额为正常范围内
业主分阶段确认
8 总部大楼项目 关联方 24,130.50 89% 4,517.11 计量，未结算金
额为正常范围内
道隧集团工程有限公司
业主分阶段确认
国道 347 线茂红路提升 非关联
9 39,256.01 20% 4,440.16 计量，未结算金
改建工程 MH4 标公路项 方
额为正常范围内
目
道隧集团工程有限公司 业主分阶段确认
非关联
10 国道 215 线石渠县满真 22,177.12 96% 3,586.90 计量，未结算金
方
至洛须 TJ2 标项目 额为正常范围内
66
截至 2019
序 交易 合同金额 年末已完工
项目名称 完工进度 未结算的原因
号 背景 （万元） 未结算金额
（万元）
业主分阶段确认
梓湖御园二期三标段工 非关联
11 21,777.51 67% 3,578.00 计量，未结算金
程 方
额为正常范围内
业主分阶段确认
郴州北湖区客运公交化
12 关联方 26,513.76 39% 2,821.24 计量，未结算金
项目
额为正常范围内
项目未完工，进
惠东虹海湾三期（一标
13 关联方 28,034.18 87% 2,650.92 度结算未完全确
段）建设总承包项目
认。
G549 线稻城桑然堆至乡 业主分阶段确认
非关联
14 城然乌公路改建工程 28,364.93 69% 2,563.91 计量，未结算金
方
LJ1 标段项目 额为正常范围内
道隧集团西藏建设发展 业主分阶段确认
非关联
15 有限公司西藏那曲尼玛 12,325.30 100% 2,404.11 计量，未结算金
方
县过鲁公路项目 额为正常范围内
业主分阶段确认
上海卜蜂莲花超市装修 非关联
16 6,265.84 36% 2,274.63 计量，未结算金
装饰项目 方
额为正常范围内
省道 455 线色达亚龙至 业主分阶段确认
非关联
17 甘孜县锣铜梁子段 A 标 29,189.82 97% 2,245.96 计量，未结算金
方
项目 额为正常范围内
业主分阶段确认
非关联
18 苏洼龙 64,931.78 95% 2,155.62 计量，未结算金
方
额为正常范围内
业主分阶段确认
非关联
19 华蓥古桥 15,036.00 46% 2,079.38 计量，未结算金
方
额为正常范围内
道隧集团西藏建设发展
有限公司国道 219 线康 业主分阶段确认
非关联
20 马县至措美县古堆乡段 14,960.43 98% 1,878.89 计量，未结算金
方
新改建工程 30 合同段项 额为正常范围内
目
合计 79,189.14
本期末，建造合同形成的已完工未结算资产，未结算的原因均为业主分阶段
确认计量并结算，未结算金额在商业正常范围内。
在资产负债表日，公司根据估计售价，按照上述计提原则分别对存货项目进
行了减值测试。其中，建造合同形成的已完工未结算资产，因可变现净值高于其
成本的存货项目，因此未计提存货跌价准备。
67
（4）说明你公司报告期转回或转销存货跌价准备的原因及其合理、合规性。
说明：
公司部分原材料和库存商品已计提了存货跌价准备，后续投入生产使用和对
外销售，公司在结转销售成本时，同时结转已计提的存货跌价准备。存货跌价准
备的转回和转销审慎、合理和合规。
请年审会计师就上述问题（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
会计师评估了东旭光电管理层与存货跌价准备相关的内部控制的设计与执
行是否有效，取得存货明细清单，执行盘点监盘及抽盘程序，核查东旭光电是否
对所有存货进行了减值测试，对期末已经计提跌价的存货进行分析。会计师对东
旭光电管理层确定的存货可变现净值以及存货减值计提金额进行了复核并重新
计算，对在产品的跌价测试，对于管理层选取的在产品预估售价进行核查，将产
品估计售价与当年同类在产品至完工时仍需发生的成本进行比较，对东旭光电估
计的至完工时将要发生成本的合理性进行评估。
会计师对本期库存商品和发出商品转回或转销进行核查，并根据东旭光电报
告期生产经营、销售和存货周转等因素对存货跌价进行分析，不存在重大异常情
况。
综上，报告期末东旭光电的存货跌价准备计提金额准确、充分，存货跌价准
备转回或转销未见不合理、不合规情形。
14. 年报显示，你公司报告期在建工程项目包含芜湖液晶玻璃基板生产线工
程，工程进度为 96.66%，本期转固金额为 0.49 亿元，期末余额为 22.24 亿元；
营口（G5）TFT -LCD 玻璃基板生产线工程，工程进度为 95%，本期转固金额
为 383.74 万元，期末余额为 5.69 亿元。请你公司结合前述工程项目的进度情况、
可使用状态等，说明报告期转固金额的准确性、合理性，是否存在延迟结转固
定资产的情形。
说明：
1）芜湖液晶玻璃基板生产线工程是计划建设 10 条 G6 液晶（TFT-LCD）玻璃
基板生产线，总预算投资 75.62 亿元。目前 6 条产线已经转固，2 条产线的后工
68
程已建成处于调试阶段，前工程仍在建设中；剩余 2 条线将根据市场需求变化做
出调整安排。尚未建设完的工程公司根据会计准则在“在建工程”科目中核算，
不存在延迟结转固定资产的情形。
2）营口（G5）TFT -LCD 玻璃基板生产线工程是公司子公司东旭（营口）光
电显示有限公司（以下简称“营口光电”）的一条 G5 代 TFT-LCD 玻璃基板生产
线。由于生产经营需要，2017 年 1 月营口光电先期启动产线后加工段安装建设，
于当年 6 月后加工段产线达到稳定的可使用状态并转固。2017 年 7 月开始计提
折旧并摊销至生产成本中。该产线前加工段于 2018 年中旬开始着手安装，于 2019
年上旬基本完成。受公司整体生产经营计划影响，目前尚未进行最后的运行、调
试环节，未达到可使用状态。因此，营口光电将其在“在建工程”科目中核算，
尚未结转固定资产。
15. 年报显示，你公司募投项目中第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板生产线、高
铝硅盖板玻璃原片产线升级改造等项目投资进展较缓慢，且已过预定可使用状
态的日期。另外，你公司存在 35 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金超期未归
还的情形。你公司年报 27 页显示，你公司 2016 年非公开发行募集资金总额为
69.5 亿元，已累计使用金额为 32.45 亿元，尚未使用金额为 3.96 亿元。
请你公司：（1）说明有关募投项目进展较为缓慢的具体原因，你公司已采取
或拟采取的应对措施；
说明：
1）第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板生产线项目
公司募投项目“第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板生产线项目”已经实现两条后
端产线的量产与销售，2019 年收入 136,188.2 万元，2018 年收入 134,687.87 万元，
取得了良好的社会效益和经济效益。
该项目进展较为缓慢的主要原因是：
公司“第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板生产线项目”主要是为福州京东方面板
产线做配套，公司在产线建设中，发现市场对柔性 OLED 屏的需求快速增长，
且京东方已经宣布增加建设柔性 OLED 面板产线。公司作为京东方最重要的战
略合作伙伴和核心原材料的供应商，必须根据客户的产品需求做出进一步的调整，
69
以更好的适应其产品结构。公司计划对第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板项目设计、
工艺及流程作出配套的、对应的、适应性的优化提升调整，因此放缓了项目建设。
此外，由于公司中票违约后的债务危机，导致公司部分募集资金账户被债权人司
法保全冻结，也对公司募投项目的资金投入产生了一定影响。受上述因素影响，
公司“第 8.5 代 TFT-LCD 玻璃基板生产线项目”进展较计划进度有所延缓。
2）高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目
高铝硅盖板玻璃原片作为曲面显示用盖板玻璃的原材料，对曲面显示用盖板
玻璃的性能有重要影响。为改善高铝硅盖板玻璃的本征强度、热弯延展性、表面
硬度、电学性能、收缩率稳定性等方面的性能，公司将原“曲面显示用盖板玻璃
生产项目”部分募集资金用途变更为“高铝硅盖板玻璃原片产线升级改造项目”
（详见公司于 2018 年 6 月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募集资金用
途的公告》）。该项目已经建设完成并达到可使用状态，并于 2019 年 2 月转固，
2019 年度，公司实现高铝硅盖板玻璃原片收入 47,257.31 万元。
3）应对募投项目进展缓慢的措施
影响募投项目建设进展的主要因素包括市场变化、技术优化、资金投入等，
围绕这些主要因素，公司针对性的采取应对措施。一方面，积极跟踪市场技术变
化及市场需求，公司将根据市场需求，以玻璃基板产业为核心，协同拓展 OLED
柔性显示领域，以高世代基板玻璃、盖板玻璃、载板玻璃做主导，进行技术优化
和产业升级，并据此调整项目建设规划及进度。另一方面，针对公司目前因债务
风险被诉，致使部分募集资金账户被财产保全冻结的现状，结合公司未能及时归
还临时补充公司流动资金的闲置募集资金情况，公司董事会督促公司管理层做好
对募集资金的归还安排，通过资金归集，采取加快业务回款，催缴应收账款；解
决受限资金，处置非主业业务资产，增强公司流动性；与债权人协商，解决账户
冻结并争取更大的流动性支持等多种途径解决资金流动性问题，保证募投项目建
设资金需求。
（2）核查说明剩余募集资金的存放地，进一步说明存放是否安全、管理是
否合规，是否存在其他未披露的受限情形，是否存在关联方资金占用的情形；
说明：
截止 2019 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金金额为 43,254.39 万元，全部
70
存放于公司募集资金专户管理，其中受限募集资金 41,716.58 万元。
具体情况如下：
尚未使用募集资金 是否
序号 所属项目 存放银行 受限情况
（万元） 受限
1 7.85 中信银行 是 账户冻结
2 3.01 甘肃银行 否
3 808.33 2017 年 新 能 源 衡水银行 否
客车及物流车生 阳泉商业银
4 95.50 否
产项目及曲面显 行
示用盖板玻璃生
5 7.20 郑州银行 否
产项目
6 0.05 渤海银行 否
7 0.54 民生银行 是 账户冻结
8 2,692.82 建设银行 是 账户冻结
9 4.51 中信银行 是 账户冻结
国家开发银
10 131.06 否
行
11 38,784.60 锦州银行 是 账户冻结
2016 年 建 设 第
12 156.56 8.5 代 衡水银行 是 账户冻结
TFT-LCD 玻 璃
13 44.80 中信银行 否
基板生产线项目
14 81.64 华夏银行 否
15 358.86 中国银行 否
16 3.76 广发银行 否
17 37.06 锦州银行 是 账户冻结
18 3.20 2015 年第 5 代 中国银行 否
TFT-LCD 用 彩
19 1.97 中信银行 是 账户冻结
色滤光片（CF）
20 0.07 生产线项目 恒丰银行 是 账户冻结
21 15.89 昆山农商行 是 账户冻结
2013 年建设 第
22 14.71 工商银行 是 账户冻结
6 代平板显示玻
璃基板生产线项 国家开发银
23 0.40 否
目 行
合计 43,254.39
公司董事会已经就公司 2019 年度募集资金的存放及使用出具了专项报告，
公司 2019 年度募集资金的存放及使用基本符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
71
《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法规的规定和要求，存放安全，使用
合规，不存在其他未披露的受限情形，不存在关联方占用募集资金的情形。
详情请参阅公司披露于巨潮资讯网的《董事会关于 2019 年度募集资金存放
与使用的专项报告》及年审会计师、公司保荐机构、独立财务顾问出具的《关于
东旭光电科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中兴
财光华审专字 2020 第 105036 号）、《中信证券华南股份有限公司关于东旭光电
2019 年度募集资金存放与使用情况的核查报告》、《中天国富证券有限公司关于
东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之 2019 年度募集配套资金使用情况的核查意见》。
（3）详细说明上述 35 亿元闲置募集资金补充流动资金截至目前的归还进展，
如仍未归还，请说明当前的存放情况和会计处理等，进一步核查说明是否存在
关联方资金占用的情形。
说明：
截至本回复日，上述 35 亿元补充流动资金的闲置募集资金尚未归还至募集
资金专户。公司前期已将上述募集资金全部补充至流动资金需求中，由于公司目
前出现流动性困难，为避免因抽调流动资金影响公司正常生产运营，暂未归还此
募集资金。当前其以流动资金形式存在于各产业所需原材料及存货等运营资金流
转过程中，不涉及特殊的会计处理。除上述表格列示的冻结受限情况外，不存在
关联方资金占用情形。
请年审会计师说明就募集资金相关科目执行的审计程序和获取的审计证据，
并就募集资金是否被关联方非经营性占用发表明确意见。
会计师核查意见：
1、会计师了解和测试了管理层与货币资金相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；
2、获取募集资金涉及的银行账户流水，并抽取大额记账凭证、银行支付单
据、合同、付款审批单据，对相关银行账户亲自发函，核查是否用于募投项目支
出；
3、会计师对募投项目（在建工程科目）实际增加进行核查，核查与在建工
72
程相关的合同、发票、结算单，并结合募集资金专户流水进行核查；
4、会计师对募投项目实地进行现场查看，核查进度与账面记录是否一致；
通过执行上述程序，截至 2019 年 12 月 31 日，会计师未发现东旭光电募集
资金存在被关联方非经营性占用的情形。
经核查，东旭光电 35 亿元闲置募集资金补充流动资金截至目前尚未归还，
目前和东旭光电其他自有资金共同参与公司运营，无法执行对资金具体流向的分
析核查程序，未发现存在关联方非经营性占用的情形。
16. 年报显示，你公司报告期收到的其他与投资活动有关的现金中包含关联
方款项 11.06 亿元，同比增加了 138.88%；支付的其他与投资活动有关的现金中
包含了受限资金 92.47 亿元，2018 年无此项现金流出。请你公司详细说明报告期
前述资金的具体构成、相关金额、发生原因及背景等，进一步说明相关会计处
理的合理、合规性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
说明：
因工作人员失误，将公司 2019 年年度报告第十二节中现金流量表-其他与投
资活动有关的现金中，“资金往来款”11.06 亿元，误写成“关联方款项”11.06
亿元，公司 2019 年年度审计报告中已经披露了正确的“资金往来款”。现更正
修订 2019 年年度报告第十二节现金流量表中“关联方款项”为“资金往来款”，
详见公司同日披露的《补充更正公告》及《2019 年年度报告（更新后）》。上述
资金往来款对方公司均为非关联方，主要为东旭建设收回为项目业主代垫的工程
款项。
现金流量表-支付的其他与投资活动有关的现金-受限资金 92.47 亿元，主要
为财务公司的存款 79.32 亿元。2018 年度，因定期存款而使用受限的资金，放入
了现金流量表-支付的其他与投资活动有关的现金-定期存单中，2019 年度，财务
公司存款和定期存款导致的使用受限，均放入了支付的其他与投资活动有关的现
金-受限资金中。公司相关会计处理符合会计准则规定。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
会计师核查意见：
会计师了解和测试了管理层与货币资金相关的关键内部控制的设计和运行
73
有效性，对报告期资金往来款逐项核查，交易对方、款项形成原因、银行单据等
核查，并与上年比较，分析差异原因，核查是否存在关联方非经营性资金占用的
情形，并根据回函情况、担保协议等进行核查，与现金流量表中受限资金进行比
较分析。
综上，根据执行上述审计程序所取得的审计证据显示，会计师未发现存在重
大不合理、不合规情形，未发现关联方非经营性占用资金的情形。
17.你公司 2019 年 11 月披露公告称，你公司控股股东东旭集团的控股股东
东旭光电投资有限公司拟向石家庄国资委转让其持有的东旭集团股份，该事项
涉及你公司控制权变更。请你公司在函询东旭集团的基础上，说明前述事项截
至目前的进展情况。
说明：
公司收到年报问询函件后，即向东旭集团函询了其控股股东东旭光电投资有
限公司（以下简称“东旭光电投资”）与石家庄市人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“石家庄国资委”）关于东旭集团股权转让相关事宜的进展情况，
根据东旭集团回函获知：东旭光电投资与石家庄国资委进行了多次交流与沟通。
截止目前，相关事项尚未取得实质进展，东旭光电投资及石家庄国资委尚未签署
相关股权转让协议。公司将持续关注该事项的进展情况，并按相关要求履行信息
披露义务。
18. 请年审会计师就形成保留意见的事项对财务报表产生或可能产生影响
的广泛性进行进一步的分析和说明。
会计师核查意见：
如审计报告中保留意见事项（一），东旭光电 2019 年资金紧张出现债券违约，
涉及资金诉讼金额很大，合计金额 51.51 亿元，上述诉讼尚处于等待开庭阶段或
审理阶段。会计师获取并核查了资金诉讼明细表，并对东旭光电管理层、东旭光
电外聘律师进行访谈，东旭光电目前已经采取积极的措施来解决这些诉讼，比如
拟与对方和解、签订展期协议等，同时截至 2019 年 12 月 31 日，东旭光电已经
按照合同计提了相关逾期利息、违约金，合计金额 3.83 亿元，会计师已经进行复
74
核并重新计算，经上述程序，初步判断，未来上述诉讼事项除违约金外，不会产
生大额损失，不具有广泛性影响，但诉讼涉及的其他可能产生的损失会计师无法
获取充分、适当的审计证据，进而无法判断上述事项对财务报表产生的影响。
如审计报告中保留意见事项（二），对于东旭光电子公司未按照相关程序进
行审批，为深圳市炫鑫通电子有限公司等八家非关联方提供担保，金额合计 38.50
亿元，截止审计报告日止，关于东旭光电子公司对外提供担保，会计师根据相关
担保合同、银行单据、查询网络信息、回函情况等进行核查，但未获取相关审批
程序，经核查尚有 5.05 亿元在担保期，33.45 亿元已经触发了担保责任，截止审
计报告日止已经收回 10 亿元，其余 23.45 亿元截至本函回复日已经收回。在审计
报告日，东旭光电未能提供是否承担担保损失的确切依据，虽然东旭光电提供了
相关措施，比如商谈还款方案、督催对方尽快还款，但会计师未能获取充分、适
当的审计证据确认上述担保事项的连带责任可能给东旭光电带来的担保损失金
额，进而无法判断上述事项对财务报表产生的影响。但根据东旭光电提供的相关
方案说明，初步判断上述事项不会给东旭光电造成大额损失，因此判断影响不具
有广泛性。
特此说明。
东旭光电科技股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 3 日
附件：
截至 2020 年 6 月 30 日公司货币资金存放明细表（单位：万元）
存放银行 银行存款 其他货币资金 小计
锦州银行 40,060.36 - 40,060.36
长安银行 30,000.10 - 30,000.10
工商银行 21,303.62 434.81 21,738.43
交通银行 9,287.66 371.94 9,659.60
75
光大银行 8,203.90 - 8,203.90
衡水银行 7,812.63 - 7,812.63
建设银行 5,227.23 925.75 6,152.98
浙江民泰银行 4,851.69 - 4,851.69
中国银行 4,048.68 1,940.82 5,989.50
农商行-其他 965.02 2.40 967.42
江苏农商行 3,000.00 3,000.00
上海银行 3,546.04 - 3,546.04
农业银行 3,366.80 2.45 3,369.25
中信银行 3,160.22 4.59 3,164.81
三菱日联银行 3,058.84 - 3,058.84
平安银行 1,944.68 - 1,944.68
北京银行 1,656.70 19.13 1,675.83
浦发银行 1,584.77 56.72 1,641.49
宁波银行 882.40 - 882.40
江苏商行 553.69 - 553.69
招商银行 482.13 0.15 482.28
广发银行 460.58 170.06 630.64
民生银行 458.51 1,479.42 1,937.93
农村信用社 451.30 0.01 451.31
农发行 438.53 - 438.53
南京银行 362.09 389.30 751.39
国家开发银行 258.91 - 258.91
巴黎银行 246.84 - 246.84
柳州银行 246.56 - 246.56
成都银行 226.36 - 226.36
长沙银行 123.27 - 123.27
东莞银行 120.22 - 120.22
绵阳商行 110.06 - 110.06
华夏银行 96.43 0.24 96.67
76
齐商银行 70.62 - 70.62
阳泉商行 55.63 - 55.63
河北银行 46.71 - 46.71
兴业银行 45.87 736.22 782.09
重庆银行 23.37 - 23.37
华侨永亨银行 20.87 - 20.87
江苏银行 13.63 - 13.63
进出口银行 9.74 32.67 42.41
恒丰银行 9.53 - 9.53
华融湘江 9.10 - 9.10
三井住友银行 7.17 - 7.17
邮政银行 6.97 - 6.97
厦门国际银行 6.42 - 6.42
遂宁银行 5.58 - 5.58
南粤银行 4.96 - 4.96
票据 - 1,002.97 1,002.97
桂林银行 0.14 1,380.00 1,380.14
其他银行 532.79 109.40 642.19
合计 159,465.92 9,059.05 168,524.97
77
