东旭光电：《公司章程》修改对照表2022-07-14
东旭光电科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有
关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》进行如下修改：
序号 修订前内容 修订后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
规定成立的股份有限公司（以下简称“公
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。
公司经河北省经济体制改革委员会《关于组建石家
公司经河北省经济体制改革委员会《关于
1 庄宝石电子玻璃股份有限公司的批复》批准，以募
组建石家庄宝石电子玻璃股份有限公司的
集方式设立；在石家庄高新技术产业开发区行政审
批复》批准，以募集方式设立；在河北省
批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
工商行政管理局注册登记，取得营业执
911301001043959836。
照，营业执照号码 130000000001040。
第六条 公司注册资本为人民 573,025.0118 第六条 公司注册资本为人民币 563,274.9948 万
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万元。 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
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提供必要条件。
【注：新增条款，以下条款序号相应调整】
第十三条 公司经营范围是：电真空玻璃器
件及配套的电子元器件、汽车零配件的生 第十四条 公司经营范围是：电真空玻璃器件及配
产与销售及售后服务；经营本企业自产产 套的电子元器件、汽车零配件的生产与销售及售后
品的出口业务和本企业所需的机械设备、 服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
零配件、原辅材料的进口业务（国家限定 需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国
4 公司经营或禁止进出口的商品及技术除 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外），平板显示玻璃基板产业投资、建设与 外），平板显示玻璃基板产业投资、建设与运营及
运营及相关的技术开发、技术咨询、技术 相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让
服务、技术转让（法律、法规及国务院决 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
定禁止或限制的事项，不得经营；需其它 展经营活动）。
部门审批的事项，待批准后，方可经营）。
第十九条 公司的股份总数为 573,025.0118
第二十条 公司的股份总数为 563,274.9948 万股，
万股，公司的股本结构为：人民币普通股
5 公司的股本结构为：人民币普通股 538,274.9947 万
548,025.0117 万股，境内上市外资股
股，境内上市外资股 25,000.0001 万股。
25,000.0001 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
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偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
股份的人提供任何资助。 助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
依照法律、法规的规定，经股东大会分别 律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以
做出决议，可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一)公开发行股份； （一)公开发行股份；
7 （二)非公开发行股份； （二)非公开发行股份；
（三)向现有股东派送红股； （三)向现有股东派送红股；
（四)以公积金转增股本； （四)以公积金转增股本；
（五)法律、行政法规规定以及中国证监会 （五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
批准的其他方式。 委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
（二）与持有本公司股份的其他公司合
下列情形之一的除外：
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
8 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
议持异议，要求公司收购其股份；
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（二）要约方式；
会认可的其他方式进行。
9 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
当通过公开的集中交易方式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应
因本章程第二十三条第（三）项、第 当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司股份的，可以依照公司章程的规定， 购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
经三分之二以上董事出席的董事会会议决 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
议。 会议决议。
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公司依照第二十三条规定收购本公司股份 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的公司股票，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立
发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
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司申报所持有的本公司股份及其变动情 持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
内不得转让。上述人员离职后半年内，不 不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司持有 5％以上股份的股东、董事、
员、持有本公司股份 5％以上的股东，将 监事、高级管理人员，将其所持有的本公司股票或
其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
12 的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 形的除外。
公司董事会不按照前款执行的，股东有权 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
在上述期限内执行的，股东有权为了公司 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 票或者其他具有股权性质的证券。
诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
负有责任的董事依法承担连带责任。 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
金；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三）除法律、法规规定的情形外，不得退
(三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
损害公司债权人的利益；
13 位和股东有限责任损害公司债权人的利
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
益；
它义务。
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东
公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其它义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益，违反
规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
利用利润分配、资产重组、对外投资、资
其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损
金占用、借款担保等方式损害公司和社会
失的，应当承担赔偿责任。
公众股股东的合法权益，不得利用其控制
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
14 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
董事、监事及高级管理人员有义务维护公
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
司资产不被控股股东占用。董事、监事及
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
高级管理人员没有履行职责或者协助、纵
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
容控股股东及其附属企业侵占公司资产
损害公司和社会公众股股东的利益。
时，公司视情节轻重，对直接责任人给予
处分和对负有严重责任的董事、监事及高
级管理人员启动罢免直至追究刑事责任的
程序。公司建立对大股东所持股份"占用即
冻结"的机制，即发现控股股东侵占公司资
产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金
清偿的，即通过变现股权偿还侵占资产。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 使下列职权：
项； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）审议批准董事会的报告； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（四）审议批准监事会的报告； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （三）审议批准董事会的报告；
案、决算方案； （四）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
补亏损方案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
决议； 案；
（八）对发行公司债券做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
15 （九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券做出决议；
者变更公司形式做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（十）修改本章程； 司形式做出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 议；
事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
大资产超过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十五）审议股权激励计划； 规定应当由股东大会决定的其它事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其它
事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
股东大会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
资产的 50%以后提供的任何担保； 任何担保；
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（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 审计总资产百分之三十的担保；
提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 保；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对其他关联方提供的担保。 保。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司
为：公司所在地或董事会指定地点。 所在地或董事会指定地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
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开。公司还将提供网络方式为股东参加股 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
东大会提供便利。股东通过上述方式参加 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东大会的，视为出席。 席。
第四十六条 股东大会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或不履
18 【注：删除条款，以下条款序号相应调整】
行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。
第四十九条 连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
形式向董事会提出。董事会应当根据法
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
律、行政法规和本章程的规定，在收到请
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
东大会的书面反馈意见。
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
馈意见。
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
19 收到请求后 10 日内未做出反馈的，连续
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提出
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
请求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
变更，应当征得相关股东的同意。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
东的同意。
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
20
例不得低于 10%。 于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大
股东大会，董事会和董事会秘书将予配
21 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
股权登记日的股东名册。
册。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和所有提案的
全部具体内容；拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，应披露独立董事的意见和
理由； 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （一）会议的时间、地点和会议期限；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
是公司的股东； 决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并
22 （四）有权出席股东大会股东的股权登记 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
日；股权登记日与会议日期的间隔应当不 代理人不必是公司的股东；
多于 7 个工作日；股权登记日一旦确认， （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）股东大会采用网络方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依 （含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有
23 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能
第六十八条 监事会自行召集的股东大会，
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
由监事会主席主持。监事会主席不能履行
举的一名董事主持。
职务或不履行职务时，由半数以上监事共
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
同推举的一名监事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
以上监事共同推举的一名监事主持。
24 代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
续开会。
议主持人，继续开会。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
25 或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
资产 30%的； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 要以特别决议通过的其他事项。
他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
所代表的有表决权的股份数额行使表决 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
权，每一股份享有一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
事项时，对中小投资者表决应当单独计 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
票。单独计票结果应当及时公开披露。 当及时公开披露。
26 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
人，均有权出席股东大会，并依照有关法 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
律、法规和本章程行使表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
股份总数。 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
集投票权提出最低持股比例限制。 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
中小投资者指：除公司董事、监事、高级 集投票权提出最低持股比例限制。
管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东以外的其他股东
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
有效的前提下，通过各种方式和途径，优 股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理
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先提供网络形式的投票平台等现代信息技 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
非独立董事候选人名单由上届董事会或单 非独立董事候选人名单由上届董事会或单独或合并
独或合并持有公司发行在外有表决权股份 持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股
总数 3%以上的股东提出。 东提出。
监事候选人中的股东代表监事由上届监事 监事候选人中的股东代表监事由上届监事会或单独
会或单独或合并持有公司发行在外有表决 或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以
28 权股份总数 3%以上的股东提出。 上的股东提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
实行累积投票制，即股东大会选举董事或 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
权可以集中使用。 有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
简历和基本情况。 本情况。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
及代理人不得参加计票、监票。 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由律 监票。
29 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的上市公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
理人，有权通过相应的投票系统查验自己 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络
于网络方式，会议主持人应当宣布每一提 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
30
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
网络表决方式中所涉及的上市公司、计票 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
人、监票人、主要股东、网络服务方等相 保密义务。
关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
的，不能担任公司的董事：
能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
算完结之日起未逾 3 年；
年；
31 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限
偿；
未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
罚，期限未满的；
容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
其他内容。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
违反本条规定选举、委派董事的，该选
司解除其职务。
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期三年。董事任期届满，可连选连任。
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
董事在任期届满以前，股东大会不能无故
年，任期届满，可连选连任。
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
32 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，也可
章程的规定，履行董事职务。
以由职工代表担任，但兼任经理或者其他高级管理
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
任，也可以由职工代表担任，但兼任经理
不得超过公司董事总数的 1/2。
或者其他高级管理人员职务的董事以及由
公司董事会不设职工代表董事。
职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
担任董事的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
33
法规及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
算方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 或其他证券及上市方案；
损方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； (八)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 意，可决定本章程第二十四条第（三）项、第
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （五）项、第（六）项规定的收购本公司股票的相
的方案； 关事项；
(八)经三分之二以上董事出席的董事会会 (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
议决议同意，可决定本章程第二十三条第 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 财、关联交易、对外捐赠等事项；
34
的收购本公司股票的相关事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十）决定公司内部管理机构的设置； 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 酬事项和奖惩事项；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十二）制订公司的基本管理制度；
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 （十三）制订本章程的修改方案；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十三）制订本章程的修改方案； 会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 的工作；
司审计的会计师事务所； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 的其他职权。
查总经理的工作； 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负
章程授予的其他职权。 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会对公司对外投资、
融资、收购出售资产、资产抵押、对外担 第一百一十条 董事会应当对公司对外投资、收购
保事项、委托理财、关联交易等事项，应 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
当建立严格的审查和决策程序，组织有关 关联交易、对外捐赠等事项，建立严格的审查和决
专家、专业人员进行评审。 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
董事会关于对外投融资、收购出售资产、 员进行评审，并报股东大会批准。
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、
联交易以及重大项目投资的决策权限如 对外担保事项、委托理财、关联交易以及重大项目
下： 投资的决策权限如下：
35
根据《公司法》和《深圳证券交易所股票 根据《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规
上市规则》等法律法规的有关规定，在股 则》等法律法规的有关规定，在股东大会审议额度
东大会审议额度和比例范围以下，董事会 和比例范围以下，董事会严格按照规定的额度和比
严格按照规定的额度和比例行使对外投融 例行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 担保、委托理财、关联交易、对外捐赠以及重大项
保、委托理财、关联交易以及重大项目实 目实施等事项的决策权。董事会审议担保事项时，
施等事项的决策权。董事会审议担保事项 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
时，应经出席董事会会议的三分之二以上 意。
董事审议同意。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为： 第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决
举手表决。 方式或举手表决方式。
36 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
的前提下，可以用传真或电子邮件方式进 下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董
行并做出决议，并由参会董事签字。 事签字。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任
得担任董事的情形、同时适用于高级管理
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
人员。
37 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和
条（四）~（六）项关于勤勉义务的规定，同时适
第九十九条（四）~（六）关于勤勉义务的
用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
38 制人单位担任除董事以外其他职务的人
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
员，不得担任公司的高级管理人员。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列
39 使下列职权： 职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
织实施董事会决议，并向董事会报告工 事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（五）制定公司的具体规章； 务负责人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
经理、总会计师； 者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （八）审批金额在三十万元以下的公司与关联自然
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 人发生的关联交易，以及占公司最近一期经审计净
（八）审批金额在三十万元以下的公司与 资产绝对值 0.5％以下的公司与关联法人发生的关
关联自然人发生的关联交易，以及占公司 联交易，但有关法律、行政法规、部门规章和《深
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的 圳证券交易所股票上市规则》中特别规定的事项除
公司与关联法人发生的关联交易，但有关 外，该等事项应按相关特别规定执行。
法律、行政法规、部门规章和《深圳证券 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
交易所股票上市规则》中特别规定的事项 总经理列席董事会会议。
除外，该等事项应按相关特别规定执行。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 副总经理协助总经理的工作，副
总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、副
40 /
总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。
【注：新增条款，以下条款序号相应调整】
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
41 /
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
【注：新增条款，以下条款序号相应调整】
第一百三十五条 本章程第九十六条关于不
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任
得担任董事的情形、同时适用于监事。
42 董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
43 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
信息真实、准确、完整。
见。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监
5 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事 事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
44
会主席由全体监事过半数选举产生。监事 事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会主席召集和主持监事会会议；监事会主 会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
席不能履行职务或者不履行职务的，由半 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。
监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 式民主选举产生。
职工代表大会选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
（二）检查公司财务； 并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
级管理人员提出罢免的建议； 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 议；
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
45 予以纠正； 益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
大会职责时召集和主持股东大会； 和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 机构协助其工作，费用由公司承担。
由公司承担。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
46 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 露中期报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的
47 相关业务资格”的会计师事务所进行会计 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、
《证券时报》、《香港商报》、《上海证券 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、《证券
48 报》、《证券日报》、巨潮资讯网 时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十
八条第（一）项情形的，可以通过修改本 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
49
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
条第（一）项、第（二）项、第（四）
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
50 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
算组进行清算。
员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 释义
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
生重大影响的股东；
影响的股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
51 东，但通过投资关系、协议或者其他安
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
排，能够实际支配公司行为的人；
司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在石家
52
义时，以在石家庄市工商行政管理局最近 庄高新技术产业开发区行政审批局最近一次核准登
一次核准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
东旭光电科技股份有限公司
2022 年 7 月 13 日
