无锡小天鹅股份有限公司

                                   2016 年度董事会工作报告


         2016 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票

  上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公

  司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职

  守、诚实守信、勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决

  议，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。

        一、董事会工作情况

         公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事

  工作制度》等规定履行职责，公司第八届董事会现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，

  独立董事占全体董事超过三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、

  提名委员会及战略委员会，各委员会根据其工作细则履行职责，为公司治理的规范

  性做出应有的贡献。

         董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，

  认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董

  事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。

        （一）董事会会议召开情况

         2016 年度，董事会共召开 5 次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会

  议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
                      召开时间及
序号      届次                      出席人员                         议案审议情况
                       召开方式

                                               审议通过了《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年度财务
                                               决算报告》、《2015 年度利润分配方案》、《2015 年度董事会
                                               工作报告》、审计委员会对 2015 年度审计工作的总结报告》、
                                               《2015 年度内部控制自我评价报告》、《2015 年年度报告及
                        2016 年
                                   应出席董事 9 摘要》、《关于聘任 2016 年度审计机构的议案》、《关于 2016
       第八届董事会     3月8日
 1                                 名，实际出席 年度预计公司日常关联交易的议案》、《关于 2016 年度为控
        第四次会议    （现场与视
                                  董事 9 名    股子公司提供累计担保额度的议案》、《关于 2016 年度开展
                      频结合会议）
                                               远期外汇交易的议案》、《关于修订<委托理财内控制度>的议
                                               案》、关于 2016 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》、
                                               《关于美的集团财务有限公司风险持续评估报告》、《关于核
                                               销坏账的议案》、《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》。
                        2016 年    应出席董事 9
       第八届董事会
 2                     4 月 20 日 名，实际出席 审议通过了《2016 年第一季度报告》。
        第五次会议
                      （通讯会议）董事 9 名

                        2016 年    应出席董事 9 审议通过了《2016 年半年度报告》、《关于调整 2016 年度日
       第八届董事会
 3                      8 月 8 日 名，实际出席 常关联交易额度的议案》、《关于美的集团财务有限公司风险
        第六次会议
                      （通讯会议）董事 9 名       持续评估报告》。

                        2016 年    应出席董事 9 审议通过了《2016 年第三季度报告》、《关于调整 2016 年度
       第八届董事会
 4                    10 月 24 日 名，实际出席 日常关联交易额度的议案》、《关于召开 2016 年第一次临时
        第七次会议
                      （通讯会议）董事 9 名       股东大会的议案》。

                        2016 年
                                   应出席董事 8
       第八届董事会 12 月 14 日
 5                                 名，实际出席 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。
        第八次会议    （现场与通
                                  董事 8 名
                      讯结合会议）

         （二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

         2016 年度，公司共召开了 2 次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议
     召开的具体情况如下表：
序号      届次        召开时间     股东参会情况                         议案审议情况
                                                    审议通过了《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利润
                                                    分配方案》、《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度监
                                                    事会工作报告》、《2015 年年度报告及摘要》、《关于聘任
       2015 年年度     2016 年    本次参与表决的 2016 年度审计机构的议案》、《关于 2016 年度预计公司日
 1
        股东大会      4 月 7 日 股东人数共 90 名 常关联交易的议案》、《关于 2016 年度为控股子公司提供
                                                    累计担保额度的议案》、《关于 2016 年度开展远期外汇交
                                                    易的议案》、《关于 2016 年度以自有闲置资金进行委托理
                                                    财的议案》。
       2016 年第一
                       2016 年    本次参与表决的 审议通过了《关于调整 2016 年度日常关联交易额度的议
 2     次临时股东
                     11 月 16 日 股东人数共 60 名 案》。
          大会

         以上 2 次股东大会全部采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公

     司相关事项作出决策，决议全部合规有效。董事会严格执行股东大会决议，上述审

     议议案已全部合规实施，维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可

     持续发展。

         二、董事会专门委员会召开情况

         2016 年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会各专

     门委员会实施细则的规定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：

         1、召开董事会审计委员会会议共计 4 次，审议通过了《2015 年度财务决算报
告》、《2015 年年度报告全文及其摘要》、《审计委员会对 2015 年度审计工作的总结

报告》、《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》、《2016 年第一季度报告》、《2016

年半年度报告》、《2016 年第三季度报告》；

    2、召开董事会战略委员会会议共计 1 次，审议通过了《公司中期发展规划

（2016-2018）》；

    3、召开董事会薪酬与考核委员会会议共计 1 次，审议通过了《关于支付公司

高管人员 2015 年度薪酬的议案》；

    4、召开董事会提名委员会会议共计 1 次，审议通过了《关于聘任公司总经理

的议案》。

    三、独立董事出席董事会及工作情况

    2016 年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董

事工作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司
的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督

机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体出席董事

会 及 工 作 情 况 详 见 2017 年 3 月 9 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 站

（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016 年独立董事述职报告》。

    四、持续修订公司治理制度，不断完善和规范公司治理结构

    2016 年，结合公司实际经营规划需要及深圳证券交易所《关于废止部分主板

信息披露业务备忘录的通知》的规定，对公司《委托理财内控制度》进行了修订，

进一步规范了公司治理结构。




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                                                            二零一七年三月七日