无锡小天鹅股份有限公司

                                   2017 年度董事会工作报告

       2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、
勤勉尽责的履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极有效的开展
董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。

      一、董事会工作情况

       公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》等规定履行职责，公司第八届董事会现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，独立董
事占全体董事的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及
战略委员会，各委员会根据其工作细则履行职责，为公司治理的规范性做出了应有的贡
献。
       董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真
出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司
重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。

      （一）董事会会议召开情况

       2017 年度，董事会共召开 5 次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所有会议的
决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
                       召开时间及
 序号       届次                     出席人员                         议案审议情况
                        召开方式

                                                   审议通过了《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年度
                                                   财务决算报告》、《2016 年度利润分配方案》、《2016 年
                                                   度董事会工作报告》、《2016 年度内部控制自我评价报
                                                   告》、《2016 年度报告及其摘要》、《关于聘任公司 2017
                                                   年度审计机构的议案》、《关于 2017 年度预计公司日常
                         2017 年    应出席董事 7
        第八届董事会                               关联交易的议案》、《关于 2017 年度申请银行授信及为
  1                      3月7日     名，实际出席
         第九次会议                                子公司提供担保的议案》、《关于 2017 年开展远期外汇
                       （现场会议） 董事 7 名
                                                   交易的议案》、《关于 2017 年度以自有闲置资金进行委
                                                   托理财的议案》、《关于美的集团财务有限公司风险持续
                                                   评估报告》、《公司章程修正案》、《关于修订<股东大会
                                                   议事规则>的议案》、《关于增补公司董事的议案》、《关
                                                   于召开 2016 年年度股东大会的议案》。
                         2017 年    应出席董事 9
        第八届董事会                               审议通过了《2017 年第一季度报告》、《关于调整董事会
  2                     4 月 20 日 名，实际出席
        第十次会议                                 专门委员会委员的议案》。
                       （通讯会议） 董事 9 名
                         2017 年
                                    应出席董事 9 审议通过了《2017 年半年度报告》、《关于调整 2017 年
        第八届董事会     8月3日
  3                                 名，实际出席 度日常关联交易额度的议案》、 关于美的集团财务有限
        第十一次会议 （现场和视
                                      董事 9 名 公司风险持续评估报告》。
                        频会议）
                         2017 年    应出席董事 9
        第八届董事会
  4                     9 月 22 日 名，实际出席 审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》。
        第十二次会议
                       （通讯会议） 董事 9 名
                         2017 年    应出席董事 9
        第八届董事会                               审议通过了《2017 年第三季度报告》、《关于调整 2017
  5                     10 月 23 日 名，实际出席
        第十三次会议                               年度日常关联交易额度的议案》、《公司章程修正案》。
                       （通讯会议） 董事 9 名

      （二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

      2017 年度，公司共召开了 1 次股东大会，全部由董事会召集。股东大会会议召开
的具体情况如下表：
 序号      届次        召开时间       股东参会情况                      议案审议情况

                                                       审议通过了《2016 年度财务决算报告》、《2016 年
                                                       度利润分配方案》、《2016 年度董事会工作报告》、
                                                       《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度报告及
                                                       其摘要》、《关于聘任公司 2017 年度审计机构的议
        2016 年年度     2017 年     本次参与表决的股 案》、《关于 2017 年度预计公司日常关联交易的议
  1
         股东大会      4 月 10 日    东人数共 66 名 案》、《关于 2017 年度申请银行授信及为子公司提
                                                       供担保的议案》、《关于 2017 年度以自有闲置资金
                                                       进行委托理财的议案》、《公司章程修正案》、《关于
                                                       修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于增补公司
                                                       董事的议案》。

      股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决
策，决议全部合规有效。董事会严格执行股东大会决议，上述审议议案已全部合规实施，
维护了公司全体股东的利益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。

      二、董事会专门委员会召开情况

      2017 年度，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和董事会各专门委
员会实施细则的规定，董事会各专门委员会积极履行职责，具体履职情况如下：
      1、召开董事会审计委员会会议共计 4 次，审议通过了《2016 年度财务决算报
告》、《2016 年年度报告全文及其摘要》、《审计委员会对 2016 年度审计工作的总
结报告》、《关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案》、《2017 年第一季度报告》、
《2017 年半年度报告》、《2017 年第三季度报告》。
     2、召开董事会战略委员会会议共计 1 次，审议通过了《公司中期发展规划（2017-2019
年）》；
     3、召开董事会薪酬与考核委员会会议共计 1 次，审议通过了《关于支付公司高管
人员 2016 年度薪酬的议案》；
     4、召开董事会提名委员会会议共计 1 次，审议通过了《关于增补公司董事的议案》。

     三、独立董事出席董事会及工作情况

     2017 年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工
作制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对公司的制度完
善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公
司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。独立董事具体出席董事会及工作情况详见
2018 年 3 月 8 日披露于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《2017 年独
立董事述职报告》。

     四、持续修订公司治理制度，不断完善和规范公司治理结构

     2017 年，结合公司实际经营规划需要及中国证监会《上市公司章程指引(2016 年修
订)》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公司股东大会议事规则
（2016 年修订）》的相关规定，对公司《公司章程》、《股东大会议事规则》分别进行了
修订，其中对《公司章程》进行了两次修订。




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                                                              二零一八年三月九日