股票代码：000418   200418   股票简称：小天鹅A   小天鹅B   公告编号：2018-46


                        无锡小天鹅股份有限公司
            关于吸收合并预案及其摘要的修订说明公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或者“小天鹅”）于2018
年10月23日发布了《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小
天鹅股份有限公司暨关联交易预案》（以下简称“《吸收合并预案》”）等相
关文件，深圳证券交易所对本次吸收合并事项的文件进行了事后审核，并出具
了《关于对美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司的重
组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第31号）（以下简称“《问询函》”）。

    根据《问询函》的要求，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）、
公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次吸收合并事项相关文件
进行了补充和完善，并对《吸收合并预案》及其摘要进行了相应的修订。本次
修订的主要内容如下：

    1．在《吸收合并预案》“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介
绍” 之“（四）美的集团异议股东的保护机制”及“（五）小天鹅异议股东
的保护机制”进行了补充披露。

    2．在《吸收合并预案》“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介
绍”之“（六）美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择
权价格的调整机制”及“第一节 本次换股吸收合并方案”之“二、本次换股
吸收合并的具体方案”之“（十四）美的集团异议股东收购请求权价格与小天
鹅异议股东现金选择权价格的调整机制”补充披露了调整机制的调价次数的安
排、调价机制的的原因及合理性等相关内容；

    3．在《吸收合并预案》“重大风险提示”之“十二、异议股东收购请求
权、现金选择权价格调整的相关风险提示”及“第五节 风险因素”之“四、


                                     1
其他风险”之“（二）异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风险
提示”进行了补充披露。

       4．在《吸收合并预案》“第一节 本次换股吸收合并方案”之“二、本次
换股吸收合并的具体方案”之“（五）市场参考价格的选择”补充披露了定价
基准日前20个交易日均价为定价基础的合理性；“（七）合并双方估值及换股
价格合理性分析”补充披露了美的集团及小天鹅换股价格合理性分析；“（十
三）收购请求权及现金选择权价格合理性分析”补充披露了对美的集团异议股
东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权定价的依据及其合理性。

       5．在《吸收合并预案》“第一节 本次换股吸收合并方案”之“三、本次
交易需履行的程序”之“（三）本次交易可以豁免反垄断申报”进行了补充披
露。

    6．在《吸收合并预案》“第三节 被合并方基本情况”之“十二、小天鹅
所拥有的业务资质、许可和专利等情况说明”进行了补充披露。

       7．在《吸收合并预案》“第四节 本次交易对合并后存续公司的影响”之
“六、本次交易的必要性以对合并双方生产经营、品牌延续、上下游关系维护
的影响”、“七、本次交易对合并后存续公司即期回报的影响”进行了补充披
露。

    8．在《吸收合并预案》“第六节 保护投资者合法权益的相关安排”之“三、
债权人保护措施具体说明”进行了补充披露。


       特此公告。




                                                无锡小天鹅股份有限公司
                                                                 董事会

                                                二零一八年十月二十九日




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