小天鹅Ａ：美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并公司暨关联交易预案（修订稿）摘要2018-10-29
证券代码：000333 证券简称：美的集团 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：000418 证券简称：小天鹅A 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：200418 证券简称：小天鹅B 上市地点：深圳证券交易所
美的集团股份有限公司
发行A股股份换股吸收合并
无锡小天鹅股份有限公司
暨关联交易预案（修订稿）摘要
合并方： 美的集团股份有限公司
被合并方： 无锡小天鹅股份有限公司
合并方独立财务顾问：
被合并方独立财务顾问：
签署日期：二零一八年十月
交易各方声明
合并双方董事会及全体董事保证本摘要内容真实、准确、完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次换股吸收合并所涉及的相关各项工作尚未完成，本摘要中涉及的部分数
据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。美的集
团、小天鹅董事会及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合
理性。在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，美的集团和小天鹅将另行召开
董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告
书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及
估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负
责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或
批准。中国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，
均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）方案概要
美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅
除美的集团及 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天
鹅 A 股股票及小天鹅 B 股股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及 B
股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或
其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A 股股票将申请在深交
所主板上市流通。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，美的集团于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 42.04
元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的
交易均价，即 42.04 元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将
作相应调整。
本次合并中，小天鹅 A 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 46.28
元/股。经综合考虑，小天鹅 A 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均
价为基础，并在此基础上给予 10%的溢价率确定，即 50.91 元/股。
本次合并中，小天鹅 B 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 37.24
港元/股。经综合考虑，小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易
均价为基础，并在此基础上给予 30%的溢价率确定，即 48.41 港元/股。采用 B
股停牌前一交易日即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中
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间价（1 港币= 0.8690 人民币）进行折算，折合人民币 42.07 元/股。
若小天鹅自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相
应调整。
每 1 股小天鹅 A 股或 B 股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅 A 股或 B
股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据
上述公式，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股
股票可以换得 1.2110 股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为
1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监
管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他
情形下均不作调整。
（三）本次合并的发行股份数量
截至本次董事会决议公告日，小天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股
股本为 191,035,872 股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次
换股的小天鹅 A 股为 202,503,775 股，小天鹅 B 股为 96,830,930 股。参照本次
换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
342,130,784 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股发行的股份数量将作相应调整。
（四）美的集团异议股东的保护机制
为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投
资者的影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美
的集团将赋予美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团
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（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向美的集团异议股东提供收购
请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在
此情况下，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集
团的股东主张收购请求权。
美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的
收盘价 40.30 元/股的 90%，即 36.27 元/股。若美的集团自定价基准日至收购请
求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股美的集团股
票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团
股份，并相应支付现金对价。若由美的集团作为收购请求权提供方，则美的集团
通过收购请求权而受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在
本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、
自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、
在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团
换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法
强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生
股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求
权。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向
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美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。
已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集
团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请
求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权
的申报、结算和交割等）将由美的集团与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（五）小天鹅异议股东的保护机制
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由
美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向小天鹅异议股东提
供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公
告。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天鹅或任何同意本次换股吸收
合并的小天鹅的股东主张现金选择权。
小天鹅 A 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 A 股定价基准日前一个交易
日的收盘价 46.50 元/股的 90%，即 41.85 元/股。若小天鹅 A 股自定价基准日至
现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
小天鹅 B 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 B 股定价基准日前一个交易
日的收盘价 36.17 港元/股的 90%，即 32.55 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日
即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=
0.8690 人民币）进行折算，折合人民币 28.29 元/股。若小天鹅 B 股自定价基准
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日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的小天鹅异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅 A 股
或小天鹅 B 股，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现
金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权
的全部小天鹅股份，并相应支付现金对价。若美的集团（包括其下属公司）作为
现金选择权提供方，则其受让的小天鹅 A 股和小天鹅 B 股股票不参与换股，将
在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现
金选择权提供方通过现金选择权而受让的小天鹅 A 股和小天鹅 B 股股票将在本
次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为美的集团为本次换股吸收合
并所发行的 A 股股票。
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本
次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、
自小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在
现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投
出有效反对票的股份申报行使现金选择权。小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸
收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣
划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天鹅异议股东发生股票买入
行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利
或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天
鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使
现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比
例转换成美的集团本次发行的股票。
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已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择
权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权
的申报、结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（六）美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金
选择权价格的调整机制
1、美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
美的集团审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
（3）可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该
交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较
定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
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有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，
且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交
易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起 10 个交
易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收
购请求权价进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议
股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的 90%。
2、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为小天鹅异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
小天鹅审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
1）小天鹅 A 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该
交易日前小天鹅 A 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较
定价基准日前二十个交易日小天鹅 A 的交易均价跌幅超过 20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，
且在该交易日前小天鹅 A 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交
易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅 A 的交易均价跌幅超过 20%。
2）小天鹅 B 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
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A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该
交易日前小天鹅 B 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较
定价基准日前二十个交易日小天鹅 B 的交易均价跌幅超过 20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，
且在该交易日前小天鹅 B 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交
易日较较定价基准日前二十个交易日小天鹅 B 的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选
择权价格进行调整。小天鹅 A 股异议股东现金选择权和小天鹅 B 股异议股东现
金选择权的调整分别单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。
调价基准日为小天鹅 A 股及 B 股上述各自所述触发条件成就之日的次一交
易日。调整后的小天鹅 A 股及 B 股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日
前一个交易日收盘价的 90%。
3、关于美的集团异议股东收购请求权与小天鹅异议股东现金选择权价格的
调整机制的调价次数安排
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018
年 9 月 7 日）》，异议股东收购请求权/现金选择权调价机制在首次触发时，美的
集团/小天鹅董事会可以按照已经设定的调整方案对异议股东收购请求权/现金选
择权价格进行一次调整。
4、单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调
价机制的目的、原因及合规性、合理性分析
（1）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权
调价机制的目的、原因及合理性分析
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本次交易完成后，接受换股的小天鹅股东将成为美的集团的股东，美的集团
也将全面整合小天鹅的业务，发挥双方协同效应，将有利于美的集团的长远发展，
提升全体股东的整体利益。从保护中小投资者的角度出发，本次吸收合并也给予
了美的集团异议股东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权。
考虑到近期资本市场的波动较为剧烈，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，
很可能出现本身赞成换股吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险（即取得异
议股东收购请求权/现金选择权作为备选）转而对本次换股吸收合并方案投出反
对票，这与异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。作为异议股东
收购请求权/现金选择权提供方，也不应对除合并双方以及方案本身以外的系统
性因素负责。因此，为排除大盘系统性下跌对于本次交易的潜在影响，本次吸收
合并异议股东收购请求权/现金选择权设置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价
机制，方案设计更加合理，可以更好保护交易的有序推进。
（2）本次换股吸收合并未对换股价格设置调价机制的原因及合理性分析
本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。
本次吸收合并，美的集团将新发行 A 股股票，用以换股吸收合并小天鹅。仅单
方面考虑美的集团发股价格或小天鹅的换股价格不能全面体现方案对于双方股
东利益的影响。与合并双方股东利益密切相关的核心因素是合并双方的换股比例。
该指标也将影响方案披露，合并双方股票复牌后的股价走势。如不调整换股比例，
仅调整美的集团发股价格或者小天鹅换股价格对于合并双方的股东利益没有实
质影响。如调整换股比例，将对合并双方股东利益产生巨大影响，不利于方案的
稳定性。本次吸收合并确定的换股比例，充分参考了可比公司估值水平、可比交
易换股价格的定价水平以及资本市场近期变化情况，已保护了合并双方投资者的
权益。
（3）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权
调价机制的合规性分析
根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以
请求公司按照合理的价格收购其股权。因此，为保护本次交易合并双方异议股东
的合法权益，本次方案同时给予了美的集团及小天鹅异议股东收购请求权/现金
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选择权。
《公司法》、《重组管理办法》等法规对于异议股东收购请求权/现金选择权
的价格及调价机制未有限制性规定。因此，本次吸收合并参考《重组管理办法》
的发行价格调整方案单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制。
综上，从保护交易的角度出发，本次交易单独设置了异议股东收购请求权/
现金选择权调价机制，依法合规，具有合理性。
5、异议股东收购请求权/现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合
法权益
美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异议股东现金选择权调价机制有
利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
（1）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波
动对于本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，降低被终止或者无法交
割的风险，推动本次交易的顺利完成。
（2）从异议股东收购请求权/现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在
资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制，如本次换股吸
收合并双方的股价出现除系统风险以外因素（如因为个股因素或者本次换股吸收
合并方案因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，合并双方的异议股东可
通过行使异议股东收购请求权/现金选择权来充分保护自身利益。
（3）从美的集团的角度而言，本次吸收合并完成后，美的集团将有效整合
小天鹅的洗衣机业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提
升美的集团全球市场拓展的效率及效果。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣
机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网
络及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，
有利于未来的长远发展和双方全体股东利益。因此，本次合并将使美的集团股东
充分受益，当前收购请求权价格调整机制有利于方案的有序推进，鼓励美的集团
中小股东继续持有美的集团股票，分享美的集团长期发展的红利。
（4）从小天鹅的角度而言，尽管近年小天鹅业绩保持较快增长，但现有的
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单品竞争模式缺乏长期竞争力。本次合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家
居平台。本次吸收合并方案完成后，将增厚小天鹅 A、B 股股东每股收益，充分
解决小天鹅与美的集团之前的关联交易及潜在同业竞争问题，保护小天鹅股东的
利益。当前现金选择权价格调整机制有利于本次方案规避市场系统风险，鼓励小
天鹅股东参与换股。
6、未提供双向调整机制的原因及合理性
就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产
及负债，对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了
异议股东的退出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权
及现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。
在本次吸收合并中，合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动
性，可以通过二级市场进行退出。若合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可
以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/
现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
（七）本次合并的债权人保护
美的集团及小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，
并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人
提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸
收合并完成后将由美的集团承继。
（八）利润分配
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天
鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次合并不会导致实际控制人变更
截至预案签署日，美的控股为美的集团的控股股东，实际控制人为何享健先
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生。本次合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制人
仍为何享健先生。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。
三、本次交易是否构成上市公司重大资产重组
（一）本次交易不构成美的集团重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资
产的成交金额（交易价格=小天鹅 A 股换股价格×小天鹅 A 股股本（除美的集团
持有的股份）+小天鹅 B 股换股价格×小天鹅 B 股股本（除 TITONI 持有的股份）），
为 143.83 亿元。小天鹅 2017 年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交
金额占美的集团的同期经审计的合并财务会计报告资产总额未达到 50%，小天
鹅 2017 年所产生的营业收入占美的集团同期经审计的营业收入的比例未达到
50%，小天鹅 2017 年年末经审计的合并财务会计报告资产净额及成交金额占美
的集团同期经审计的资产净额的比例未达到 50%，根据《重组管理办法》的规
定，本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。
（二）本次交易构成小天鹅重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团 2017 年末经审计的合并财务会计报告资产
总额占小天鹅的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到 50%以上，美的
集团 2017 年所产生的营业收入占小天鹅同期经审计的营业收入的比例达到 50%
以上，美的集团 2017 年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅同期
经审计的资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重组管理
办法》的规定，本次换股吸收合并构成小天鹅重大资产重组。
四、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易不构成美的集团的关联交易
本次换股吸收合并的合并方系美的集团，被合并方系小天鹅。小天鹅系美的
集团的控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，
本次交易不构成美的集团的关联交易。
13
（二）本次交易构成小天鹅的关联交易
本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东，系小天
鹅的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次
交易构成小天鹅的关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，小天鹅的控股股东为美的集团，最终实际控制人为何
享健先生，不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施
完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更，仍为何享健先生。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
即不构成重组上市。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1.本人原则同意本次换股吸收合并。
2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期
关于本次换股
间减持美的集团及/或小天鹅股份的计划，本人不会在本次换
吸收合并的原
股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的
何享健 则性意见及股
集团及/或小天鹅股份。
份减持计划的
3. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
声明与承诺函
违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团及小天鹅受到损
失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构
提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真
关于所提供的
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
信息真实、准
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
确、完整的承
的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
诺函
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
美的集团
1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
关于处罚情 案调查的情形。
况、诚信情况 2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚
的说明 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
14
承诺人 承诺类型 承诺内容
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存
在其他重大失信行为。
1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕
期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合
并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。
关于股份减持 本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予
计划的说明 以注销。
2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，
本公司将依法承担相应赔偿责任。
本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构
提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真
关于所提供的
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
信息真实、准
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
确、完整的承
的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
诺函
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任。
1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
小天鹅
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形。
关于处罚情 2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚
况、诚信情况 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
的说明 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存
在其他重大失信行为。
1.本公司原则同意本次换股吸收合并。
2.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕
关于本次换股
期间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收
吸收合并的原
合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股
美的控股 则性意见及股
份。
份减持计划的
3.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
声明与承诺函
公司违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失
的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕
期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合
并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。
关于股份减持 本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予
TITONI
计划的说明 以注销。
2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，
本公司将依法承担相应赔偿责任。
15
承诺人 承诺类型 承诺内容
1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的
中介机构造成损失的，美的集团全体董事、监事、高级管理
人员将依法承担个别及连带责任。
2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
关于所提供的 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美的集
信息真实、准 团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
确、完整的承 将暂停转让的书面申请和股票账户提交美的集团董事会，由
诺函 美的集团董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美的集团董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；美的集团董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
美的集团 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
董监高 资者赔偿安排。
1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
关于处罚情 2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与
况、诚信情况 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
的说明 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其
他重大失信行为。
1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期
间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合
并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股
关于股份减持
份。
计划的说明
2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本
人将依法承担相应赔偿责任。
1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的
关于所提供的
中介机构造成损失的，小天鹅全体董事、监事、高级管理人
小天鹅董 信息真实、准
员将依法承担个别及连带责任。
监高 确、完整的承
2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
诺函
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在小天鹅
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
16
承诺人 承诺类型 承诺内容
暂停转让的书面申请和股票账户提交小天鹅董事会，由小天
鹅董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权小天鹅董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；小天鹅董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
关于处罚情 2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与
况、诚信情况 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
的说明 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其
他重大失信行为。
1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期
间减持小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复
关于股份减持 牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。
计划的说明 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
七、待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并相关各项工作尚未完成，本摘要中涉及的部分数据尚未经
过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。美的集团、小天
鹅董事会及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，美的集团和小天鹅将另行召开董
事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，
同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值
情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
17
重大风险提示
投资者在评价本次合并时，除本摘要和与本摘要同时披露的相关文件外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次合并已分别取得美的集团董事会和小天鹅董事会审议批准。根据合并双
方各自的公司章程等规定，本次交易尚需取得如下审批：
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需美的集团股东大会审议通过；
3、本次交易尚需小天鹅股东大会审议通过；
4、本次交易尚待中国证监会核准。
在本次交易的实施过程中，美的集团及小天鹅将根据相关法律法规履行相关
程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必
要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成；但本次交易能否通过上述批准
或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性；提醒投资者注意相关
风险。
二、本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利
变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重
大影响。如果受上述因素影响，美的集团董事会在审议本次交易相关事宜的首次
董事会决议公告日后的 6 个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》，将重新召开董事会会议审议本次交易的相
关事项，重新确定换股价格。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后实施前，小天鹅股票（A 股、B 股）价格可能发生大幅
18
波动，投资者因此可能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得双方股东大会
及证券监管部门的批准，交易存在不确定性。如本次交易未取得必要的批准，小
天鹅的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，美的集团新增发行的 A 股股票将申请在深交所上市交易。
股票的二级市场价格不仅受美的集团盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者
的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等多种因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而
背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。如果本次合并完成后，美的集
团股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的小天鹅股东有遭受投资损失
的风险。
四、强制换股的风险
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经美的
集团股东大会及小天鹅股东大会审议通过，小天鹅股东大会决议对小天鹅全体股
东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托
他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行
使现金选择权的小天鹅股东及现金选择权提供方就其持有的全部小天鹅股份将
按照换股比例强制转换为美的集团的 A 股股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的小
天鹅股份，该等股份在换股时一律转换成美的集团的 A 股股份，原在小天鹅股
份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的美的集团
A 股股份上继续有效。
五、行使收购请求权、现金选择权的相关风险
为充分保护美的集团股东和小天鹅股东的利益，本次换股吸收合并将向美的
集团异议股东和小天鹅异议股东分别提供收购请求权、现金选择权。如果本次换
股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致
本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东和小天鹅异议股东不能行使收购请
求权、现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
19
若美的集团相关股东申报行使收购请求权时美的集团股价高于收购请求权
价格、小天鹅相关股东申报行使现金选择权时小天鹅股价高于现金选择权价格，
则股东申报行权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金
选择权还可能丧失未来美的集团 A 股股票上涨的获利机会。
六、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，美的集团及小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人
通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三
方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
上述债权人意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供
担保等要求，对美的集团短期的财务状况可能存在一定影响。
七、交易完成后的整合风险
美的集团通过换股方式吸收合并小天鹅，从而实现业务优势整合、发挥协同
效应的目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并
后交易双方在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于合
并双方的经营管理制度、模式不尽相同，美的集团在整合过程中可能面临一定的
整合风险。
八、汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港币计价的小天鹅 B 股股票在换股实施
日将转换为相应的以人民币计价的美的集团 A 股股票，转换汇率为 B 股停牌前
一交易日即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1
港币= 0.8690 人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在
汇率波动。同时，本次交易完成后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次交
易而持有的美的集团 A 股将以人民币进行结算，而所有境外 B 股投资者出售其
因本次交易而持有的美的集团 A 股所获资金将转换成港币进行结算。因此，境
外 B 股投资者将通过出售换股取得的美的集团 A 股股票或分红派息等方式而获
得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币汇率之间
20
亦可能存在汇率波动。
九、交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，小天鹅 B 股投资者的小天鹅 B 股股份将转换为美的集团
A 股股份，B 股与 A 股在交易费用、税收等方面可能存在差异，小天鹅 B 股投
资者需承担交易费用、税收变化的风险。
十、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后美的集团 A 股的正常出售以及资金流转，部分境内个人 B 股
投资者及所有境外 B 股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户
开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券
账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户
开立、证券账户与银行账户关联存在困难的风险。如果小天鹅 B 股投资者为规
避上述相关风险，可选择在本次交易之前出售所持有的小天鹅 B 股。
十一、美的集团业绩波动风险
本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达
到预期存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对美的集团产生一定
影响，美的集团的经营业绩存在波动的风险。
十二、异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风
险提示
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次换股吸收合并
拟引入异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制。合并双方股东大会审议
通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，合并双方任意一方董事会可
根据触发条件和具体调整机制，对收购请求权/现金选择权的价格进行一次调整。
美的集团、小天鹅 A 及小天鹅 B 的异议股东收购请求权/现金选择权价格将独立
触发及调整。本次吸收合并的异议股东收购请求权、现金选择权价格存在调整风
险。
21
目 录
交易各方声明 ................................................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................................................... 2
一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................ 2
二、本次合并不会导致实际控制人变更 .................................................... 12
三、本次交易是否构成上市公司重大资产重组 ......................................... 13
四、本次交易是否构成关联交易 .............................................................. 13
五、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 14
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 14
七、待补充披露的信息提示 ...................................................................... 17
重大风险提示 ................................................................................................. 18
一、本次交易涉及的审批风险 .................................................................. 18
二、本次交易可能取消或重新审议的风险 ................................................ 18
三、本次交易可能导致投资损失的风险 .................................................... 18
四、强制换股的风险 ................................................................................ 19
五、行使收购请求权、现金选择权的相关风险 ......................................... 19
六、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险 ..................................... 20
七、交易完成后的整合风险 ...................................................................... 20
八、汇率风险 ........................................................................................... 20
九、交易费用、税收变化的风险 .............................................................. 21
十、证券账户权属关系不明确的风险 ....................................................... 21
十一、美的集团业绩波动风险 .................................................................. 21
十二、异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风险提示 ......... 21
目 录 ............................................................................................................ 22
释 义 ............................................................................................................ 24
第一节 本次换股吸收合并方案 ...................................................................... 28
一、本次换股吸收合并的背景与意义 ....................................................... 28
二、本次换股吸收合并的具体方案 ........................................................... 29
三、本次交易需履行的程序 ...................................................................... 60
22
四、《换股吸收合并协议》主要内容 ......................................................... 60
五、本次合并不会导致实际控制人变更 .................................................... 61
六、本次交易是否构成上市公司重大资产重组 ......................................... 61
七、本次交易是否构成关联交易 .............................................................. 62
八、本次交易不构成重组上市 .................................................................. 62
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................... 63
十、待补充披露的信息提示 ...................................................................... 66
23
释 义
美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡
摘要、本摘要 指
小天鹅股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）摘要
美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡
预案 指
小天鹅股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）
美的集团、合并方 指 美的集团股份有限公司
小天鹅、被合并方 指 无锡小天鹅股份有限公司
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD，为美的
TITONI 指
集团全资控制的境外子公司
美的电器 指 广东美的电器股份有限公司，现已注销
美的控股 指 美的控股有限公司
美的电器（BVI） 指 美的电器（BVI）有限公司
库卡集团 指 KUKA Aktiengesellschaft
人民币普通股票，是以人民币标明面值、 以人民币认购
A股 指 和买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交
易的普通股
人民币特种股票，是以人民币标明面值、 以外币认购和
B股 指 买卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易
的外资股
小天鹅 A 股 指 在深交所上市流通的小天鹅 A 股（股票代码：000418.SZ）
小天鹅 B 股 指 在深交所上市流通的小天鹅 B 股（股票代码：200418.SZ）
除非预案另有特殊规定，美的集团因本次合并向换股股
发行 A 股 指
东发行 A 股股份
本次合并、本次吸收合 美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即
并、本次换股吸收合并、 美的集团向小天鹅除美的集团及其子公司 TITONI 外的
指
本次交易、本次重大资 所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A
产重组、本次重组 股股票及小天鹅 B 股股票
合并双方 指 合并方美的集团和被合并方小天鹅
存续公司 指 本次吸收合并完成后的美的集团
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限
换股股东 指 责任公司深圳分公司登记在册的除美的集团及 TITONI
之外的小天鹅的股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅 A 股、小
换股 指 天鹅 B 股分别按 A 股、B 股的换股比例换成美的集团为
本次换股吸收合并所发行的 A 股股份的行为
发行价格、美的集团换 美的集团为本次合并向换股股东所发行的 A 股股票的每
指
股价格 股价格
本次换股中，小天鹅每一股股票转换为美的集团 A 股股
小天鹅换股价格 指 票时的小天鹅股票每股价格，包括小天鹅 A 股换股价格
和小天鹅 B 股换股价格
24
在参加美的集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会
上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双
方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，
美的集团异议股东 指
并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至美的集团
异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相
关申报程序的美的集团的股东
在参加小天鹅为表决本次吸收合并而召开的股东大会上
就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方
签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并
小天鹅异议股东 指
且一直持续持有代表该反对权利的股份直至小天鹅异议
股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申
报程序的小天鹅的股东
本次换股吸收合并中赋予美的集团异议股东的权利。申
报行使该权利的美的集团异议股东可以在收购请求权申
收购请求权 指
报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的
全部或部分美的集团股票
本次换股吸收合并中赋予小天鹅异议股东的权利。申报
行使该权利的小天鹅异议股东可以在现金选择权申报期
现金选择权 指
内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部
或部分小天鹅股票
向行使收购请求权股东支付现金对价并获得美的集团股
收购请求权提供方 指 票的机构。美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的
无关联第三方担任本次合并的收购请求权提供方
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得小天鹅股票
现金选择权提供方 指 的机构。美的集团（包括其下属子公司）及/或其指定的
无关联第三方担任本次合并的现金选择权提供方。
收购请求权提供方在该日受让美的集团异议股东拟用于
行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分美的集
收购请求权实施日 指
团异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并
双方另行协商确定并公告。
现金选择权提供方在该日受让小天鹅异议股东拟用于行
使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分小天鹅异
现金选择权实施日 指
议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方
另行协商确定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团、
TITONI 外参与换股的小天鹅的全体股东（包括此日已在
证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持
合并实施股权登记日 指
的小天鹅股份按照换股比例全部转换为美的集团发行的
A 股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
美的集团向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A
换股日、换股实施日 指 股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。
该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
25
应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该
交割日 指
日，美的集团取得小天鹅的全部资产、债务和业务
美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续
完成日 指 之日或小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较
晚之日为准
美的集团及小天鹅审议本次吸收合并有关事宜的首次董
定价基准日 指
事会决议公告日
最近三年及一期 指 2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年及 2015 年
最近两年及一期 指 2018 年 1-6 月、2017 年及 2016 年
《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换
《换股吸收合并协议》 指
股吸收合并协议》
过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
自查期间、核查期间 指 2018 年 3 月 7 日至 2018 年 9 月 7 日
美的控股、美的集团、美的电器（BVI）、TITONI、小
天鹅及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及
自查单位、自查人员 指
其参与本项目的中介机构人员；以及前述自然人的父母、
配偶及成年子女
中信证券 指 中信证券股份有限公司
申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
深交所 指 指深圳证券交易所
苏宁 指 苏宁易购集团股份有限公司
国美 指 国美电器有限公司
中国证监会 指 指中国证券监督管理委员会
登记结算机构、中登公
司、中国证券登记结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳分公司
日/天 指 指除非另有约定，系指自然日
元 指 中国的法定货币人民币元
港元 指 香港法定货币
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
26
差异。
27
第一节 本次换股吸收合并方案
一、本次换股吸收合并的背景与意义
（一）项目实施背景
1、国家政策支持
近年来，国家出台了多项政策鼓励企业兼并重组，支持企业利用资本市场开
展兼并重组，促进行业整合和产业升级。国务院出台一系列中长期发展战略规划，
鼓励家电企业通过参股控股、兼并重组、协作联盟等方式做大做强。
2、美的集团持续提升在家电行业的影响力
家电行业的智能化风潮在进入 2017 年后愈演愈烈，无论是传统的黑电、白
电还是近年来发展迅猛的厨电，均不同程度的加入智能化元素，传统家电制造业
未来发展趋势是向智能化制造转型。
据《2018 年中国家电行业半年度报告》，2018 年上半年，家电行业内销市
场分化明显，家电行业竞争加剧，小天鹅处于家电行业细分市场的洗衣机领域，
是洗衣机行业的创新标杆。
在当前激烈的家电行业竞争中，市场集中度不断上升，强者恒强的趋势明显。
本次交易将进一步提升美的集团的行业优势，增强美的集团的研发创新能力，在
行业竞争加剧和工业 4.0 的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”
转型，巩固美的集团在家电行业的领先地位。
（二）项目实施目的
1、有利于整合公司内部资源，优化资本结构
本次合并完成后，美的集团作为存续公司，将有利于其全面整合洗衣机板块
内部资源，通过发挥协同效应提升公司价值，巩固美的集团的行业领先地位。同
时也有助于防范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。
2、有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益
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按照换股吸收合并方案，小天鹅中小股东可选择将所持有的小天鹅股份换为
美的集团 A 股股份，成为美的集团的股东。美的集团是一家全球领先的消费电
器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的科技集团。
本次换股吸收合并前，小天鹅是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一，出口
国家数量超 160 个，出口量和出口额份额均稳居行业前列，形成了全球性的战
略客户网络。美的集团秉持全球经营战略方向，从研发、制造、销售多维度完善
全球布局，全球业务涉及 200 多个国家和地区，拥有 18 个海外生产基地。本次
吸收合并完成后，美的集团与小天鹅将有效整合双方的全球业务，在全球范围内
提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效
果，更有利于突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈。同时，美的集团也将借助小
天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性
战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家
电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和提升全体股东的整体利益。
3、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易
虽然本次交易实施前美的集团与小天鹅主营业务不存在实质性同业竞争，但
不排除美的集团与小天鹅未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。美的集
团换股吸收合并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方
各自业务发展的瓶颈，同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除。
二、本次换股吸收合并的具体方案
（一）合并双方
本次换股吸收合并的合并方为美的集团，被合并方为小天鹅。
（二）合并方式概述
美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅
除美的集团及 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天
鹅 A 股股票及小天鹅 B 股股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及 B
股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
29
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或
其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他
一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A 股股票将申请在深交
所主板上市流通。
（三）换股发行的股票种类及面值
美的集团为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1 元。
（四）换股对象
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团及
TITONI 以外的小天鹅所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、
无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票，以及现金
选择权提供方因提供现金选择权而持有的小天鹅股票，将全部按照换股比例转换
为美的集团因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
（五）市场参考价格的选择
本次合并中，美的集团、小天鹅换股价格均以定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价作为基础。
1、定价基准日前 20 个交易日交易均价可公允反映合并双方价值
近年来小天鹅与美的集团业绩均平稳增长，未出现业绩增长背离的情形，且
本次定价基准日前合并双方的股价未出现异常波动。因此，定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价可公允反映合并双方的业务状态、盈利能力、增长前景、抗
风险能力等基本面状况。
2、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办
法》要求，最能反映市场最新情况
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
30
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上
市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。”
美的集团和小天鹅可供选择的市场参考价如下：
美的集团 小天鹅
项目
A 股（元/股） A 股（元/股） B 股（港元/股）
停牌前 20 个交易日均价 42.04 46.28 37.24
停牌前 60 个交易日均价 46.37 55.38 42.69
停牌前 120 个交易日均价 49.70 60.46 46.80
在上述三个可供选择的市场参考价中，定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价最能反映市场的最新情况，因此能够较好地体现合并双方股东的权益并维护
该等股东的利益。
3、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易
2014 年以来同类案例采用的市场参考价格情况具体如下：
吸收合并交易类型 交易名称 市场参考价格选择
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 20 日均价
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 20 日均价
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 120 日均价
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 20 日均价
注：由于《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中对市场参考价进行了修订，
由首次董事会决议公告日前 20 个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，因此上述案例中只统计了 2014 年及
之后的可比案例
根据上述案例统计，在《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
出台后 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的案例中，多数交易采用了 20 日均
价作为市场参考价格。
综上，以定价基准日前 20 个交易日均价作为本次合并双方换股价格的定价
基础，公允反映了合并双方价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理
性。
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（六）发行价格与换股价格
本次合并双方换股价格及相关定价机制符合《公司法》、《重组管理办法》等
相关法规要求，具体价格制定如下：
1、美的集团 A 股发行价格
本次合并中，美的集团于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 42.04
元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的
交易均价，即 42.04 元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将
作相应调整。
2、小天鹅换股价格
本次合并中，小天鹅 A 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 46.28
元/股。经综合考虑，小天鹅 A 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均
价为基础，并在此基础上给予 10%的溢价率确定，即 50.91 元/股。
本次合并中，小天鹅 B 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 37.24
港元/股。经综合考虑，小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易
均价为基础，并在此基础上给予 30%的溢价率确定，即 48.41 港元/股。采用 B
股停牌前一交易日即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中
间价（1 港币= 0.8690 人民币）进行折算，折合人民币 42.07 元/股。
若小天鹅 A 股和 B 股自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述
换股价格将作相应调整。
（七）合并双方估值及换股价格合理性分析
1、美的集团估值及换股价格确定依据
（1）美的集团换股价格的可比公司法分析
32
本次交易美的集团的可比公司选取范围为 A 股从事家用电器业务的上市公
司，选取标准如下：1、主要从事家用电器业务的 A 股上市公司；2、以 2018 年
9 月 7 日收盘价为计算基础，筛选总市值超过 100 亿元人民币以上的 A 股上市
公司；3、剔除 2017 年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率数
据存在明显异常的 A 股上市公司，挑选与美的集团近似可比公司。
基于上述标准，选出下述 A 股可比上市企业，其 2017 年度经营业绩、截至
2017 年末的财务状况以及主营产品类型如下表所示：
总市值
2017 年度归 截至 2017 年
（亿元）
2017 年度营业 属母公司股 末归属母公
证券代码 证券简称 （2018 年 主营产品类型
总收入（亿元） 东的净利润 司股东的权
9月7日
（亿元） 益（亿元）
收盘）
000651.SZ 格力电器 2,198.15 1,482.86 224.02 655.95 空调器具、输电设备
厨房器具、电脑整机、空调
器具、清洁器具、视频产品、
600690.SH 青岛海尔 907.90 1,592.54 69.26 322.16
移动通讯设备与配件、制冷
器具
002032.SZ 苏泊尔 392.55 141.87 13.08 51.98 厨房器具
电脑整机、空调器具、其他
消费电子产品、清洁器具、
000100.SZ TCL 集团 375.33 1,115.77 26.64 297.47
视频产品、移动通讯设备与
配件、音响产品、制冷器具
002508.SZ 老板电器 199.96 70.17 14.61 52.61 厨房器具、厨房小家电
002668.SZ 奥马电器 127.82 69.64 3.81 34.45 制冷器具
002242.SZ 九阳股份 126.18 72.48 6.89 35.75 厨房小家电、粮食
空调器具、其他消费电子产
品、清洁器具、视频产品、
600839.SH 四川长虹 124.64 776.32 3.56 128.93
移动通讯设备与配件、音响
产品、制冷器具
空调器具、清洁器具、制冷
000921.SZ 海信家电 113.79 334.88 19.98 64.45
器具
数据来源：上市公司年报，Wind 资讯
基于上述标准，截至定价基准日前一交易日的 2018 年 9 月 7 日，美的集团
A 股可比上市公司估值情况如下：
2017 年度市 2017 年度市 2017 年度市
2018 年 9 月 7 日
代码 证券简称 盈率 销率 净率
收盘价（元/股）
（倍） （倍） （倍）
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2017 年度市 2017 年度市 2017 年度市
2018 年 9 月 7 日
代码 证券简称 盈率 销率 净率
收盘价（元/股）
（倍） （倍） （倍）
格力电器 000651.SZ 36.54 9.81 1.47 3.35
青岛海尔 600690.SH 14.89 13.11 0.57 2.82
苏泊尔 002032.SZ 47.80 30.02 2.77 7.55
TCL 集团 000100.SZ 2.77 14.05 0.34 1.26
老板电器 002508.SZ 21.07 13.68 2.85 3.80
奥马电器 002668.SZ 11.79 19.64 1.08 2.18
九阳股份 002242.SZ 16.44 18.32 1.74 3.53
四川长虹 600839.SH 2.70 34.97 0.16 0.97
海信家电 000921.SZ 8.35 5.70 0.34 1.77
平均值 17.70 1.26 3.02
中位值 14.05 1.08 2.82
数据来源：Wind 资讯
注：2017 年度市盈率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度归属于母公司股东的每股收益；
2017 年度市销率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度每股销售收入；
2017 年度市净率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年末归属于母公司股东的每股净资产
本次交易美的集团的换股价格为 42.04 元/股，对应美的集团 2017 年的市盈
率为 15.96 倍，处于 A 股可比公司市盈率均值与中值之间；对应美的集团 2017
年市销率为 1.14 倍，处于 A 股可比上市公司估值水平的均值与中值之间；对应
美的集团 2017 年市净率为 3.74 倍，高于 A 股可比上市公司估值水平的均值和
中值。
（2）美的集团换股价格的可比交易法分析
本次交易合并方美的集团为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司吸收合
并 A 股或 B 股上市公司的交易进行参考分析。在该类交易中，合并方换股价格
较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-38.17%至 116.48%，具体情
况如下：
吸并方停牌前
吸收合并 吸并方换股 吸并方换
交易名称 20 日交易均价
交易类型 价格（元/股） 股溢价率
（元/股）
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 32.43 32.43 0.00%
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吸并方停牌前
吸收合并 吸并方换股 吸并方换
交易名称 20 日交易均价
交易类型 价格（元/股） 股溢价率
（元/股）
A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%
A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息* 21.09 13.04 -38.17%
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 5.11 4.60 -10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸收合并新湖创业 3.85 3.85 0.00%
A 吸并 A 广州药业吸收合并白云山 12.20 12.20 0.00%
A 吸并 B 城投控股吸并阳晨 B 7.16 15.5 116.48%
A 吸并 B 南山控股吸收合并深基地 B 6.48 5.83 -10.00%
吸并方换股溢价率最大值 116.48%
吸并方换股溢价率第三四分位数 0.00%
吸并方换股溢价率平均值 4.49%
吸并方换股溢价率中位值 0.00%
吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
吸并方换股溢价率最小值 -38.17%
注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 日均价。上表统计中，考
虑到数据的统一性，重新测算了该交易中吸并方停牌前 20 日交易均价，系 21.09 元/股，以
便对比、分析
本次美的集团的换股价格为 42.04 元/股，较定价基准日前 20 个交易日均价
未有溢价，与上述可比交易中多数案例的合并方换股溢价率相同，且处于可比交
易合并方换股溢价水平的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作惯例。
2、小天鹅估值及换股发行价格确定依据
（1）小天鹅换股价格的可比公司法分析
本次交易小天鹅 A 股的可比公司选取范围为 A 股从事家用电器业务的上市
公司，选取标准如下：1、主要从事家用电器业务的 A 股上市公司；2、以 2018
年 9 月 7 日收盘价为计算基础，筛选总市值超过 100 亿元人民币以上的 A 股上
市公司；3、剔除 2017 年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率
数据存在明显异常的 A 股上市公司，挑选与小天鹅 A 股近似可比公司。
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基于上述标准，截至定价基准日前一交易日 2018 年 9 月 7 日，小天鹅 A 股
可比上市公司估值情况如下：
2017 年度市 2017 年度市 2017 年度市
2018 年 9 月 7 日
代码 证券简称 盈率 销率 净率
收盘价（元/股）
（倍） （倍） （倍）
格力电器 000651.SZ 36.54 9.81 1.47 3.35
青岛海尔 600690.SH 14.89 13.11 0.57 2.82
苏泊尔 002032.SZ 47.80 30.02 2.77 7.55
TCL 集团 000100.SZ 2.77 14.05 0.34 1.26
老板电器 002508.SZ 21.07 13.68 2.85 3.80
奥马电器 002668.SZ 11.79 19.64 1.08 2.18
九阳股份 002242.SZ 16.44 18.32 1.74 3.53
四川长虹 600839.SH 2.70 34.97 0.16 0.97
海信家电 000921.SZ 8.35 5.70 0.34 1.77
平均值 18.04 17.70 1.26 3.02
中位值 14.89 14.05 1.08 2.82
数据来源：Wind 资讯
注：2017 年度市盈率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度归属于母公司股东的每股收益；
2017 年度市销率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度每股销售收入；
2017 年度市净率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年末归属于母公司股东的每股净资产
本次交易小天鹅 A 股的换股价格为 50.91 元/股，对应小天鹅 A 股 2017 年
的市盈率为 21.38 倍，高于 A 股可比公司市盈率均值和中值；对应小天鹅 A 股
2017 年市销率为 1.51 倍，高于 A 股可比上市公司估值水平的均值和中值；对应
小天鹅 A 股 2017 年市净率为 4.57 倍，高于 A 股可比上市公司估值水平的均值
和中值。
（2）小天鹅 A 股换股价格的可比交易法分析
本次交易合并方美的集团为 A 股上市公司，被合并方小天鹅为 A+B 股上市
公司，因此本次小天鹅 A 的换股价格水平可与 A 股上市公司吸收合并 A 股上市
公司的交易对比分析。而对于非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易，
吸并方通过换股吸收合并 A 股上市公司，获得了 A 股上市地位，通常需向被吸
并方股东提供较高的换股溢价。该类交易与本次交易情形差异较大，不具有参考
性，因此不作具体对比。
36
在 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易案例中，被合并方换股价格
较定价基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.70%至 25.00%。相关交易
具体如下：
被吸并方停牌 被吸并方换
吸收合并交 被吸并方换
交易名称 前 20 日交易均 股价格（元/
易类型 股溢价率
价（元/股） 股）
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%
A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%
A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息* 36.26 24.04 -33.70%
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸收合并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A 吸并 A 广州药业吸收合并白云山 11.55 11.55 0.00%
被吸并方换股溢价率最大值 25.00%
被吸并方换股溢价率第三四分位数 18.53%
被吸并方换股溢价率平均值 3.97%
被吸并方换股溢价率中位值 0.00%
被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
被吸并方换股溢价率最小值 -33.70%
注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 日均价。上表统计中，考
虑到数据的统一性，重新测算了该交易中被吸并方停牌前 20 日交易均价，系 36.26 元/股，
以便对比、分析
本次小天鹅 A 换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 10%，高于上
述可比交易被合并方换股价格的平均溢价水平，且处于可比交易换股溢价率的第
一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作惯例。
（3）小天鹅 B 股换股价格的可比交易法分析
本次交易合并方美的集团为 A 股上市公司，被合并方小天鹅为 A+B 股上市
公司，因此本次小天鹅 B 的换股价格水平可与 A 股上市公司吸收合并 B 股上市
公司的交易对比分析。而对于非 A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的交易，
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吸并方通过发行 A 股换股吸收合并 B 股上市公司，获得了 A 股上市地位，通常
需向被吸并方股东提供较高的换股溢价。该类交易与本次交易情形差异较大，不
具有参考性，因此不作具体对比。
A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的可比交易如下：
被吸并
被吸并
吸收 方停牌 停牌期间
方换股 被吸并方 被吸并方 换股溢价
合并 前 20 日 所在市场
交易名称 价格 换股溢价 所在市场 率-大盘指
交易 交易均 大盘涨跌
（元/ 率 大盘指数 数涨跌幅
类型 价（元/ 幅
股）
股）
城投控股
A 吸并
吸并阳晨 7.13 15.50 117.39% 上证 B 指 73.96% 43.43%
B
B
南山控股
A 吸并
吸收合并 13.97 19.55 40.00% 深证 B 指 1.16% 38.84%
B
深基地 B
被吸并方换股溢价率-
被吸并方换股溢价率平均值 78.70% 41.14%
大盘涨跌幅平均值
上述可比交易中，阳晨 B 的被吸并方换股溢价率为 117.39%，但其停牌期
间上证 B 指涨幅达 73.96%，剔除上证 B 指涨幅后被吸并方换股溢价率为 43.43%。
深基地 B 的被合并方换股溢价率为 40%，停牌期间深证 B 指基本稳定。本次交
易小天鹅 B 换股价格较定价基准日前 20 交易日均价溢价 30%，而在 2018 年 9
月 7 日（即定价基准日前一交易日）至 2018 年 10 月 23 日期间深证 B 指累计
下跌 10.57%。剔除指数涨跌因素后，小天鹅 B 换股溢价率为 40.57%，与可比
交易的被合并方 B 股换股溢价水平相近。
（4）参考 2014 年美的集团要约收购小天鹅情况分析
1）2014 年美的集团要约收购小天鹅基本情况
2014 年 7 月 1 日，小天鹅公告《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》，
美的集团宣布自 2014 年 7 月 3 日起向除美的集团及 TITONI 以外的小天鹅全体
流通股股东发出部分要约，按 10.75 元/股的价格收购其所持有的小天鹅 A 股股
份，按 10.43 港元/股的价格收购其所持有的小天鹅 B 股股份，预定要约收购数
量为 126,497,553 股，占小天鹅总股本的 20%。由于小天鹅 2013 年度权益分
派，小天鹅 A 股要约收购价格相应调整为 10.45 元/股，小天鹅 B 股要约收购价
38
格相应调整为 10.05 港元/股。
该次要约收购完成后，美的集团直接和间接持有小天鹅 333,153,059 股股份，
占小天鹅总股本的 52.67%，美的集团仍为小天鹅的控股股东。
2）美的集团要约收购小天鹅的要约价格分析
2014 年小天鹅要约价格与本次小天鹅换股价格对应的估值水平对比如下：
项目 要约收购/换股价格 市盈率 市销率 市净率
2014 年小天鹅 A 要约价格 10.75 元/股 16.54 0.78 1.74
2014 年小天鹅 B 要约价格 10.43 港元/股 12.57 0.59 1.33
本次小天鹅 A 换股价格 50.91 元/股 21.38 1.51 4.57
本次小天鹅 B 换股价格 48.41 港元/股 16.99 1.20 3.63
注：2014 年小天鹅要约价格市盈率=美的集团要约收购小天鹅价格/2013 年度小天鹅归属于
母公司股东的每股收益；2014 年小天鹅要约价格市销率=美的集团要约收购小天鹅价格
/2013 年度小天鹅每股销售收入；2014 年小天鹅要约价格市净率=美的集团要约收购小天鹅
价格/2013 年末小天鹅归属于母公司股东的每股净资产；
本次小天鹅换股价格市盈率=小天鹅换股价格/小天鹅 2017 年度归属于母公司股东的每股收
益；本次小天鹅换股价格市销率=小天鹅换股价格/小天鹅 2017 年度每股销售收入；本次小
天鹅换股价格市净率=小天鹅换股价格/小天鹅 2017 年末归属于母公司股东的每股净资产
经对比，本次合并中小天鹅 A 股及 B 股的换股价格对应的估值水平显著高
于 2014 年对小天鹅 A 股及 B 股要约收购的要约价格。此外，要约收购系现金收
购，小天鹅股东通过接受要约实现现金退出，其核心考虑因素是要约收购价格；
而本次吸收合并是采用换股方式，小天鹅股东通过换股成为美的集团股东，影响
投资者决策的因素更为复杂，包括但不限于合并双方换股溢价率、对合并双方的
估值水平及后续投资价值的判断等。因此本次吸收合并与 2014 年要约收购的交
易本质存在较大差异，可比性较弱。
（5）参考小天鹅近年财务状况、经营结果分析
2014 年至 2017 年，美的集团及小天鹅营业收入、归属于母公司股东的净
利润如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
美的集团营业收入（亿元） 2,419.19 1,598.42 1,393.47 1,423.11
美的集团营业收入增速（%） 51.35 14.71 -2.08 17.36
39
小天鹅营业收入（亿元） 213.85 163.35 131.32 108.04
小天鹅营业收入增速（%） 30.91 24.39 21.54 23.79
美的集团归母净利润（亿元） 172.84 146.84 127.07 105.02
美的集团归母净利润增速（%） 17.70 15.56 20.99 97.50
小天鹅归母净利润（亿元） 15.06 11.75 9.19 6.98
小天鹅归母净利润增速（%） 28.20 27.84 31.65 68.91
2014 年至 2017 年，美的集团营业收入平均年增长率为 20.34%，小天鹅营
业收入平均年增长率为 25.16%，二者平均增速相近。2014 年至 2017 年，美的
集团归母净利润平均年增长率为 37.94%，小天鹅归母净利润平均年增长率为
39.15%，二者平均增速相近。
2014 年末至 2017 年末，美的集团及小天鹅总资产、净资产如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
美的集团总资产（亿元） 2,481.07 1,706.01 1,288.42 1,202.92
美的集团总资产增速（%） 45.43 32.41 7.11 24.08
小天鹅总资产（亿元） 213.38 188.86 143.28 113.77
小天鹅总资产增速（%） 12.99 31.81 25.94 23.36
美的集团净资产（亿元） 829.25 689.77 560.32 457.31
美的集团净资产增速（%） 20.22 23.10 22.53 17.02
小天鹅净资产（亿元） 82.18 69.59 59.88 51.45
小天鹅净资产增速（%） 18.09 16.22 16.38 13.48
2014 年至 2017 年，美的集团总资产平均年增长率为 27.26%，小天鹅总资
产平均年增长率为 23.53%，二者平均增速相近。2014 年至 2017 年，美的集团
净资产平均年增长率为 20.72%，小天鹅净资产平均年增长率为 16.04%，二者
平均增速相近。
综上，近年来，小天鹅与美的集团的营业收入、归母净利润、总资产、净资
产的平均年增长率相近。美的集团、小天鹅作为业绩优良的上市公司，资本市场
关注度较高，历史股价已公允反映了其近年业绩及增长趋势。本次交易完成后，
小天鹅 A 股、B 股股东备考 2017 年每股收益（未经审计）将分别增厚 33.88%、
10.63%，本次换股吸收合并的定价机制已充分考虑换股双方近年的业绩表现。
40
（6）充分考虑定价基准日 A+B 股上市公司 A 股股价较 B 股股价的溢价水
平
由于历史原因，国内 B 股市场近年来交易清淡，B 股公司股价较 A 股价格
普遍存在较大折价。截至 2018 年 9 月 7 日，上交所共计 44 家 A+B 上市公司的
A 股股价较 B 股股价平均溢价 64.25%，深交所共计 38 家 A+B 上市公司 A 股股
价较 B 股股价平均溢价 87.14%，上交所及深交所共计 82 家 A+B 上市公司 A 股
股价较 B 股股价平均溢价 74.86%。
2018 年 9 月 7 日，小天鹅 A 股及 B 股的收盘价分别为 46.50 元/股、36.17
港元/股，A 股收盘价较 B 股收盘价溢价 47.94%。本次交易中，小天鹅 A 股及 B
股的换股价格分别为 50.91 元/股、48.41 港元/股，分别较其定价基准日前 20 日
交易均价溢价 10%、30%，小天鹅 A 股换股价格较 B 股换股价格虽仍有 21.01%
溢价，但相对价差较定价基准日前最后收盘价已有所缩小，充分考虑了市场和历
史因素，兼顾了小天鹅 A 股及 B 股投资者利益。
市场上同时吸收合并 A+B 股上市公司的交易仅招商蛇口吸收合并招商地产
一例。该交易定价基准日前的最后交易日，招商地产 A 股收盘价为 31.64 元/股，
B 股收盘价为 22.39 港元/股，A 股收盘价较 B 股收盘价溢价 78.45%。招商地产
A 股及 B 股换股价格分别为 38.10 元/股、36.61 港元/股，分别较定价基准日前
120 个交易日均价溢价 73.81%、102.71%，招商地产 A 股换股价格较 B 股换股
价格仍有 31.42%溢价，但相对价差较定价基准日前最后收盘价有所缩小。
综上，本次定价机制充分参考了招商蛇口吸收合并招商地产交易，对被合并
方 A 股、B 股采用了不同的换股溢价率，使被合并方 A 股、B 股换股价格的价
差较原收盘价差有所缩小，充分考虑了对被合并方 A 股及 B 股股东利益的兼顾。
（4）本次交易前后对小天鹅 A 股和 B 股的每股收益、每股净资产影响
小天鹅 A 小天鹅 B
项目 换股前 换股后 换股前 换股后
变动幅度 变动幅度
（元/股） （元/股） （元/股） （元/股）
2017 年度每股收益 2.38 3.19 33.88% 2.38 2.63 10.63%
2017 年度每股净资产 11.14 13.50 21.18% 11.14 11.16 0.13%
注：
41
上述数据中换股后数据未经审计，可能与待出具的美的集团备考审阅报告数据有一定差异；
换股前每股收益=归属于母公司股东的净利润/年度上市公司加权平均股本总额；
换股前每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末上市公司股本总额；
小天鹅 A 股和 B 股换股后每股收益及每股净资产分别是按照本次合并换股比例 1:1.2110、
1:1.0007，与美的集团在本次合并后每股收益及每股净资产相乘计算得到
本次交易完成后，小天鹅 A 股原有股东每股收益、每股净资产有所增厚，
小天鹅 B 股原有股东每股收益、每股净资产略有增厚，有效兼顾了小天鹅 A 股
和 B 股股东利益。
（八）换股比例
每 1 股小天鹅 A 股或 B 股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅 A 股或 B
股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据
上述公式，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股
股票可以换得 1.2110 股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为
1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监
管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他
情形下均不作调整。
（九）发股数量
截至本次董事会决议公告日，小天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股
股本为 191,035,872 股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次
换股的小天鹅 A 股为 202,503,775 股，小天鹅 B 股为 96,830,930 股。参照本次
换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为
342,130,784 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股发行的股份数量将作相应调整。
42
（十）美的集团 A 股股票的上市流通
本次换股吸收合并完成后，美的集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票
将申请于深交所上市流通。
（十一）美的集团异议股东的保护机制
为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投
资者的影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美
的集团将赋予美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团
（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向美的集团异议股东提供收购
请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在
此情况下，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集
团的股东主张收购请求权。
美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的
收盘价 40.30 元/股的 90%，即 36.27 元/股。若美的集团自定价基准日至收购请
求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股美的集团股
票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团
股份，并相应支付现金对价。若由美的集团作为收购请求权提供方，则美的集团
通过收购请求权而受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在
本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、
自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在
册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、
在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其
43
投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团
换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法
强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生
股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求
权。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方
权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向
美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律
不得行使收购请求权的股份。
已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集
团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行
使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请
求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权
的申报、结算和交割等）将由美的集团与收购请求权提供方协商一致后确定，并
将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（十二）小天鹅异议股东的保护机制
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由
美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向小天鹅异议股东提
供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公
告。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天鹅或任何同意本次换股吸收
合并的小天鹅的股东主张现金选择权。
44
小天鹅 A 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 A 股定价基准日前一个交易
日的收盘价 46.50 元/股的 90%，即 41.85 元/股。若小天鹅 A 股自定价基准日至
现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
小天鹅 B 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 B 股定价基准日前一个交易
日的收盘价 36.17 港元/股的 90%，即 32.55 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日
即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=
0.8690 人民币）进行折算，折合人民币 28.29 元/股。若小天鹅 B 股自定价基准
日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的小天鹅异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅 A 股
或小天鹅 B 股，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择
权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现
金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权
的全部小天鹅股份，并相应支付现金对价。若美的集团（包括其下属公司）作为
现金选择权提供方，则其受让的小天鹅 A 股和小天鹅 B 股股票不参与换股，将
在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现
金选择权提供方通过现金选择权而受让的小天鹅 A 股和小天鹅 B 股股票将在本
次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为美的集团为本次换股吸收合
并所发行的 A 股股票。
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本
次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、
自小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在
现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投
出有效反对票的股份申报行使现金选择权。小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸
收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣
45
划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天鹅异议股东发生股票买入
行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利
或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天
鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使
现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比
例转换成美的集团本次发行的股票。
已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的
批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择
权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权
的申报、结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（十三）收购请求权及现金选择权价格合理性分析
本次美的集团异议股东收购请求权及小天鹅异议股东现金选择权的相关定
价机制符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：
1、A 股上市公司作为吸并方案例及分析
吸并方现 吸并方现金选
吸并方停牌前
吸收合并 金选择权 择权价格较停
交易名称 一交易日收盘
交易类型 价格（元/ 牌前一日收盘
价（元/股）
股） 价溢价
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 11.06 9.59 -13.29%
46
吸并方现 吸并方现金选
吸并方停牌前
吸收合并 金选择权 择权价格较停
交易名称 一交易日收盘
交易类型 价格（元/ 牌前一日收盘
价（元/股）
股） 价溢价
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 11.06 9.59 -13.29%
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 32.03 32.54 1.59%
A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.33 5.28 -0.94%
A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 4.11 3.95 -3.89%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.80 5.63 -2.93%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.24 20.74 2.47%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 21.54 13.04 -39.46%
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 4.90 4.60 -6.12%
A 吸并 A 新湖中宝吸收合并新湖创业 3.56 3.85 8.15%
A 吸并 A 广州药业吸收合并白云山 13.14 12.20 -7.15%
A 吸并 B 城投控股吸并阳晨 B 7.08 10.40 46.89%
A 吸并 B 南山控股吸并深基地 B 6.61 5.83 -11.80%
吸并方现金选择权溢价率最大值 8.15%
吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 -0.31%
吸并方现金选择权溢价率平均值 -7.22%
吸并方现金选择权溢价率中位值 -5.01%
吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -12.17%
吸并方现金选择权溢价率最小值 -39.46%
注：由于城投控股吸并阳晨 B 案例在停牌期间的大盘涨幅为 73.96%，与本次交易的市场环境差
异较大，不具有可比性，在计算溢价率均值等指标时未纳入
本次交易中，美的集团异议股东收购请求权价格为定价基准日前一个交易日
收盘价的 90%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中吸并方现金选择权较停
牌前一个交易日收盘价溢价率的第一四分位数与第三四分位数之间，且与上述案
例的平均值差异不大，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
对比分析美的集团换股价格的确定情况，本次美的集团的换股价格为 42.04
元/股，较定价基准日前 20 个交易日均价未有溢价，与上述可比交易中多数案例
的合并方换股溢价率相同，且处于可比交易合并方换股溢价水平的第一四分位数
和第三四分位数之间，美的集团收购请求权价格与换股价格均参考可比交易确定，
且均处于可比交易第一四分位数和第三四分位数之间，价格设置符合市场操作惯
47
例，具有合理性。
2、A 股上市公司作为被吸并方案例及分析
被吸并方停 被吸并方 被吸并方现金
吸收合并交易 牌前一交易 现金选择 选择权价格较
交易名称
类型 日收盘价（元 权价格（元 停牌前一日收
/股） /股） 盘价溢价
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 7.74 6.50 -16.02%
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 17.08 14.14 -17.21%
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 10.98 10.63 -3.19%
A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.92 5.50 -7.09%
A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 9.28 8.90 -4.09%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 6.45 5.92 -8.22%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.84 6.39 -6.58%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 34.88 24.09 -30.93%
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 2.76 2.58 -6.52%
A 吸并 A 新湖中宝吸收合并新湖创业 6.13 7.11 15.99%
A 吸并 A 广州药业吸收合并白云山 12.16 11.55 -5.02%
非上市吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.96 12.31 2.93%
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.18 10.59 15.36%
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.22 8.22 0.00%
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 7.87 10.62 34.94%
非上市吸并 A 招商公路吸收合并华北高速 5.01 4.73 -5.59%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 31.96 24.11 -24.56%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.65 10.65 0.00%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 14.07 12.65 -10.09%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 28.05 28.05 0.00%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 16.65 16.65 0.00%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.5 9.5 0.00%
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 5.05 5.05 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率最大值 15.99%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -5.04%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -4.56%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -7.94%
48
被吸并方停 被吸并方 被吸并方现金
吸收合并交易 牌前一交易 现金选择 选择权价格较
交易名称
类型 日收盘价（元 权价格（元 停牌前一日收
/股） /股） 盘价溢价
被吸并方现金选择权溢价率最小值 -30.93%
注：由于温氏集团吸并大华农案例在停牌期间的大盘涨幅为 57.78%，与本次交易的市场环境差
异较大，不具有可比性，在计算溢价率均值等指标时未纳入
本次交易中，小天鹅 A 股的现金选择权价格为小天鹅 A 股定价基准日前一
个交易日收盘价的 90%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中被吸并方现金
选择权较停牌前一个交易日收盘价溢价率的最大值与最小值之间，且与被吸并方
现金选择权溢价率第一四分位数接近，与上述案例的平均值差异不大，价格设置
符合市场操作惯例，具有合理性。
对比分析小天鹅 A 股换股价格的确定情况，在分析可比案例的被吸并方换
股价格时，本次交易属于 A 股上市公司吸并 A 股上市公司，从可比性角度，需
要选择同为 A 吸并 A 的案例，以避免因吸并方为非 A 股上市公司，估值体系不
同，导致被吸并方的换股溢价率不具有可比性。在对比现金选择权价格时，仅需
单方面考虑被吸并方为 A 股上市公司，因此将案例扩大至 H 吸并 A 以及非上市
吸并 A，所选取的案例不一致。所以，虽然本次小天鹅 A 换股价格较定价基准日
前 20 个交易日均价溢价 10%，高于上述可比交易被合并方换股价格的平均溢价
水平，且处于可比交易换股溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，而小天
鹅 A 股的现金选择权价格为小天鹅 A 股定价基准日前一个交易日收盘价的 90%，
溢价（折价）幅度介于上述可比交易中被吸并方现金选择权较停牌前一个交易日
收盘价溢价率的最大值与最小值之间，二者略有差异，主要系可比案例范围差异
导致。
综上，小天鹅 A 股现金选择权价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
3、B 股上市公司作为被吸并方案例及分析
被吸并方现金
被吸并方停牌前 被吸并方现
吸收合并交易 选择权价格较
交易名称 一交易日收盘价 金选择权价
类型 停牌前一日收
（元/股） 格（元/股）
盘价溢价
招商蛇口吸并招商地产
非上市吸并 B 18.06 15.74 -12.85%
B股
非上市吸并 B 新城控股吸并新城 B 3.13 6.16 96.81%
49
被吸并方现金
被吸并方停牌前 被吸并方现
吸收合并交易 选择权价格较
交易名称 一交易日收盘价 金选择权价
类型 停牌前一日收
（元/股） 格（元/股）
盘价溢价
非上市吸并 B 浙能电力吸并东电 B 3.65 3.61 -1.10%
A 吸并 B 城投控股吸并阳晨 B 7.08 10.40 46.89%
A 吸并 B 南山控股吸并深基地 B 13.81 15.36 11.25%
吸并方现金选择权溢价率平均值 -0.90%
吸并方现金选择权溢价率中位值 -1.10%
注：其中 B 股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算
由于城投控股吸并阳晨 B 案例在停牌期间的大盘涨幅为 73.96%，新城控股吸并新城 B 在停
牌期间的大盘涨幅为 68.69%，与本次交易的市场环境差异较大，不具有可比性，在计算溢
价率均值等指标时未纳入
本次交易中，小天鹅 B 股的现金选择权价格为小天鹅 B 股定价基准日前一
个交易日收盘价的 90%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中被吸并方现金
选择权较停牌前一个交易日收盘价溢价率的最大值与最小值之间。
而招商蛇口吸收合并招商地产的交易系唯一一单被合并方为 A+B 股上市公
司的交易，该交易中，招商地产 B 股的现金选择权价格较停牌前一交易日收盘
价折价 12.85%。本次交易小天鹅 B 股的现金选择权价格为小天鹅 B 股定价基准
日前一个交易日收盘价的 90%，溢价（折价）幅度与招商地产 B 股的现金选择
权溢价率接近，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
对比分析小天鹅 B 股换股价格的确定情况，在分析可比案例的被吸并方换
股价格时，本次交易属于 A 股上市公司吸并 B 股上市公司，从可比性角度，需
要选择同为 A 吸并 B 的案例，以避免因吸并方为非 A 股上市公司，估值体系不
同，导致被吸并方的换股溢价率不具有可比性。在对比现金选择权价格时，仅需
单方面考虑被吸并方为 B 股上市公司，且进一步参考被吸并方为 A+B 股的招商
蛇口吸收合并招商地产案例。所以，换股价格的案例对比分析与现金选择权价格
的案例对比分析略有差异，主要系可比案例范围差异导致。
综上，小天鹅 B 股现金选择权价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
4、异议股东收购请求权、现金选择权定价的设计初衷是给予投资者的保障
措施
50
就一般的吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资
产及负债，对于合并双方的股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规
定给予了异议股东的退出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收
购请求权及现金选择权是为了保证异议股东有有效的退出渠道。由于本次合并双
方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。
因此，收购请求权、现金选择权作为保障措施，在合并双方收盘价上予以一定的
折价，符合《公司法》的立法精神。
5、鼓励合并双方中小股东分享美的集团未来发展带来的长期利益
本次换股吸收合并完成后，美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，
在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘及研发投入多方面实现内部协同效应，进
一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和全体股
东的整体利益。
本次美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权分别低于美
的集团及小天鹅的换股价格，主要目的是为了鼓励小天鹅股东积极参与换股，美
的集团股东不行使异议股东退出请求权，鼓励美的集团股东及小天鹅换股股东享
受美的集团上市公司未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。
6、充分考虑停牌期间 A 股相关指数及可比公司价格走势
2018 年 9 月 7 日（即定价基准日前一交易日）至 2018 年 10 月 23 日期间，
可比公司股票及 A 股市场股票价格走势情况如下：
收盘价（元/股）或收盘指数 期间累计
证券简称 证券代码
2018 年 9 月 7 日 2018 年 10 月 23 日 变动幅度
格力电器 000651.SZ 36.54 39.24 7.39%
青岛海尔 600690.SH 14.89 13.29 -10.75%
苏泊尔 002032.SZ 47.80 51.55 7.85%
TCL 集团 000100.SZ 2.77 2.46 -11.19%
老板电器 002508.SZ 21.07 20.68 -1.85%
奥马电器 002668.SZ 11.79 11.79 0.00%
九阳股份 002242.SZ 16.44 14.26 -13.26%
四川长虹 600839.SH 2.70 2.31 -14.44%
51
收盘价（元/股）或收盘指数 期间累计
证券简称 证券代码
2018 年 9 月 7 日 2018 年 10 月 23 日 变动幅度
海信家电 000921.SZ 8.35 7.20 -13.77%
平均值 18.04 18.09 -5.56%
中值 14.89 13.29 -10.75%
深证综指（399106.SZ） 1,433.36 1,300.29 -9.28%
申万白色家电指数（801111.SI） 11,632.93 11,538.27 -0.81%
注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度=期间最后交易日收盘价的前
复权价格/期间前一交易日收盘价的前复权价格-1
数据来源：Wind 资讯
本次美的集团及小天鹅停牌期间，A 股相关指数及多数可比公司均存在一定
程度的下跌。本次美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权的
价格制定，考虑了 A 股相关指数及可比公司价格走势的影响。
（十四）美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现
金选择权价格的调整机制
1、美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
美的集团审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易
前。
（3）可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该
交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较
定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
52
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，
且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交
易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起 10 个交
易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收
购请求权价进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议
股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的 90%。
2、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为小天鹅异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
小天鹅审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
1）小天鹅 A 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该
交易日前小天鹅 A 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较
定价基准日前二十个交易日小天鹅 A 的交易均价跌幅超过 20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，
且在该交易日前小天鹅 A 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交
易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅 A 的交易均价跌幅超过 20%。
2）小天鹅 B 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
53
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该
交易日前小天鹅 B 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较
小天鹅 B 定价基准日前二十个交易日小天鹅 B 交易均价跌幅超过 20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，
且在该交易日前小天鹅 B 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交
易日较小天鹅 B 定价基准日前二十个交易日小天鹅 B 交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起 10 个交易
日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选
择权价格进行调整。小天鹅 A 股异议股东现金选择权和小天鹅 B 股异议股东现
金选择权的调整分别单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。
调价基准日为小天鹅 A 股及 B 股上述各自所述触发条件成就之日的次一交
易日。调整后的小天鹅 A 股及 B 股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日
前一个交易日收盘价的 90%。
3、关于美的集团异议股东收购请求权与小天鹅异议股东现金选择权价格的
调整机制的调价次数的安排
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018
年 9 月 7 日）》，异议股东收购请求权/现金选择权调价机制在首次触发时，美的
集团/小天鹅董事会可以按照已经设定的调整方案对异议股东收购请求权/现金选
择权价格进行一次调整。
4、单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调
价机制的目的、原因及合规性、合理性分析
（1）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权
调价机制的目的、原因及合理性分析
54
本次交易完成后，接受换股的小天鹅股东将成为美的集团的股东，美的集团
也将全面整合小天鹅的业务，发挥双方协同效应，将有利于美的集团的长远发展，
提升全体股东的整体利益。从保护中小投资者的角度出发，本次吸收合并也给予
了美的集团异议股东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权。
考虑到近期资本市场的波动较为剧烈，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，
很可能出现本身赞成换股吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险（即取得异
议股东收购请求权/现金选择权作为备选）转而对本次换股吸收合并方案投出反
对票，这与异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。作为异议股东
收购请求权/现金选择权提供方，也不应对除合并双方以及方案本身以外的系统
性因素负责。因此，为排除大盘系统性下跌对于本次交易的潜在影响，本次吸收
合并异议股东收购请求权/现金选择权设置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价
机制，方案设计更加合理，可以更好保护交易的有序推进。
（2）本次换股吸收合并未对换股价格设置调价机制的原因及合理性分析
本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。
本次吸收合并，美的集团将新发行 A 股股票，用以换股吸收合并小天鹅。仅单
方面考虑美的集团发股价格或小天鹅的换股价格不能全面体现方案对于双方股
东利益的影响。与合并双方股东利益密切相关的核心因素是合并双方的换股比例。
该指标也将影响方案披露，合并双方股票复牌后的股价走势。如不调整换股比例，
仅调整美的集团发股价格或者小天鹅换股价格对于合并双方的股东利益没有实
质影响。如调整换股比例，将对合并双方股东利益产生巨大影响，不利于方案的
稳定性。本次吸收合并确定的换股比例，充分参考了可比公司估值水平、可比交
易换股价格的定价水平以及资本市场近期变化情况，已保护了合并双方投资者的
权益。
（3）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权
调价机制的合规性分析
根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以
请求公司按照合理的价格收购其股权。因此，为保护本次交易合并双方异议股东
的合法权益，本次方案同时给予了美的集团及小天鹅异议股东收购请求权/现金
55
选择权。
《公司法》、《重组管理办法》等法规对于异议股东收购请求权/现金选择权
的价格及调价机制未有限制性规定。因此，本次吸收合并参考《重组管理办法》
的发行价格调整方案单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制。
综上，从保护交易的角度出发，本次交易单独设置了异议股东收购请求权/
现金选择权调价机制，依法合规，具有合理性。
5、异议股东收购请求权/现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合
法权益
美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异议股东现金选择权调价机制有
利于充分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
（1）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波
动对于本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，降低被终止或者无法交
割的风险，推动本次交易的顺利完成。
（2）从异议股东收购请求权/现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在
资本市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制，如本次换股吸
收合并双方的股价出现除系统风险以外因素（如因为个股因素或者本次换股吸收
合并方案因素）导致的大幅波动，调价机制将无法触发，合并双方的异议股东可
通过行使异议股东收购请求权/现金选择权来充分保护自身利益。
（3）从美的集团的角度而言，本次吸收合并完成后，美的集团将有效整合
小天鹅的洗衣机业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提
升美的集团全球市场拓展的效率及效果。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣
机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网
络及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，
有利于未来的长远发展和双方全体股东利益。因此，本次合并将使美的集团股东
充分受益，当前收购请求权价格调整机制有利于方案的有序推进，鼓励美的集团
中小股东继续持有美的集团股票，分享美的集团长期发展的红利。
（4）从小天鹅的角度而言，尽管近年小天鹅业绩保持较快增长，但现有的
56
单品竞争模式缺乏长期竞争力。本次合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家
居平台。本次吸收合并方案完成后，将增厚小天鹅 A、B 股股东每股收益，充分
解决小天鹅与美的集团之前的关联交易及潜在同业竞争问题，保护小天鹅股东的
利益。当前现金选择权价格调整机制有利于本次方案规避市场系统风险，鼓励小
天鹅股东参与换股。
6、未提供双向调整机制的原因及合理性
就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产
及负债，对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了
异议股东的退出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权
及现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。
在本次吸收合并中，合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动
性，可以通过二级市场进行退出。若合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可
以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/
现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
（十五）换股方法
1、合并实施股权登记日
合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合
并实施股权登记日。
2、换股方法
合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的除美的集团及
TITONI 以外的小天鹅全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方）所持的小
天鹅 A 股和 B 股股票按照换股比例全部转换为美的集团本次发行的 A 股股票。
3、零碎股处理方法
小天鹅换股股东取得的美的集团 A 股股票应当为整数，如其所持有的小天
鹅股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，
57
向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相
同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划
发行股数一致。
（十六）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排
美的集团及小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，
并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人
提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸
收合并完成后将由合并方承继。
（十七）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
1、资产交割
自交割日起，小天鹅所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和
承担。小天鹅同意自交割日起将协助美的集团办理小天鹅所有要式财产（指就任
何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特
别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由小天鹅转移至美的
集团名下的变更手续。小天鹅承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应美的集
团要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述
资产、负债和业务能够尽快过户至美的集团名下。美的集团需因此办理上述相关
资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，
不影响美的集团对上述资产享有权利和承担义务。
2、债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由美的集团承继。
3、合同承继
在本次吸收合并完成日之后，小天鹅在其签署的一切有效的合同/协议下的
权利、义务及权益的合同主体变更为美的集团。
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4、资料交接
小天鹅应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及小天鹅的
所有印章移交予美的集团。小天鹅应当自交割日起，向美的集团移交对其后续经
营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于小天鹅自成立以来的股
东大会、董事会、监事会文件、小天鹅自成立以来的所有组织性文件及工商登记
文件、小天鹅自成立以来获得的所有政府批文、小天鹅自成立以来所有与政府部
门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、小天鹅自成立以来的纳税文
件等。
5、股票过户
美的集团应当在换股日将作为本次吸收合并对价而向小天鹅股东发行的 A
股股份过户至小天鹅股东名下。小天鹅股东自新增股份登记于其名下之日起，成
为美的集团的股东。
（十八）员工安置
本次换股吸收合并完成后，美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协
议或劳动合同，继续在美的集团工作。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全体
员工将由美的集团全部接收，该等员工的劳动合同由美的集团继续履行。小天鹅
作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日
起由美的集团享有和承担。
美的集团及小天鹅同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，
合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员
工安置方案。
（十九）利润分配
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天
鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
59
三、本次交易需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经美的集团第三届董事会
第二次会议审议通过；
2、本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经小天鹅第九届董事会第
二次会议审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；
2、本次交易尚需美的集团股东大会审议通过；
3、本次交易尚需小天鹅股东大会审议通过；
4、本次交易尚待中国证监会核准。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或
核准前美的集团及小天鹅将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风
险。
（三）本次交易可以豁免反垄断申报
本次交易为美的集团换股吸收合并小天鹅，属于经营者合并，根据《中华人
民共和国反垄断法》第二十条的规定，本次交易构成经营者集中的情形。
本次合并的双方美的集团和小天鹅在 2017 年度的营业收入均达到了经营者
集中的申报标准，但鉴于本次合并前美的集团合计控制小天鹅的股权比例为
52.67%，超过 50%，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，就
本次合并可以不向国务院反垄断执法机构进行申报。
四、《换股吸收合并协议》主要内容
美的集团与小天鹅于 2018 年 10 月 23 日签署附条件生效的《换股吸收合并
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协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、
换股价格、发行价格、换股比例、小天鹅异议股东现金选择权、美的集团异议股
东收购请求权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承
继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议
解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：
1、经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
2、本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；
3、本次合并方案获得中国证监会的批准。
五、本次合并不会导致实际控制人变更
截至预案签署日，美的控股为美的集团的控股股东，实际控制人为何享健先
生。本次合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制人
仍为何享健先生。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。
六、本次交易是否构成上市公司重大资产重组
（一）本次交易不构成美的集团重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资
产的成交金额（交易价格=小天鹅 A 股换股价格×小天鹅 A 股股本（除美的集团
持有的股份）+小天鹅 B 股换股价格×小天鹅 B 股股本（除 TITONI 持有的股份）），
为 143.83 亿元。小天鹅 2017 年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交
金额占美的集团的同期经审计的合并财务会计报告资产总额未达到 50%，小天
鹅 2017 年所产生的营业收入占美的集团同期经审计的营业收入的比例未达到
50%，小天鹅 2017 年年末经审计的合并财务会计报告资产净额及成交金额占美
的集团同期经审计的资产净额的比例未达到 50%，根据《重组管理办法》的规
定，本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。
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（二）本次交易构成小天鹅重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团 2017 年末经审计的合并财务会计报告资产
总额占小天鹅的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到 50%以上，美的
集团 2017 年所产生的营业收入占小天鹅同期经审计的营业收入的比例达到 50%
以上，美的集团 2017 年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅同期
经审计的资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重组管理
办法》的规定，本次换股吸收合并构成小天鹅重大资产重组。
七、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易不构成美的集团的关联交易
本次换股吸收合并的合并方系美的集团，被合并方系小天鹅。小天鹅系美的
集团的控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，
本次交易不构成美的集团的关联交易。
（二）本次交易构成小天鹅的关联交易
本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东，系小天
鹅的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次
交易构成小天鹅的关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，小天鹅的控股股东为美的集团，最终实际控制人为何
享健先生，不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施
完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更，仍为何享健先生。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
即不构成重组上市。
62
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
1.本人原则同意本次换股吸收合并。
2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期
关于本次换股
间减持美的集团及/或小天鹅股份的计划，本人不会在本次换
吸收合并的原
股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的
何享健 则性意见及股
集团及/或小天鹅股份。
份减持计划的
3. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
声明与承诺函
违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团及小天鹅受到损
失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
1.本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机
构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息
关于所提供的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
信息真实、准
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
确、完整的承
连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
诺函
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形。
关于处罚情 2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚
况、诚信情况 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
美的集团
的说明 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存
在其他重大失信行为。
1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕
期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合
并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。
关于股份减持 本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予
计划的说明 以注销。
2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，
本公司将依法承担相应赔偿责任。
1.本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机
构提供本次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息
关于所提供的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
信息真实、准
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
小天鹅 确、完整的承
连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
诺函
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
关于处罚情 1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
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承诺人 承诺类型 承诺内容
况、诚信情况 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
的说明 案调查的情形。
2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存
在其他重大失信行为。
1.本公司原则同意本次换股吸收合并。
2.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕
关于本次换股
期间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收
吸收合并的原
合并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股
美的控股 则性意见及股
份。
份减持计划的
3.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
声明与承诺函
公司违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失
的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕
期间减持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合
并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。
关于股份减持 本公司所持有的小天鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予
TITONI
计划的说明 以注销。
2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本
公司违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，
本公司将依法承担相应赔偿责任。
1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的
中介机构造成损失的，美的集团全体董事、监事、高级管理
人员将依法承担个别及连带责任。
2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
关于所提供的 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在美的集
信息真实、准 团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
美的集团
确、完整的承 将暂停转让的书面申请和股票账户提交美的集团董事会，由
董监高
诺函 美的集团董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权美的集团董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；美的集团董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
关于处罚情 1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
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承诺人 承诺类型 承诺内容
况、诚信情况 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
的说明 调查的情形。
2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其
他重大失信行为。
1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期
间减持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合
并复牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股
关于股份减持
份。
计划的说明
2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
违反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本
人将依法承担相应赔偿责任。
1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信
息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的
中介机构造成损失的，小天鹅全体董事、监事、高级管理人
员将依法承担个别及连带责任。
2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
关于所提供的 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在小天鹅
信息真实、准 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
确、完整的承 暂停转让的书面申请和股票账户提交小天鹅董事会，由小天
诺函 鹅董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权小天鹅董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
小天鹅董 户信息并申请锁定；小天鹅董事会未向证券交易所和登记结
监高 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
调查的情形。
关于处罚情 2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与
况、诚信情况 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠
的说明 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其
他重大失信行为。
关于股份减持 1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期
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承诺人 承诺类型 承诺内容
计划的说明 间减持小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复
牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。
2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人
违反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本人
将依法承担相应赔偿责任。
十、待补充披露的信息提示
本次换股吸收合并相关各项工作尚未完成，本摘要中涉及的部分数据尚未经
过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。美的集团、小天
鹅董事会及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，美的集团和小天鹅将另行召开董
事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，
同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值
情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
66
（本页无正文，为《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡
小天鹅股份有限公司暨关联交易预案摘要》之签章页）
美的集团股份有限公司
2018 年 10 月 26 日
67
（本页无正文，为《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡
小天鹅股份有限公司暨关联交易预案摘要》之签章页）
无锡小天鹅股份有限公司
2018 年 10 月 26 日
68
