小天鹅Ａ：董事会公开征集投票权报告书2018-11-24
无锡小天鹅股份有限公司
董事会公开征集投票权报告书
一、前言
无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”或“公司”）将于 2018 年
12 月 21 日召开 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），审议
美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）发行 A 股股份换股吸收合并
小天鹅（以下简称“本次换股吸收合并”）的相关议案。为提高中小股东参与本
次会议的投票程度，公司董事会同意作为征集人，就本次会议拟审议的本次换股
吸收合并相关议案，向除美的集团、TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT
LTD.外的公司其他社会公众股股东（以下简称“目标股东”）征集本次会议的投
票权（以下简称“本次征集投票权”）。
(一) 公司董事会作为征集人的声明
1、征集人就本次会议所审议的全部议案向目标股东征集投票权，并为此而
制作及签署《无锡小天鹅股份有限公司董事会征集投票权报告书》（以下简称“本
报告书”）；本报告书仅供征集人为本次会议征集投票权之目的使用，不得用于
其他任何目的。
2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部
制度的任何规定或与之冲突。
3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投
票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、
操纵市场等证券欺诈行为。
4、征集人承诺将在本次会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，
在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；
本报告书在监管部门指定的信息披露网站上发表，征集人未有擅自发布信息的行
为。
1
5、征集人本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，且签署本报告
书已获得必要的批准和授权。
6、本次征集投票权所审议的议案均已经公司第九届董事会第二次会议及第
九届董事会第四次会议审议通过。前述会议的决议均已在《证券时报》、《大公
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
(二) 重要提示
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所未对本报告书所述内容的真实
性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况
公司名称：无锡小天鹅股份有限公司
上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：小天鹅 A、小天鹅 B
股票代码：000418、200418
法定代表人：方洪波
董事会秘书：周斯秀
注册资本：人民币 63,248.7764 万元
注册地址：无锡市国家高新技术开发区长江南路 18 号
邮政编码：214028
电话号码：0510-81082320、81082377
传真号码：0510-83720879
公司网址：www. littleswan.cn
三、本次会议基本情况
本次征集投票权仅为本次会议而设立并且仅对本次会议有效。
(一) 会议召开时间
现场会议召开时间为：2018 年 12 月 21 日 14 点 30 分
网络投票时间：2018 年 12 月 20 日—2018 年 12 月 21 日。其中，通过深圳
2
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 21 日上午 9：30-11：
30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
时间为 2018 年 12 月 20 日下午 15：00 至 2018 年 12 月 21 日下午 15：00 的任意
时间。
(二) 现场会议召开地点：无锡高新技术产业开发区长江南路 18 号无锡小
天鹅股份有限公司会议室
(三) 会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次会议将通过深圳证
券交易所股东大会网络投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公
司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权。
(四) 审议事项
本次会议将审议如下议案：
序号 审议事项
关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公
1
司符合相关法律、法规规定的议案
关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公
2
司之方案的议案
2.01 合并主体
2.02 合并方式
2.03 合并生效日和合并完成日
2.04 换股发行的股票种类及面值
2.05 换股发行的对象
2.06 美的集团的发行价格
2.07 小天鹅的换股价格
2.08 换股比例
2.09 美的集团换股发行的股份数量
3
序号 审议事项
2.10 美的集团异议股东的收购请求权
2.11 小天鹅异议股东的现金选择权
美的集团异议股东收购请求权价格及小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机
2.12
制
2.13 换股实施日
2.14 换股方法
2.15 美的集团发行的股票上市流通
2.16 零碎股处理方法
2.17 权利受限的小天鹅股份的处理
2.18 滚存未分配利润安排
2.19 本次吸收合并涉及的债权债务
2.20 本次换股吸收合并的过渡期安排
2.21 本次吸收合并涉及的员工安置
2.22 本次吸收合并的交割
2.23 决议有效期
关于审议《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份
3
有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4 关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案
5 关于公司本次换股吸收合并构成重大资产重组的议案
6 关于公司本次换股吸收合并不构成重组上市的议案
7 关于签署附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案
关于本次换股吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及
8
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定议案
9 关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案
关于确认《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发
10 行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》的
议案
4
序号 审议事项
11 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案
有关本次会议的通知详见公司于 2018 年 11 月 22 日刊登在《证券时报》、
《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年第
二次临时股东大会的通知》。请投资者注意查阅。
四、征集方案
本次征集投票权方案具体如下：
(一) 征集对象
本次会议投票权征集的对象为截至股权登记日（即 2018 年 12 月 13 日）在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的除美的集团、TITONI
INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.以外的公司其他社会公众股股东。
(二) 征集时间
2018 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 20 日期间的工作日每日 9：30-11：30
和 14：00-17：00。
(三) 征集事项
本次征集投票权所审议的议案均已经公司第九届董事会第二次会议及第九
届董事会第四次会议审议通过。公司董事会认为本次换股吸收合并符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
鉴于公司第九届董事会同意本次换股吸收合并，就公司 2018 年第二次临时
股东大会上审议的所有议案，公司第九届董事会作为征集人向征集对象征集对该
次股东大会审议的所有议案表达同意意向的投票权，议案详见《关于召开 2018
年第二次临时股东大会的通知》。
(四) 征集方式
本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，采用公开方式在《证券时报》、《大
公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集。
(五) 征集程序和步骤
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第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书附件确定的格式和内容逐项填写。
第二步：向董事会提交本人签署的授权委托书及其他相关文件
本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。
1、法人股东须提供下述文件：
(1) 现行有效的营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件；
(2) 法定代表人身份证明文件复印件；
(3) 授权委托书原件（加盖法人印章并由法定代表人签署或签章；如系由法
定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委
托书的授权书）。
2、自然人股东须提供下述文件：
(1) 股东本人身份证明文件复印件（自然人股东所提供的身份证明文件应当
与其开户时所用的身份证明文件类别一致，如自然人股东使用身份证开户的，则
提供身份证复印件；如自然人股东使用护照开户的，则提供护照复印件；如无法
提供与开户时一致的身份证或护照复印件，则提供户籍管理部门或出入境管理部
门出具的证明该股东身份的其他证明性文件，该等证明性文件中应明确载明该股
东当前的身份信息与开户时的身份信息相一致的相关内容）；
(2) 股东签署的授权委托书原件（投票代理委托书由股东授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证）。
法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或
者委托专人送达或其他可以签收确认的方式送达公司董事会办公室。
该等文件应在本次征集投票权时间截止（2018 年 12 月 20 日下午 17:00）之
前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达
的，也视为无效。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，
并在显著位置标明“征集投票权委托”。授权委托书及其相关文件送达公司董事
会办公室的指定地址如下：
地址：无锡高新技术产业开发区长江南路 18 号
6
邮政编码：214028
电话号码：0510-81082320、81082377
传真：0510-83720879
邮箱地址：ir@littleswan.com.cn
联系人：赵玉林、伍言知
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行
形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交公司董事会。股东的授
权委托须经审核同时满足下列条件后为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以挂号信函、特快专递信函方式或
委托专人送达或其他可以签收确认的方式在本次征集投票权截止时间（2018 年
12 月 20 日 17:00）之前送达指定地点；
2、股东提交了符合要求的相关身份证明文件及授权文件；
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记
载的信息一致；
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以
外的人。
(六) 其他
1、股东将投票权委托给征集人视同委托征集人参加现场股东大会，股东委
托投票后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者通过网络投票，或者
在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托，
则已做出的投票代理委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。
不能判断委托人签署时间的，以公司董事会办公室最后收到的委托为有效。
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项投赞成票。
4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权
委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股
7
东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进
行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认
为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《无锡小天鹅股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》之
盖章页）
征集人：无锡小天鹅股份有限公司董事会
二零一八年十一月二十四日
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附件：
授权委托书
委托人声明：作为无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，
本股东是在对公司董事会（以下简称“董事会”）征集投票权的相关情况充分知
情的情况下委托董事会行使投票权。并且本委托书签字人签署本委托书，已履行
了本股东必要的决策及审批程序，并已经得到充分授权。本股东未将表决事项的
投票权同时委托给征集人以外的人。
在公司于 2018 年 12 月 21 日召开的 2018 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次会议”）征集投票权截止时间（2018 年 12 月 20 日 17：00）之前，本股东
保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本股东亲自或委托
其他代理人登记并出席现场会议，或者通过网络投票，或者在本次会议征集投票
权截止时间之前以书面方式明示撤回原投票代理委托的，则以下委托行为自动失
效。
本股东作为委托人，兹委托董事会代表本股东出席于 2018 年 12 月 21 日召
开的本次会议，并代表本股东对本次股东大会审议的如下全部议案（包括子议案）
投赞成票：
序号 审议事项
关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有
1
限公司符合相关法律、法规规定的议案
关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有
2
限公司之方案的议案
2.01 合并主体
2.02 合并方式
2.03 合并生效日和合并完成日
2.04 换股发行的股票种类及面值
2.05 换股发行的对象
2.06 美的集团的发行价格
10
序号 审议事项
2.07 小天鹅的换股价格
2.08 换股比例
2.09 美的集团换股发行的股份数量
2.10 美的集团异议股东的收购请求权
2.11 小天鹅异议股东的现金选择权
美的集团异议股东收购请求权价格及小天鹅异议股东现金选择权价格的调
2.12
整机制
2.13 换股实施日
2.14 换股方法
2.15 美的集团发行的股票上市流通
2.16 零碎股处理方法
2.17 权利受限的小天鹅股份的处理
2.18 滚存未分配利润安排
2.19 本次吸收合并涉及的债权债务
2.20 本次换股吸收合并的过渡期安排
2.21 本次吸收合并涉及的员工安置
2.22 本次吸收合并的交割
2.23 决议有效期
关于审议《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股
3
份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4 关于公司本次换股吸收合并构成关联交易的议案
5 关于公司本次换股吸收合并构成重大资产重组的议案
6 关于公司本次换股吸收合并不构成重组上市的议案
7 关于签署附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案
关于本次换股吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以
8
及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定议案
9 关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案
11
序号 审议事项
关于确认《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司
10 发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报
告》的议案
11 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案
本次授权的有效期限为本委托书签署日至本次会议结束。
1、 委托人姓名及身份证号码（附注 1）：
2、 委托人股东帐号：
3、 委托人委托股数（附注 2）：
4、 委托人联系电话：
委托人签名（盖章）：
委托日期：2018 年 月 日
附注 1：请填上自然人股东的全名及其身份证明文件编号；如股东为法人或
机构的，则填写法人或机构名称及营业执照号码或主体资格证明文件编号。
附注 2：请填上股东拟代理委托的股份数量。如未填写，则委托书的授权股
份数将视为该股东于股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的所持有的股数；如所填写的股数大于该股东于股权登记日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数，则该股东的持股数
以其在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股数为准。
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