小天鹅Ａ：上海市广发律师事务所关于美的集团股份有限公司发行股份换股吸收合并公司暨关联交易的补充法律意见（二）2019-02-11
上海市广发律师事务所
关于美的集团股份有限公司发行股份
换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司
暨关联交易的
补充法律意见（二）
办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 邮政编码：200120
电话：021-58358011 传真：021-58358012
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上海市广发律师事务所
关于美的集团股份有限公司换股吸收合并
无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易的补充法律意见（二）
致：无锡小天鹅股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡小天鹅股份有限公司
的委托，担任美的集团股份有限公司以换股方式吸收合并无锡小天鹅股份有限公
司事宜之特聘专项法律顾问，已于 2018 年 11 月 21 日出具了《上海市广发律师
事务所关于美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关
联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”），于 2018 年 12 月 22 日
出具了《上海市广发律师事务所关于美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小
天鹅股份有限公司暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。
根据中国证监会于 2019 年 1 月 24 日出具的 182251 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所现就《反
馈意见》中律师所需说明的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用，
本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》相关简称的含义一致。
一、关于美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权价
格的调整机制（《反馈意见》第 2 条）
1
本所律师查阅了美的集团、小天鹅关于本次吸收合并的相关公告文件等资
料。根据本所律师的核查，美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制及小天
鹅异议股东现金选择权价格的调整机制触发条件及触发情况如下：
（一）美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制触发条件及触发情况
1、调整机制触发条件
自美的集团审议通过本次吸收合并的股东大会决议公告日（以下简称“美的
集团股东大会决议公告日”）至中国证监会核准本次吸收合并前，美的集团异议
股东收购请求权价格调整机制的触发条件如下：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交
易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定
价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%；或
（2）申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，
且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交
易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%。
2、调整机制触发情况
根据美的集团书面确认文件，自美的集团股东大会决议公告日（2018 年 12
月 22 日）至本补充法律意见书出具之日期间，深证综指（399106.SZ）、申万白
色家电指数（801111.SI）的收盘点位以及美的集团的交易价格相较于定价基准日
（2018 年 9 月 7 日）的跌幅超过 20%（以下简称“触发点数/价格”）的交易天
数情况如下：
申万白色 美的集团
条 件 深证综指
家电指数 股价
触发点数（点）/价格（元/股） 1,146.69 9,306.34 33.63
触发天数（天） 0 0 0
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，美的集团异议股东
收购请求权价格的调整机制的触发条件均未满足。
（二）小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制触发条件及触发情况
1、小天鹅 A 股异议股东现金选择权价格的调整机制触发条件及触发情况
2
（1）调整机制触发条件
自小天鹅审议本次吸收合并事项的股东大会决议公告日（以下简称“小天鹅
股东大会决议公告日”）至中国证监会核准本次吸收合并前，小天鹅 A 股异议
股东现金选择权价格的调整机制的触发条件如下：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易
日前小天鹅 A 股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定
价基准日前二十个交易日小天鹅 A 股的交易均价跌幅超过 20%；或
②申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在
该交易日前小天鹅 A 股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易
日较定价基准日前二十个交易日小天鹅 A 股的交易均价跌幅超过 20%。
（2）调整机制触发情况
根据小天鹅出具的书面确认文件，自小天鹅股东大会决议公告日（2018 年
12 月 22 日）至本补充法律意见书出具之日期间，深证综指（399106.SZ）、申
万白色家电指数（801111.SI）的收盘点位以及小天鹅 A 股的交易价格相较于定
价基准日（2018 年 9 月 7 日）的跌幅超过 20%的交易天数情况如下：
申万白色 小天鹅 A
条 件 深证综指
家电指数 交易价格
触发点数（点）/价格（元/股） 1,146.69 9,306.34 37.02
触发天数（天） 0 0 0
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，小天鹅 A 股异议
股东现金选择权价格的调整机制的触发条件均未满足。
2、小天鹅 B 股异议股东现金选择权价格的调整机制触发条件及触发情况
（1）调整机制触发条件
在小天鹅股东大会决议公告日至中国证监会核准本次吸收合并前，小天鹅 B
股异议股东现金选择权价格的调整机制的触发条件如下：
①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易
日前小天鹅 B 股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小
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天鹅 B 股定价基准日前二十个交易日小天鹅 B 股交易均价跌幅超过 20%；或
②申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在
该交易日前小天鹅 B 股每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易
日较小天鹅 B 股定价基准日前二十个交易日小天鹅 B 股交易均价跌幅超过 20%。
（2）调整机制触发情况
根据小天鹅书面确认文件，自小天鹅股东大会决议公告日（2018 年 12 月 22
日）至本补充法律意见书出具之日期间，深证综指（399106.SZ）、申万白色家
电指数（801111.SI）的收盘点位以及小天鹅 B 股的交易价格相较于定价基准日
（2018 年 9 月 7 日）的跌幅超过 20%的交易天数情况如下：
申万白色 小天鹅 B 股
条 件 深证综指
家电指数 交易价格
触发点数（点）/价格（港元/股） 1,146.69 9,306.34 29.79
触发天数（天） 0 0 0
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，小天鹅 B 股异议
股东现金选择权价格的调整机制的触发条件均未满足。
本所认为，自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本补充法律意
见书出具之日，美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权
价格的调价安排触发条件均未满足，不涉及调价安排。
二、关于美的集团、小天鹅债权债务转移情况（《反馈意见》第 3 条）
（一）关于美的集团、小天鹅的负债总额以及取得债权人同意函的进展情况
本所律师查阅了美的集团、小天鹅关于本次吸收合并的公告文件，以及美的
集团、小天鹅的债权人出具的关于本次吸收合并的同意函等资料。
根据本所律师的核查，美的集团、小天鹅本次吸收合并涉及债务转移的债权
人数量较多，主要通过公告、书面通知金融债权人等方式履行债权人通知义务。
美的集团、小天鹅已分别于 2018 年 12 月 22 日在指定信息披露媒体刊登了
关于本次吸收合并通知债权人公告，相关债权人自收到美的集团、小天鹅关于本
次吸收合并事宜的债权人通知之日起三十日内，未收到通知的自公告刊登之日起
四十五日内，有权向美的集团、小天鹅申报债权，并可依据有效的债权文书及相
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关凭证依法要求美的集团、小天鹅清偿债务或者提供相应担保。
1、美的集团负债务总额以及取得债权人同意函的最新进展情况
根据本所律师的核查，截至 2018 年 8 月 31 日，美的集团母公司口径债务总
额为 8,080,401.49 万元，其中：涉及金融债权人合计 50 家。美的集团已向上述
全部金融债权人发出通知函，截至本补充法律意见书出具之日，美的集团未收到
任何金融债权人的书面异议。
2、小天鹅负债务总额以及取得债权人同意函的最新进展情况
根据本所律师的核查，截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅母公司口径债务总额
为 887,907.65 万元，其中：涉及金融债权人合计 9 家。小天鹅已向全部金融债权
人发出通知函，截至本补充法律意见书出具之日，小天鹅已取得全部金融债权人
的同意函。
（二）关于美的集团、小天鹅是否存在债权人明确表示不同意本次重组情况
的核查
根据美的集团、小天鹅出具的相关书面确认，截至本补充法律意见书出具之
日，美的集团、小天鹅均未收到任何债权人明确不同意本次重组的通知。
（三）关于变更合同主体相关情况的核查
根据本所律师的核查，截至 2018 年 8 月 31 日，涉及向小天鹅提供授信或贷
款等服务及接受小天鹅为下属子公司提供担保的银行共计 9 家。小天鹅已向前述
9 家银行发出书面通知，前述 9 家银行均已作出书面回复，同意相关合同项下的
权利义务由美的集团或其指定的主体享有或承担。
根据《合同法》第九十条规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人
或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。
根据《公司法》、《合同法》以及本次吸收合并方案，美的集团或其全资子
公司在整体承继小天鹅的资产、业务、人员的同时，一并承继小天鹅在合同项下
的一切权利、义务，不会对合同的履行能力及合同相对方的合法权益构成重大不
利影响，小天鹅变更合同主体不存在实质性法律障碍。
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，美的集团及小天鹅已依法履行
了债权人通知及公告程序，美的集团及小天鹅均未收到任何债权人明确不同意本
次重组的通知；根据本次换股吸收合并方案，小天鹅签署的相关合同权利义务均
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将由美的集团或其全资子公司承继，该等合同主体变更不存在实质性法律障碍。
三、关于本次吸收合并是否触发要约收购、美的集团支付能力及对美的集团
生产经营能力的影响情况的核查（《反馈意见》第 4 条）
（一）关于本次吸收合并是否触发要约收购义务情况的核查
本所律师查阅了美的集团、小天鹅关于本次吸收合并的相关公告文件以及小
天鹅 2018 年第三季度报告等资料。
根据本所律师的核查，截至 2018 年 9 月 30 日，美的集团直接及间接合计持
有小天鹅 52.67%的股份。根据本次合并方案，小天鹅异议股东若行使现金选择
权，则该等异议股东要在本次换股吸收合并的小天鹅股东大会上就关于本次合并
方案的相关议案及逐项表决的各项子议案以及就关于签订本次合并协议的相关
议案表决时均投出有效反对票。在小天鹅 2018 年第二次临时股东大会中，对本
次吸收合并全部相关议案均投反对票的小天鹅股东持股数量为 308.24 万股，假
设该等反对股数均符合现金选择权行使的条件且该等异议股东均全部行使现金
选择权，则美的集团因提供该等现金选择权所增持的小天鹅股份数量上限为
308.24 万股、股份比例上限为 0.49%。
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条
第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免
申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股
份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
本所认为，若小天鹅的异议股东实施现金选择权，则美的集团将触发要约收
购义务，但美的集团在小天鹅中拥有权益的股份已超过 50%，因提供现金选择权
而继续增加在小天鹅中拥有权益的股份比例上限为 0.49%，不影响小天鹅的上市
地位，符合《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，可免于向中国证监会提
交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理小天鹅股份过户登
记手续。
（二）关于美的集团对异议股东支付现金的最大值及其支付能力情况的核查
1、现金选择权或者收购请求权价格
6
（1）美的集团异议股东收购请求权价格
根据本次吸收合并方案，为保护美的集团股东利益，本次吸收合并将由美的
集团向美的集团异议股东提供收购请求权，美的集团异议股东收购请求权价格为
36.27 元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发
生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收
购请求权价格将做相应调整。
（2）小天鹅异议股东现金选择权价格
根据本次吸收合并方案，为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权
益，本次吸收合并将由美的集团向小天鹅异议股东提供现金选择权，小天鹅 A
股异议股东现金选择权价格为 41.85 元/股，小天鹅 B 股异议股东现金选择权价
格为 32.55 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行
公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8690 人民币）进行折算，折合人民
币 28.29 元/股。若小天鹅 A 股或 B 股自定价基准日至现金选择权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2、现金对价支付测算
本所律师查阅了美的集团、小天鹅关于本次吸收合并的相关公告文件等资
料。根据本所律师的核查，美的集团向美的集团及小天鹅异议股东支付的最大现
金对价测算情况如下所示：
项目 小天鹅 A 股 小天鹅 B 股 美的集团
全部异议股东的持股数额（万股） 70.78 237.46 589.78
异议股东收购请求权/
41.85 28.29 36.27
现金选择权价格（元/股）
支付现金对价（亿元） 0.30 0.67 2.14
若美的集团、小天鹅的异议股东均有效申报行使收购请求权或者现金选择
权，则美的集团需要支付现金金额的上限为 3.11 亿元人民币。
根据美的集团披露的 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，美的
集团合并报表未经审计的归属于母公司所有者权益为 828.65 亿元，货币资金为
424.89 亿元；母公司报表未经审计的所有者权益合计为 372.97 亿元，货币资金
为 321.54 亿元；美的集团财务实力雄厚，具有足够的支付能力。
（三）关于美的集团支付现金对价对后续生产经营的影响
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根据美的集团披露的 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，美的
集团母公司报表未经审计货币资金 321.54 亿元，美的集团需对异议股东支付现
金对价的最大值合计为人民币 3.11 亿元，相对金额较小，不会对美的集团的资
金周转造成不利影响，也不会对美的集团的后续生产经营造成不利影响。
本所认为，美的集团因向小天鹅的异议股东提供现金选择权会导致其增持小
天鹅股份并将触发要约收购义务，但该等股份增持行为符合《收购管理办法》第
六十三条第二款的相关规定，可免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登
记结算机构申请办理小天鹅股份过户登记手续；按照美的集团需对异议股东支付
现金的最大值测算，该等现金对价占美的集团相应财务指标比重较小，美的集团
具备足够的支付能力，美的集团支付该等现金对价不会对美的集团的资金周转造
成不利影响，也不会对美的集团的后续生产经营造成不利影响。
四、关于小天鹅注销法人资格的影响（《反馈意见》第 5 条）
（一）关于小天鹅注销法人资格对资质、资产权属及合同变更的影响
本所律师查阅了《报告书》、小天鹅拥有的资产权属证明、财务资料、业务
合同等资料。根据本所律师的核查，小天鹅注销法人资格涉及资质、资产权属及
合同变更等事项，具体情况：
1、关于小天鹅拥有的相关业务资质及许可
本所律师与小天鹅的高级管理人员进行了访谈，查阅了关于小天鹅从事业务
相关法律、法规和部门规章，以及小天鹅目前拥有的各项经营许可及相关资质。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，小天鹅拥有《中国国家
强制性产品认证证书》、《报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登
记表》等资质。本次吸收合并后，小天鹅将注销主体资格，对于小天鹅原持有的
相关业务资质，美的集团或其全资子公司将按照相关法律法规的要求，在承继小
天鹅生产条件下，继续申请相关业务资质，在满足相关申请条件的情况下，该等
业务资质的申请不存在实质性法律障碍。
2、关于小天鹅拥有的资产权属变更情况
根据本次合并方案，本次吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资
格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人
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员、合同及其他一切权利与义务。小天鹅拥有的长期股权投资、不动产权、无形
资产等资产将由美的集团或其全资子公司承继，具体情况如下：
（1）小天鹅的长期投资
根据本所律师的核查，截至 2018 年 9 月 30 日，小天鹅直接投资的企业合计
7 家，其中：6 家为境内企业（2 家全资子公司、4 家控股子公司），1 家为境外
企业。
小天鹅拥有的 4 家境内控股子公司，因本次换股吸收合并涉及的股权变动事
宜，已取得 2 家企业的其他股东关于放弃优先购买权的同意函，另有 2 家企业小
天鹅营销、小天鹅进出口的 3 名其他股东因主体资格已注销或其自身原因导致未
能取得其关于放弃优先购买权的同意函，鉴于小天鹅营销、小天鹅进出口目前已
无实际经营业务，未能取得前述 3 名其他股东放弃优先购买权的同意函事项不会
对本次吸收合并构成实质性法律障碍。
小天鹅拥有的 1 家境外企业，因本次换股吸收合并涉及的股权变动事宜，尚
需取得境外投资主管部门的审批/备案。
除上述披露的情形外，根据本次吸收合并方案，美的集团或其全资子公司承
继小天鹅相关股权类资产或权益不存在实质性法律障碍。
（2）小天鹅的不动产
根据本所律师的核查，截至 2018 年 9 月 30 日，小天鹅拥有 2 宗国有土地使
用权以及 20 项房屋所有权，并已取得该等国有土地使用权及房屋所有权的权证，
均不存在共有的情形。
根据本次吸收合并方案，美的集团或其全资子公司承继小天鹅上述国有土地
使用权及房屋所有权均不存在实质性法律障碍，并将按照相关法律法规规定办理
权属变更的登记/审批手续。
（3）小天鹅的无形资产
根据本所律师的核查，截至 2018 年 9 月 30 日，小天鹅拥有重要的专利权
324 项、重要的境内商标权 166 项、主要的著作权 19 项，并已取得该等无形资
产的权属证书，均不存在共有的情形。
根据本次吸收合并方案，美的集团或其全资子公司承继小天鹅上述相关的无
形资产的所有权或相关权益均不存在实质性法律障碍。
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本所认为，小天鹅拥有的上述不动产权、无形资产已取得有效的权属证书，
资产权属清晰，不存在共有情形，不存在设定任何担保或其他权利受到限制、产
权纠纷或潜在纠纷，美的集团或其全资子公司承继小天鹅上述资产的所有权或相
关权益不存在实质性法律障碍。
3、关于小天鹅的合同变更情况
如本补充法律意见书之“二、关于美的集团、小天鹅债权债务转移情况”所
述，小天鹅的金融债权合同已经取得金融债权人出具的债务转移同意函，小天鹅
的其他合同将由美的集团在本次吸收合并后依法承继，小天鹅的合同主体变更不
存在实质性法律障碍。
（二）关于小天鹅注销法人资格对员工的影响
根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条的规定：“用人单位发生合
并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人
单位继续履行”。本次吸收合并完成后，小天鹅的员工与小天鹅签署的劳动合同
继续有效，原劳动合同相关权利义务直接由美的集团或其指定全资子公司承继，
原劳动合同权益不会发生变化。
本所律师查阅了美的集团、小天鹅关于本次吸收合并相关公告文件、小天鹅
职工代表大会决议等资料。根据本所律师的核查，小天鹅于 2018 年 11 月 13 日
召开职工代表大会，职工代表已知悉本次吸收合并事宜，并同意本次吸收合并方
案中确定的职工安置方案，小天鹅全部员工与小天鹅之间的劳动合同关系变更为
与美的集团的劳动合同关系，相应养老、医疗、失业等社会保险以及住房公积金
关系均转至美的集团或其全资子公司。
根据本次吸收合并方案，本次吸收合并后，美的集团或其全资子公司将按照
相关法律法规的要求，承继小天鹅的生产、研发等条件，小天鹅员工的工作场所、
条件、待遇等均保持不变，不会对人员的稳定性构成实质性不利影响。
本所认为，小天鹅关于本次吸收合并中员工安置方案符合相关法律法规的规
定，并已经职工代表大会审议通过，小天鹅注销法人资格后，不会对员工稳定性
构成实质性不利影响。
（三）关于小天鹅注销法人资格对税收优惠的影响
本所律师查阅了小天鹅的财务报表以及小天鹅的《高新技术企业证书》。根
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据本所律师的核查，小天鹅报告期内享受高新技术企业税收优惠，于 2015 年 7
月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税
务局颁发的编号为 GR201532000606 的《高新技术企业证书》，自 2015 年度至
2017 年度享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。截至本补充法律意
见书出具之日，小天鹅已申报高新技术企业复审，进入江苏省 2018 年第一批拟
认定高新技术企业名单，并已公示完毕，尚待取得主管部门核发的《高新技术企
业证书》。
根据科学技术部、财政部、国家税务总局颁布实施的《高新技术企业认定管
理办法》第十七条的规定，高新技术企业发生更名或与认定条件有关的重大变化
（如分立、合并、重组以及经营业务发生变化等）应在三个月内向认定机构报告。
经认定机构审核符合认定条件的，其高新技术企业资格不变。
本次吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，本次吸收合并的
承接主体将仍设立于无锡，并整体承继小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务，因此，承接主体的主要纳税申报事项不会发生重大
变化，本次吸收合并前后，相关业务经营主体与主管政府部门在税收征管方面的
关系不会发生重大变化。
本次吸收合并完成后，小天鹅的资产、人员、技术等均未发生实质改变，承
接主体届时将按照相关法律法规的要求在承继原小天鹅生产、研发条件下继续申
请高新技术企业资格。本次吸收合并前后涉及的小天鹅高新技术企业的条件未发
生实质变化，美的集团或其全资子公司将在本次吸收合并完成后按照前述法律法
规的要求申请维持或重新申请高新技术企业资格。
本所认为，小天鹅注销法人资格后，根据本次换股吸收合并方案，其相关业
务资质申领、资产权属变更、合同变更等相关权利义务的变更均不存在实质性法
律障碍；小天鹅注销后涉及的员工安置方案符合相关法律法规的要求且已经小天
鹅职工代表大会审议通过，不会对小天鹅的员工稳定性带来实质性不利影响；根
据本次换股吸收合并方案以及相关法律法规的要求，美的集团或其全资子公司将
在本次吸收合并完成后申请维持或重新申请高新技术企业资格。本次换股吸收合
并不会对小天鹅的资产、人员、经营等构成实质性不利影响。
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五、关于已设定质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的小
天鹅股份转为美的集团股份时是否存在法律障碍情况的核查（《反馈意见》第 6
条）
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》，截至 2019 年 1 月 24 日，小天鹅股份存在设定质押、被司法冻结或
存在法律法规限制转让的其他情形的情况如下：
证券账户 质押/司法 质权人/司法冻结 质押/司法 解质/解冻
名称 冻结数量（股） 执行人名称 冻结日期 日期
2018 年 2019 年
唐** 400 浙江省安吉县公安局
12 月 28 日 6 月 27 日
本次吸收合并完成后，小天鹅将注销法人资格，除了美的集团及 TITONI 直
接持有的小天鹅股份外，小天鹅的其他股份将按照确定的换股比例全部转换为美
的集团本次发行的 A 股股份。对于存在权利限制的小天鹅股份，该等股份在换
股时均转换成美的集团的股份，原在小天鹅股份上已存在的权利限制状态亦将在
换取的相应美的集团的股份上继续维持有效，该等换股方案已经美的集团及小天
鹅股东大会审议通过，符合《公司法》等相关法律法规的规定，不会对该等受限
股份涉及的相关权利人的合法权益构成实质性损害。
本所认为，根据本次换股吸收合并方案，存在权利限制的小天鹅股份转换成
美的集团股份不存在实质性法律障碍。
六、关于本次吸收合并的结论性意见
综上所述，本所认为，本次吸收合并符合《证券法》、《公司法》、《重组
管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次吸收合并的主
体均具备相应的资格；本次吸收合并涉及的相关协议合法、有效；本次吸收合并
涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告
义务；小天鹅已采取了适当的措施保护中小股东的合法权益，符合有关法律法规
及规范性文件的规定；小天鹅的资产权属清晰，不存在权属纠纷；本次吸收合并
的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次吸收合并构成影响的法律问题和
风险；本次吸收合并尚需取得中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本六份。
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