证券代码：000333 证券简称：美的集团 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：000418 证券简称：小天鹅A 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：200418 证券简称：小天鹅B 上市地点：深圳证券交易所
美的集团股份有限公司
发行A股股份换股吸收合并
无锡小天鹅股份有限公司
暨关联交易报告书
合并方： 美的集团股份有限公司
被合并方： 无锡小天鹅股份有限公司
合并方独立财务顾问
被合并方独立财务顾问
签署日期：二零一九年一月
声 明
美的集团及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。小天鹅及其全体董事、
监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。
美的集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、准确、完整。小天鹅负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次交易完成后，存续上市公司经营与收益的变化，由存续上市公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得中国证监会的批准或核准。
1
中介机构承诺
本次交易的中介机构中信证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，中信证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
本次交易的中介机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，申万宏源证券承销保荐有限责任公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的中介机构北京市嘉源律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，北京市嘉源律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
本次交易的中介机构上海市广发律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，上海市广发律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿
责任。
本次交易的中介机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：若普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责，导致其出具的本次重组申请文件
援引的审计报告和审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，将依法承担连带
赔偿责任。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................1
中介机构承诺 .............................................................................................................2
目 录 ........................................................................................................................3
释 义 ........................................................................................................................8
第一节 重大事项提示 ..............................................................................................12
一、本次交易方案简要介绍.................................................................................. 12
二、本次合并不会导致实际控制人变更 ................................................................ 26
三、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................... 26
四、本次交易是否构成关联交易 .......................................................................... 26
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 27
六、本次吸并支付方式 ......................................................................................... 27
七、被合并方估值作价情况.................................................................................. 27
八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 28
九、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................... 30
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................... 31
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 35
第二节 重大风险提示 ..............................................................................................42
一、本次交易涉及的审批风险 .............................................................................. 42
二、本次交易可能取消的风险 .............................................................................. 42
三、本次交易可能导致投资损失的风险 ................................................................ 42
四、强制换股的风险 ............................................................................................ 43
五、本次合并交割风险 ......................................................................................... 43
六、行使收购请求权、现金选择权的相关风险 ..................................................... 43
七、收购请求权提供方履约能力的风险 ................................................................ 43
八、现金选择权提供方履约能力的风险 ................................................................ 44
九、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险 ................................................. 44
十、交易完成后的整合风险.................................................................................. 44
十一、汇率风险 ................................................................................................... 44
十二、与交易系统和账户有关的风险 ................................................................... 45
十三、交易费用、税收变化的风险 ....................................................................... 45
十四、证券账户权属关系不明确的风险 ................................................................ 45
3
十五、境内投资者不能换汇的风险 ....................................................................... 45
十六、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险 ........................ 46
十七、境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险 .......................................... 46
十八、美的集团业绩波动风险 .............................................................................. 46
十九、异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风险提示 ..................... 46
第三节 本次交易概况 ..............................................................................................48
一、本次交易的背景及目的.................................................................................. 48
二、本次交易决策过程和批准情况 ....................................................................... 49
三、本次交易具体方案 ......................................................................................... 50
四、本次交易不会导致美的集团控股股东和实际控制人变更................................ 64
五、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................... 65
六、本次交易是否构成关联交易 .......................................................................... 65
七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 66
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 .......................................... 66
九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 66
第四节 美的集团基本情况 .......................................................................................69
一、美的集团基本情况 ......................................................................................... 69
二、美的集团设立及股份变动情况 ....................................................................... 69
三、美的集团最近六十个月的控制权变动情况 ..................................................... 71
四、美的集团最近三年重大资产重组情况 ............................................................ 72
五、美的集团主营业务发展情况和主要财务指标 ................................................. 72
六、美的集团的控股股东、实际控制人及前十大股东情况 ................................... 76
七、美的集团主要下属企业情况 .......................................................................... 77
八、美的集团的处罚、重大诉讼或仲裁情况......................................................... 78
九、美的集团及董监高的诚信状况 ....................................................................... 78
十、美的集团内部控制制度情况 .......................................................................... 78
第五节 小天鹅基本情况 ...........................................................................................79
一、小天鹅的基本情况 ......................................................................................... 79
二、小天鹅的历史沿革 ......................................................................................... 79
三、小天鹅的产权控制情况.................................................................................. 83
四、小天鹅的对外担保情况及主要负债情况......................................................... 85
五、小天鹅的业务与技术情况 .............................................................................. 85
4
六、小天鹅最近两年及一期主要财务数据 .......................................................... 117
七、交易标的是否为股权情况的说明 ................................................................. 118
八、小天鹅下属企业情况 ................................................................................... 119
九、小天鹅最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ...................... 125
十、小天鹅涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
说明情况 ................................................................................................................ 125
十一、小天鹅涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ................................. 125
十二、许可使用合同情况 ................................................................................... 125
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况 .......................................................... 125
十四、小天鹅主要资产情况................................................................................ 125
十五、小天鹅所拥有的业务资质、许可和专利等情况说明 ................................. 193
十六、小天鹅的处罚、重大诉讼或仲裁情况....................................................... 197
十七、小天鹅董事、监事及高级管理人员情况 ................................................... 197
十八、小天鹅及董监高的诚信状况 ..................................................................... 200
十九、小天鹅会计政策及相关会计处理 .............................................................. 200
第六节 发行股份情况 ............................................................................................202
一、本次换股吸收合并发行股份情况 ................................................................. 202
第七节 换股吸收合并方案 .....................................................................................211
一、吸并方基本情况介绍 ................................................................................... 211
二、被吸并方基本情况介绍................................................................................ 211
三、换股吸收合并方案 ....................................................................................... 211
第八节 本次交易估值情况 .....................................................................................215
一、市场参考价格的选择 ................................................................................... 215
二、美的集团换股价格确定依据 ........................................................................ 216
三、小天鹅换股价格确定依据 ............................................................................ 222
四、收购请求权及现金选择权价格合理性分析 ................................................... 231
五、合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析 .......................... 241
六、合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性发表的独立意见 ........ 243
第九节 本次交易的主要合同 ..................................................................................245
一、《换股吸收合并协议》................................................................................ 245
第十节 本次交易的合规性分析 ..............................................................................252
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................ 252
5
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................ 256
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ..................................... 258
四、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》关于非经营性资金占用
问题相关规定 ......................................................................................................... 258
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 ............ 258
第十一节 管理层讨论与分析 ..................................................................................261
一、本次交易前美的集团的财务状况及经营成果的讨论与分析 .......................... 261
二、本次交易前小天鹅相关财务状况、经营成果和盈利能力分析 ...................... 276
三、被合并方所在行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 309
四、本次换股吸收合并完成后财务状况和未来趋势分析 ..................................... 311
五、业务发展目标 .............................................................................................. 316
第十二节 财务会计信息 .........................................................................................325
一、美的集团的财务会计信息 ............................................................................ 325
二、小天鹅的财务会计信息................................................................................ 329
三、备考合并财务报表 ....................................................................................... 333
第十三节 同业竞争与关联交易 ..............................................................................338
一、同业竞争 ..................................................................................................... 338
二、关联交易 ..................................................................................................... 341
第十四节 风险因素 ................................................................................................357
一、与本次换股吸收合并相关的风险 ................................................................. 357
二、小天鹅 B 股转换为美的集团 A 股的相关风险 .............................................. 360
三、与合并后美的集团相关的风险 ..................................................................... 361
四、其他风险 ..................................................................................................... 363
第十五节 其他重要事项 .........................................................................................364
一、本次交易完成后，存续上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；存续上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ........ 364
二、存续上市公司负债结构合理，不存在因本次交易负债率大幅提高的情况..... 364
三、美的集团及小天鹅最近十二个月内发生的主要资产交易情况 ...................... 364
四、本次交易对存续上市公司治理机制的影响 ................................................... 365
五、本次交易后存续上市公司的现金分红政策及相应的安排.............................. 368
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................. 372
6
第十六节 独立董事及中介机构意见 .......................................................................380
一、美的集团独立董事意见................................................................................ 380
二、小天鹅独立董事意见 ................................................................................... 381
三、美的集团独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................... 383
四、小天鹅独立财务顾问对本次交易的意见....................................................... 383
五、美的集团律师对本次交易的意见 ................................................................. 384
六、小天鹅律师对本次交易的意见 ..................................................................... 385
第十七节 本次交易的相关证券服务机构 ................................................................386
一、合并方独立财务顾问 ................................................................................... 386
二、被合并方独立财务顾问................................................................................ 386
三、合并方法律顾问 .......................................................................................... 386
四、被合并方法律顾问 ....................................................................................... 387
五、合并方和被合并方审计机构 ........................................................................ 387
第十八节 公司及各中介机构声明 ..........................................................................388
合并方声明......................................................................................................... 388
被合并方声明 ..................................................................................................... 389
合并方独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................ 390
被合并方独立财务顾问声明与承诺 ..................................................................... 391
合并方律师声明与承诺 ....................................................................................... 392
被合并方律师声明与承诺 ................................................................................... 393
关于《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司
暨关联交易报告书》及其摘要的会计师事务所声明................................................ 394
第十九节 备查文件及备查地点 ..............................................................................395
一、备查文件 ..................................................................................................... 395
二、备查文件查阅地点 ....................................................................................... 395
7
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天
报告书、本报告书 指
鹅股份有限公司暨关联交易报告书
美的集团、合并方 指 美的集团股份有限公司
小天鹅、被合并方 指 无锡小天鹅股份有限公司
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD，为美的集团
TITONI 指
全资控制的境外子公司
美的电器 指 广东美的电器股份有限公司，现已注销
美的控股 指 美的控股有限公司
美的电器（BVI） 指 美的电器（BVI）有限公司
库卡集团 指 KUKA Aktiengesellschaft
人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、
A股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、
B股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
小天鹅 A 股 指 在深交所上市流通的小天鹅 A 股（股票代码：000418.SZ）
小天鹅 B 股 指 在深交所上市流通的小天鹅 B 股（股票代码：200418.SZ）
除非本报告书另有特殊规定，美的集团因本次合并向换股股东
发行 A 股 指
发行 A 股股份
美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的
本次合并、本次吸收合并、
集团向小天鹅除美的集团及其子公司 TITONI 外的所有换股
本次换股吸收合并、本次 指
股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小
交易、本次重组
天鹅 B 股股票
合并双方 指 合并方美的集团和被合并方小天鹅
存续公司、存续上市公司 指 本次吸收合并完成后的美的集团
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任
换股股东 指 公司深圳分公司登记在册的除美的集团及 TITONI 之外的小
天鹅的股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅 A 股、小天鹅 B
换股 指 股分别按 A 股、B 股的换股比例换成美的集团为本次换股吸
收合并所发行的 A 股股份的行为
发行价格、美的集团换股 美的集团为本次合并向换股股东所发行的 A 股股票的每股价
指
价格 格
本次换股中，小天鹅每一股股票转换为美的集团 A 股股票时
小天鹅换股价格 指 的小天鹅股票每股价格，包括小天鹅 A 股换股价格和小天鹅 B
股换股价格
在参加美的集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就
关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合
美的集团异议股东 指 并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持
有代表该反对权利的股份直至美的集团异议股东收购请求权
实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的美的集团的股
8
东
在参加小天鹅为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并
小天鹅异议股东 指 协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有
代表该反对权利的股份直至小天鹅异议股东现金选择权实施
日，同时在规定时间里履行相关申报程序的小天鹅的股东
本次换股吸收合并中赋予美的集团异议股东的权利。申报行使
该权利的美的集团异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权 指
收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分美的集
团股票
本次换股吸收合并中赋予小天鹅异议股东的权利。申报行使该
现金选择权 指 权利的小天鹅异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分小天鹅股票
向行使收购请求权股东支付现金对价并获得美的集团股票的
收购请求权提供方 指
机构。美的集团担任本次合并的收购请求权提供方
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得小天鹅股票的机
现金选择权提供方 指
构。美的集团担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让美的集团异议股东拟用于行使
收购请求权的部分或全部股份，并向该部分美的集团异议股东
收购请求权实施日 指
支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定
并公告
现金选择权提供方在该日受让小天鹅异议股东拟用于行使现
金选择权的部分或全部股份，并向该部分小天鹅异议股东支付
现金选择权实施日 指
现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公
告
于此日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团、TITONI
外参与换股的小天鹅的全体股东（包括此日已在证券登记结算
合并实施股权登记日 指 机构登记在册的现金选择权提供方）所持的小天鹅股份按照换
股比例全部转换为美的集团发行的 A 股股份。该日期将由本
次合并的合并双方另行协商确定并公告
美的集团向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股
换股日、换股实施日 指 份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由
本次合并的合并双方另行协商确定并公告
开立 B 股账户，并通过证券公司交易系统交易的境内个人投
境内个人 B 股投资者 指
资者
境外 B 股投资者 指 开立 B 股账户，并通过证券公司交易系统交易的境外投资者
本次交易中，对于所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没
有 A 股证券账户或虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联
特殊 A 股证券账户/特 A 账 关系尚未确认的境内个人 B 股投资者，由中国登记结算深圳
指
户 分公司统一根据投资者 B 股证券账户信息配发的一种 A 股账
户，此类账户为限制性账户，只能进行卖出委托申报而不能进
行买入委托申报
应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，美
交割日 指
的集团取得小天鹅的全部资产、债务和业务
美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日
完成日 指
或小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
美的集团及小天鹅审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会
定价基准日 指
决议公告日
9
报告期、最近两年及一期 指 2018 年 1-8 月、2017 年及 2016 年
《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸
《换股吸收合并协议》 指
收合并协议》
过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
自查期间、核查期间 指 2018 年 3 月 7 日至 2018 年 11 月 20 日
美的控股、美的集团、美的电器（BVI）、TITONI、小天鹅及
自查单位、自查人员 指 其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其参与本项目
的中介机构人员；以及前述自然人的父母、配偶及成年子女
中信证券 指 中信证券股份有限公司
申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
上海广发 指 上海市广发律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 指深圳证券交易所
苏宁 指 苏宁易购集团股份有限公司
国美 指 国美电器有限公司
中国证监会 指 指中国证券监督管理委员会
登记结算机构、中登公司、
中国证券登记结算深圳分 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家标准化管理委员会 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会
合肥美的 指 合肥美的洗衣机有限公司
荣事达洗衣设备 指 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
小天鹅通用 指 无锡小天鹅通用电器有限公司
无锡飞翎 指 无锡飞翎电子有限公司
小天鹅营销 指 江苏小天鹅营销有限责任公司
小天鹅进出口 指 无锡小天鹅进出口有限责任公司
三金电器 指 小天鹅（荆州）三金电器有限公司
小天鹅国际 指 小天鹅国际（新加坡）有限公司
日/天 指 除非另有约定，系指自然日
元 指 中国的法定货币人民币元
港元 指 香港法定货币
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《准则第 26 号》 指
市公司重大资产重组》
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
11
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
（一）方案概要
美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的
集团及 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及
小天鹅 B 股股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及 B 股股票不参与换股，
该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A 股股票将申请在深交所主板上市流通。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，美的集团于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 42.04 元/股。
综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的交易均价，即
42.04 元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
本次合并中，小天鹅 A 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 46.28 元/
股。经综合考虑，小天鹅 A 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，
并在此基础上给予 10%的溢价率确定，即 50.91 元/股。
本次合并中，小天鹅 B 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 37.24 港元
/股。经综合考虑，小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，
并在此基础上给予 30%的溢价率确定，即 48.41 港元/股。采用 B 股停牌前一交易日即
2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8690 人民
币）进行折算，折合人民币 42.07 元/股。
若小天鹅自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
12
每 1 股小天鹅 A 股或 B 股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅 A 股或 B 股的换
股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美
的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股股票可以换得 1.2110
股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股
股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求
须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（三）本次合并的发行股份数量
截至本报告书签署日，小天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股股本为
191,035,872 股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅
A 股为 202,503,775 股，小天鹅 B 股为 96,830,930 股。参照本次换股比例计算，美的
集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 342,130,784 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份
数量将作相应调整。
（四）美的集团异议股东的保护机制
为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的
影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予
美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团向美的集团异议股东提
供收购请求权，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集团
的股东主张收购请求权。
美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价
40.30 元/股的 90%，即 36.27 元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股美的集团股票，在
13
收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同
时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权
实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团股份，并相应支付现金对
价。美的集团异议股东的收购请求权的提供方为美的集团，美的集团通过收购请求权而
受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换
股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就
关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次
换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行
相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股
票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减
少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等
股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请
求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法
冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美
的集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收购请求
权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账
户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最
终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任
何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、
结算和交割等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
14
（五）小天鹅异议股东的保护机制
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集
团向小天鹅异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天
鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。
小天鹅 A 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 A 股定价基准日前一个交易日的收
盘价 46.50 元/股的 90%，即 41.85 元/股。若小天鹅 A 股自定价基准日至现金选择权实
施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
小天鹅 B 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 B 股定价基准日前一个交易日的收
盘价 36.17 港元/股的 90%，即 32.55 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日即 2018 年 9
月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8690 人民币）进行折
算，折合人民币 28.29 元/股。若小天鹅 B 股自定价基准日至现金选择权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的小天鹅异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅 A 股或小天
鹅 B 股，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当
于现金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权的全部小天鹅股份，并相应支
付现金对价。美的集团作为小天鹅异议股东现金选择权提供方所受让的小天鹅 A 股和
小天鹅 B 股股份均不参与换股，将在本次合并后予以注销。
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股
吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关
于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自小天鹅审议本次换股
吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表
该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申
报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行
为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天
15
鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有
现金选择权。
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结
等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异
议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无
权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本次发行的股
票。
已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最
终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何
赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、
结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规
以及深交所的规定及时进行信息披露。
1、美的集团因向小天鹅异议股东提供现金选择权会导致其增持小天鹅股份，该等
增持将会触发要约收购义务，该等股份增持行为符合《上市公司收购管理办法》第六
十三条第二款的相关规定，可免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理小天鹅股份过户登记手续
截至本报告书签署日，美的集团直接及间接合计持有小天鹅 52.67%的股份。根据
本次合并方案，小天鹅异议股东若要行使现金选择权，则该等异议股东要在本次换股
吸收合并的小天鹅股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案以及就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。根据小天鹅
2018 年第二次临时股东大会的表决情况，对本次吸收合并全部相关议案均投反对票的
最大股数为 308.24 万股，假设该等反对股数均符合现金选择权行使的条件且该等异议
16
股东均全部行使现金选择权，则美的集团因提供该等现金选择权所增持的小天鹅股份
数量最大值为 308.24 万股，占小天鹅总股本的比例仅为 0.49%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的相关规定，相关投资者如在
一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其
在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于按照前款规定提交豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
美的集团因向小天鹅异议股东提供现金选择权会导致其增持小天鹅股份，该等增
持将会触发要约收购义务，但鉴于：（1）截至目前，美的集团直接及间接合计持有小
天鹅 52.67%的股份，超过 50%；（2）该等增持股份的最大比例仅为 0.49%，不会影响小
天鹅的上市地位，该等股份增持行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二
款的相关规定，可免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办
理小天鹅股份过户登记手续。
2、美的集团需对异议股东支付现金对价的最大值金额较小，财务实力雄厚，具有
足够的支付能力
根据美的集团 2018 年第三次临时股东大会以及小天鹅 2018 年第二次临时股东大
会的表决情况以及本次换股吸收合并的方案，美的集团向美的集团及小天鹅异议股东
支付的最大现金对价测算情况如下所示：
项目 小天鹅 A 股 小天鹅 B 股 美的集团
全部相关议案均投反对票的最大股数（万
70.78 237.46 589.78
股）
异议股东收购请求权/现金选择权价格
41.85 28.29 36.27
（元/股）
支付现金对价（亿元） 0.30 0.67 2.14
根据测算，在极端情况下，若对全部议案均投反对票的美的集团异议股东全部行
使收购请求权，则美的集团因提供收购请求权需要支付资金的理论最大值为 2.14 亿元
人民币；若对全部议案均投反对票的小天鹅 A 股异议股东全部行使现金选择权，则美
的集团需要支付资金的理论最大值为 0.30 亿元人民币；若对全部议案均投反对票的小
天鹅 B 股异议股东全部行使现金选择权，则美的集团需要支付资金的理论最大值折合
人民币 0.67 亿元，美的集团需要支付资金的理论最大值合计为 3.11 亿元人民币。
截至 2018 年 9 月 30 日，美的集团合并报表未经审计的归属于母公司所有者权益
17
828.65 亿元，货币资金 424.89 亿元；母公司报表未经审计的所有者权益合计 372.97
亿元，货币资金 321.54 亿元，财务实力雄厚，具有足够的支付能力。
（六）美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择
权价格的调整机制
1、美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
美的集团审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前美的
集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个
交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日
前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前
二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内
召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收购请求权价格
进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收
购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的 90%。
（5）截至目前美的集团未触发调价机制
2018 年 12 月 21 日，美的集团召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过了本
18
次换股吸收合并相关议案。
自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本报告书签署日，深证综指
（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）相比其在美的集团就本次交易首次停
牌日前一交易日（即 2018 年 9 月 7 日）收盘点数的跌幅情况及美的集团每日的交易均
价相比其在美的集团就本次交易首次停牌日前二十个交易日交易均价跌幅情况如下表
所示：
项目 深证综指条件 申万白色家电指数条件 美的集团股价条件
触发点数/价格（点，元/股） 1,146.69 9,306.34 33.63
期间满足触发条件天数 0 0 0
由上表可得，自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本报告书签署日期
间，深证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）收盘点数及美的集团每
日的交易均价均未满足触发条件。
2、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为小天鹅异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
小天鹅审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
1）小天鹅 A 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前小天
鹅 A 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个
交易日小天鹅 A 的交易均价跌幅超过 20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日
前小天鹅 A 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前
二十个交易日小天鹅 A 的交易均价跌幅超过 20%。
19
2）小天鹅 B 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前小天
鹅 B 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个
交易日小天鹅 B 交易均价跌幅超过 20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日
前小天鹅 B 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前
二十个交易日小天鹅 B 交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行
调整。小天鹅 A 股异议股东现金选择权和小天鹅 B 股异议股东现金选择权的调整分别
单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。
调价基准日为小天鹅 A 股及 B 股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。
调整后的小天鹅 A 股及 B 股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日
收盘价的 90%。
（5）截至目前小天鹅未触发调价机制
自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本报告书签署日，深证综指
（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）相比其在小天鹅就本次交易首次停牌
日前一交易日（即 2018 年 9 月 7 日）收盘点数的跌幅情况及小天鹅 A 每日的交易均价
相比其在小天鹅 A 就本次交易首次停牌日前二十个交易日交易均价跌幅情况如下表所
示：
项目 深证综指条件 申万白色家电指数条件 小天鹅 A 股价条件
触发点数/价格（点，元/股） 1,146.69 9,306.34 37.02
期间满足触发条件天数 0 0 0
由上表可得，自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本报告书签署日期
间，深证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）收盘点数及小天鹅 A 每
20
日的交易均价均未满足触发条件。
自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本报告书签署日，深证综指
（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）相比其在小天鹅就本次交易首次停牌
日前一交易日（即 2018 年 9 月 7 日）收盘点数的跌幅情况及小天鹅 B 每日的交易均价
相比其在小天鹅 B 就本次交易首次停牌日前二十个交易日交易均价跌幅情况如下表所
示：
项目 深证综指条件 申万白色家电指数条件 小天鹅 B 股价条件
触发点数/价格（点，港元/股） 1,146.69 9,306.34 29.79
期间满足触发条件天数 0 0 0
由上表可得，自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本报告书签署日期
间，深证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）收盘点数及小天鹅 B 每
日的交易均价均未满足触发条件。
3、关于美的集团异议股东收购请求权与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机
制的调价次数安排
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018 年 9 月
7 日）》，异议股东收购请求权/现金选择权调价机制在首次触发时，美的集团/小天鹅董
事会可以按照已经设定的调整方案对异议股东收购请求权/现金选择权价格进行一次调
整。
4、单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制
的目的、原因及合规性、合理性分析
（1）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机
制的目的、原因及合理性分析
本次交易完成后，接受换股的小天鹅股东将成为美的集团的股东，美的集团也将全
面整合小天鹅的业务，发挥双方协同效应，将有利于美的集团的长远发展，提升全体股
东的整体利益。从保护中小投资者的角度出发，本次吸收合并也给予了美的集团异议股
东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权。
考虑到近期资本市场的波动较为剧烈，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可
能出现本身赞成换股吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险（即取得异议股东收购
21
请求权/现金选择权作为备选）转而对本次换股吸收合并方案投出反对票，这与异议股
东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。作为异议股东收购请求权/现金选择权提
供方，也不应对除合并双方以及方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除大盘系
统性下跌对于本次交易的潜在影响，本次吸收合并异议股东收购请求权/现金选择权设
置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制，方案设计更加合理，可以更好保护交易的
有序推进。
（2）本次换股吸收合并未对换股价格设置调价机制的原因及合理性分析
本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。本次吸
收合并，美的集团将新发行 A 股股票，用以换股吸收合并小天鹅，与合并双方股东利
益密切相关的核心因素是合并双方的换股比例，仅单方面考虑美的集团换股价格或小天
鹅的换股价格不能全面体现方案对于双方股东利益的影响。如不调整换股比例，仅调整
美的集团换股价格或者小天鹅换股价格对于合并双方的股东利益没有实质影响；如调整
换股比例，将对合并双方股东利益产生巨大影响，不利于方案的稳定性。本次吸收合并
确定的换股比例，充分参考了可比公司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资
本市场近期变化情况，已保护了合并双方投资者的权益。
（3）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机
制的合规性分析
根据《公司法》相关规定，对股东大会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照
合理的价格收购其股权。因此，为保护本次交易合并双方异议股东的合法权益，本次方
案同时给予了美的集团及小天鹅异议股东收购请求权/现金选择权。
《公司法》、《重组管理办法》等法规对于异议股东收购请求权/现金选择权的价格
及调价机制未有限制性规定。因此，本次吸收合并参考《重组管理办法》的发行价格调
整方案单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制。
综上，从保护交易的角度出发，本次交易单独设置了异议股东收购请求权/现金选
择权调价机制，依法合规，具有合理性。
5、异议股东收购请求权/现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益
美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异议股东现金选择权调价机制有利于充
分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
22
（1）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对于
本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，降低被终止或者无法交割的风险，推
动本次交易的顺利完成。
（2）从异议股东收购请求权/现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市
场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制，如本次换股吸收合并双方的
股价出现除系统风险以外因素（如因为个股因素或者本次换股吸收合并方案因素）导致
的大幅波动，调价机制将无法触发，合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求
权/现金选择权来充分保护自身利益。
（3）从美的集团的角度而言，本次吸收合并完成后，美的集团将有效整合小天鹅
的洗衣机业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全
球市场拓展的效率及效果。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，
在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入多方面实现内
部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于未来的长远发展和双方全
体股东利益。因此，本次合并将使美的集团股东充分受益，当前收购请求权价格调整机
制有利于方案的有序推进，鼓励美的集团中小股东继续持有美的集团股票，分享美的集
团长期发展的红利。
（4）从小天鹅的角度而言，尽管近年小天鹅业绩保持较快增长，但现有的单品竞
争模式缺乏长期竞争力。本次合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家居平台。本次
吸收合并方案完成后，将增厚小天鹅 A、B 股股东每股收益，充分解决小天鹅与美的集
团之前的关联交易及潜在同业竞争问题，保护小天鹅股东的利益。当前现金选择权价格
调整机制有利于本次方案规避市场系统风险，鼓励小天鹅股东参与换股。
6、未提供双向调整机制的原因及合理性
就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，
对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了异议股东退出保
护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权及现金选择权是为了给予
异议股东有效的退出渠道。
在本次吸收合并中，合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动性，可
以通过二级市场进行退出。若合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市
23
场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退
出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
（七）本次合并的债权人保护
本次交易相关换股吸收合并事项在经过美的集团及小天鹅首次董事会审议批准后，
已经启动了主要债权人的通知工作。美的集团及小天鹅已在本次交易获得股东大会审议
通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于
法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由美的集团承继。
1、截至目前美的集团及小天鹅所负债务总额、取得债权人同意函的最新进展
（1）美的集团已取得全部金融债权人的同意
截至 2018 年 8 月 31 日，美的集团母公司口径债务总额为 8,080,401.49 万元，涉
及金融债权人合计 50 家。
就本次换股吸收合并涉及的美的集团金融债权人同意函事宜，截至本报告书签署
日，美的集团已向上述 50 家金融债权人发出通知函并已取得该等全部金融债权人的同
意。
此外，美的集团已于 2018 年 12 月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次换股
吸收合并通知债权人公告。
（2）小天鹅已取得全部金融债权人的同意
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅母公司口径债务总额为 887,907.65 万元，涉及金
融债权人合计 9 家。
就本次换股吸收合并涉及的小天鹅金融债权人同意函事宜，截至本报告书签署日，
小天鹅已向上述 9 家金融债权人发出通知函并已取得该等全部相关金融债权人的同意
函。
此外，小天鹅已于 2018 年 12 月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次换股吸
收合并通知债权人公告。
24
2、美的集团及小天鹅均未收到任何债权人明确不同意本次重组的通知
美的集团、小天鹅已分别于 2018 年 12 月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本
次换股吸收合并通知债权人公告，相关债权人自收到美的集团、小天鹅关于本次换股
吸收合并事宜的债权人通知之日起三十日内，未收到通知的自公告刊登之日起四十五
日内，有权向美的集团、小天鹅申报债权，并可依据有效的债权文书及相关凭证依法
要求美的集团、小天鹅清偿债务或者提供相应担保。
截至本报告签署日，美的集团及小天鹅均未收到任何债权人明确不同意本次重组
的通知。
3、变更合同主体不存在实质法律障碍
截至 2018 年 8 月 31 日，涉及向小天鹅提供授信或贷款等服务及接受小天鹅为下
属子公司提供担保的银行共计 9 家。小天鹅已向前述 9 家银行发出书面通知，前述 9
家银行均已作出书面回复，同意相关合同项下的权利义务由美的集团或其指定的主体
享有或承担。
就小天鹅签署的其他商业合同，根据《公司法》、《合同法》及本次换股吸收合并
方案，小天鹅在该等合同项下的一切权利、义务均由本次换股吸收合并完成后美的集
团或其全资子公司承继，该等合同主体变更不存在实质法律障碍。
（八）利润分配
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至
换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（九）账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理小天鹅的 A
股/B 股股份转换为美的集团的 A 股股份涉及的账户转换操作业务，小天鹅已在本次交
易方案通过股东大会审议后披露本次 A、B 股证券账户转换业务操作指引（草案）及投
资者操作指引（草案），请投资者予以关注。
待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，小
天鹅将另行公告正式版操作指引。
25
二、本次合并不会导致实际控制人变更
截至本报告书签署日，美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为何享健先生。
本次合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制人仍为何享健
先生。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。
三、本次交易是否构成重大资产重组
（一）本次交易不构成美的集团重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成
交金额（交易价格=小天鹅 A 股换股价格×小天鹅 A 股股本（除美的集团持有的股份）
+小天鹅 B 股换股价格×小天鹅 B 股股本（除 TITONI 持有的股份）），为 143.83 亿元。
小天鹅 2017 年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交金额占美的集团的同期经
审计的合并财务会计报告资产总额未达到 50%，小天鹅 2017 年所产生的营业收入占美
的集团同期经审计的营业收入的比例未达到 50%，小天鹅 2017 年年末经审计的合并财
务会计报告资产净额及成交金额占美的集团同期经审计的资产净额的比例未达到 50%，
根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。
（二）本次交易构成小天鹅重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团 2017 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占
小天鹅的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到 50%以上，美的集团 2017 年所
产生的营业收入占小天鹅同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，美的集团 2017
年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅同期经审计的资产净额的比例达
到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并
构成小天鹅重大资产重组。
四、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易不构成美的集团的关联交易
本次换股吸收合并的合并方系美的集团，被合并方系小天鹅。小天鹅系美的集团的
控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不
构成美的集团的关联交易。
26
（二）本次交易构成小天鹅的关联交易
本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东，系小天鹅的关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成小天
鹅的关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，小天鹅的控股股东为美的集团，最终实际控制人为何享健先
生，不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续
公司的最终实际控制人未发生变更，仍为何享健先生。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不
构成重组上市。
六、本次吸并支付方式
根据本次换股方案，每 1 股小天鹅 A 股或 B 股股票可以换得美的集团股票数=小天
鹅 A 股或 B 股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
根据上述公式，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股股
票可以换得 1.2110 股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007，即
每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。
截至本报告书签署日，小天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股股本为
191,035,872 股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅
A 股为 202,503,775 股，小天鹅 B 股为 96,830,930 股。参照本次换股比例计算，美的
集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 342,130,784 股。
自定价基准日至换股实施日期间，如美的集团或小天鹅发生派发股利、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相
应调整。
七、被合并方估值作价情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前 20 个交易日的交
易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素而确
27
定。根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》等上市公司重大资产重组相关法规和规范
性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理
以及是否存在损害上市公司及其股东利益的情形，中信证券就本次合并出具了《中信证
券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股
份有限公司暨关联交易之估值报告》，申万宏源承销保荐就本次合并出具了《申万宏源
证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无
锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》，估值情况详见本报告书“第八节 本次
交易估值情况”。中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害美的集
团及其股东利益的情况。”申万宏源承销保荐认为：“本次交易的估值具有公允性与合理
性，不存在损害小天鹅及其股东利益的情况。”
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
截至 2018 年 12 月 28 日，美的集团回购股份已实施完毕，美的集团回购股份数量
共计 95,105,015 股，截至本报告书签署日，美的集团总股本为 6,577,196,909 股；小
天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股股本为 191,035,872 股，除美的集团直接及
间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅 A 股为 202,503,775 股，小天鹅 B
股为 96,830,930 股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股
份数量合计为 342,130,784 股。
本次合并完成后，存续的美的集团的总股本将增至 691,932.77 万股，其中何享健
先生直接持有 4,506.30 万股，通过美的控股间接持有 221,204.66 万股，合计持有
225,710.96 万股（不考虑美的集团股东行使收购请求权及小天鹅股东行使现金选择权
的情况），合并前后，何享健先生直接及间接合计持股比例由 34.32%降低至 32.62%，
股本结构如下表所示：
本次吸并前 本次吸并后
股东
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
何享健及美的
225,710.96 34.32% 225,710.96 32.62%
控股
原美的集团 A
432,008.73 65.68% 432,008.73 62.44%
股公众股东
28
本次吸并前 本次吸并后
股东
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
原小天鹅 A 股
- - 24,523.21 3.54%
公众股东
原小天鹅 B 股
- - 9,689.87 1.40%
公众股东
合计 657,719.69 100.00% 691,932.77 100.00%
本次合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。在小天鹅换股股东换得美的
集团股票后，若符合有关法律法规及美的集团《公司章程》等规定，换股股东换得的美
的集团股票也可以按照美的集团披露的《关于回购部分社会公众股份的报告书》中约定
的方式被美的集团回购。
（二）本次交易对财务指标的影响
本次合并前后，美的集团主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变化率（幅 变化率（幅
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
度） 度）
资产总额
25,901,162.6 25,901,162.6 0.00% 24,810,685.8 24,810,685.8 0.00%
（万元）
负债总额
16,921,118.2 16,921,118.2 0.00% 16,518,168.7 16,518,168.7 0.00%
（万元）
归属于母公
司所有者权 8,086,491.5 8,437,012.3 4.33% 7,373,743.7 7,696,436.6 4.38%
益（万元）
资产负债率 65.33% 65.33% 0.00% 66.58% 66.58% 0.00%
每股净资产
12.17 12.08 -0.74% 11.24 11.15 -0.80%
（元/股）
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目 变化率（幅 变化率（幅
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
度） 度）
营业收入
18,587,646.8 18,587,646.8 0.00% 24,191,889.6 24,191,889.6 0.00%
（万元）
营业成本
13,429,131.8 13,429,131.8 0.00% 18,046,055.2 18,046,055.2 0.00%
（万元）
利润总额
2,057,329.5 2,057,329.5 0.00% 2,185,477.4 2,185,477.4 0.00%
（万元）
归属于母公
司所有者的
1,619,116.6 1,675,659.8 3.49% 1,728,368.9 1,799,593.6 4.12%
净利润（万
元）
29
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变化率（幅 变化率（幅
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
度） 度）
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 1,554,432.4 1,610,354.9 3.60% 1,561,410.3 1,629,127.6 4.34%
所有者的净
利润（万元）
基本每股收
2.46 2.42 -1.63% 2.66 2.63 -1.13%
益（元/股）
扣非后每股
收益（元/ 2.36 2.33 -1.27% 2.41 2.38 -1.24%
股）
毛利率 27.18% 27.18% 0.00% 25.03% 25.03% 0.00%
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易相关换股吸收合并事项已经美的集团第三届董事会第二次会议审议通
过；本次重组草案及其他相关议案已经美的集团第三届董事会第四次会议审议通过。
2、本次交易相关换股吸收合并事项已经小天鹅第九届董事会第二次会议审议通过。
本次重组草案及其他相关议案已经小天鹅第九届董事会第四次会议审议通过。
3、本次交易相关换股吸收合并事项已经美的集团 2018 年第三次临时股东大会审
议通过。
4、本次交易相关换股吸收合并事项已经小天鹅 2018 年第二次临时股东大会审议
通过。
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚待中国证监会核准。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前
美的集团及小天鹅将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易可以豁免反垄断申报
本次交易为美的集团换股吸收合并小天鹅，属于经营者合并，根据《中华人民共和
国反垄断法》第二十条的规定，本次交易构成经营者集中的情形。
30
本次合并的双方美的集团和小天鹅在 2017 年度的营业收入均达到了经营者集中的
申报标准，但鉴于本次合并前美的集团合计控制小天鹅的股权比例为 52.67%，超过
50%，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，就本次合并可以不向国务
院反垄断执法机构进行申报。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1.本人原则同意本次换股吸收合并。
2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持
关于本次换股吸
美的集团及/或小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复
收合并的原则性
牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团及/或小天鹅股
意见及股份减持
份。
计划的声明与承
3. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
诺函
承诺函项下承诺内容而导致美的集团及小天鹅受到损失的，本人将
依法承担相应赔偿责任。
1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事
与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活
动，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业也不会通过控制其他
经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业
现有主营业务相同的竞争性业务。
2.如果美的集团及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展
其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业对此
已经进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际控制人，
本人、本人直系亲属及其控制的其他企业同意在届时确定的具体期
关于避免同业竞 限内解决由此产生的同业竞争问题。
何享健 争的承诺函 3.对于美的集团及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步
拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业
目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际
控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不从事与美的
集团及其控制的企业相竞争的该等新业务。
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件
认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述
承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规
范性文件承担相应的违约责任。
1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的努力减
少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及其
控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相
关于规范和减少 互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协
关联交易的承诺 议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司
函 章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、利
润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益。
31
承诺人 承诺类型 承诺内容
2.本人承诺在美的集团股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控制
的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求美的集团给予
与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优
惠的条件。
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件
认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述
承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规
范性文件承担相应的违约责任。
为进一步确保美的集团的独立运作，本人及本人控制的其他企业将
按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构
等方面与美的集团保持相互独立。
关于保持上市公
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件
司独立性的承诺
认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。
函
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述
承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规
范性文件承担相应的违约责任。
本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本
次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
关于所提供的信
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
息真实、准确、
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的
完整的承诺函
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券
美的集团 关于处罚情况、
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
诚信情况的说明
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减
持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起
至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天
关于股份减持计
鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。
划的说明
2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反
本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承
担相应赔偿责任。
本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本
次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
关于所提供的信
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
息真实、准确、
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的
完整的承诺函
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
小天鹅 的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于处罚情况、
2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券
诚信情况的说明
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
32
承诺人 承诺类型 承诺内容
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1.本公司原则同意本次换股吸收合并。
关于本次换股吸 2.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减
收合并的原则性 持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日
意见及股份减持 起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。
计划的声明与承 3.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反
诺函 本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的除美的集团及其控制
关于与美的集团
的企业外的其他企业不存在从事与美的集团及其控制的企业现有主
股份有限公司同
营业务相同或相似的生产经营活动，也没有通过控制其他经济实体、
业竞争情况的说
机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业现有主营业
明
务相同的竞争性业务。
1.本公司将规范并尽最大的努力减少与美的集团及其控制的企业之
间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的关联
交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美
的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章
及其他规范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序；
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和美的集
团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联
交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损害美的集
关于规范和减少 团及股东的利益。
关联交易的承诺 2.本公司承诺在美的集团股东大会对涉及本公司及本公司控制的其
美的控股
函 他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司及本公司控制的其他企业将不会要求美的集团给予与其在
任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条
件。
只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文
件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上
述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章
及规范性文件承担相应的违约责任。
为进一步确保美的集团的独立运作，本公司及本公司控制的其他企
业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和
机构等方面与美的集团保持相互独立。
关于保持上市公
只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文
司独立性的承诺
件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。
函
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上
述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章
及规范性文件承担相应的违约责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司现任高级管理人员最近五年
关于最近五年违 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
法违规情况的说 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在
明 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减
关于股份减持计
TITONI 持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起
划的说明
至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天
33
承诺人 承诺类型 承诺内容
鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。
2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反
本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承
担相应赔偿责任。
1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，
美的集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责
任。
2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
关于所提供的信
的，在形成调查结论以前，不转让在美的集团拥有权益的股份，并
息真实、准确、
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
完整的承诺函
账户提交美的集团董事会，由美的集团董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权美的集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；美的集团董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
美的集团董
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
监高
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
关于处罚情况、
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
诚信情况的说明
事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持
美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起
关于股份减持计 至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。
划的说明 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承
诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次换股吸
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
美的集团董 收合并填补被摊
的执行情况相挂钩；
高 薄即期回报措施
5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
的承诺函
行情况相挂钩。
6.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承
诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、
关于所提供的信 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
小天鹅董监
息真实、准确、 遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，
高
完整的承诺函 小天鹅全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
34
承诺人 承诺类型 承诺内容
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在小天鹅拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交小天鹅董事会，由小天鹅董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权小天
鹅董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；小天鹅董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
关于处罚情况、
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
诚信情况的说明
事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持
小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实
关于股份减持计 施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。
划的说明 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承
诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）为交易双方异议股东提供收购请求权、现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向美的集团的异议股东提供收购请
求权，将向小天鹅异议股东提供现金选择权。具体方案详见“第三节 本次交易概况”
之“三、本次交易具体方案”。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于美的集团及小天鹅的重大事项，美的集团和小天鹅已经切实按照《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求
履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止
本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及
时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，美的集团和小天鹅按照
相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
35
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成小天鹅关联交易，小天鹅已遵循公开、公平、公正的原则，严格执行
相关法律法规及小天鹅公司内部对于关联交易的审批程序。小天鹅的独立董事对本次交
易方案进行了事前认可并发表了独立意见。小天鹅在召集董事会审议本次交易相关议案
时，关联董事已回避表决。小天鹅在召集股东大会审议本次交易相关事项时，也已严格
履行关联交易审批程序。
（四）网络投票的安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，美的集团和小天鹅已就本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）过渡期间损益的安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至
换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（六）本次交易对即期回报的影响及采取的措施
1、本次换股吸收合并对美的集团及小天鹅即期回报的影响分析
根据美的集团经审阅的 2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间的备考
合并财务报表以及小天鹅经审计的 2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间
的合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，美的集团、小天鹅每股收益及每股净资产
情况如下：
2018 年 1-8 月
公司名称 项目
合并前 合并后
美的集团 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.46 2.42
注
小天鹅 A 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 1.89 2.93
注
小天鹅 B 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 1.89 2.42
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
美的集团 2.36 2.33
基本每股收益（元/股）
注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东
小天鹅 A 1.87 2.82
基本每股收益（元/股）
36
2018 年 1-8 月
公司名称 项目
合并前 合并后
注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东
小天鹅 B 1.87 2.33
基本每股收益（元/股）
2018 年 8 月 31 日
公司名称 项目
合并前 合并后
美的集团 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 12.17 12.08
注
小天鹅 A 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 12.07 14.63
注
小天鹅 B 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 12.07 12.09
2017 年度
公司名称 项目
合并前 合并后
美的集团 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.66 2.63
注
小天鹅 A 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.38 3.18
注
小天鹅 B 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.38 2.63
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
美的集团 2.41 2.38
基本每股收益（元/股）
注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东
小天鹅 A 2.30 2.88
基本每股收益（元/股）
注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东
小天鹅 B 2.30 2.38
基本每股收益（元/股）
2017 年 12 月 31 日
公司名称 项目
合并前 合并后
美的集团 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 11.24 11.15
注
小天鹅 A 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 11.14 13.50
注
小天鹅 B 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 11.14 11.16
注：小天鹅 A 和小天鹅 B 合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次合并
换股比例 1:1.2110 和 1:1.0007，与美的集团合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相
乘计算得到，尾数差异是由于保留 2 位有效小数造成
近年来，我国居民的收入及消费水平不断增长，城镇化率大幅提升，有力推动了
家用电器消费的增长。根据国家统计局统计数据显示，2017 年全国居民人均可支配收
入达 25,974 元，较 2016 年名义增长 9.0%，扣除价格因素，实际增长 7.3%；全国居民
人均消费支出 18,322 元，较 2016 年名义增长 7.1%，扣除价格因素，实际增长 5.4%。
随着收入及消费水平的不断提高，消费者对于家电类消费品的产品质量和品质将会提
出更高的要求。
另一方面，洗衣机行业竞争日趋激烈，市场集中度不断上升。根据奥维数据的统
计，国内的洗衣机行业经历了 2007 年以前的快速发展期和 2008 年至 2011 年的高速增
37
长期，目前已经进入平稳增长期，2012 年至 2017 年洗衣机市场零售额年复合增长率仅
3.28%。随着市场竞争的加剧，强者恒强的趋势越发明显，本次交易有利于推动美的集
团与小天鹅的业务整合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，同时突破小天鹅
单一品类的全球拓展瓶颈，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”的整体转型，巩固
美的集团在家电行业的领先地位。
本次换股吸收合并完成后，美的集团股东享有的归母净利润略有增加，但由于发
行新股换取小天鹅的股票，因此归属于母公司基本每股收益及每股净资产略有下降。
随着本次合并双方协同效应的逐步体现，美的集团的竞争力和盈利能力将得到增强，
股东每股收益将得到增厚，有利于美的集团全体股东利益。本次换股吸收合并完成后，
小天鹅 A 股、B 股股东享有的每股收益及每股净资产均有所增厚，本次交易有效兼顾了
美的集团、小天鹅 A 股及 B 股股东利益。
2、美的集团应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次吸收合并完成后，2017 年、2018 年 1-8 月，美的集团基本每股收益、稀释每
股收益均比吸收合并前有所摊薄，具体情况如下：
根据美的集团经审阅的 2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间的备考合
并财务报表、美的集团经审计的 2017 年度财务报表以及小天鹅经审计的 2017 年度及
截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间的合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，美
的集团的每股收益情况如下：
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
合并前 合并后 合并前 合并后
归属于母公司股东基本每股收益（元
2.46 2.42 2.66 2.63
/股）
稀释每股收益（元/股） 2.43 2.40 2.63 2.61
本次换股吸收合并完成后，美的集团股东享有的归母净利润略有增加，但由于发
行新股换取小天鹅的股票，导致归属于母公司基本每股收益及稀释每股收益略有下降。
合并后，随着未来美的集团和小天鹅战略层面的全面对接和业务层面的深度融合式合
作，双方的协同效应将逐步释放，盈利能力亦将不断增强，股东每股收益将随之增加。
（1）美的集团填补即期回报的措施
为降低本次吸收合并可能导致的对美的集团即期回报摊薄的风险，美的集团拟通
38
过加强双方的业务协同、提升经营管理效率及加强内部成本控制、完善利润分配及公
司治理等措施，以提高对股东的即期回报。
1）增强双方的业务协同，持续提升存续公司的盈利能力
本次吸收合并完成后，双方将突破各自的业务发展瓶颈，释放业务协同效应，提
升存续公司的盈利能力：首先，小天鹅的品牌及产品将纳入美的集团的品牌及产品谱
系，这将进一步完善及丰富存续公司的产品组合，优化产品结构，提升美的品牌的市
场影响力及竞争力；其次，美的集团将在全球范围内整合双方在研发、原材料采购、
生产及销售等领域的资源，提升双方在全球市场开拓过程中的效率及效果，有望进一
步提升存续公司的盈利能力；再次，双方将在全球范围内在“智慧家居+智能制造”领
域开展全面协同合作。存续公司盈利能力的持续提升，将有助于提升股东的每股收益。
2）加强成本控制，提升美的集团内部管理效率
本次吸收合并完成后，美的集团将全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞
争问题，存续公司亦将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善
现有管理、融资模式，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项
经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，以进一步提升存续公司
业绩。
3）进一步提升管理及内部控制，提升经营业绩
存续公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足存续公
司的业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省存续公司的各项费用支出，全面有
效地控制存续公司经营和资金管控风险。
4）不断完善公司治理，为美的集团的发展提供制度保障
存续公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善存续公司的公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护
存续公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为存续公司发展提供
39
制度保障。
5）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护股东和投资者的利益，美的集团将根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及
其他相关法律、法规和规范性文件的要求，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制。同时在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合存续公司的经营
情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，
努力提升股东回报。
（2）相关主体对美的集团填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，美的集团的董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承
诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
美的集团、小天鹅已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、合并双方权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履
40
行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、
公平、合法、合规，不损害美的集团及小天鹅的股东利益。
（八）合并双方独立财务顾问的保荐资格
美的集团聘请中信证券担任本次交易的合并方独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐业务资格。小天鹅聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的被
合并方独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资
格。
41
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次合并时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需取得中国证监会的核准。在本次交易的实施过程中，美的集团及小天
鹅将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权
限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成；但本次交易
能否通过上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性；提醒投资
者注意相关风险。
二、本次交易可能取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果
受上述因素影响，则本次交易可能将无法按期进行。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可
能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得证券监管部门的批准，交易存在不确定性。
如本次交易未取得必要的批准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能
面临投资损失。
本次交易实施后，美的集团新增发行的A股股票将申请在深交所上市交易。股票的
二级市场价格不仅受美的集团盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、
股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等
多种因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或
间接对投资者造成损失。如果本次合并完成后，美的集团股票的二级市场表现低于市场
预期，则选择换股的小天鹅股东有遭受投资损失的风险。
42
四、强制换股的风险
本次重组已取得美的集团和小天鹅各自股东大会表决通过，股东大会决议对全体股
东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权
的小天鹅股东就其持有的全部小天鹅股份将按照换股比例强制转换为美的集团的A股
股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的小天鹅股
份，该等股份在换股时一律转换成美的集团的A股股份，原在小天鹅股份上设置的质押、
被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的美的集团A股股份上继续有效。
五、本次合并交割风险
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。若小天鹅的部分资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致
部分资产交割的时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投资者相关交割风险。
六、行使收购请求权、现金选择权的相关风险
为充分保护美的集团股东和小天鹅股东的利益，本次换股吸收合并将向美的集团异
议股东和小天鹅异议股东分别提供收购请求权、现金选择权。如果本次换股吸收合并方
案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议
股东和小天鹅异议股东不能行使收购请求权、现金选择权，也不能就此向合并双方主张
任何赔偿或补偿。
若美的集团相关股东申报行使收购请求权时美的集团股价高于收购请求权价格、小
天鹅相关股东申报行使现金选择权时小天鹅股价高于现金选择权价格，则股东申报行权
将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来
美的集团A股股票上涨的获利机会。
七、收购请求权提供方履约能力的风险
为充分保护美的集团全体股东的利益，本次合并将向美的集团的异议股东提供收购
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请求权。本次收购请求权提供方的选择标准之一是具有较强的履约能力，即便如此，收
购请求权提供方的履约能力仍然存在一定的不确定性，收购请求权提供方未来能否履约
将影响本次吸并方案的进度及能否成功执行，提醒投资者关注相关风险。
八、现金选择权提供方履约能力的风险
为充分保护小天鹅全体股东的利益，本次合并将向小天鹅除美的集团及其关联方以
外的异议股东提供现金选择权，并由美的集团担任现金选择权提供方。虽美的集团作为
现金选择权的提供方具有较强的履约能力，但其履约能力仍然存在一定的不确定性，美
的集团未来能否履约将影响本次吸并方案的进度及能否成功执行，提醒投资者关注相关
风险。
九、债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，美的集团及小天鹅已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和
公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。
上述债权人意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等
要求，对美的集团短期的财务状况可能存在一定影响。
十、交易完成后的整合风险
美的集团通过换股方式吸收合并小天鹅，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的
目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在
资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于合并双方的经营管理制
度、模式不尽相同，美的集团在整合过程中可能面临一定的整合风险。
十一、汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港币计价的小天鹅B股股票在换股实施日将转换
为相应的以人民币计价的美的集团A股股票，转换汇率为B股停牌前一交易日即2018年
9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币= 0.8690人民币）。该转
换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动。同时，本次交易完成后，
所有境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股将以人民币进行结
44
算，而所有境外B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股所获资金将转换成
港币进行结算。因此，境外B股投资者将通过出售换股取得的美的集团A股股票或分红
派息等方式而获得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币
汇率之间亦可能存在汇率波动。
十二、与交易系统和账户有关的风险
由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉
及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存
在不确定性。如果小天鹅B股投资者为规避上述相关风险，可选择在小天鹅B股交易时
段出售所持有的小天鹅B股。
十三、交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，小天鹅B股投资者持有的小天鹅B股股份将转换为美的集团A股股
份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，小天鹅B股投资者需承担交易费
用、税收变化的风险。
十四、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后美的集团A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人B股投资者及
所有境外B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与
银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难
以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联
存在困难的风险。如果小天鹅B股投资者为规避上述相关风险，可选择在本次交易之前
出售所持有的小天鹅B股股票。
十五、境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股
股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港币资金。如境内个人B股投资者更倾
向于持有港币资产，可选择在本次交易之前出售所持有的小天鹅B股股票。
45
十六、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽
有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中登公
司配发的特殊A股账户持有美的集团A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而
持有的美的集团A股股票。
特殊A股证券账户除无法买入任何证券以外，被限制使用的业务范围还包括：证券
发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、
融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）等。
未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制使用范
围。
十七、境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股将换成
港币进行结算。美的集团和小天鹅将与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案
进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风
险。
十八、美的集团业绩波动风险
本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期
存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对美的集团产生一定影响，美的集
团的经营业绩存在波动的风险。
十九、异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风险提
示
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次换股吸收合并拟引入
异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制。合并双方股东大会审议通过价格调整
方案后至中国证监会核准本次交易前，合并双方任意一方董事会可根据触发条件和具体
调整机制，对收购请求权/现金选择权的价格进行一次调整。美的集团、小天鹅A及小天
鹅B的异议股东收购请求权/现金选择权价格将独立触发及调整。本次吸收合并的异议股
46
东收购请求权/现金选择权价格存在调整风险。
47
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持
近年来，国家出台了多项政策鼓励企业兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并
重组，促进行业整合和产业升级。国务院出台一系列中长期发展战略规划，鼓励家电企
业通过参股控股、兼并重组、协作联盟等方式做大做强。
2、美的集团持续提升在家电行业的影响力
家电行业的智能化风潮在进入 2017 年后愈演愈烈，无论是传统的黑电、白电还是
近年来发展迅猛的厨电，均不同程度的加入智能化元素，传统家电制造业未来发展趋势
是向智能化制造转型。
据《2018 年中国家电行业半年度报告》，2018 年上半年，家电行业内销市场分化
明显，家电行业竞争加剧，小天鹅处于家电行业细分市场的洗衣机领域，是洗衣机行业
的创新标杆。
在当前激烈的家电行业竞争中，市场集中度不断上升，强者恒强的趋势明显。本次
交易将进一步提升美的集团的行业优势，增强美的集团的研发创新能力，在行业竞争加
剧和工业 4.0 的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型，巩固美的集
团在家电行业的领先地位。
（二）本次交易的目的
1、有利于整合公司内部资源，优化资本结构
本次合并完成后，美的集团作为存续公司，将有利于其全面整合洗衣机板块内部资
源，通过发挥协同效应提升公司价值，巩固美的集团的行业领先地位。同时也有助于防
范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。
2、有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益
按照换股吸收合并方案，小天鹅中小股东可选择将所持有的小天鹅股份换为美的集
48
团 A 股股份，成为美的集团的股东。与小天鹅相比，美的集团是一家全球领先的消费
电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的科技集团。
本次换股吸收合并前，小天鹅是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一，出口国家及
地区数量超 160 个，出口量和出口额份额均稳居行业前列，形成了全球性的战略客户
网络。美的集团秉持全球经营战略方向，从研发、制造、销售多维度完善全球布局，全
球业务涉及 200 多个国家和地区，拥有 18 个海外生产基地。本次吸收合并完成后，美
的集团与小天鹅将有效整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力
的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，更有利于突破小天鹅单一品类
的全球拓展瓶颈。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效
应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同
效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和提升
全体股东的整体利益。
3、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易
虽然本次交易实施前美的集团与小天鹅主营业务不存在实质性同业竞争，但不排除
美的集团与小天鹅未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。美的集团换股吸收合
并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，
同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易相关换股吸收合并事项已经美的集团第三届董事会第二次会议审议通
过。本次重组草案及其他相关议案已经美的集团第三届董事会第四次会议审议通过。
2、本次交易相关换股吸收合并事项已经小天鹅第九届董事会第二次会议审议通过。
本次重组草案及其他相关议案已经小天鹅第九届董事会第四次会议审议通过。
3、本次交易相关换股吸收合并事项已经美的集团 2018 年第三次临时股东大会审
议通过。
4、本次交易相关换股吸收合并事项已经小天鹅 2018 年第二次临时股东大会审议
通过。
49
（二）本次交易尚需获得的批准或核准
1、本次交易尚待中国证监会核准。
本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前
美的集团及小天鹅将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）方案概要
美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集
团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天
鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票
将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。
（二）本次换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为美的集团，被合并方为小天鹅。
2、合并方式
美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集
团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天
鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票
将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。
50
3、合并生效日和合并完成日
本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（1）《合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章。
（2）本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准。
（3）本次合并方案获得中国证监会的批准。
本次换股吸收合并完成日为指美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记
手续之日及小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
美的集团为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为1元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集
团及TITONI以外的小天鹅所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、
无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票，将全部按照换股
比例转换为美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票。
6、换股价格和换股比例
（1）美的集团 A 股发行价格
本次合并中，美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。综
合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即
42.04元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
（2）小天鹅换股价格
本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。
经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在
此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。
51
本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。
经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在
此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年
9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币= 0.8690人民币）进行折
算，折合人民币42.07元/股。
若小天鹅A股和B股自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相
应调整。
（3）换股比例
每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价
格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的
集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的
集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换
得1.0007股美的集团股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则换股比例将作相应调
整。
7、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本报告书签署日，小天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股股本为
191,035,872 股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅
A 股为 202,503,775 股，小天鹅 B 股为 96,830,930 股。参照本次换股比例计算，美的
集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 342,130,784 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份
数量将作相应调整。
8、美的集团异议股东收购请求权
为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的
52
影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予
美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团向美的集团异议股东提
供收购请求权。在此情况下，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合
并的美的集团的股东主张收购请求权。
美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价
40.30 元/股的 90%，即 36.27 元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股美的集团股票，在
收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同
时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权
实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团股份，并相应支付现金对
价。美的集团异议股东的收购请求权的提供方为美的集团，美的集团通过收购请求权而
受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换
股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就
关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次
换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行
相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股
票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减
少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等
股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请
求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法
冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美
的集团异议股东收购请求权的股份。上述无权主张收购请求权的股份将于换股实施日按
照换股比例转换成美的集团本次发行的股票；3、其他根据适用法律不得行使收购请求
53
权的股份。
已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收购请求
权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账
户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最
终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任
何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、
结算和交割等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
9、小天鹅异议股东现金选择权
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集
团向小天鹅异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天
鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。
小天鹅A股异议股东现金选择权价格为小天鹅A股定价基准日前一个交易日的收盘
价46.50元/股的90%，即41.85元/股。若小天鹅A股自定价基准日至现金选择权实施日
（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除
息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
小天鹅B股异议股东现金选择权价格为小天鹅B股定价基准日前一个交易日的收盘
价36.17港元/股的90%，即32.55港元/股，采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中
国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币= 0.8690人民币）进行折算，折合
人民币28.29元/股。若小天鹅B股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）
发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选
择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的小天鹅异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅A股或小天鹅
B股，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现
金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权的全部小天鹅股份，并相应支付现
54
金对价。美的集团作为小天鹅异议股东现金选择权提供方所受让的小天鹅A股和小天鹅
B股股份均不参与换股，将在本次合并后予以注销。
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股
吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关
于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自小天鹅审议本次换股
吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表
该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申
报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行
为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天
鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有
现金选择权。
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结
等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异
议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比
例转换成美的集团本次发行的股票；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最
终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何
赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、
结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规
以及深交所的规定及时进行信息披露。
55
10、美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机
制
（1）美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
美的集团审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前美的
集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个
交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日
前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前
二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内
召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收购请求权价进
行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收
购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的 90%。
5）截至目前美的集团未触发调价机制
2018 年 12 月 21 日，美的集团召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过了本
次换股吸收合并相关议案。
自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本报告书签署日，深证综指
56
（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）相比其在美的集团就本次交易首次停
牌日前一交易日（即 2018 年 9 月 7 日）收盘点数的跌幅情况及美的集团每日的交易均
价相比其在美的集团就本次交易首次停牌日前二十个交易日交易均价跌幅情况如下表
所示：
项目 深证综指条件 申万白色家电指数条件 美的集团股价条件
触发点数/价格（点，元/股） 1,146.69 9,306.34 33.63
期间满足触发条件天数 0 0 0
由上表可得，自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本报告书签署日期
间，深证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）收盘点数及美的集团每
日的交易均价均未满足触发条件。
（2）小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为小天鹅异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
小天鹅审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
①小天鹅 A 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前小天
鹅 A 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个
交易日小天鹅 A 的交易均价跌幅超过 20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日
前小天鹅 A 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前
二十个交易日小天鹅 A 的交易均价跌幅超过 20%。
②小天鹅 B 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
57
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前小天
鹅 B 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小天鹅 B 定价基准日
前二十个交易日小天鹅 B 交易均价跌幅超过 20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日
前小天鹅 B 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小天鹅 B 定价
基准日前二十个交易日小天鹅 B 交易均价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行
调整。小天鹅 A 股异议股东现金选择权和小天鹅 B 股异议股东现金选择权的调整分别
单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。
调价基准日为小天鹅 A 股及 B 股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。
调整后的小天鹅 A 股及 B 股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日
收盘价的 90%。
5）截至目前小天鹅未触发调价机制
自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本报告书签署日，深证综指
（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）相比其在小天鹅就本次交易首次停牌
日前一交易日（即 2018 年 9 月 7 日）收盘点数的跌幅情况及小天鹅 A 每日的交易均价
相比其在小天鹅 A 就本次交易首次停牌日前二十个交易日交易均价跌幅情况如下表所
示：
项目 深证综指条件 申万白色家电指数条件 小天鹅 A 股价条件
触发点数/价格（点，元/股） 1,146.69 9,306.34 37.02
期间满足触发条件天数 0 0 0
由上表可得，自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本报告书签署日期
间，深证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）收盘点数及小天鹅 A 每
日的交易均价均未满足触发条件。
自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本报告书签署日，深证综指
58
（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）相比其在小天鹅就本次交易首次停牌
日前一交易日（即 2018 年 9 月 7 日）收盘点数的跌幅情况及小天鹅 B 每日的交易均价
相比其在小天鹅 B 就本次交易首次停牌日前二十个交易日交易均价跌幅情况如下表所
示：
项目 深证综指条件 申万白色家电指数条件 小天鹅 B 股价条件
触发点数/价格（点，港元/股） 1,146.69 9,306.34 29.79
期间满足触发条件天数 0 0 0
由上表可得，自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本报告书签署日期
间，深证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）收盘点数及小天鹅 B 每
日的交易均价均未满足触发条件。
（3）关于美的集团异议股东收购请求权与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整
机制的调价次数安排
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018 年 9 月
7 日）》，异议股东收购请求权/现金选择权调价机制在首次触发时，美的集团/小天鹅董
事会可以按照已经设定的调整方案对异议股东收购请求权/现金选择权价格进行一次调
整。
（4）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机
制的目的、原因及合规性、合理性分析
1）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制
的目的、原因及合理性分析
本次交易完成后，接受换股的小天鹅股东将成为美的集团的股东，美的集团也将全
面整合小天鹅的业务，发挥双方协同效应，将有利于美的集团的长远发展，提升全体股
东的整体利益。从保护中小投资者的角度出发，本次吸收合并也给予了美的集团异议股
东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权。
考虑到近期资本市场的波动较为剧烈，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可
能出现本身赞成换股吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险（即取得异议股东收购
请求权/现金选择权作为备选）转而对本次换股吸收合并方案投出反对票，这与异议股
东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。作为异议股东收购请求权/现金选择权提
59
供方，也不应对除合并双方以及方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除大盘系
统性下跌对于本次交易的潜在影响，本次吸收合并异议股东收购请求权/现金选择权设
置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制，方案设计更加合理，可以更好保护交易的
有序推进。
2）本次换股吸收合并未对换股价格设置调价机制的原因及合理性分析
本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。本次吸
收合并，美的集团将新发行 A 股股票，用以换股吸收合并小天鹅，与合并双方股东利
益密切相关的核心因素是合并双方的换股比例，仅单方面考虑美的集团换股价格或小天
鹅的换股价格不能全面体现方案对于双方股东利益的影响。如不调整换股比例，仅调整
美的集团换股价格或者小天鹅换股价格对于合并双方的股东利益没有实质影响；如调整
换股比例，将对合并双方股东利益产生巨大影响，不利于方案的稳定性。本次吸收合并
确定的换股比例，充分参考了可比公司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资
本市场近期变化情况，已保护了合并双方投资者的权益。
3）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制
的合规性分析
根据《公司法》相关规定，对股东大会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照
合理的价格收购其股权。因此，为保护本次交易合并双方异议股东的合法权益，本次方
案同时给予了美的集团及小天鹅异议股东收购请求权/现金选择权。
《公司法》、《重组管理办法》等法规对于异议股东收购请求权/现金选择权的价格
及调价机制未有限制性规定。因此，本次吸收合并参考《重组管理办法》的发行价格调
整方案单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制。
综上，从保护交易的角度出发，本次交易单独设置了异议股东收购请求权/现金选
择权调价机制，依法合规，具有合理性。
（5）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权
益
美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异议股东现金选择权调价机制有利于充
分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
60
1）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对于本
次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，降低被终止或者无法交割的风险，推动
本次交易的顺利完成。
2）从异议股东收购请求权/现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场
或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制，如本次换股吸收合并双方的股
价出现除系统风险以外因素（如因为个股因素或者本次换股吸收合并方案因素）导致的
大幅波动，调价机制将无法触发，合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权
/现金选择权来充分保护自身利益。
3）从美的集团的角度而言，本次吸收合并完成后，美的集团将有效整合小天鹅的
洗衣机业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球
市场拓展的效率及效果。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在
品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入多方面实现内部
协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于未来的长远发展和双方全体
股东利益。因此，本次合并将使美的集团股东充分受益，当前收购请求权价格调整机制
有利于方案的有序推进，鼓励美的集团中小股东继续持有美的集团股票，分享美的集团
长期发展的红利。
4）从小天鹅的角度而言，尽管近年小天鹅业绩保持较快增长，但现有的单品竞争
模式缺乏长期竞争力。本次合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家居平台。本次吸
收合并方案完成后，将增厚小天鹅 A、B 股股东每股收益，充分解决小天鹅与美的集团
之前的关联交易及潜在同业竞争问题，保护小天鹅股东的利益。当前现金选择权价格调
整机制有利于本次方案规避市场系统风险，鼓励小天鹅股东参与换股。
（6）未提供双向调整机制的原因及合理性
就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，
对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了异议股东退出保
护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权及现金选择权是为了给予
异议股东有效的退出渠道。
在本次吸收合并中，合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动性，可
以通过二级市场进行退出。若合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市
61
场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退
出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
11、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持小天鹅股份按换股比例转换为美的集团A股股票
之日，该日期将由美的集团与小天鹅另行协商确定并公告。
12、换股方法
换股股东股份登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的小天鹅全体股东所持
的小天鹅股票按照换股比例全部转换为美的集团为本次换股吸收合并而发行的A股股
票。美的集团作为小天鹅异议股东现金选择权提供方所受让的小天鹅A股和小天鹅B股
股份均不参与换股，将在本次合并后予以注销。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的美的集团本次发行的A股股票所涉
股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议及本次换股吸收合并的方案
等文件执行。
13、美的集团发行股份的上市流通
美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通，如相关的
适用法律要求相关股东持有的美的集团A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守
有关规定。
14、零碎股处理方法
换股股东取得的美的集团A股股票应当为整数，如其所持有的小天鹅股票乘以换股
比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直
至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机
发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
15、权利受限的小天鹅股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的小天鹅股
份，该等股份在换股时一律转换成美的集团的A股股份，原在小天鹅股份上设置的质押、
被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的美的集团A股股份上继续有效。
62
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 1 月 24 日出具的《证
券质押及司法冻结明细表》，截至 2019 年 1 月 24 日，小天鹅股份存在质押、其他第三
方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：
质押/司法冻结数 质权人/司法冻 质押/司法冻 解质/解冻日
序号 证券账户名称
量（股） 结执行人名称 结日期 期
浙江省安吉县公
1 唐** 400 2018.12.28 2019.06.27
安局
根据本次吸收合并方案，本次吸收合并完成后，小天鹅将会注销，小天鹅的股份(美
的集团及 TITONI 直接持有的小天鹅股份除外)将按照确定的换股比例全部转换为美的
集团本次发行的 A 股股份。对于存在权利限制的小天鹅股份，该等股份在换股时均转
换成美的集团的股份，原在小天鹅股份上已存在的权利限制状态亦将在换取的相应美
的集团的股份上继续维持有效。
鉴于：（1）本次换股吸收合并方案（包括权利受限的小天鹅股份的处理的子方案）
均已经美的集团及小天鹅股东大会审议通过，符合《公司法》等相关法律法规的要求；
（2）该等受限的小天鹅股份在转换美的集团股份时继续维持有效，不会实质性损害该
等受限股份涉及的相关权利人的合法权益，该等权利人仍然可以通过执行该等转换的
美的集团股份来实现其权益；（3）对于权利受限的小天鹅股份的换股比例与非权利受
限的小天鹅股份的换股比例均相同，不会因小天鹅股份权利受限而减损其价值；（4）
本次合并方案中关于小天鹅受限股份的处理方案参照了过往已完成的相关上市公司吸
收合并案例，系属上市公司吸收合并案例的通行处理方式，故存在权利限制的小天鹅
股份转换成美的集团股份不存在实质性法律障碍。
16、滚存利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至
换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
17、债权人保护
本次交易相关换股吸收合并事项在经过美的集团及小天鹅首次董事会审议批准后，
已经启动了主要债权人的通知工作。美的集团及小天鹅已在本次交易获得股东大会审议
通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于
法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
63
担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由美的集团承继。债
权人通知和公告程序情况详见“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介
绍”之“（七）本次合并的债权人保护”。
18、本次合并过渡期安排
在本次合并的过渡期内，美的集团和小天鹅均应遵循以往的运营惯例和经营方式运
作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，
及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况
下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
19、小天鹅有关资产、负债、业务的承继与承接
根据《换股吸收合并协议》，自合并交割日起，美的集团或其全资子公司将承继及
承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。不论该资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至美
的集团名下。小天鹅承诺其将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更至美的集团名下。
20、员工安置
本次换股吸收合并完成后，美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳
动合同，继续在美的集团工作。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全体员工将由美的
集团全部接收，该等员工的劳动合同由美的集团继续履行。小天鹅作为其现有员工的雇
主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由美的集团享有和承担。
合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的
员工安置方案。
四、本次交易不会导致美的集团控股股东和实际控制人变更
截至本报告签署日，美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为何享健先生。
本次合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制人仍为何享健
先生。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。
64
五、本次交易是否构成重大资产重组
（一）本次交易不构成美的集团重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成
交金额（交易价格=小天鹅A股换股价格×小天鹅A股股本（除美的集团持有的股份）+
小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本（除TITONI持有的股份）），为143.83亿元。小
天鹅2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交金额占美的集团的同期经审
计的合并财务会计报告资产总额未达到50%，小天鹅2017年所产生的营业收入占美的
集团同期经审计的营业收入的比例未达到50%，小天鹅2017年年末经审计的合并财务
会计报告资产净额及成交金额占美的集团同期经审计的资产净额的比例未达到50%，根
据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。
（二）本次交易构成小天鹅重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额占
小天鹅的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，美的集团2017年所
产生的营业收入占小天鹅同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，美的集团2017
年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅同期经审计的资产净额的比例达
到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构
成小天鹅重大资产重组。
六、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易不构成美的集团的关联交易
本次换股吸收合并的合并方系美的集团，被合并方系小天鹅。小天鹅系美的集团的
控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易
不构成美的集团的关联交易。
（二）本次交易构成小天鹅的关联交易
本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东，系小天鹅的关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成小
天鹅的关联交易。
65
七、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，小天鹅的控股股东为美的集团，最终实际控制人为何享健先
生，不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续
公司的最终实际控制人未发生变更，仍为何享健先生。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不
构成重组上市。
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市
条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，
社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的
股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
美的集团作为存续公司，本次交易完成后，美的集团的总股本仍超过4亿元。
本次合并完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后美的集团总股本的比例均不
低于10%，美的集团不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
截至 2018 年 12 月 28 日，美的集团回购股份已实施完毕，美的集团回购股份数量
共计 95,105,015 股，截至本报告书签署日，美的集团总股本为 6,577,196,909 股；小
天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股股本为 191,035,872 股，除美的集团直接及
间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅 A 股为 202,503,775 股，小天鹅 B
股为 96,830,930 股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股
份数量合计为 342,130,784 股。
本次合并完成后，存续的美的集团的总股本将增至 691,932.77 万股，其中何享健
先生直接持有 4,506.30 万股，通过美的控股间接持有 221,204.66 万股，合计持有
225,710.96 万股（不考虑美的集团股东行使收购请求权及小天鹅股东行使现金选择权
的情况），合并前后，何享健先生直接及间接合计持股比例由 34.32%降低至 32.62%，
66
股本结构如下表所示：
本次吸并前 本次吸并后
股东
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
何享健及美的
225,710.96 34.32% 225,710.96 32.62%
控股
原美的集团 A
432,008.73 65.68% 432,008.73 62.44%
股公众股东
原小天鹅 A 股
- - 24,523.21 3.54%
公众股东
原小天鹅 B 股
- - 9,689.87 1.40%
公众股东
合计 657,719.69 100.00% 691,932.77 100.00%
本次合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。在小天鹅换股股东换得美的
集团股票后，若符合有关法律法规及美的集团《公司章程》等规定，换股股东换得的美
的集团股票也可以按照美的集团披露的《关于回购部分社会公众股份的报告书》中约定
的方式被美的集团回购。
（二）本次交易对财务指标的影响
本次合并前后，美的集团主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变化率（幅 变化率（幅
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
度） 度）
资产总额
25,901,162.6 25,901,162.6 0.00% 24,810,685.8 24,810,685.8 0.00%
（万元）
负债总额
16,921,118.2 16,921,118.2 0.00% 16,518,168.7 16,518,168.7 0.00%
（万元）
归属于母公
司所有者权 8,086,491.5 8,437,012.3 4.33% 7,373,743.7 7,696,436.6 4.38%
益（万元）
资产负债率 65.33% 65.33% 0.00% 66.58% 66.58% 0.00%
每股净资产
12.17 12.08 -0.74% 11.24 11.15 -0.80%
（元/股）
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目 变化率（幅 变化率（幅
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
度） 度）
营业收入
18,587,646.8 18,587,646.8 0.00% 24,191,889.6 24,191,889.6 0.00%
（万元）
67
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变化率（幅 变化率（幅
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
度） 度）
营业成本
13,429,131.8 13,429,131.8 0.00% 18,046,055.2 18,046,055.2 0.00%
（万元）
利润总额
2,057,329.5 2,057,329.5 0.00% 2,185,477.4 2,185,477.4 0.00%
（万元）
归属于母公
司所有者的
1,619,116.6 1,675,659.8 3.49% 1,728,368.9 1,799,593.6 4.12%
净利润（万
元）
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 1,554,432.4 1,610,354.9 3.60% 1,561,410.3 1,629,127.6 4.34%
所有者的净
利润（万元）
基本每股收
2.46 2.42 -1.63% 2.66 2.63 -1.13%
益（元/股）
扣非后每股
收益（元/ 2.36 2.33 -1.27% 2.41 2.38 -1.24%
股）
毛利率 27.18% 27.18% 0.00% 25.03% 25.03% 0.00%
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第四节 美的集团基本情况
一、美的集团基本情况
公司名称 美的集团股份有限公司
英文名称 Midea Group Co., Ltd.
法定代表人 方洪波
注册资本 6,644,656,857 元（截至 2018 年 9 月 30 日）
成立时间 2000-04-07
注册地 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
主要办公地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
统一社会信用代码 91440606722473344C
所属行业 电气机械及器材制造业
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、
热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家
用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从
事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，
不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；
经营范围
信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；
家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；
物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业
进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
暖通空调、消费电器、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的研发、
主营业务
生产和销售
家用空调、中央空调、供暖及通风系统；厨房家电、冰箱、洗衣机及各类
主要产品
小家电；机器人及自动化系统；安得智联物流平台
二、美的集团设立及股份变动情况
（一）股份公司设立前股本变动情况
美的集团是由美的集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经广东省对外贸易
经济合作厅粤外经贸资字[2012]203号《关于合资企业美的集团有限公司转制为外商投
资股份有限公司的批复》批准，美的集团于2012年8月30日在佛山市顺德区市场安全监
管局完成变更设立登记，领取了注册号为440681000038581号的《企业法人营业执照》，
注册资本为100,000万元。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验
（2012）综字第150005号《验资报告》，美的集团发起人的出资于变更设立时全部到
位，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。美的集团有限公司设立时的
69
总股本为100,000万股，其中，美的控股持有59,850万股，持股比例为59.85%。
（二）整体上市
经中国证监会证监许可[2013]1014号《关于核准美的集团股份有限公司发行股份吸
收合并广东美的电器股份有限公司的批复》及广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字
[2013]382号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业美的集团股份有限公司吸收合
并广东美的电器股份有限公司的批复》核准，美的集团向美的电器全体股东发行
686,323,389股股份换股吸收合并美的电器，并经深交所深证上[2013]314号《关于美的
集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，美的集团股份于2013年9月18
日在深交所上市交易。前述吸收合并完成后，美的集团股本总额增加至1,686,323,389
股。
（三）资本公积转增股本
经美的集团2013年度股东大会审议通过，美的集团于2014年4月30日采取资本公
积金转增股本的方式，以1,686,323,389股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转
增15股。前述资本公积金转增完成后，美的集团股本总额增加至4,215,808,472股。
（四）非公开发行
2015年6月8日，中国证监会以证监许可[2015]1169号文《关于核准美的集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》，核准美的集团非公开发行不超过5,500万股的人民
币普通股。该次发行完成后，美的集团新增股本5,500万股，美的集团股本总额增加至
4,290,122,597股。
（五）2015 年回购股份
2015年7月13日，美的集团召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
首期回购部分社会公众股份的预案》，美的集团拟通过深交所以集中竞价交易方式回购
公司社会公众股份，回购股份资金总额的上限为100,000万元。截至2015年7月31日，
本次回购股份已实施完毕，美的集团回购股份数量共计29,591,644股，占美的集团总股
本的比例为0.69％，成交的最高价为35.74元/股，最低价为30.69元/股，回购资金总额
999,997,671元。该次回购股份完成后，美的集团股本相应减少29,591,644股。
70
（六）资本公积转增股本
经美的集团2015年度股东大会审议通过，美的集团于2016年5月6日采取资本公积
金转增股本的方式，以4,267,391,228股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5
股。前述资本公积金转增完成后，美的集团股本相应增加2,133,695,614股，总股本增
加至6,401,086,842股。
（七）2018 年回购股份
美的集团于2018年7月23日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购部分社会公众股份的预案的议案》，同意美的集团以集中竞价的方式使用自有资金回
购部分美的集团股份，回购价格为不超过人民币50元/股，回购总金额不超过人民币40
亿。截至2018年12月28日，本次回购股份已实施完毕，美的集团回购股份数量共计
95,105,015股，占美的集团截至2018年12月28日总股本的比例为1.4274％。
（八）因股权激励计划引致的股本变动
自2015年开始，美的集团实施了五期股票期权激励计划及两期限制性股票激励计
划，搭建了长、短期激励与约束机制，因前述股权激励计划行权、限制性股票授予及注
销引致了美的集团股本变动，截至本报告书签署日，美的集团总股本变更为
6,577,196,909股。
三、美的集团最近六十个月的控制权变动情况
美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为何享健先生，最近六十个月内未发
生过变更。截至2018年9月30日，美的集团的股权控制关系如下：
何享健
94.55%
0.68%
美的控股有限公司
33.29%
美的集团股份有限公司
71
四、美的集团最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，美的集团最近三年内发生的重大资产重组情况如下：
美的集团2016年通过境外全资子公司MECCA International (BVI) Limited以现金方
式全面要约收购库卡集团股份，要约价格为每股115欧元。本次要约收购交割完成后，
美的集团通过境外全资子公司MECCA International (BVI) Limited合计持有库卡集团
37,605,732股股份，约占库卡集团已发行股本的94.55%，共支付对价为3,706,856,640
欧元，占美的集团2015年末经审计净资产的比例超过50%，根据《重组管理办法》的
相关规定，构成重大资产重组。美的集团已按照重大资产重组的要求履行了上述交易的
审批程序和相应的信息披露义务。
五、美的集团主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
1、业务概览
美的集团是一家暖通空调、消费电器、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）
的科技集团，提供多元化的产品种类与服务，包括以家用空调、中央空调、供暖及通风
系统为核心的暖通空调业务；以厨房家电、冰箱、洗衣机及各类小家电为核心的消费电
器业务；以库卡集团、安川机器人合资公司等为核心的机器人及自动化系统业务；以安
得智联为集成解决方案服务平台的智能供应链业务。
2、主要收入及成本情况
美的集团近两年及一期的营业收入及成本情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
行业
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
暖通空调
8,206,626.5 5,746,220.7 9,535,244.9 6,766,433.5 6,872,634.9 4,801,016.5
业务
消费电器
7,068,316.2 5,078,632.0 9,874,801.8 7,172,272.0 7,653,988.9 5,523,667.1
业务
机器人及
自动化系 1,695,261.3 1,280,837.0 2,703,706.2 2,312,336.3 - -
统业务
其他 196,671.2 187,258.3 235,237.7 228,440.3 190,774.6 184,462.2
72
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
行业
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
其他业务
1,273,873.7 1,136,183.8 1,722,239.5 1,566,573.1 1,187,005.7 1,052,397.9
收入
合计 18,440,748.9 13,429,131.8 24,071,230.1 18,046,055.2 15,904,404.1 11,561,543.7
3、主要销售客户及主要供应商情况
（1）主要销售客户情况
报告期内，美的集团不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额50%的情况，前
五大客户情况如下：
占年度销售总额比
序号 客户名称 销售额（万元）
例
2018 年 1-8 月
1 北京京东世纪贸易有限公司 828,756.8 4.49%
2 苏宁云商集团股份有限公司 362,121.0 1.96%
3 DOUBLE INSIGHT INC. 177,597.8 0.96%
4 南京美赞盈电器销售有限公司 177,220.4 0.96%
5 ELECTROLUX HOME PRODUCTS 169,309.8 0.92%
合计 1,715,005.8 9.30%
2017 年度
1 北京京东世纪贸易有限公司 1,202,778.3 5.00%
2 苏宁云商集团股份有限公司 484,722.6 2.01%
3 ELECTROLUX HOME PRODUCTS 313,544.4 1.30%
4 WAL-MART STORES, INC. 200,157.9 0.83%
5 河南美的空调销售有限公司 180,083.8 0.75%
合计 2,381,287.0 9.89%
2016 年度
1 北京京东世纪贸易有限公司 679,500.1 4.27%
2 ELECTROLUX HOME PRODUCTS 385,421.6 2.42%
3 苏宁云商集团股份有限公司 259,684.3 1.63%
4 WAL-MART STORES, INC. 144,878.2 0.91%
5 奥克斯集团 137,606.6 0.87%
合计 1,607,090.8 10.10%
73
（2）主要供应商情况
报告期内，美的集团不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，不
存在采购严重依赖于少数供应商的情况，前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占采购总额比例
2018 年 1-8 月
1 广州首钢钢铁贸易有限公司 135,593.4 1.14%
2 广州宝钢南方贸易有限公司 133,263.9 1.12%
3 中色奥博特铜铝业有限公司 125,140.0 1.05%
4 宁波乐金甬兴化工有限公司 117,554.9 0.98%
5 镇江奇美化工有限公司 101,923.9 0.85%
合计 613,476.1 5.14%
2017 年度
1 中色奥博特铜铝业有限公司 246,416.9 1.44%
2 广州首钢钢铁贸易有限公司 210,684.1 1.23%
3 广州宝钢南方贸易有限公司 189,203.6 1.11%
4 宁波乐金甬兴化工有限公司 174,734.4 1.02%
5 重庆万州金龙铜管销售有限公司 159,051.9 0.93%
合计 980,090.9 5.73%
2016 年度
1 中色奥博特铜铝业有限公司 171,104.4 1.56%
2 首钢股份公司迁安钢铁公司 118,284.8 1.08%
3 宁波乐金甬兴化工有限公司 90,223.7 0.82%
4 广东龙丰铜管销售有限公司 79,912.0 0.73%
5 广州宝钢南方贸易有限公司 68,469.4 0.63%
合计 527,994.3 4.82%
（二）最近两年及一期的主要财务指标
美的集团2016年度及2017年度财务报告已经普华永道审计，并分别出具了普华永
道中天审字(2017)第10080号及普华永道中天审字(2018)第10017号审计报告，2018年
1-8月的财务数据未经审计。美的集团最近两年一期的简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
74
项目 2018 年 08 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 25,901,162.6 24,810,685.8 17,060,071.1
总负债 16,921,118.2 16,518,168.7 10,162,401.5
所有者权益合计 8,980,044.4 8,292,517.1 6,897,669.6
归属于母公司所有者权益合计 8,086,491.5 7,373,743.7 6,112,692.3
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 18,587,646.8 24,191,889.6 15,984,170.1
营业利润 2,043,976.6 2,162,785.4 1,732,410.1
利润总额 2,057,329.5 2,185,477.4 1,891,460.3
净利润 1,726,467.7 1,861,119.0 1,586,191.2
归属于母公司所有者净利润 1,619,116.6 1,728,368.9 1,468,435.7
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,720,615.8 2,444,262.3 2,669,500.9
投资活动产生的现金流量净额 -1,899,509.0 -3,473,960.8 -1,978,108.4
筹资活动产生的现金流量净额 -1,035,392.5 1,965,164.5 15,991.2
汇率变动对现金及现金等价物的影响 47,461.0 -3,673.7 25,257.6
现金及现金等价物净增加额 -1,166,824.7 931,792.3 732,641.3
4、主要财务指标（合并口径）
2018 年 1-8 月/2018 年 8 2017 年度/2017 年 12 月 2016 年度/2016 年 12 月
项目
月 31 日 31 日 31 日
毛利率（%） 27.18 25.03 27.31
净利率（%） 9.36 7.73 9.97
基本每股收益（元/
2.46 2.66 2.29
股）
稀释每股收益（元/
2.43 2.63 2.28
股）
加权平均净资产收
20.57 25.88 26.88
益率（%）
资产负债率（%） 65.33 66.58 59.57
75
六、美的集团的控股股东、实际控制人及前十大股东情况
（一）控股股东、实际控制人情况
美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为何享健先生。
1、美的控股基本情况
公司名称： 美的控股有限公司
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司注册地： 佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
主要办公地点： 佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
法定代表人： 何享健
注册资本： 33,000 万元人民币
统一社会信用代码： 914406067429989733
成立时间： 2002-08-05
邮政编码： 528311
联系电话： 0757-26338297
对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围
不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；
工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨
经营范围：
询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，
运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、最近三年主要业务发展情况
美的控股近三年主要进行投资管理业务，包括对制造业、商业进行投资等。最近三
年主营业务发展势头良好，实际从事的主要业务未发生明显变化。公司的经营范围包括
对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、
专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供
投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理
服务。
（二）美的集团前十大股东情况
截至2018年9月30日，美的集团前十大股东情况如下：
占总股本比
排名 股东名称 持股数量（股）
例
76
占总股本比
排名 股东名称 持股数量（股）
例
1 美的控股有限公司 2,212,046,613 33.29%
2 香港中央结算有限公司 870,683,761 13.10%
3 中国证券金融股份有限公司 198,145,134 2.98%
4 方洪波 136,990,492 2.06%
5 高瓴资本管理有限公司－HCM 中国基金 107,658,338 1.62%
6 黄健 88,005,400 1.32%
7 小米科技有限责任公司 82,500,000 1.24%
8 中央汇金资产管理有限责任公司 78,474,900 1.18%
9 加拿大年金计划投资委员会 72,309,875 1.09%
10 栗建伟 51,791,941 0.78%
合 计 3,898,606,454 58.66%
七、美的集团主要下属企业情况
截至2018年9月30日，美的集团的主要下属企业如下表所示：
持股比例
子公司名称 主要经营地 业务性质
直接 间接
家用空调制造、
广东美的制冷设备有限公司 佛山市 73% 7%
销售
家用空调制造、
广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 芜湖市 73% 7%
销售
美的集团武汉制冷设备有限公司 武汉市 空调制造 73% 7%
芜湖美智空调设备有限公司 芜湖市 空调制造 88% 12%
广州华凌空调设备有限公司 广州市 空调制造 90% 10%
广东美的暖通设备有限公司 佛山市 空调制造 90% 10%
广东美芝制冷设备有限公司 佛山市 压缩机制造 60% -
浙江美芝压缩机有限公司 宁波市 压缩机制造 100% -
合肥美的电冰箱有限公司 合肥市 电冰箱制造 75% 25%
宁波美的联合物资供应有限公司 宁波市 材料采购 100% -
广东美的厨房电器制造有限公司 佛山市 小家电制造 - 100%
佛山市顺德区美的电热电器制造有限公
佛山市 小家电制造 - 100%
司
洗衣机制造、销
无锡小天鹅股份有限公司 无锡市 38% 15%
售
芜湖威灵电机销售有限公司 芜湖市 电机销售 - 100%
77
持股比例
子公司名称 主要经营地 业务性质
直接 间接
美的电器（新加坡）贸易有限公司 新加坡 出口贸易 - 100%
美的集团财务有限公司 佛山市 金融业 95% 5%
美的小额贷款股份有限公司 芜湖市 小额贷款 5% 95%
深圳前海美的资产管理有限公司 深圳市 资产管理 - 100%
英属维尔京群
MECCA Internatinal (BVI) Limited 控股投资 - 100%
岛
美的国际控股有限公司 香港 控股投资 100% -
英属维尔京群
美的投资发展公司 控股投资 - 100%
岛
Midea Electric Netherlands (I) B.V. 荷兰 控股投资 - 100%
Springer Carrier Ltda. 巴西 家电销售 - 51%
Toshiba Consumer Marketing
日本 家电制造 - 100%
Corporation
Toshiba Lifestyle Products & Services
日本 家电制造 - 100%
Corporation
机器人制造、销
KUKA Aktiengesellschaft 德国 - 94.55%
售
八、美的集团的处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，美的集团董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受到重
大行政处罚或者刑事处罚。
九、美的集团及董监高的诚信状况
截至本报告书签署日，美的集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到深交所
纪律处分的情况。
十、美的集团内部控制制度情况
美的集团按照企业内部控制规范体系的规定，建立了健全和有效的内部控制。根据
普华永道出具的普华永道中天特审字(2018)第0422号《内部控制审计报告》，美的集
团于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
78
第五节 小天鹅基本情况
一、小天鹅的基本情况
公司名称 无锡小天鹅股份有限公司
英文名称 Wuxi Little Swan Company Limited
法定代表人 方洪波
注册资本 63,248.7764 万元
成立时间 1993 年 11 月 29 日
注册地址 无锡市国家高新技术开发区长江南路 18 号
主要办公地址 无锡市国家高新技术开发区长江南路 18 号
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91320200704046760T
所属行业 电气机械及器材制造业
家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、后续整理
设备及零配件的制造、销售及售后服务；洗涤服务；机械加工；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
经营范围
商品和技术除外）；家电技术服务；对外承包工程（凭有效资质证书经
营）；利用自有资金对金融业进行投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、小天鹅的历史沿革
（一）1993 年 11 月，公司设立
小天鹅前身为无锡陶瓷厂，成立于 1958 年 5 月，属国有企业，主要从事陶瓷产品
生产加工。1979 年 8 月，无锡陶瓷厂更名为无锡洗衣机厂，主要从事洗衣机生产。同
月，无锡第二机床电器厂与无锡洗衣机厂合并。1986 年 10 月，经无锡市计划委员会锡
计综（1986）第 189 号文批准，以无锡洗衣机厂为核心，成立了无锡市小天鹅电器工
业公司。
1993 年 11 月，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1993）253 号文批准，
无锡小天鹅股份有限公司在无锡市小天鹅电器工业公司的基础上通过定向募集方式设
立，设立时的股本由发起人无锡市小天鹅电器工业公司以经营性净资产 7,789.04 万元
按 1：0.8 的比例折为 6,231.4 万股（其中：国家股 5,768.8 万股、法人股 462.6 万股）。
同时向社会法人募集 3,750 万股，向内部职工募集 250 万股，募集发行价 2.5 元。上述
资金和资产经无锡公证会计师事务所验证，小天鹅注册资本为 10,231.4 万元。
79
（二）1996 年 7 月，小天鹅 B 股首次公开发行
1996 年 7 月，小天鹅经江苏省人民政府（1996）52 号文批准，并经国务院证监
委证委发（1996）14 号文和深圳市证券管理办公室深证办函（1996）4 号文批准，向
社会公开发行 7,000 万股 B 股股票并转为社会公众公司。本次发行共募集资金折合人
民币 31,000 万元，并于 1996 年 7 月正式在深交所挂牌交易，发行后总股本为 24,425.32
万股，股票简称“小天鹅 B”，股票代码为“200418”。
小天鹅 B 股股票上市后的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 江苏小天鹅集团 84,690,720 34.67%
2 大中华发展有限公司 36,131,040 14.79%
3 无锡市工业发展基金 13,747,200 5.63%
4 其他国内法人股 39,684,240 16.25%
5 B 股股东 70,000,000 28.66%
合计 244,253,200 100.00%
（三）1997 年 3 月，小天鹅 A 股首次公开发行
1997 年 3 月，小天鹅经中国证监会证监发字（1997）54 号文和证监发字（1997）
55 号文批准，采用“上网定价”发行方式，公开发行 6,000 万股人民币普通股，在深
交所挂牌上市。
小天鹅 A 股股票上市后的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 江苏小天鹅集团 84,690,720 27.84%
2 大中华发展有限公司 36,131,040 11.88%
3 无锡市工业发展基金 13,747,200 4.52%
4 其他国内法人股 39,684,240 13.04%
5 B 股股东 70,000,000 23.01%
6 A 股股东 60,000,000 19.72%
合计 304,253,200 100.00%
80
（四）1998 年 7 月，资本公积转增股本
1998 年 5 月，小天鹅召开 1997 年度股东大会，审议通过 1997 年度利润分配议案，
以总股本 304,253,200 股为基础，每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税），同时以资
本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增 2 股。江苏省证券期货监督管理委员会
办公室出具了《关于无锡小天鹅股份有限公司分配预案的批复》（苏证管稽[1998]126
号），同意小天鹅的利润分配方案。上述利润分配方案于 1998 年 7 月实施，小天鹅总
股本变更为 365,103,840 股。
（五）2006 年 8 月，股权分置改革
2006 年 7 月 20 日，小天鹅股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，小天鹅
的非流通股股东向全体流通 A 股股东支付每 10 股流通股支付 2.5 股股票，共计支付
1,800 万股，该方案于 2006 年 8 月 7 日实施完毕。
方案实施完毕后，小天鹅的总股本为 365,103,840 股，其中有限售条件的流通股份
为 147,776,592 股，占总股本的 40.48%，无限售条件的流通股为 217,327,248 股，占
总股本的 59.52%。江苏小天鹅集团有限公司持有小天鹅 84,745,963 股 A 股股份，占
当时小天鹅总股本的 23.21%。
（六）2007 年 6 月，控股权变更
2007 年 6 月，小天鹅 A 接到控股股东江苏小天鹅集团有限公司通知，根据江苏省
无锡市崇安区人民法院民事裁定书裁定，江苏小天鹅集团有限公司在中登公司登记持有
的 87,673,341 股小天鹅 A 股票（占小天鹅总股本的 24.01%）划转至无锡市国联发展
（集团）有限公司，以抵偿其债务。由此，无锡市国联发展（集团）有限公司成为小天
鹅第一大股东。
（七）2008 年 4 月，控股权变更
2008 年 4 月，小天鹅控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司将其持有的小天
鹅 A 股 87,673,341 股（占小天鹅总股本的 24.01%）全部转让于美的电器。该事项已
于 2008 年 3 月 24 日获得获国务院国有资产监督管理委员会的同意批复（国资产权
[2008]283 号）。在该次收购之前，美的电器通过境外全资子公司 TITONI 于 2007 年 3
月至 5 月在二级市场购入 18,000,006 股小天鹅 B 股（占当时小天鹅总股本的 4.93%）。
81
本次股权转让完成后，美的电器直接持有小天鹅 A 股 87,673,341 股（占小天鹅总股本
的 24.01%），为小天鹅第一大股东。同时，美的电器通过境外全资子公司 TITONI 间
接持有小天鹅 B 股 18,000,006 股（占小天鹅总股本的 4.93%）。上述收购完成后，美
的电器合计持有小天鹅股份 105,673,347 股，占小天鹅总股本的 28.94%。
（八）2008 年 5 月，资本公积转增股本
2008 年 5 月，小天鹅召开 2007 年度股东大会，审议通过《2007 年度利润分配及
公积金转增方案》，以小天鹅总股本 365,103,840 股为基础，用资本公积金转增股本方
式，向全体股东按每 10 股转增 5 股，转增后小天鹅总股本由 365,103,840 股变为
547,655,760 股。
（九）2010 年 12 月，发行股份购买资产
2010 年 12 月，小天鹅向美的电器非公开发行 84,832,004 股 A 股股票收购美的电
器持有的荣事达洗衣设备 69.74%的股权。该交易获得中国证监会《关于核准无锡小天
鹅股份有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2010]1577 号）和《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小
天鹅股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1578
号）的批复。本次交易完成后，美的电器合计持有小天鹅 247,193,729 股股份，约占小
天鹅总股本的 39.08%，小天鹅总股本由 547,655,760 股变为 632,487,764 股。
（十）2013 年 9 月，控股股东变更
2013 年 9 月，经中国证监会《关于核准美的集团股份有限公司发行股份吸收合并
广东美的电器股份有限公司的批复》（证监许可[2013]1014 号）核准，美的集团向美
的电器全体股东发行 686,323,389 股股份换股吸收合并美的电器，该等吸收合并完成后，
美的电器及 TITONI 持有的小天鹅 40.08%股权由美的集团承继，中国证监会就该事项
涉及的豁免要约收购事宜出具了《关于核准美的集团股份有限公司公告无锡小天鹅股份
有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1015 号）。因
美的集团换股吸收合并美的电器，小天鹅控股股东变更为美的集团，实际控制人仍为何
享健先生。
82
（十一）2014 年 7 月，部分要约收购
2014 年 7 月，美的集团公告《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》，自 2014
年 7 月 3 日起向除美的集团及 TITONI 以外的小天鹅全体流通股股东发出部分要约，按
10.45 元/股的价格收购其所持有的小天鹅 A 股股份，按 10.05 港元/股的价格收购其所
持有的小天鹅 B 股股份，预定要约收购数量为 126,497,553 股，占小天鹅总股本的 20%。
该要约收购事项已于 2014 年 6 月获得中国证监会出具的《关于核准美的集团股份有限
公司、TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.公告无锡小天鹅股份有限公司要
约收购报告书的批复》（证监许可[2014]636 号）。截至要约收购期限届满，小天鹅股
东中共有 206 户以其持有的 79,639,774 股股份接受收购要约，包括 16,286,546 股 A
股及 63,353,228 股 B 股股份。本次要约完成后，美的集团直接和间接持有小天鹅
333,153,059 股股份（美的集团持有 238,948,117 股 A 股，TITONI 持有 94,204,942
股 B 股），占小天鹅总股本的 52.67%，美的集团仍为小天鹅的控股股东。
三、小天鹅的产权控制情况
（一）小天鹅前十大股东
截至 2018 年 9 月 30 日，小天鹅的前十大股东情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 美的集团股份有限公司 238,948,117 37.78%
TITONI INVESTMENTS
2 94,204,942 14.89%
DEVELOPMENT LTD.
3 香港中央结算有限公司 33,073,348 5.23%
4 GAOLING FUND, L.P. 23,664,125 3.74%
GREENWOODS CHINA
5 17,787,068 2.81%
ALPHA MASTER FUND
6 无锡市财政局 13,887,710 2.20%
7 全国社保基金一零八组合 13,100,947 2.07%
中国农业银行股份有限公
8 司-易方达消费行业股票型 10,876,259 1.72%
证券投资基金
中央汇金资产管理有限责
9 10,156,300 1.61%
任公司
BILL & MELINDA GATES
10 8,070,506 1.28%
FOUNDATION TRUST
合计 463,769,322 73.33%
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（二）控股股东和实际控制人及最近三年变化情况
截至本报告书签署日，美的集团直接及通过 TITONI 间接持有小天鹅 52.67%的股
份，为小天鹅的控股股东。何享健先生通过美的集团及 TITONI 间接持有小天鹅 52.67%
的股份，为小天鹅的实际控制人。
美的集团具体情况详见本报告书之“第四节 美的集团基本情况”之“一、美的集
团基本情况”。
截至 2018 年 9 月 30 日，小天鹅的股权结构图如下所示：
何享健（自然人）
94.55%
美的控股有限公司
33.29%
美的集团股份有限公司
100.00%
美的电器（BVI）有限公司
37.78%
100.00%
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
14.89%
无锡小天鹅股份有限公司
小天鹅的控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
（三）小天鹅的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
截至本报告书签署日，小天鹅的公司章程或其他相关协议中不存在对本次交易产生
影响的内容。
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（四）是否存在影响其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，小天鹅不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、小天鹅的对外担保情况及主要负债情况
截至本报告书签署日，小天鹅不存在对其合并报表范围外的公司提供担保的情形。
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅的负债总额为 1,114,373.23 万元，其中流动负债
1,112,940.66 万元，占负债总额比例为 99.87%，非流动负债 1,432.56 万元，占负债
总额比例为 0.13%。有关小天鹅的主要负债情况详见“第十一节 管理层讨论与分析”
之“二、本次交易前小天鹅相关财务状况、经营成果和盈利能力分析”之“（一）财务
状况分析”之“2、负债结构分析”。
五、小天鹅的业务与技术情况
（一）小天鹅主营业务发展情况
1、小天鹅的经营范围
小天鹅的经营范围为：家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、
后续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务；洗涤服务；机械加工；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；家
电技术服务；对外承包工程（凭有效资质证书经营）；利用自有资金对金融业进行投资
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、小天鹅各业务板块情况
小天鹅的主营业务为家用洗衣机及干衣机的生产与销售业务。在生产方面，小天鹅
目前在江苏省无锡市和安徽省合肥市有两大生产基地，总占地面积超过 1,200 亩，年产
能超过 2,400 万台，拥有国内、国际一流的生产设备和富有经验的制造团队。在研发方
面，小天鹅注重研发投入，拥有超过 900 人的研发团队、一个国家级企业技术中心和
两个国家认定实验室，技术研发体系完善。在销售方面，小天鹅产品在国内市场和海外
160 多个国家和地区均有销售，其中外销收入占比约为 20%。小天鹅内销采用“代理+
直营”的营销模式，线上和线下渠道同步发展。小天鹅外销以 OEM/ODM 为主，同时
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注重对自有品牌的发展。小天鹅实行“小天鹅”、“美的”双品牌战略，近几年来，“小
天鹅”与“美的”品牌业务均保持较好较快增长。
面对国际形势复杂多变和家电制造业整体成本上升的不利局面，小天鹅继续紧紧围
绕“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略主轴，专注洗衣机及干衣机主业，聚焦用
户需求，以匠心智造精品，国内市场深化转型，积极拓展海外市场，推动全价值链卓越
运营，取得了较好的经营业绩。2017 年，小天鹅实现营业收入 213.85 亿元，同比增长
30.91%；归属于母公司股东的净利润 15.06 亿元，同比增长 28.20%；整体毛利率
25.26%。
2017 年小天鹅收入的增长，来自于产品销量增长及价格提升。产品销量增长依然
来自于结构优化，从产品结构来看，滚筒洗衣机持续保持快速增长，干衣产品增长较快；
从渠道结构来看，内销电商持续高速增长，外销欧洲及北美等区域增长良好，自有品牌
实现快速增长。2017 年，小天鹅销量同比增长 18.37%，增幅高于行业平均水平。
（二）小天鹅所处行业情况及竞争状况
1、行业基本情况
（1）行业监管体制
小天鹅主要从事家用洗衣机及干衣机的生产与销售业务，根据《国民经济行业分类
与代码》（GB/T4754-2017），小天鹅从事的行业类别为“C38 电气机械和器材制造
业”中“C385 家用电力器具制造”中的“C3855 家用清洁卫生电器具制造”。根据中
国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），小天鹅从事的行业类别为“C
制造业”中“C38 电气机械和器材制造业”。
小天鹅主要从事家用洗衣机及干衣机的生产与销售业务，属于家用电力器具制造行
业，涉及的主管部门主要包括国家发改委、国家工业和信息化部、国家质检总局、国家
标准化管理委员会，行业自律组织主要为中国家用电器协会。其中，国家发改委负责制
定与发布产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见以及建设项目的备案管理。
国家工业和信息化部负责行业发展规划及产业政策的研究与制定，指导行业结构调整，
推动行业技术改造与自主创新。国家质检总局和国家标准化管理委员会主要负责行业质
量与安全标准的制定及管理，相关产品质量管理体系的认证与监督。中国家用电器协会
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作为行业自律性组织，主要负责协助政府实施行业管理，制定行业标准与产业政策，组
织开展技术交流活动，实行行业自律等。
（2）行业主要法律法规及产业政策
近年来，国家陆续出台了多项鼓励和支持行业发展的政策和文件，主要如下：
①《关于加快我国家用电器行业自主品牌建设的指导意见》
为推动家电行业加快转变发展方式，2010 年国家工业和信息化部印发的《关于加
快我国家用电器行业自主品牌建设的指导意见》提出加强自主品牌建设，推动我国家电
行业的制造优势向品牌优势转化的总目标。到 2015 年，行业 80%以上企业制定实施明
确的品牌战略；研发投入强度不低于 3%，实现核心技术的创新突破，及时形成自主知
识产权，加快产业化速度；扩大品牌在全球市场的影响力，自主品牌出口比例不低于
30%；培育一批在国内市场具有较强竞争优势的自主品牌，形成 3 至 5 个拥有较强自
主创新能力、在国际市场具有较高影响力和竞争力的优势自主品牌。
②《国务院关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》
目前，我国的家用电器行业发展已经度过了高速发展期，需要通过技术创新和产业
整合促进市场平稳增长。2015 年 2 月颁布的《国务院关于加快培育外贸竞争新优势的
若干意见》明确指出，要大力推动中国装备“走出去”，推进国际产能合作，提升合作
层次。着力推动家用电器、机械装备等行业有实力、有条件的企业加快境外产业合作，
积极稳妥开展境外技术和营销网络等并购。
③《家用电动洗衣机 2015 年版路线图》
为提高中国洗衣机行业的市场竞争力，指导我国家用电动洗衣机的发展，中国家用
电器协会在《家用电动洗衣机 2013 年版路线图》的基础上，根据市场需求分析及技术
现状，对需要优先解决、突破的关键技术问题和技术瓶颈进行了调整，于 2016 年 4 月
颁布了《家用电动洗衣机 2015 年版路线图》，对家用电动洗衣机产业 2015 年至 2025
年技术路线提出新的规划，主要内容包括：
第一，实现洗衣机节能节水与洗衣机基本功能的综合平衡。实现洗衣机节能节水与
洗衣机基本功能的综合平衡，到 2020 年 60%以上波轮全自动洗衣机、90%以上滚筒式
洗衣机、滚筒式洗干一体机达到 GB12021.4-2013 国标能效 1 级耗电耗水要求。到 2025
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年 ， 80% 以 上 波 轮 全 自 动 洗 衣 机 、 100% 滚 筒 洗 衣 机 、 滚 筒 式 洗 干 一 体 机 达 到
GB12021.4-2013 国标能效 1 级耗电耗水要求。
第二，实现洗衣机的绿色设计及生产。到 2020 年，在 2015 年基础上，容积率再
提高 15%。回收和可再利用率再提高 10%，材料利用率再提高 10%，零部件模块化再
提高 25%。到 2025 年，在 2020 年基础上，零部件模块化再提高 15%，回收和可再利
用率再提高 10%，材料利用率再提高 10%。
第三，实现洗衣机的智能化和网路化。到 2020 年，60%全自动洗衣机实现智能化、
网络化。到 2025 年，90%全自动洗衣机实现智能化、网络化。
④《消费品标准和质量提升规划（2016—2020 年）》
为深化消费品供给侧结构性改革，提升消费品标准和质量水平，确保消费品质量安
全，扩大有效需求，提高人民生活品质，夯实消费品工业发展根基，推动“中国制造”
迈向中高端，2016 年 9 月，国务院印发《消费品标准和质量提升规划（2016—2020
年）》，要求围绕消费需求旺盛、与群众日常生活息息相关的一般消费品领域，充分发
挥市场机制与企业主体作用，加快构建满足市场需求的新型消费品标准体系，加大消费
品标准供给力度，加强行业管理、质量监督等政策措施与标准的衔接配套，形成以创新
助推标准制定、以标准实施促进质量提升、以质量升级推动品牌建设的良性循环。
对于家用电器行业，要适应家用电器高端化、智能化发展趋势，加大团体标准和高
水平企业标准的供给力度。提升多品种、多品牌家电产品深度智能化水平，推动智能家
居快速发展。
（3）行业概况
近年来，国内经济发展总体平稳，但受房地产政策调控及贸易摩擦等因素的影响，
洗衣机行业的发展面临较大挑战。根据国家统计局统计数据显示，2017 年，全国家用
洗衣机累计产量为 7,500.9 万台，同比下降 1.57%，产量较 2016 年略有下滑；全国家
用洗衣机累计销售量为 7,591.0 万台，同比仅增长 0.82%，销售量增速逐年放缓。根据
奥维数据的统计，国内的洗衣机行业经历了 2007 年以前的快速发展期和 2008 年至
2011 年的高速增长期，目前已经进入平稳增长期，2012 年至 2017 年洗衣机市场零售
额年复合增长率仅 3.28%。随着市场竞争的加剧，消费升级对于行业的拉动作用明显，
88
消费者对于洗衣机的品质与功能提出了新的要求，高端洗衣机市场预计将成为未来的新
增长点。
数据来源：国家统计局
数据来源：奥维数据
89
（4）影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
A.居民收入及消费水平持续增长
近年来，我国居民的收入及消费水平不断增长，城镇化率大幅提升，有力推动了家
用电器消费的增长。根据国家统计局统计数据显示，2017 年全国居民人均可支配收入
达 25,974 元，较 2016 年名义增长 9.0%，扣除价格因素，实际增长 7.3%；全国居民
人均消费支出 18,322 元，较 2016 年名义增长 7.1%，扣除价格因素，实际增长 5.4%。
随着收入及消费水平的不断提高，消费者对于家电类消费品的产品质量和品质将会提出
更高的要求。对于产品更新换代及技术创新的强烈需求必将推动企业加大产品研发力度
及工艺升级，从而推动包括洗衣机在内的家电行业实现进一步增长。
数据来源：国家统计局
B.消费需求提升与产品技术升级
随着生活水平的提高，消费者对于洗衣机的品质与体验提出了更高的要求，分类洗
涤、衣物护理、噪音能耗和智能交互等因素受到格外关注。同时，产业的技术升级为新
型洗衣机的生产制造提供了强有力的技术支撑。复式结构、智能化交互、新型变频技术
及悬挂系统等设计与技术的应用进一步推动了洗衣机产品的差异化、高端化与智能化，
功能结构单一的洗衣机逐渐被设计时尚的智能多功能洗衣机所取代。在国家推行装备制
90
造转型及居民消费升级的大背景下，洗衣机生产企业将逐渐由规模化向品质化转型，洗
衣机行业预计将迎来新的增长空间。
②不利因素
A.市场竞争加剧
2009 年以来，受国家家电下乡、节能补贴等政策的影响，包括洗衣机在内的家电
行业实现了快速发展。但近年来，随着家电行业刺激政策的逐渐退出，市场增速放缓，
总体销量趋于饱和。政策红利的消退导致洗衣机市场竞争加剧，各品牌认可度及市场份
额进一步分化。目前洗衣机行业的发展主要依靠产品升级及创新，具有充分技术积累的
品牌能够不断推出高附加值的优质产品，依靠产品质量与品牌知名度抢占存量市场，开
拓增量市场。其他低端品牌将面对更强的市场竞争压力和经营风险。
B.劳动力成本上升
目前，洗衣机的生产及加工对劳动力需求仍然较大。随着中国社会老龄化进程的不
断加快，人口红利逐渐消失，劳动力成本攀升，对企业发展造成了一定冲击。洗衣机生
产企业需加快自动化生产线建设及技术升级，以应对劳动力成本上升带来的影响。
（5）行业的上下游
洗衣机生产制造行业上游主要为金属板材、电子元器件、电机等生产制造行业，上
游生产厂家众多，市场竞争充分，产品供应充足。
洗衣机生产制造行业下游主要为大型商超或连锁超市、电器经销商、电子商务平台
等销售平台，受市场整体消费水平及需求影响较大。随着国内洗衣机市场的转型升级，
消费者对于洗衣机的功能和品质不断提出更高的要求，从而带动了洗衣机生产制造行业
的竞争与发展。
（6）行业进入壁垒
①品牌壁垒
经过多年的市场发展，消费者对于洗衣机市场的品牌认知已经基本建立，洗衣机的
品牌价值逐渐显现。目前，国内洗衣机市场的主要参与者包括美的、小天鹅、海尔、TCL
等内资品牌及西门子、三洋、松下等外资品牌，其产品进入市场时间较早，经过多年的
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市场积累与检验，品牌知名度较高，容易得到消费者的接受与认可。新进品牌由于缺乏
市场积累与品牌知名度，短时间内难以获得消费者的认可，将面临一定的品牌壁垒。
②技术壁垒
洗衣机市场竞争激烈，国内市场消费升级趋势明显，消费者对于洗衣机品质和使用
体验不断提出新的要求。面对产品更新换代速度的加快和消费需求的提高，新产品对于
技术升级的需求增强，生产厂商需要具备较强的研发能力和技术积累，才能不断推陈出
新，在产品外观、产品质量、使用体验等方面取得突破，引领市场消费趋势。生产厂商
的研发创新能力需要对产品功能特性的深刻理解和市场需求的精确把握，需要较长的技
术积累，新进品牌难以在短时间内具备上述能力。
③渠道壁垒
洗衣机产品直接面向广大消费者，由于消费群体分散，生产厂商自建销售渠道成本
较高，拥有稳定的销售渠道是生产厂商占据市场的关键。在线下渠道方面，各主要洗衣
机品牌与主要商场及家电卖场均有稳定的合作关系，且自建了旗舰店和专卖店以提高渠
道覆盖率。在线上渠道方面，各主要洗衣机品牌依靠多年的品牌推广及销量，占据了主
流的销售渠道。新进品牌为获得一定的市场占有率，通常需要在品牌推广及营销方面进
行大量投入，难以在短时间内建立稳定的销售渠道，将面临较高的渠道壁垒。
④产品质量壁垒
洗衣机属于家庭耐用消费品，随着生活水平的提高，消费者对于洗衣机产品质量提
出了更高的要求。由国家标准化管理委员会批准发布的洗衣机产品最新国家标准
GB/T4288-2018《家用和类似用途电动洗衣机》新增了“A+”等级，对洗衣机的洗净
性能、漂洗性能、磨损性能、用水量及寿命等指标提出了新的要求，洗衣机的产品质量
已经成为各大厂商建立品牌，赢得市场的关键。洗衣机的产品质量受原材料质量、生产
工艺、生产检验水平、质量管理体系等多重因素的影响，需要丰富的生产经验及技术积
累，同时还需经过市场及消费者的检验，目前我国的洗衣机市场已经形成了一定的产品
质量壁垒。
92
2、行业地位与核心竞争优势
（1）市场地位
小天鹅是国内唯一从上世纪 70 年代至今一直聚焦于洗衣机业务的企业。几十年来，
小天鹅在行业技术、研发创新、市场动态、产业运营等方面积累了大量的经验，对产业
发展和技术演进趋势有着独到的研判力和预见性。小天鹅通过多年来对研发资源的持续
投入，已形成了业内领先的技术优势。小天鹅坚持自主创新，拥有国际领先的变频技术、
智能驱动控制、结构设计及工业设计等核心技术，形成研究一代、储备一代、开发一代
的研发格局。
小天鹅聚焦主业，以消费者需求为导向，不断优化产品结构，持续提升产品品质，
管理效率明显改善，盈利能力不断增强，行业地位和市场份额持续提升，是洗衣机行业
最具竞争优势的企业之一。根据奥维数据统计，2017 年 1-12 月份小天鹅零售量份额
28.1%，同比提升 0.8 个百分点，零售额份额 24.6%，同比提升 1.3 个百分点；根据海
关数据统计，2017 年 1-12 月份小天鹅出口量份额 19.4%，同比提升 1.6 个百分点，出
口额份额 17.2%，同比提升 3.6 个百分点，小天鹅出口量和出口额份额均位居行业第一。
（2）主要竞争对手
小天鹅实行“小天鹅”、“美的”双品牌战略，以差异化的品牌定位满足不同的消
费需求。目前，小天鹅在行业内的主要竞争对手包括外资背景的西门子、三洋、松下、
博世，内资背景的海尔等。根据奥维数据统计，2018 年上半年，洗衣机品牌线上及线
下市场份额如下：
93
数据来源：奥维数据
数据来源：奥维数据
注：小天鹅实行“小天鹅”、“美的”双品牌战略，其市场份额为“小天鹅”及“美的”品牌市场份
额合计数
目前，洗衣机市场竞争较为激烈。在市场占有率方面，海尔及其下属品牌为小天鹅
的主要竞争者，西门子、三洋、松下、博世等外资品牌也是洗衣机市场的有力竞争者。
根据奥维数据统计，2018 年上半年，“小天鹅”与“美的”双品牌的线上市场份额合
计为 27.50%，线下市场份额合计为 24.70%，位居市场第二。
94
（3）主要竞争优势
①行业洞察和研发创新能力
小天鹅是国内唯一从上世纪 70 年代至今一直聚焦于洗衣机业务的企业。几十年来，
小天鹅在行业技术、研发创新、市场动态、产业运营等方面积累了大量的知识和经验，
对产业发展和技术演进趋势有着独到的研判力和预见性。小天鹅通过多年来对研发资源
的持续投入，已形成了业内领先的技术优势。小天鹅坚持自主创新，拥有国际领先的变
频技术、智能驱动控制、结构设计及工业设计等核心技术。小天鹅通过中长期技术规划
拉通技术、产品和用户，形成研究一代、储备一代、开发一代的研发格局。
②产业链关系管理能力
小天鹅持续构建以客户为导向的供应链管理体系，并借助美的集团搭建了行业领先
的跨企业采购平台，不断提高供应链效率，打造与供应商的战略合作伙伴关系。渠道方
面，在国内一、二级市场，小天鹅主要与苏宁、国美及区域性大客户展开合作；在三、
四级市场，小天鹅依托代理渠道、旗舰店和专卖店相结合的方式，将产品送至千家万户。
在电商领域，小天鹅持续加强与各大平台的合作，积极拓展小天鹅商城，持续优化产品
布局。在海外，小天鹅持续优化全球市场布局，不断深化与战略客户合作，强化自有品
牌推广力度。小天鹅与海内外主要客户长期保持着良好的合作关系。
③对消费者需求的响应能力
小天鹅密切关注市场变化，持续研究消费者需求，注重用户购物、使用和售后服务
的全流程体验。专业、智能、健康、个性，是消费者对洗衣机的永恒追求。小天鹅通过
i 智能精准自动投放、i 智能滚筒水魔方、智能 WIFI、冷水洗涤、纳米银杀菌、抗过敏
及分类洗护等创新方案，解决用户痛点，践行工匠精神，极简人性体验。小天鹅实行“小
天鹅”、“美的”双品牌战略，以差异化的品牌定位满足不同的消费需求。有 40 年历
史的“小天鹅”品牌深受消费者信赖，“全心全意小天鹅”口号已深入人心；家电综合
类品牌“美的”作为洗衣机品牌市场份额不断攀升，市场的认可度越来越高。
④变革与自我完善的能力
经过多年积淀，小天鹅形成了持续变革和自我完善的企业文化。随着时代和市场的
快速变化，小天鹅不断进行组织架构和运营模式的变革创新，确保具备面向未来的可持
续发展能力。小天鹅在行业首推 T+3 客户订单制新型产销模式、下线直发、渠道库存
95
共享、CDOC 及产品经理制等。为不断激发组织活力，小天鹅不断探索激励模式创新，
推动组织与文化再造，持续推进人才梯队建设，进一步深化经营转型，取得了良好成效。
3、业务的具体情况
（1）业务简介
小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，主要产品有滚筒洗衣机、
全自动洗衣机、双缸洗衣机和干衣机。小天鹅目前在江苏省无锡市和安徽省合肥市有两
大生产基地，总占地面积超过 1,200 亩，年产能超过 2,400 万台，拥有国内、国际一流
的生产设备和富有经验的制造团队。小天鹅聚焦主业，不断完善的采购、研发、生产、
销售体系，行业地位和市场份额持续提升，是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一。
（2）主要产品的流程图
小天鹅根据客户的订单情况安排生产，洗衣机的主要生产流程包括内桶及箱体成型、
零部件安装、检测、组装及总装检测等环节，具体生产流程如下：
注塑桶 安装零
检测
成型 部件
组装桶
上线
组件
钣金内 紧固零
检测
桶成型 部件
钣金箱 紧固零 组装箱
检测 上线
体成型 部件 体组件
后总装 前总装
洗衣机 安装洗 安装洗
终检包 检测线
整机下 衣机外 衣机内
装 检测
线 部零部 部零部
件 件
（3）经营模式
①采购模式
小天鹅拥有完善的采购体系，小天鹅制定有专门的《物料采购管理标准》。小天鹅
主要采购的原材料包括大宗原材料（塑料粒子、钢材等），电子元器件（显示屏、电脑
板等）及其他设备（离合器、电机、包装箱等）。小天鹅委托公司控股股东（美的集团）
96
下属采购中心进行大宗原材料采购，电脑板、离合器等由小天鹅自行研制生产，其他原
材料由小天鹅根据需求自行采购。
②生产模式
小天鹅目前生产采用 T+3 客户订单制产销模式，以销定产，快速满足客户需求。
具体实施周期包括客户下单生效后（T），经过物料备料（T+1）、成品生产（T+2）、
物流发运（T+3）三个阶段完成，已逐步实现价值链数字化、可视化和移动化管理，同
传统的储备式订单生产模式相比，价值链周转加快，仓储面积缩减，渠道库存下降，生
产效率大幅提高。
③定价及销售模式
小天鹅产品在国内市场和海外 160 多个国家和地区均有销售，其中对外销售以
OEM/ODM 销售为主，同时注重对自有品牌的发展。小天鹅内销采用“代理+直营”的
销售模式，线上和线下渠道同步发展。在线下渠道方面，小天鹅根据产品定位和市场需
求，将国内市场分为不同等级。在一、二级市场，小天鹅主要与苏宁、国美及区域性大
客户展开合作；在三、四级市场，小天鹅依托代理渠道、旗舰店和专卖店相结合的方式，
将产品送至千家万户。在线上渠道方面，小天鹅持续加强与各大电子商务平台的合作，
积极布局线上渠道，线上销售业绩实现高速增长。
小天鹅以成本加成法或市场竞争定价法确定产品销售价格，重点参考材料成本、毛
利水平、区域市场特点，同时参考竞品价格，以及产品定位等因素确定价格。
④盈利模式
小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，主要产品有滚筒洗衣机、
全自动洗衣机、双缸洗衣机和干衣机。小天鹅是中国最早经营洗衣机业务的公司，1978
97
年，中国第一台全自动洗衣机即在小天鹅问世。干衣机是小天鹅近年重点发展的新业务。
小天鹅目前是全球极少数全品类洗衣机和干衣机制造商之一。
经过长期运营，小天鹅建立了完整的研发、生产、销售及售后服务体系，小天鹅的
收入来源主要通过向客户和消费者提供家用洗衣机和干衣机产品，从中获取收入并实现
盈利。近年小天鹅聚焦主业，围绕“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略主轴，以
消费者需求为导向，深化经营转型，不断优化产品结构，持续提升产品品质，推动全价
值链卓越运营，经营效率明显改善，盈利能力不断增强，是洗衣机行业最具竞争优势的
企业之一。
⑤结算模式
A.供应商结算模式
小天鹅产销规模较大，原材料采购具有较强的议价能力和获取赊销信用的能力，并
与供应商形成了良好的战略合作关系。小天鹅向供应商采购大宗原材料（塑料粒子、钢
材等），电子元器件（显示屏、电脑板等）等原材料，采购物料入库后，仓管员按照采
购清单进行核对、报检，无误后在 ERP 系统内制作相应单据，并办理入库。物料入库
后供应商可在系统内开具发票，财务部门根据供应商开具的发票、物料清单等入账，按
照采购合同约定支付采购款。
B.客户结算模式
小天鹅主要客户结算模式包括三类，即代理商客户、直营客户与自营电商结算模式，
具体如下：
对于代理商客户，一般由客户预先支付货款，小天鹅确认收款后，根据客户订单需
求发货至客户仓库，客户对产品数量无异议后签收，以客户实际签收作为收入确认的时
点。
对于直营客户，小天鹅通常给予客户一定的信用额度，根据客户订单需求发货至客
户仓库，以客户确认验收时点为收入确认的时点。小天鹅对客户实行分类管理，根据行
业惯例、客户资质、采购规模、历史合作情况等因素，会给予客户 30 天至 60 天不等
的信用账期。
98
此外，小天鹅还通过自营电子商务平台销售公司产品，并通过第三方支付平台收取
货款，小天鹅根据客户订单需求发货至指定地点，于产品交付给终端顾客且顾客确认验
收时确认收入。
（三）小天鹅主要产品的生产销售情况
1、主要产品生产销售情况
最近两年及一期，小天鹅产品产能、产量及销量情况如下：
项 目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
洗衣机产能（万台） 2,400 2,400 2,200
洗衣机产量（万台） 1,233 2,039 1,889
期初库存（万台） 261 268 107
期末库存（万台） 93 261 268
销量（万台） 1,401 2,046 1,729
销售收入（万元） 1,533,326 2,138,470 1,633,491
主营收入（万元） 1,417,861 1,946,913 1,476,165
2、主要客户
最近两年及一期，小天鹅前五名客户基本情况如下：
占主营业务收入的
序号 客户名称 销售金额（万元）
比例
2018 年 1-8 月
1 美的集团股份有限公司 245,913.78 17.34%
2 北京京东世纪贸易有限公司 116,913.32 8.25%
3 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 90,436.10 6.38%
4 HAIER APPLIANCE PRODUCTS, L.P. 34,794.71 2.45%
5 天津鹏盛物流有限公司 30,446.36 2.15%
合计 518,504.27 36.57%
2017 年度
1 美的集团股份有限公司 330,895.64 17.00%
2 北京京东世纪贸易有限公司 226,110.90 11.61%
3 苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心 194,320.42 9.98%
4 天津鹏盛物流有限公司 46,333.29 2.38%
99
占主营业务收入的
序号 客户名称 销售金额（万元）
比例
5 HAIER APPLIANCE PRODUCTS, L.P. 27,965.66 1.44%
合计 825,625.91 42.41%
2016 年度
1 美的集团股份有限公司 257,716.26 17.46%
2 苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心 161,738.95 10.96%
3 北京京东世纪贸易有限公司 142,011.91 9.62%
4 天津鹏盛物流有限公司 39,283.76 2.66%
5 南京路驰环境科技有限公司 18,013.65 1.22%
合计 618,764.53 41.92%
注：上述美的集团股份有限公司指美的集团股份有限公司及其控股子公司合计
报告期内，小天鹅向前五大客户销售金额占销售收入的比重较低，客户较为分散，
不存在向单个客户的销售比例超过 50%或严重依赖于少数客户的情况；不存在小天鹅
董事、监事、高级管理人员和持有小天鹅 5%以上股份的股东及其关联方在上述客户（美
的集团股份有限公司及其控股子公司除外）中持有权益的情况。
（四）小天鹅主要原材料和能源采购情况
1、主营业务成本构成
最近两年及一期，小天鹅主营业务成本基本情况如下：
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目 占主营业 占主营业 占主营业
金额 金额 金额
务成本比 务成本比 务成本比
（万元） （万元） （万元）
重 重 重
原材料 942,772.16 92.43% 1,320,971.04 92.97% 998,751.62 92.69%
人工工资 48,235.22 4.73% 63,205.48 4.45% 45,642.04 4.24%
折旧 17,307.66 1.70% 20,138.89 1.42% 16,648.03 1.55%
能源 6,285.73 0.62% 7,701.88 0.54% 6,365.57 0.59%
其他 5,372.87 0.53% 8,824.47 0.62% 10,132.59 0.94%
合计 1,019,973.64 100.00% 1,420,841.76 100.00% 1,077,539.85 100.00%
2、主要原材料采购情况
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
采购种类 采购金额 采购金额 采购金额 采购金额 采购金额 采购金额
（万元） 占采购总 （万元） 占采购总 （万元） 占采购总
100
额比例 额比例 额比例
塑料粒子 152,132.38 16.21% 196,618.86 14.88% 182,874.90 15.25%
塑料件 162,467.95 17.31% 230,267.94 17.43% 244,774.98 20.41%
钢材 61,910.16 6.60% 90,464.13 6.85% 68,468.02 5.71%
电机及机电产品 139,857.13 14.90% 195,102.78 14.77% 169,501.81 14.13%
结构件 109,141.04 11.63% 143,687.40 10.88% 120,328.11 10.03%
电器件 62,769.34 6.69% 92,371.89 6.99% 82,297.42 6.86%
包装件 54,455.48 5.80% 75,395.79 5.71% 68,742.98 5.73%
系统件 43,924.46 4.68% 64,893.97 4.91% 69,648.36 5.81%
3、主要供应商
最近两年及一期，小天鹅前五名供应商基本情况如下：
占采购总额的比
序号 供应商名称 采购金额（万元）
例
2018 年 1-8 月
1 美的集团股份有限公司 216,062.00 23.02%
2 无锡市正红车厢有限公司 34,661.58 3.69%
3 合肥圆融新材料有限公司 24,119.18 2.57%
4 江苏立霸实业股份有限公司 15,589.82 1.66%
5 无锡市飞皇电器制造有限公司 12,189.79 1.30%
合计 302,622.38 32.25%
2017 年度
1 美的集团股份有限公司 318,648.78 24.12%
2 无锡市正红车厢有限公司 48,671.09 3.68%
3 合肥圆融新材料有限公司 34,742.46 2.63%
4 无锡市飞皇电器制造有限公司 32,875.14 2.49%
5 尼得科电机（青岛）有限公司 30,365.21 2.30%
合计 465,302.68 35.22%
2016 年度
1 美的集团股份有限公司 238,040.37 19.84%
2 无锡市飞皇电器制造有限公司 30,029.54 2.50%
3 无锡市正红车厢有限公司 21,803.58 1.82%
4 无锡市大业电器有限公司 21,651.99 1.81%
中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分
5 20,700.02 1.73%
公司
101
占采购总额的比
序号 供应商名称 采购金额（万元）
例
合计 332,225.49 27.70%
注：上述美的集团股份有限公司指美的集团股份有限公司及其控股子公司合计
报告期内，小天鹅向前五大供应商采购金额占采购总额的比重较低，供应商较为分
散，不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或严重依赖于少数供应商的情况；不存
在小天鹅董事、监事、高级管理人员和持有小天鹅 5%以上股份的股东及其关联方在上
述供应商（美的集团股份有限公司及其控股子公司除外）中持有权益的情况。
（五）小天鹅安全生产及环保情况
1、安全生产管理
小天鹅重视安全生产，依据《中华人民共和国安全生产法》的要求建立了安全生产
责任制、事故隐患排查治理制度、安全教育培训制度等相关安全生产规章制度并严格执
行，小天鹅先后通过了安全生产标准化和 OHSAS 18001 体系认证，相关设施运行正常，
且不断提升自动化水平，获得了江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省示范智能车
间”荣誉。
报告期内，小天鹅严格遵守国家有关安全生产的法律法规，不存在因违反安全生产
的法律法规而受到安全生产监督管理部门实施重大行政处罚的情形。
2、环境保护管理
小天鹅及下属子公司不属于国家环境保护部门公布的重点排污单位，生产管理符合
国家环境保护相关法规要求，通过了 ISO45001-2015 标准认证。小天鹅重视环境保护，
依据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《企业事
业单位突发环境事件应急预案备案管理办法》等相关环保法律法规要求，建立了环境保
护责任制、环境保护管理办法、环保设施运行制度等规章制度并严格执行。小天鹅编制
了《突发环境事件应急预案》，并取得了所在地环保局核发的《排污许可证》。
在生产经营过程中，小天鹅配套建设了污水处理站、废气处理设施、粉尘防治设施
等，定期会对环保设施进行维护保养，各类环保设施运行正常。小天鹅定期委托具有第
三方资质的机构进行检测，不存在超标或超量排放现象，生产符合环保部门相关要求。
102
报告期内，小天鹅不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门实施重大行政
处罚的情形。
（六）小天鹅产品质量控制情况
国内洗衣机行业主要的行业标准有：《GB/T4288 家用和类似用途电动洗衣机》、
《GB4706.24 家用和类似电器用途的安全洗衣机的特殊要求》、《GB4706.26 家用和
类似电器用途的安全离心式脱水机的特殊要求》等。小天鹅高度重视产品质量控制，建
立了全面和完善的质量管理体系，制定了《品质刚性管理办法》，《整机检验管理办法》，
《过程检验管理办法》等内部质量控制制度，为日常生产经营提供纲领性指引。同时严
格执行相关质量管理办法，针对不同部门细化相关规定及要求，确保企业产品及服务质
量得到有效保障。目前，小天鹅现拥有 ISO9001-2015，ISO14001-2015，OHSAS 职
业健康安全等质量体系认证。
报告期内，小天鹅严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关
于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的重大行政处罚。
（七）小天鹅主要产品生产技术所处阶段
小天鹅主要产品为家用洗衣机及干衣机，相关产品生产技术所处阶段如下：
主要产品 基本概况 所处阶段
小天鹅具备全品类家用洗衣机研发、生产和销售能力，具体包括
家用洗衣机 大批量生产
滚筒洗衣机、全自动洗衣机、双缸洗衣机
小天鹅具备全品类家用干衣机研发、生产和销售能力，具体包括
家用干衣机 大批量生产
直排式干衣机、冷凝式干衣机、热泵式干衣机和洗干一体机
（八）小天鹅核心技术人员情况及相关稳定性措施
小天鹅注重研发资源的持续投入，不断构建具有全球竞争能力的研发平台，近年小
天鹅研发人员数量不断增加，人员结构不断优化。为了提高小天鹅核心技术人员团队稳
定性，激发组织活力和研发创新能力，小天鹅不断完善研发创新管理机制，主要措施有：
1、不断完善研发人员激励机制。建立了研发创新、成果转化、先行研究等完善的
激励机制，同时小天鹅研发核心技术人员均持有控股股东美的集团股权激励，建立了员
工与小天鹅中长期利益一致的激励机制；
103
2、营造尊重研发创新人才的氛围。小天鹅每年会举办“科技月”活动，表彰和嘉
奖优秀研发项目和员工；推动研发产品经理制变革，产品经理对用研、企划、开发一体
化管理，给研发人员提供了更大的管理和创新平台，实现自我价值；
3、搭建了科学的培训及晋升通道。小天鹅根据业务需求成立产品经理培训班，项
目经理培训班，提升研发人员专业能力及团队管理能力，并为优秀的研发人员提供内部
轮岗机会。小天鹅每年根据研发工程师工作经历、业绩开展人员晋升评定，打通研发人
员晋升通道，提供更广阔的发展平台。
最近两年及一期，小天鹅研发人员变化情况如下：
项 目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
研发人员数量（人） 917 887 707
研发人员数量占比 8.73% 8.70% 9.20%
总体来看，近年来小天鹅研发核心技术人员稳定，研发人员数量逐年增加，人员结
构不断优化，研发团队竞争能力不断增强。
（九）小天鹅境外经营情况
在国际市场方面，小天鹅坚持推动全球经营战略，积极拓展海外市场，产品出口国
家及地区数量超过 160 个。目前小天鹅海外销售主要以 OEM/ODM 业务为主，同时注
重自有品牌发展。根据海关数据统计，小天鹅出口量和出口额份额在行业内处于领先地
位。未来小天鹅将持续深化与战略大客户合作，大力挖掘新客户，不断优化全球业务布
局，聚焦战略市场重点突破，持续清理空白市场；不断完善自有品牌布局，加快自有品
牌发展，强化公司全球竞争能力。
（十）小天鹅特许经营权情况
报告期内，小天鹅未拥有相关特许经营权。
104
（十一）小天鹅业务资质情况
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其控股子公司已依法取得与主营业务相关的经营资质或许可，具体情况如下：
1、中国国家强制性产品认证证书
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
1 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2013010705597208 至 2022.03.27 中国质量认证中心
2 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2013010705603666 至 2021.10.09 中国质量认证中心
3 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2013010705605114 至 2022.08.14 中国质量认证中心
4 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2014010705729413 至 2023.04.09 中国质量认证中心
滚筒洗衣干衣
5 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2015010705805964 至 2023.09.29 中国质量认证中心
机
6 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2015010705826698 至 2023.08.28 中国质量认证中心
7 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2015010705825086 至 2023.03.08 中国质量认证中心
105
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
8 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2015010705825085 至 2023.06.07 中国质量认证中心
9 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2015010705834536 至 2022.04.24 中国质量认证中心
10 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2016010705842383 至 2023.04.25 中国质量认证中心
11 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2016010705842250 至 2023.09.04 中国质量认证中心
12 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2016010705893023 至 2021.08.15 中国质量认证中心
滚筒洗衣干衣
13 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2017010705950358 至 2023.09.04 中国质量认证中心
机
复式洗衣干衣
14 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2017010705977231 至 2023.07.27 中国质量认证中心
机
15 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2018010705098439 至 2023.09.05 中国质量认证中心
滚筒洗衣干衣
16 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2018010705099037 至 2023.07.31 中国质量认证中心
机
106
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
17 小天鹅 小天鹅 小天鹅 复式洗衣机 2018010705099038 至 2023.07.31 中国质量认证中心
电脑全自动洗
18 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2008010705288227 至 2019.05.06 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
19 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2009010705354501 至 2019.02.26 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
20 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2013010705666497 至 2023.06.12 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
21 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2013010705666498 至 2022.08.07 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
22 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2014010705668638 至 2022.11.17 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
23 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2014010705668674 至 2020.04.08 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
24 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2015010705751263 至 2023.02.13 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
25 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2015010705812755 至 2023.06.14 中国质量认证中心
衣机
107
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
电脑全自动洗
26 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2016010705868322 至 2023.06.15 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
27 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2016010705868331 至 2021.05.20 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
28 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2016010705886495 至 2021.07.22 中国质量认证中心
衣机
家用电动洗衣
29 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2016150705016510 至 2021.07.19 中国质量认证中心
机
电脑全自动洗
30 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2017010705937847 至 2022.02.03 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
31 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2017010705957111 至 2022.04.18 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
32 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2018010705091595 至 2023.07.10 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
33 小天鹅 小天鹅 小天鹅 2017010705963234 至 2023.09.11 中国质量认证中心
衣机
34 小天鹅 小天鹅 合肥美的 滚筒洗衣机 2018010705047832 至 2023.05.15 中国质量认证中心
108
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
35 小天鹅 小天鹅 合肥美的 滚筒洗衣机 2017010705025916 至 2023.08.27 中国质量认证中心
36 小天鹅 小天鹅 合肥美的 滚筒洗衣机 2018010705054952 至 2023.05.15 中国质量认证中心
电脑全自动洗
37 小天鹅 小天鹅 合肥美的 2012010705544832 至 2023.02.09 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
38 小天鹅 小天鹅 合肥美的 2013010705648982 至 2023.01.24 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
39 小天鹅 小天鹅 合肥美的 2014010705688511 至 2023.06.14 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
40 小天鹅 小天鹅 合肥美的 2016010705888909 至 2022.10.24 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
41 小天鹅 小天鹅 合肥美的 2016010705845733 至 2021.06.30 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
42 小天鹅 小天鹅 合肥美的 2015010705834324 至 2023.09.27 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
43 小天鹅 小天鹅 合肥美的 2009010705381341 至 2021.09.30 中国质量认证中心
衣机
109
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
电脑全自动洗
44 小天鹅 小天鹅 合肥美的 2011010705466450 至 2020.12.24 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
45 小天鹅 小天鹅 合肥美的 2013010705648986 至 2020.03.23 中国质量认证中心
衣机
电脑全自动洗
46 小天鹅 小天鹅 合肥美的 2014010705718618 至 2019.08.29 中国质量认证中心
衣机
47 小天鹅 小天鹅 合肥美的 脱水机 2010010705436815 至 2020.03.17 中国质量认证中心
48 小天鹅 小天鹅 合肥美的 双桶洗衣机 2011010705498029 至 2019.12.19 中国质量认证中心
49 小天鹅 小天鹅 合肥美的 双桶洗衣机 2013010705614432 至 2023.10.15 中国质量认证中心
50 小天鹅 小天鹅 合肥美的 双桶洗衣机 2013010705620299 至 2019.08.27 中国质量认证中心
51 小天鹅 小天鹅 合肥美的 双桶洗衣机 2018010705090004 至 2023.07.06 中国质量认证中心
52 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2013010705598058 至 2023.09.27 中国质量认证中心
110
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
滚筒洗衣干衣
53 合肥美的 合肥美的 小天鹅 2013010705599424 至 2023.07.27 中国质量认证中心
机
54 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2013010705599632 至 2021.12.29 中国质量认证中心
55 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2014010705696321 至 2023.06.08 中国质量认证中心
56 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2014010705731337 至 2021.05.26 中国质量认证中心
57 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2015010705810545 至 2022.06.19 中国质量认证中心
58 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2015010705822334 至 2023.10.22 中国质量认证中心
59 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2015010705831467 至 2020.12.23 中国质量认证中心
60 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2016010705842251 至 2023.05.02 中国质量认证中心
61 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2016010705843271 至 2023.09.27 中国质量认证中心
111
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
62 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2016010705843282 至 2023.05.14 中国质量认证中心
滚筒洗衣干衣
63 合肥美的 合肥美的 小天鹅 2016010705843281 至 2023.07.27 中国质量认证中心
机
64 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2017010705950370 至 2023.06.08 中国质量认证中心
滚筒洗衣干衣
65 合肥美的 合肥美的 小天鹅 2017010705950421 至 2022.03.24 中国质量认证中心
机
66 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2018010705076686 至 2023.05.25 中国质量认证中心
67 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2018010705084572 至 2023.06.19 中国质量认证中心
滚筒自助洗衣
68 合肥美的 合肥美的 小天鹅 2018010705105540 至 2023.08.21 中国质量认证中心
机
69 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2018010705115901 至 2023.09.19 中国质量认证中心
滚筒洗衣干衣
70 合肥美的 合肥美的 小天鹅 2018010705115900 至 2023.09.19 中国质量认证中心
机
112
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
滚筒洗衣干衣
71 合肥美的 合肥美的 小天鹅 2018010705117047 至 2023.09.25 中国质量认证中心
机
72 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2014010705684247 至 2022.11.17 中国质量认证中心
73 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2015010705765653 至 2023.09.03 中国质量认证中心
74 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2016010705868326 至 2021.08.22 中国质量认证中心
75 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2016010705869069 至 2023.09.06 中国质量认证中心
76 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2018010705084679 至 2023.06.19 中国质量认证中心
77 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2018010705091836 至 2023.07.10 中国质量认证中心
78 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2018010705091853 至 2023.07.10 中国质量认证中心
79 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2018010705091961 至 2023.08.23 中国质量认证中心
113
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
80 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2012010705532984 至 2019.03.26 中国质量认证中心
81 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2012010705545917 至 2019.03.26 中国质量认证中心
82 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2010010705398685 至 2019.03.26 中国质量认证中心
83 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2010010705428017 至 2023.09.19 中国质量认证中心
84 合肥美的 合肥美的 合肥美的 滚筒洗衣机 2017010705025915 至 2023.05.15 中国质量认证中心
85 合肥美的 合肥美的 合肥美的 滚筒洗衣机 2018010705042949 至 2023.08.28 中国质量认证中心
86 合肥美的 合肥美的 合肥美的 全自动洗衣机 2013010705647404 至 2023.06.14 中国质量认证中心
87 合肥美的 合肥美的 合肥美的 全自动洗衣机 2011010705475989 至 2023.06.13 中国质量认证中心
88 合肥美的 合肥美的 合肥美的 全自动洗衣机 2014010705691964 至 2023.05.31 中国质量认证中心
114
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
89 合肥美的 合肥美的 合肥美的 全自动洗衣机 2011010705479288 至 2023.01.23 中国质量认证中心
90 合肥美的 合肥美的 合肥美的 全自动洗衣机 2010010705416920 至 2022.01.09 中国质量认证中心
91 合肥美的 合肥美的 合肥美的 全自动洗衣机 2009010705381362 至 2021.10.17 中国质量认证中心
波轮自助洗衣
92 合肥美的 合肥美的 合肥美的 2018010705107382 至 2023.08.24 中国质量认证中心
机
93 合肥美的 合肥美的 合肥美的 脱水机 2010010705425177 至 2020.03.17 中国质量认证中心
94 合肥美的 合肥美的 合肥美的 双桶洗衣机 2013010705610781 至 2021.12.19 中国质量认证中心
95 合肥美的 合肥美的 合肥美的 双桶洗衣机 2013010705614961 至 2019.03.24 中国质量认证中心
96 合肥美的 合肥美的 合肥美的 双桶洗衣机 2013010705621933 至 2021.04.25 中国质量认证中心
97 合肥美的 合肥美的 合肥美的 双桶洗衣机 2018010705090025 至 2023.07.06 中国质量认证中心
115
2、进出口业务资质
序号 证书持有人 证书名称 代码/编码 有效期 发证机关
海关报关单位注册登记 中华人民共和国南京海
1 小天鹅 3202310833 长期
证书 关
对外贸易经营者备案登
2 小天鹅 02764611 长期 无锡市商务局
记表
海关报关单位注册登记 中华人民共和国南京海
3 小天鹅通用 3202630007 长期
证书 关
对外贸易经营者备案登
4 小天鹅通用 02751205 长期 无锡市商务局
记表
海关报关单位注册登记 中华人民共和国无锡海
5 无锡飞翎 3202330548 长期
证书 关
海关报关单位注册登记 中华人民共和国合肥海
6 合肥美的 3401330085 长期
证书 关
根据本次合并方案，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务
等。本次合并完成后，美的集团或其全资子公司将按照相关法律法规的要求在承继原小天鹅生产条件下继续申请相关业务资质。在满
足相关申请条件的情况下，美的集团或其子公司申请该等资质不存在实质性法律障碍。
116
六、小天鹅最近两年及一期主要财务数据
小天鹅最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,008,257.66 2,133,842.12 1,888,598.68
负债总计 1,114,373.23 1,312,012.32 1,192,689.18
所有者权益合计 893,884.44 821,829.80 695,909.51
归属于母公司所有者权益合计 763,722.49 704,709.08 598,384.79
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,533,326.38 2,138,469.91 1,633,491.45
营业利润 157,399.03 204,886.67 155,219.16
利润总额 158,412.77 206,469.49 158,442.70
净利润 132,687.03 170,842.03 134,277.53
归属母公司所有者的净利润 119,544.70 150,641.25 117,505.49
扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润 118,079.98 145,695.31 116,294.25
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 90,395.30 201,575.38 389,607.28
投资活动产生的现金流量净额 -39,202.04 -414,070.74 -225,943.57
筹资活动产生的现金流量净额 -71,182.87 -58,758.33 -28,074.19
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -43.23 -4,166.39 2,310.94
现金及现金等价物净增加额 -20,032.84 -275,420.08 137,900.46
117
（四）主要财务指标
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-8 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 55.49 61.49 63.15
毛利率（%） 26.29 25.26 25.86
净利率（%） 8.65 7.99 8.22
加权平均净资产收益率（%） 16.28 23.12 21.14
基本每股收益（元/股） 1.89 2.38 1.86
稀释每股收益（元/股） 1.89 2.38 1.86
（五）非经常性损益
最近两年及一期，小天鹅非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -97.84 -97.54 -183.37
持有以公允价值计量且其变动计入当期损益
-677.03 2,295.48 -
的金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,900.31 4,413.84 1,816.07
减：所得税影响额 391.67 1,204.01 245.51
少数股东权益影响额 269.05 461.83 175.94
合计 1,464.72 4,945.94 1,211.24
小天鹅非经常性损益及扣除非经常性损益后净利润的具体分析请详见本报告书“第
十一节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易前小天鹅相关财务状况、经营成果和盈
利能力分析”。
七、交易标的是否为股权情况的说明
本次交易方案为换股吸收合并，本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注
销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。
118
八、小天鹅下属企业情况
截至 2018 年 9 月 30 日，纳入合并报表范围内的下属公司共计 7 家，具体情况如
下：
控制比例（%）
序号 公司名称 注册资本 经营范围
直接 间接
洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家
合肥美的洗衣机 13,552 万美
1 用电器的开发、设计、制造、销售，并 69.47 -
有限公司 元
提供售后服务
无锡小天鹅通用 2,800 万元
2 洗衣机及其零部件的研发、生产和销售 100.00 -
电器有限公司 人民币
无锡飞翎电子有 362.4564
3 洗衣机电子控制器的研发、生产和销售 72.85 -
限公司 万美元
江苏小天鹅营销 41,950 万元
4 五金交电、家用电器及零配件的销售 98.63 0.59
有限责任公司 人民币
无锡小天鹅进出 6,500 万元 经营和代理各类商品及技术的进出口
5 88.46 -
口有限责任公司 人民币 业务
小天鹅（荆州）
1,107 万元
6 三金电器有限公 生产、销售洗衣机及其他家用电器 100.00 -
人民币
司
小天鹅国际（新 投资控股海外生产和销售公司，从事家
7 10 万美元 100.00 -
加坡）有限公司 用电器进出口贸易，拓展海外营销渠道
构成小天鹅最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%
以上且有重大影响的下属企业为合肥美的，其相关情况如下：
（一）合肥美的
1、基本情况
公司名称 合肥美的洗衣机有限公司
英文名称 Hefei Midea Laundry Appliance Co., Ltd.
法定代表人 陆剑锋
注册资本 13,552 万美元
成立时间 1996 年 3 月 28 日
注册地址 合肥市高新区玉兰大道 88 号
主要办公地址 合肥市高新区玉兰大道 88 号
企业类型 有限责任公司（中外合资）
119
统一社会信用代码 91340100149067617J
所属行业 电气机械及器材制造业
洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销
经营范围
售，并提供售后服务
2、历史沿革
（1）1996年3月，公司设立
1996 年 3 月，根据合肥高新技术产业开发区管理委员会出具的合高管项[1996]17
号《关于同意成立合肥荣事达电器配件有限公司的批复》，由荣事达集团与瑞阳国际共
同出资设立合肥荣事达电器配件有限公司，注册资本 2,983 万美元。其中，荣事达集团
出资 1,491.50 万美元，占注册资本的 50%，瑞阳国际出资 1,491.50 万美元，占注册资
本的 50%。
（2）2005年7月，美的集团收购
2005 年 7 月 30 日，荣事达集团、美泰克公司、爱瑞公司与美的集团签订《关于
合肥荣事达橡塑有限公司股权转让的协议》，荣事达集团将其持有合肥荣事达橡塑有限
公司 24.5%的股权（出资额 734.51 万美元）转让给美的集团。经合肥高新技术产业开
发区经济贸易局合高经贸[2005]178 号《关于同意合肥荣事达橡塑有限公司中方投资人
名称及股权变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，合肥荣事达橡塑
有限公司股权结构变更为：荣事达集团出资 749.50 万美元、占注册资本的 25%，美泰
克公司出资 1,484.01 万美元、占注册资本的 49.5%，爱瑞公司出资 29.98 万美元、占
注册资本的 1%，美的集团出资 734.51 万美元、占注册资本的 24.5%。
（3）2006年10月，股权转让及控制权变更
2006 年 10 月 30 日，美泰克公司、爱瑞公司、美的集团与美的电器签订《股权转
让协议》，美泰克公司、爱瑞公司和美的集团将各自持有荣事达洗衣设备 24.5%、1%
和 24.5%的股权分别转让给美的电器。本次股权转让经合肥高新技术产业开发区经济贸
易局合高经贸[2006]137 号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批
复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：
荣事达集团出资 749.50 万美元、占注册资本的 25%，美泰克公司出资 749.50 万美元、
120
占注册资本的 25%，美的电器出资 1,499 万美元、占注册资本的 50%，荣事达洗衣设
备控股股东变更为美的电器。
（4）2008年2月，股权转让
2008 年 2 月 4 日，经合肥市产权交易中心鉴证，美的电器与荣事达集团签订《关
于合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权转让的协议书》，荣事达集团将其持有荣事达
洗衣设备 25%的股权（出资额 749.50 万美元）转让给美的电器。根据《2008 年 2 月
股权转让协议》的约定，美的电器该次受让的 749.50 万美元的股权，在荣事达洗衣设
备法定存续期内不得对外转让。本次股权转让经合肥市人民政府国有资产监督管理委员
会 2008 年 2 月 21 日出具的合国资产权[2008]15 号《关于同意转让美的荣事达合资公
司股权的批复》批准、合肥高新技术产业开发区经济贸易局 2008 年 3 月 18 日出具的
合高经贸[2008]69 号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》
同意、并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：美的
电器出资 2,248.50 万美元、占注册资本的 75%，美泰克公司出资 749.50 万美元、占
注册资本的 25%。
（5）2008年12月，股权转让
2008 年 12 月 5 日，美泰克公司与美的电器（BVI）签订《股权转让协议》，美泰
克公司将其持有荣事达洗衣设备 25%的股权（出资额 749.50 万美元）转让给美的电器
（BVI）。本次股权转让经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2008]340 号
《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》批准、并经合肥市工商
行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：美的电器出资 2,248.50 万
美元、占注册资本的 75%，美的电器（BVI）出资 749.50 万美元、占注册资本的 25%。
（6）2009年8月增资
2009 年 8 月 26 日，荣事达洗衣设备召开董事会，并同意美的电器和美的电器（BVI）
分别以货币资金对荣事达洗衣设备增资 4,615.50 万美元和 1,538.50 万美元，荣事达洗
衣设备的投资总额及注册资本均增加至 13,552 万美元。本次增资事宜经安徽省商务厅
2009 年 9 月 23 日出具皖商资执字[2009]564 号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有
限公司增资的批复》批准，并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的注
121
册资本变更为 13,552 万美元，股权结构变更为：美的电器出资 10,164 万美元、占注
册资本的 75%，美的电器（BVI）出资 3,388 万美元、占注册资本的 25%。
（7）2010年11月，控制权变更
2009 年 10 月 18 日，小天鹅第六届董事会第二次会议审议通过了《无锡小天鹅股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，美的电器第六届董事会第二十八次会
议审议通过《关于向无锡小天鹅股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》；美的电
器（BVI）出具《关于放弃合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权优先购买权的承诺函》。
2009 年 12 月 23 日，小天鹅召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于审
议公司<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于审议公司与
广东美的电器股份有限公司签订附生效条件的<无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电
器股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。交易双方确认本次交易
事项已经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准及目标公司外经贸主管部门审批，
《发行股份购买资产》即时生效。根据江苏中天出具的苏中资评报字（2009）第 71 号
《资产评估报告》，标的资产的交易价格以成本法评估值为参考依据，最终交易价格为
73,210.02 万元。
2010 年 1 月 12 日，小天鹅召开 2010 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于
公司符合非公开发行股份条件的说明》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议
案》、《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司与广东美的
电器股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。
2010 年 2 月 1 日，荣事达洗衣设备取得安徽省商务厅《关于同意合肥荣事达洗衣
设备制造有限公司股权变更的批复》（皖商资执字[2010]37 号）。2010 年 5 月 21 日，
小天鹅发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会
有条件通过。2010 年 11 月 10 日，小天鹅收到中国证监会《关于核准无锡小天鹅股份
有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2010]1577 号）和《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股份
有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1578 号）。
122
2010 年 11 月 15 日，美的电器持有的荣事达洗衣设备 69.47%股权在合肥市工商
行政管理局办理完毕股权过户手续，股权过户至小天鹅名下。2010 年 11 月 16 日，江
苏公证出具了验资报告（苏公 W[2010]B 117 号）。2010 年 11 月 18 日，小天鹅在中
登公司完成了向美的电器发行的 84,832,004 股 A 股股份的股份登记手续。交易完成后，
荣事达洗衣设备的股权结构变更为：小天鹅持有 69.47%的股权，美的电器持有 5.53%
的股权，美的电器（BVI）持有 25%的股权，荣事达洗衣设备的注册资本仍为 13,552
万美元。
（8）2014年，股东变更
2013 年 9 月，因美的集团换股吸收合并美的电器，合肥美的的股东由美的电器变
更为美的集团。该股东变更事项已取得《安徽省商务厅关于同意合肥美的洗衣机有限公
司股东变更的批复》（皖商办审函[2014]159 号）。变更完成后，合肥美的的股权结构
变更为：小天鹅持有 69.47%的股权，美的集团持有 5.53%的股权，美的电器（BVI）
持有 25%的股权，荣事达洗衣设备的注册资本仍为 13,552 万美元。
3、主要财务数据
合肥美的最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 779,542.35 866,122.70 760,473.59
负债总计 455,990.25 571,566.14 506,610.01
所有者权益合计 323,552.09 294,556.56 253,863.58
归属于母公司所有者权益合计 224,771.64 204,628.44 176,359.03
营业收入 700,884.52 937,983.33 725,996.19
利润总额 39,655.91 56,133.07 37,488.38
净利润 29,587.70 42,820.98 31,798.88
归属母公司所有者的净利润 20,554.58 29,747.74 22,090.68
扣除非经常性损益归属母公司所
20,175.01 28,672.67 21,709.38
有者的净利润
经营活动产生现金流量净额 -45,021.03 75,089.41 142,955.61
资产负债率（%） 58.49 65.99 66.62
123
4、主营业务情况
合肥美的成立于 1996 年，注册资本 13,552 万美元，是小天鹅下属控股子公司。
合肥美的位于安徽合肥高新技术开发区，是一家研发、生产和销售家用洗衣机产品的家
电企业。合肥美的主要生产滚筒洗衣机、全自动洗衣机和双缸洗衣机，为小天鹅两大生
产基地之一，具有全面的洗衣机生产及研发能力。
5、产权控制情况
截至本报告书签署日，小天鹅直接持有合肥美的 69.47%的股份，为合肥美的的控
股股东。美的集团直接及通过美的电器（BVI）间接持有合肥美的 30.53%的股份。
截至本报告书签署日，合肥美的的股权结构图如下所示：
6、对外担保情况及主要负债情况
截至 2018 年 8 月 31 日，合肥美的不存在对小天鹅合并报表范围外的第三方提供
担保的情形。
截至 2018 年 8 月 31 日，合肥美的的负债总额为 455,990.25 万元，其中流动负债
454,711.42 万元，占负债总额比例为 99.72%，非流动负债 1,278.84 万元，占负债总
额比例为 0.28%。
124
九、小天鹅最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
小天鹅最近三年无增资、减资或改制相关估值事项，股权转让均是在深交所进行。
十、小天鹅涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项的说明情况
本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等事项，
小天鹅土地使用权情况详见本节“十四、小天鹅主要资产情况”之“（四）房产、土地
使用权的权属情况”。
十一、小天鹅涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易不涉及矿业权等资源类权利情况，有关小天鹅的土地使用权情况详见本节
之“十四、小天鹅主要资产情况”。
十二、许可使用合同情况
截至本报告书签署日，小天鹅不存在向美的集团以外的第三方许可使用资产或被许
可使用资产的情形。
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次换股吸收合并完成后，小天鹅在其全部资产、负债转入美的集团后，将办理注
销登记手续，其所有的债权债务依法将由美的集团享有和承担。有关债权人的沟通情况
详见“第七节 换股吸收合并方案”之“三、换股吸收合并方案”之“（四）债权人保
护”。
十四、小天鹅主要资产情况
（一）固定资产
小天鹅的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备。
截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 8 月 31 日，小天鹅固定资产账面价值分别为
97,085.93 万元、102,966.84 万元和 108,081.68 万元。
125
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅主要固定资产情况如下表：
单位：万元
办公及其他
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 合计
设备
账面原值 73,498.47 111,746.06 3,192.38 19,733.08 208,169.99
累计折旧 24,758.22 59,959.07 2,370.72 11,350.26 98,438.28
减值准备 391.85 1,250.87 1.12 6.20 1,650.04
账面价值 48,348.40 50,536.12 820.54 8,376.63 108,081.68
（二）无形资产
小天鹅的无形资产主要为土地使用权。截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅的无形资
产情况主要如下：
单位：万元
项目 土地使用权 非专利技术 其他 合计
账面原值 24,280.14 - 139.50 24,419.64
累计摊销 5,911.45 - 139.50 6,050.95
减值准备 - - - -
账面价值 18,368.69 - - 18,368.69
（三）投资性房地产
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租
为目的的建筑物，账面价值合计为 5,912.78 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面原值 11,113.92 11,113.92 11,113.92
累计折旧 3,943.54 3,686.73 3,370.82
减值准备 1,257.61 1,257.61 1,257.61
账面价值 5,912.78 6,169.58 6,485.49
126
（四）房产、土地使用权的权属情况
1、房产
（1）已取得权属证书的房产
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其控股子公司已取得权属证书的房产合计 44 项，合计建筑面积 728,905.55 平方米，具体情
况如下：
建筑面积（平方
序号 证载权利人 坐落位置 用途 房屋所有权证号 土地性质 权利受限情况
米）
工交 锡房权证新区字第
1 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 12,283.36 出让 无
仓储 XQ1000271856 号
工交 锡房权证新区字第
2 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 24,942.36 出让 无
仓储 XQ1000287636 号
工交 锡房权证字第
3 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 526.00 出让 无
仓储 XQ1000472050-1 号
工交 锡房权证字第
4 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 24,276.32 出让 无
仓储 XQ1000472050-1 号
工交 锡房权证字第
5 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 15,354.97 出让 无
仓储 XQ1000472050-1 号
工交 锡房权证字第
6 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 1,539.55 出让 无
仓储 XQ1000472050-2 号
127
建筑面积（平方
序号 证载权利人 坐落位置 用途 房屋所有权证号 土地性质 权利受限情况
米）
工交 锡房权证字第
7 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 53,696.94 出让 无
仓储 XQ1000472050-2 号
工交 锡房权证字第
8 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 401.29 出让 无
仓储 XQ1000472050-2 号
工交 锡房权证字第
9 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 29,700.65 出让 无
仓储 XQ1000472050-3 号
工交 锡房权证字第
10 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 415.30 出让 无
仓储 XQ1000472050-3 号
工交 锡房权证字第
11 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 415.3 出让 无
仓储 XQ1000472050-3 号
工交 锡房权证字第
12 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 312.62 出让 无
仓储 XQ1000472050-4 号
工交 锡房权证字第
13 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 26,456.0 出让 无
仓储 XQ1000472050-4 号
工交 锡房权证字第
14 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 40.2 出让 无
仓储 XQ1000472050-4 号
工交 锡房权证字第
15 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 256.69 出让 无
仓储 XQ1000472050-5 号
工交 锡房权证字第
16 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 72,441.87 出让 无
仓储 XQ1000472050-5 号
128
建筑面积（平方
序号 证载权利人 坐落位置 用途 房屋所有权证号 土地性质 权利受限情况
米）
工交 锡房权证字第
17 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 39.63 出让 无
仓储 XQ1000472050-5 号
工交 锡房权证北塘字第
18 小天鹅 惠钱路 67 6,786.44 划拨 无
仓储 30056800-4 号
工交 锡房权证北塘字第
19 小天鹅 惠钱路 67 1,162.51 划拨 无
仓储 30056800-5 号
工交 锡房权证北塘字第
20 小天鹅 惠钱路 67 1,918.46 划拨 无
仓储 30056800-6 号
工交 锡房权证滨湖字第
21 无锡飞翎 城南路 35 号内 23,720.32 出让 无
仓储 BH1000227280-1 号
工交 锡房权证滨湖字第
22 无锡飞翎 城南路 35 号内 1,441.35 出让 无
仓储 BH1000227280-2 号
荆州房权证玉桥字第
23 三金电器 荆州开发区燎原路 455.49 其它 出让 无
200302296 号
荆州开发区燎原路 3 号 工业 荆州房权证玉字第
24 三金电器 19,383.76 出让 无
8-10 栋 厂房 201102839 号
荆州房权证玉字第
25 三金电器 荆州开发区燎原路西 6,162.84 车间 出让 无
201102837 号
荆州开发区燎原路 3 号 荆州房权证玉字第
26 三金电器 314.66 其它 出让 无
1-3 栋 201102840 号
129
建筑面积（平方
序号 证载权利人 坐落位置 用途 房屋所有权证号 土地性质 权利受限情况
米）
生产 荆州房权证玉字第
27 三金电器 荆州市燎原路 13 栋 7,928.12 出让 无
车间 201201139 号
荆州房权证玉字第
28 三金电器 荆州市燎原路 14 栋 12,959.35 车间 出让 无
201300067 号
高新区玉兰大道 88 号 4# 房地权证合产字第
29 合肥美的 13,330.73 宿舍 出让 无
倒班楼 1201 等 12 套房 8110084577 号
高新区玉兰大道 88 号 3# 房地权证合产字第
30 合肥美的 15,877.21 宿舍 出让 无
倒班楼 801 等 12 套房 8110084578 号
高新区 AY-1 地块 5#生产 工业 房地产权证合产字第
31 合肥美的 37,173.40 出让 无
车间 用房 8110084309 号
高新区 AY-1 地块全自动 工业 房地产权证合产字第
32 合肥美的 40,547.51 出让 无
装配车间 用房 8110084310 号
工业 房地产权证合产字第
33 合肥美的 庐阳区合瓦路 50 号 7 幢 2,838.00 出让 无
用房 8110084311 号
工业 房地产权证合产字第
34 合肥美的 高新区 AY-1 地块 3,975.55 出让 无
用房 8110084312 号
高新区 AY-1 地块 7#生产 工业 房地产权证合产字第
35 合肥美的 37,295.35 出让 无
车间 用房 8110084313 号
办公 房地产权证合产字第
36 合肥美的 高新区 AY-1 地块办公楼 11,460.92 出让 无
用房 8110084314 号
130
建筑面积（平方
序号 证载权利人 坐落位置 用途 房屋所有权证号 土地性质 权利受限情况
米）
高新区 AY-1 地块 8#生产 工业 房地产权证合产字第
37 合肥美的 37,295.35 出让 无
车间 用房 8110084315 号
高新区 AY-1 地块双筒装 工业 房地产权证合产字第
38 合肥美的 40,579.54 出让 无
配车间 用房 8110084316 号
高新区 AY-1 地块注塑车 工业 房地产权证合产字第
39 合肥美的 33,471.75 出让 无
间 用房 8110084317 号
高新区 AY-1 地块研发中 房地产权证合产字第
40 合肥美的 7,838.81 科研 出让 无
心 8110084318 号
高新区 AY-1 地块机加工 工业 房地产权证合产字第
41 合肥美的 37,635.54 出让 无
车间 用房 8110084319 号
高新区 AY-1 地块 6#生产 工业 房地产权证合产字第
42 合肥美的 48,251.97 出让 无
车间 用房 8110084320 号
高新区玉兰大道 88 号美 产地权证合产字第
43 合肥美的 7,904.87 宿舍 出让 无
的冰洗工业园宿舍楼 811091395
高新区玉兰大道 88 号美 产地权证合产字第
44 合肥美的 8,096.70 宿舍 出让 无
的冰洗工业园宿舍楼（一） 811091394
合计 728,905.55 —— —— ——
小天鹅及其控股子公司合法拥有上述房屋，上述房屋均不存在抵押、司法查封或冻结等权利限制。
131
（2）租赁房产
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其控股子公司向第三方租赁使用房产 1 项，租赁面积 12,825.00 平方米，具体情况如下：
租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落位置 房屋产权证号 租赁期限 用途
（平方米）
锡房权证字第
无锡高新物流中 XQ1000449348-1 号、 2018.09.18-
小天鹅通用 无锡出口加工区 J3 地块 12,825.00 厂房
心有限公司 锡房权证字第 2020.09.17
XQ1000449348-2 号
2、土地使用权
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其控股子公司已取得权属证书的土地使用权合计 11 宗，其中通过划拨方式取得土地使用权的
共 1 宗，面积合计 30,760.10 平方米；通过出让方式取得土地使用权的共 10 宗，面积合计 936,268.01 平方米，具体情况如下：
土地 权利受
序号 土地使用权人 土地使用权证号 土地坐落位置 土地面积（㎡） 土地使用权终止日期 用途
使用权类型 限情况
锡北国用（2003）字
1 小天鹅 北塘区惠钱路 67 号 划拨 30,760.10 — 工业 无
第 139 号
无锡国家高新技术
锡新国用（2006）字
2 小天鹅 产业开发区 74#-B、 出让 237,100.80 2051 年 5 月 29 日 工业 无
第 135 号
76#地块
荆州国用（2003）字
3 三金电器 荆州市燎原路 出让 50,978.35 2051 年 3 月 19 日 工业 无
第 0610167 号
132
土地 权利受
序号 土地使用权人 土地使用权证号 土地坐落位置 土地面积（㎡） 土地使用权终止日期 用途
使用权类型 限情况
荆州国用（2005）字
4 三金电器 荆州市燎原路 出让 45,686.89 2055 年 6 月 13 日 工业 无
第 10610148 号
锡新国用（2012）第 新区新安街道新虹
5 无锡飞翎 出让 26,371.30 2048 年 12 月 29 日 工业 无
142 号 村
无锡市新吴区运河
苏（2018）无锡市不 生产研
6 无锡飞翎 西路西侧、观山路北 出让 8,424.30 2068 年 5 月 27 日 无
动产权第 0109999 号 发
侧
合国用（2014）第 071
7 合肥美的 合瓦路 62 号 出让 3,856.20 2046 年 7 月 工业 无
号
合高新国用（2013） 高新区玉兰大道以
8 合肥美的 出让 309,167.00 2056 年 12 月 31 日 工业 无
第 083 号 东，杨林路以南
肥西国用（2013）第
9 合肥美的 柏堰科技园秋菊路 出让 100,000.00 2057 年 12 月 25 日 工业 无
2824 号
合高新国用（2013） 高新区玉兰大道以
10 合肥美的 出让 68,416.50 2059 年 4 月 30 日 工业 无
第 082 号 东，杭埠路以北
肥西国用（2013）第
11 合肥美的 桃花镇柏堰科技园 出让 86,266.67 2059 年 4 月 5 日 工业 无
2823 号
合计 967,028.11 ——
小天鹅及其控股子公司合法拥有上述土地，上述土地均不存在抵押、司法查封或冻结等权利限制。
133
（五）商标情况
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其控股子公司在境内拥有 167 项重要注册商标，具体情况如下：
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
1 小天鹅 790553 2015.11.14-2025.11.13 7 无
2 小天鹅 790560 2015.11.14-2025.11.13 7 无
3 小天鹅 790587 2015.11.14-2025.11.13 7 无
4 小天鹅 800423 2015.12.21-2025.12.20 7 无
5 小天鹅 760288 2015.08.07-2025.08.06 42 无
6 小天鹅 793808 2015.11.21-2025.11.20 38 无
7 小天鹅 793812 2015.11.21-2025.11.20 35 无
8 小天鹅 793901 2015.11.21-2025.11.20 37 无
134
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
9 小天鹅 793902 2015.11.21-2025.11.20 37 无
10 小天鹅 795816 2015.11.28-2025.11.27 35 无
11 小天鹅 797825 2015.12.07-2025.12.06 36 无
12 小天鹅 801855 2015.12.21-2025.12.20 39 无
13 小天鹅 801856 2015.12.21-2025.12.20 39 无
14 小天鹅 801970 2015.12.21-2025.12.20 42 无
15 小天鹅 803830 2015.12.28-2025.12.27 40 无
16 小天鹅 803831 2015.12.28-2025.12.27 40 无
17 小天鹅 906510 2016.11.28-2026.11.27 6 无
135
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
18 小天鹅 898466 2016.11.14-2026.11.13 34 无
19 小天鹅 898622 2016.11.14-2026.11.13 13 无
20 小天鹅 908056 2016.12.07-2026.12.06 1 无
21 小天鹅 908462 2016.12.07-2026.12.06 3 无
22 小天鹅 909320 2016.12.07-2026.12.06 25 无
23 小天鹅 910023 2016.12.07-2026.12.06 12 无
24 小天鹅 913027 2016.12.14-2026.12.13 18 无
136
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
25 小天鹅 913775 2016.12.14-2026.12.13 20 无
26 小天鹅 916295 2016.12.21-2026.12.20 16 无
27 小天鹅 916391 2016.12.21-2026.12.20 14 无
28 小天鹅 916581 2016.12.21-2026.12.20 4 无
29 小天鹅 916618 2016.12.21-2026.12.20 5 无
30 小天鹅 917701 2016.12.21-2026.12.20 28 无
31 小天鹅 917992 2016.12.21-2026.12.20 26 无
137
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
32 小天鹅 919340 2016.12.21-2026.12.20 29 无
33 小天鹅 919691 2016.12.21-2026.12.20 32 无
34 小天鹅 920190 2016.12.28-2026.12.27 17 无
35 小天鹅 924893 2017.01.07-2027.01.06 19 无
36 小天鹅 925631 2017.01.07-2027.01.06 21 无
37 小天鹅 929840 2017.01.14-2027.01.13 27 无
38 小天鹅 965734 2017.03.21-2027.03.20 8 无
138
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
39 小天鹅 1205421 2018.09.07-2028.09.06 11 无
40 小天鹅 1217686 2018.10.21-2028.10.20 11 无
41 小天鹅 1351950 2010.01.07-2020.01.06 7 无
42 小天鹅 1321706 2009.10.07-2019.10.06 11 无
43 小天鹅 1321747 2009.10.07-2019.10.06 11 无
44 小天鹅 1354340 2010.01.14-2020.01.13 11 无
45 小天鹅 1397536 2010.05.14-2020.05.13 11 无
46 小天鹅 1397540 2010.05.14-2020.05.13 11 无
139
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
47 小天鹅 1445029 2010.09.14-2020.09.13 7 无
48 小天鹅 1474693 2010.11.14-2020.11.13 7 无
49 小天鹅 3702432 2015.10.28-2025.10.27 45 无
50 小天鹅 3702433 2015.10.21-2025.10.20 44 无
51 小天鹅 3702434 2016.04.14-2026.04.13 43 无
52 小天鹅 3702435 2015.12.21-2025.12.20 37 无
53 小天鹅 3702682 2016.04.14-2026.04.13 43 无
54 小天鹅 3702683 2016.02.21-2026.02.20 37 无
55 小天鹅 3702684 2016.07.21-2026.07.20 25 无
140
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
56 小天鹅 3702685 2016.03.07-2026.03.06 24 无
57 小天鹅 3702686 2016.01.07-2026.01.06 22 无
58 小天鹅 3702687 2015.11.21-2025.11.20 21 无
59 小天鹅 3702688 2016.01.28-2026.01.27 19 无
60 小天鹅 3702689 2015.07.07-2025.07.06 17 无
61 小天鹅 3702690 2015.11.21-2025.11.20 16 无
62 小天鹅 3702692 2015.03.14-2025.03.13 10 无
141
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
63 小天鹅 3702693 2015.05.14-2025.05.13 9 无
64 小天鹅 3702694 2015.03.14-2025.03.13 8 无
65 小天鹅 3702695 2015.05.21-2025.05-20 6 无
66 小天鹅 3702696 2016.01.28-2026.01.27 5 无
67 小天鹅 3702697 2015.04.28-2025.04.27 4 无
68 小天鹅 3702698 2015.11.28-2025.11.27 3 无
69 小天鹅 3702699 2015.06.14-2025.06.13 2 无
70 小天鹅 3702700 2015.10.28-2025.10.27 45 无
71 小天鹅 3702701 2015.10.21-2025.10.20 44 无
72 小天鹅 3702702 2016.04.14-2026.04.13 25 无
142
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
73 小天鹅 3702703 2016.01.28-2026.01.27 24 无
74 小天鹅 3702704 2016.01.07-2026.01.06 22 无
75 小天鹅 3702705 2015.11.21-2025.11.20 21 无
76 小天鹅 3702706 2016.02.07-2026.02.06 19 无
77 小天鹅 3702707 2015.07.07-2025.07.06 17 无
78 小天鹅 3702708 2015.12.07-2025.12.06 16 无
79 小天鹅 3702709 2015.12.07-2025.12.06 15 无
80 小天鹅 3702710 2015.09.21-2025.09.20 14 无
81 小天鹅 3702711 2015.06.14-2025.06.13 12 无
82 小天鹅 3702712 2015.09.21-2025.09.20 14 无
83 小天鹅 3702713 2015.06.14-2025.06.13 12 无
143
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
84 小天鹅 3702714 2015.03.14-2025.03.13 10 无
85 小天鹅 3702716 2015.03.14-2025.03.13 8 无
86 小天鹅 3702717 2015.05.21-2025.05.20 6 无
87 小天鹅 3702718 2016.01.28-2026.01.27 5 无
88 小天鹅 3702719 2015.04.28-2025.04.27 4 无
89 小天鹅 3702720 2015.11.28-2025.11.27 3 无
90 小天鹅 3702721 2015.06.14-2025.06.13 2 无
144
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
91 小天鹅 4055109 2016.06.21-2026.06.20 7 无
92 小天鹅 4267225 2017.02.28-2027.02.27 7 无
93 小天鹅 4267226 2017.02.28-2027.02.27 7 无
94 小天鹅 4827650 2018.06.07-2028.06.06 7 无
95 小天鹅 4827651 2018.06.07-2028.06.06 7 无
96 小天鹅 4827652 2018.06.07-2028.06.06 7 无
97 小天鹅 4827653 2018.06.07-2028.06.06 7 无
145
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
98 小天鹅 4827657 2018.08.28-2028.08.27 7 无
99 小天鹅 4967829 2018.10.14-2028.10.13 7 无
100 小天鹅 4967830 2018.10.14-2028.10.13 7 无
101 小天鹅 5097839 2009.03.21-2019.03.20 7 无
102 小天鹅 6160501 2009.12.28-2019.12.27 7 无
103 小天鹅 6160502 2010.02.28-2020.02.27 11 无
104 小天鹅 6160503 2009.12.28-2019.12.27 7 无
105 小天鹅 6160504 2010.02.28-2020.02.27 11 无
146
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
106 小天鹅 6160505 2009.12.28-2019.12.27 7 无
107 小天鹅 6244142 2011.03.07-2021.03.06 7 无
108 小天鹅 6244143 2010.02.07-2020.02.06 7 无
109 小天鹅 6244144 2010.03.21-2020.03.20 11 无
110 小天鹅 7457973 2011.02.07-2021.02.06 7 无
111 小天鹅 7622420 2010.11.21-2020.11.20 7 无
112 小天鹅 7887831 2011.03.28-2021-03.27 11 无
147
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
113 小天鹅 8439847 2011.09.21-2021.09.20 7 无
114 小天鹅 8444878 2011.07.14-2021.07.13 7 无
115 小天鹅 8444897 2011.12.28-2021.12.27 11 无
116 小天鹅 9106679 2012.02.21-2022.02.20 7 无
117 小天鹅 9106778 2012.02.21-2022.02.20 8 无
148
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
118 小天鹅 9106827 2012.02.21-2022.02.20 9 无
119 小天鹅 9106883 2012.02.21-2022.02.20 10 无
120 小天鹅 9106921 2012.02.14-2022.02.13 21 无
121 小天鹅 9106941 2012.02.14-2022.02.13 35 无
122 小天鹅 9106978 2012.02.14-2022.02.13 37 无
149
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
123 小天鹅 9112620 2012.04.21-2022.04.20 11 无
124 小天鹅 9632425 2012.07.21-2022.07.20 7 无
125 小天鹅 9632458 2012.08.28-2022.08.27 11 无
126 小天鹅 9634209 2014.07.14-2024.07.13 11 无
127 小天鹅 9634244 2012.08.28-2022.08.27 7 无
128 小天鹅 10785451 2013.09.14-2023.09.13 7 无
150
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
129 小天鹅 15834849 2016.11.21-2026.11.20 21 无
130 小天鹅 15834849 2016.11.21-2026.11.20 11 无
131 小天鹅 15834849 2016.11.21-2026.11.20 7 无
132 小天鹅 15834850 2016.11.28-2026.11.27 21 无
133 小天鹅 15834850 2016.11.28-2026.11.27 7 无
134 小天鹅 15834850 2016.11.28-2026.11.27 11 无
135 小天鹅 18142039 2017.08.28-2027.08.27 35 无
151
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
136 小天鹅 18142039 2017.08.28-2027.08.27 21 无
137 小天鹅 18142039 2017.08.28-2027.08.27 11 无
138 小天鹅 18142039 2017.08.28-2027.08.27 7 无
139 小天鹅 18142039 2017.08.28-2027.08.27 9 无
140 小天鹅 18142039 2017.08.28-2027.08.27 37 无
152
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
141 小天鹅 18142039 2017.08.28-2027.08.27 8 无
142 小天鹅 18508149 2017.05.14-2027.05.13 9 无
143 小天鹅 18508149 2017.05.14-2027.05.13 35 无
144 小天鹅 18508149 2017.05.14-2027.05.13 38 无
145 小天鹅 18508149 2017.05.14-2027.05.13 37 无
146 小天鹅 18508149 2017.05.14-2027.05.13 42 无
153
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
147 小天鹅 18508261 2017.05.14-2027.05.13 40 无
148 小天鹅 18508261 2017.05.14-2027.05.13 37 无
149 小天鹅 18508261 2017.05.14-2027.05.13 7 无
150 小天鹅 19358264 2017.04.28-2027.04.27 7 无
151 小天鹅 19358380 2017.04.28-2027.04.27 7 无
152 小天鹅 19358519 2017.04.28-2027.04.27 7 无
153 小天鹅 24402443 2018.06.07-2028.06.06 7 无
154
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
154 小天鹅 24402451 2018.06.07-2028.06.06 7 无
155 小天鹅 24407536 2018.05.07-2028.05.06 7 无
156 小天鹅 24407553 2018.05.07-2028.05.06 7 无
157 小天鹅 24471324 2018.06.07-2028.06.06 11 无
158 小天鹅 24474126 2018.06.07-2028.06.06 11 无
159 小天鹅 24475355 2018.06.07-2028.06.06 11 无
155
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
160 小天鹅 24475361 2018.05.28-2028.05.27 11 无
161 小天鹅 24477006 2018.05.28-2028.05.27 7 无
162 小天鹅 24478947 2018.06.07-2028.06.06 7 无
163 小天鹅 24481944 2018.06.07-2028.06.06 11 无
164 小天鹅 24482007 2018.05.28-2028.05.27 7 无
156
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
165 小天鹅 24482022 2018.06.07-2028.06.06 7 无
166 小天鹅 24482025 2018.06.07-2028.06.06 7 无
167 无锡飞翎 4350509 2009.02.21-2019.02.20 9 无
小天鹅及其控股子公司为上述商标的合法所有权人，上述商标不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。小天鹅不存在被美的集
团以外的第三方许可使用商标的情况。
（六）专利
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其控股子公司在境内拥有的重要专利共 386 项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
1 滚筒洗衣机的脱水曲线算法 小天鹅 发明 200710134387.X 2007.11.01-2027.10.31 无
波轮洗衣机实现省时加热的洗涤控
2 小天鹅 发明 200810021991.6 2008.08.21-2028.08.20 无
制程序
157
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
3 热泵洗干一体洗衣机 小天鹅 发明 201110456868.9 2011.12.31-2031.12.30 无
4 洗衣机的复合内桶 小天鹅 发明 201110457082.9 2011.12.31-2031.12.30 无
5 一种全自动洗衣机的洗涤水流程序 小天鹅 发明 201210041813.6 2012.02.23-2032.02.22 无
6 一种洗衣机波轮 小天鹅 发明 201210046667.6 2012.02.28-2032.02.27 无
根据洗涤剂浓度自动投放装置及控
7 小天鹅 发明 201210077428.7 2012.03.22-2032.03.21 无
制方法
根据洗涤剂泡沫自动投放装置及控
8 小天鹅 发明 201210077536.4 2012.03.22-2032.03.21 无
制方法
9 一种滚筒洗衣机烘干判断方法 小天鹅 发明 201210193808.7 2012.06.13-2032.06.12 无
10 识别衣物脏污程度的方法 小天鹅 发明 201210211263.8 2012.06.26-2032.06.25 无
11 识别衣物污渍种类的方法 小天鹅 发明 201210211317.0 2012.06.26-2032.06.25 无
12 判断衣物材质的洗衣方法 小天鹅 发明 201210211336.3 2012.06.26-2032.06.25 无
一种防溢出的洗涤剂存储装置及洗
13 小天鹅 发明 201210328534.8 2012.09.07-2032.09.06 无
衣机
14 联锁控制装置及具有其的干衣机 小天鹅 发明 201210501135.7 2012.11.29-2032.11.28 无
15 一种洗衣机的控制方法及洗衣机 小天鹅 发明 201210512825.2 2012.12.04-2032.12.03 无
旋转式阻尼器与洗衣机门盖适配的
16 小天鹅 发明 201210513595.1 2012.12.05-2032.12.04 无
防呆结构
17 洗衣机 小天鹅 发明 201310024950.3 2013.01.23-2033.01.22 无
18 洗衣机及其洗涤方法 小天鹅 发明 201310025249.3 2013.01.23-2033.01.22 无
用于洗衣机系统的冷热水混合装置
19 小天鹅 发明 201310025999.0 2013.01.23-2033.01.22 无
及其洗衣机系统
158
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
20 一种洗衣机 小天鹅 发明 201310027067.X 2013.01.24-2033.01.23 无
21 洗衣机 小天鹅 发明 201310028093.4 2013.01.24-2033.01.23 无
22 滚筒洗衣机及其的控制方法 小天鹅 发明 201310028118.0 2013.01.24-2033.01.23 无
用于洗衣机的速热装置及其控制方
23 小天鹅 发明 201310030252.4 2013.01.25-2033.01.24 无
法和洗衣机
一种洗涤剂自动投放的控制方法和
24 小天鹅 发明 201310055889.9 2013.02.21-2033.02.20 无
装置及具有其的洗衣机
用于洗衣机的举升筋、洗涤桶组件
25 小天鹅 发明 201310061191.8 2013.02.26-2033.02.25 无
和具有其的洗衣机
26 洗衣机及其洗涤剂投放泵组件 小天鹅 发明 201310095975.2 2013.03.22-2033.03.21 无
用于洗衣机的悬挂装置和具有它的
27 小天鹅 发明 201310096636.6 2013.03.22-2033.03.21 无
洗衣机
28 洗衣机 小天鹅 发明 201310096656.3 2013.03.22-2033.03.21 无
29 洗衣机及其洗涤剂投放泵组件 小天鹅 发明 201310106215.7 2013.03.22-2033.03.21 无
30 干衣机 小天鹅 发明 201310102244.6 2013.03.27-2033.03.26 无
31 洗衣机滚筒和具有其的滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201310105209.X 2013.03.28-2033.03.27 无
用于洗衣机的减震装置和具有它的
32 小天鹅 发明 201310135321.8 2013.04.17-2033.04.16 无
洗衣机
33 排水泵和具有该排水泵的洗衣机 小天鹅 发明 201310140602.2 2013.04.22-2033.04.21 无
34 烘干机及其控制方法 小天鹅 发明 201310141892.2 2013.04.22-2033.04.21 无
35 排水泵和具有该排水泵的洗衣机 小天鹅 发明 201310142482.X 2013.04.22-2033.04.21 无
洗涤剂存储盒组件和具有它的洗衣
36 小天鹅 发明 201310146605.7 2013.04.24-2033.04.23 无
机
159
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
37 用于洗衣机的液位传感器和洗衣机 小天鹅 发明 201310147080.9 2013.04.24-2033.04.23 无
38 一种洗衣机及其衣物称重的方法 小天鹅 发明 201310150081.9 2013.04.26-2033.04.25 无
39 洗衣机 小天鹅 发明 201310151812.1 2013.04.26-2033.04.25 无
洗衣机用洗涤剂投放组件及其转向
40 小天鹅 发明 201310164357.9 2013.05.07-2033.05.06 无
阀
41 洗衣机及其洗涤剂投放组件 小天鹅 发明 201310166241.9 2013.05.07-2033.05.06 无
一种判定波轮洗衣机负载重量的方
42 小天鹅 发明 201310211192.6 2013.05.29-2033.05.28 无
法
43 一种判定滚筒洗衣机不平衡的方法 小天鹅 发明 201310211400.2 2013.05.29-2033.05.28 无
一种判定波轮洗衣机负载重量的方
44 小天鹅 发明 201310211409.3 2013.05.29-2033.05.28 无
法
一种判定波轮洗衣机负载重量的方
45 小天鹅 发明 201310211884.0 2013.05.29-2033.05.28 无
法
一种判定波轮洗衣机负载重量的方
46 小天鹅 发明 201310211885.5 2013.05.29-2033.05.28 无
法
串激电机滚筒洗衣机对衣物重量进
47 小天鹅 发明 201310213606.9 2013.05.31-2033.05.30 无
行判断的方法
48 一种洗衣机及其自动控制方法 小天鹅 发明 201310236299.6 2013.06.14-2033.06.13 无
49 干衣机 小天鹅 发明 201310236554.7 2013.06.14-2033.06.13 无
50 干衣机 小天鹅 发明 201310236762.7 2013.06.14-2033.06.13 无
热电制冷器和具有该热电制冷器的
51 小天鹅 发明 201310237958.8 2013.06.14-2033.06.13 无
烘干机
52 烘干机 小天鹅 发明 201310238301.3 2013.06.14-2033.06.13 无
160
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
53 洗衣机 小天鹅 发明 201310238361.5 2013.06.14-2033.06.13 无
54 一种洗衣机及其自动控制方法 小天鹅 发明 201310239440.8 2013.06.14-2033.06.13 无
用于干衣机的提升筋、烘干桶组件
55 小天鹅 发明 201310239537.9 2013.06.14-2033.06.13 无
和具有其的干衣机
56 洗衣干衣机 小天鹅 发明 201310239750.X 2013.06.14-2033.06.13 无
57 洗衣机及其洗涤控制方法 小天鹅 发明 201310244319.4 2013.06.19-2033.06.18 无
洗衣机及其的断电记忆控制方法和
58 小天鹅 发明 201310245733.7 2013.06.19-2033.06.18 无
装置
59 换热装置及其干衣机或洗干一体机 小天鹅 发明 201310251971.9 2013.06.21-2033.06.20 无
60 洗衣机及其局部污渍去除装置 小天鹅 发明 201310253866.9 2013.06.24-2033.06.23 无
61 洗衣机及其局部清洗装置与方法 小天鹅 发明 201310254745.6 2013.06.24-2033.06.23 无
衣物材质的检测方法和洗衣机及其
62 小天鹅 发明 201310255171.4 2013.06.24-2033.06.23 无
控制方法
衣物材质的检测方法和洗衣机及其
63 小天鹅 发明 201310257940.4 2013.06.24-2033.06.23 无
控制方法
64 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201310258041.6 2013.06.24-2033.06.23 无
65 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201310261252.5 2013.06.24-2033.06.23 无
一种波轮全自动洗衣机的智能投放
66 小天鹅 发明 201310255312.2 2013.06.25-2033.06.24 无
洗涤剂的方法
用于洗衣机的吸振器和具有其的洗
67 小天鹅 发明 201310258511.9 2013.06.25-2033.06.24 无
衣机
洗衣机及其洗涤剂投放选择装置与
68 小天鹅 发明 201310258512.3 2013.06.25-2033.06.24 无
控制方法
161
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
用于干衣机的滚筒和具有其的干衣
69 小天鹅 发明 201310259530.3 2013.06.26-2033.06.25 无
机
70 洗涤设备及其洗涤控制方法 小天鹅 发明 201310259925.3 2013.06.26-2033.06.25 无
71 干衣机及其控制装置与控制方法 小天鹅 发明 201310260358.3 2013.06.26-2033.06.25 无
72 洗衣机 小天鹅 发明 201310260832.2 2013.06.26-2033.06.25 无
用于洗衣机的离合器拨杆以及具有
73 小天鹅 发明 201310261806.1 2013.06.26-2033.06.25 无
其的离合器和洗衣机
74 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201310262691.8 2013.06.26-2033.06.25 无
用于洗衣机的波轮及具有其的洗衣
75 小天鹅 发明 201310262692.2 2013.06.26-2033.06.25 无
机
洗衣机的测重方法、洗涤控制方法
76 小天鹅 发明 201310262695.6 2013.06.26-2033.06.25 无
及其系统
77 洗衣机及其洗涤剂抽斗组件 小天鹅 发明 201310263196.9 2013.06.26-2033.06.25 无
78 洗衣机 小天鹅 发明 201310263502.9 2013.06.26-2033.06.25 无
79 洗衣机及其参数的调节方法 小天鹅 发明 201310263556.5 2013.06.26-2033.06.25 无
80 洗衣机及其喷头体组件 小天鹅 发明 201310263559.9 2013.06.26-2033.06.25 无
用于洗衣机的内筒、制造方法及其
81 小天鹅 发明 201310264385.8 2013.06.26-2033.06.25 无
洗衣机
用于洗衣机的进水控制装置及具有
82 小天鹅 发明 201310263236.X 2013.06.27-2033.06.26 无
其的洗衣机
83 衣物的称重装置和称重方法 小天鹅 发明 201310265289.5 2013.06.27-2033.06.26 无
84 洗涤剂供给装置及具有它的洗衣机 小天鹅 发明 201310265486.7 2013.06.27-2033.06.26 无
85 干衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201310319662.0 2013.07.26-2033.07.25 无
162
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
86 干衣机 小天鹅 发明 201310321238.X 2013.07.26-2033.07.25 无
87 洗衣机 小天鹅 发明 201310322145.9 2013.07.29-2033.07.28 无
88 干衣机 小天鹅 发明 201310325265.4 2013.07.30-2033.07.29 无
89 干衣机或洗干一体机 小天鹅 发明 201310384464.2 2013.08.29-2033.08.28 无
90 干衣机或洗干一体机 小天鹅 发明 201310385058.8 2013.08.29-2033.08.28 无
91 洗衣机及其底脚装置 小天鹅 发明 201310386453.8 2013.08.29-2033.08.28 无
按键、按键的安装结构及滚筒洗衣
92 小天鹅 发明 201310441489.1 2013.09.25-2033.09.24 无
机
用于滚筒洗衣机的服务板盒组件及
93 小天鹅 发明 201310442633.3 2013.09.25-2033.09.24 无
洗衣机
94 洗衣机 小天鹅 发明 201310447067.5 2013.09.26-2033.09.25 无
95 洗衣机 小天鹅 发明 201310503754.4 2013.10.23-2033.10.22 无
96 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201310524413.5 2013.10.30-2033.10.29 无
97 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201310528956.4 2013.10.30-2033.10.29 无
用于洗衣机的洗涤剂投放机构及具
98 小天鹅 发明 201310613865.0 2013.11.27-2033.11.26 无
有其的洗衣机
用于洗衣机的桶体组件和具有其的
99 小天鹅 发明 201310656202.7 2013.12.06-2033.12.05 无
洗衣机
100 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201310661263.2 2013.12.06-2033.12.05 无
101 洗衣机及其悬挂减震组件 小天鹅 发明 201310664828.2 2013.12.09-2033.12.08 无
102 滚筒洗衣机及其门勾组件 小天鹅 发明 201310665124.7 2013.12.09-2033.12.08 无
103 洗衣机 小天鹅 发明 201410020640.9 2014.01.17-2034.01.16 无
163
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
104 洗衣机及其不平衡运行的检测方法 小天鹅 发明 201410027413.9 2014.01.21-2034.01.20 无
105 洗衣机 小天鹅 发明 201410062678.2 2014.02.24-2034.02.23 无
106 上排水洗衣机及其水位控制方法 小天鹅 发明 201410065727.8 2014.02.26-2034.02.25 无
107 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201410074702.4 2014.03.03-2034.03.02 无
洗衣机及其能耗信息显示装置和显
108 小天鹅 发明 201410114732.3 2014.03.25-2034.03.24 无
示方法
洗衣机及其运行状态显示的控制方
109 小天鹅 发明 201410115064.6 2014.03.25-2034.03.24 无
法
110 洗涤剂盒组件及具有它的洗衣机 小天鹅 发明 201410117873.0 2014.03.26-2034.03.25 无
111 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201410145618.7 2014.04.11-2034.04.10 无
112 洗衣机及其衣物分档洗涤控制方法 小天鹅 发明 201410150624.1 2014.04.15-2034.04.14 无
洗衣机和洗涤剂投放装置及其控制
113 小天鹅 发明 201410151383.2 2014.04.15-2034.04.14 无
方法
114 洗衣机及其衣物负载的判断方法 小天鹅 发明 201410151400.2 2014.04.15-2034.04.14 无
115 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201410155980.2 2014.04.17-2034.04.16 无
洗衣机和洗衣机的后封门的制造方
116 小天鹅 发明 201410159115.5 2014.04.18-2034.04.17 无
法
117 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201410169794.4 2014.04.24-2034.04.23 无
118 洗衣机及其洗涤剂自动投放组件 小天鹅 发明 201410176263.8 2014.04.28-2034.04.27 无
用于冷凝式干衣机的冷凝水盒组件
119 小天鹅 发明 201410179396.0 2014.04.29-2034.04.28 无
和冷凝式干衣机
120 滚筒洗衣机及其洗涤控制方法 小天鹅 发明 201410180866.5 2014.04.30-2034.04.29 无
164
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
121 滚筒洗衣机及其洗涤控制方法 小天鹅 发明 201410181572.4 2014.04.30-2034.04.29 无
122 滚筒洗衣机及其洗涤控制方法 小天鹅 发明 201410181575.8 2014.04.30-2034.04.29 无
123 滚筒洗衣机及其洗涤控制方法 小天鹅 发明 201410183147.9 2014.04.30-2034.04.29 无
124 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201410208430.2 2014.05.16-2034.05.15 无
125 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201410208464.1 2014.05.16-2034.05.15 无
126 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201410209601.3 2014.05.16-2034.05.15 无
127 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201410209676.1 2014.05.16-2034.05.15 无
128 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201410209757.1 2014.05.16-2034.05.15 无
129 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201410210123.8 2014.05.16-2034.05.15 无
130 平衡环和具有它的波轮洗衣机 小天鹅 发明 201410308672.9 2014.06.30-2034.06.29 无
131 用于洗衣机的洗涤剂投放泵 小天鹅 发明 201410309795.4 2014.06.30-2034.06.29 无
132 洗衣机及其平衡环 小天鹅 发明 201410310825.3 2014.07.01-2034.06.30 无
133 洗衣机及用于洗衣机的悬挂组件 小天鹅 发明 201410346268.0 2014.07.18-2034.07.17 无
洗干一体机及其烘干控制方法和烘
134 小天鹅 发明 201410347890.3 2014.07.18-2034.07.17 无
干控制系统
135 洗衣机 小天鹅 发明 201410352959.1 2014.07.23-2034.07.22 无
136 洗衣机 小天鹅 发明 201410354392.1 2014.07.23-2034.07.22 无
137 洗衣机 小天鹅 发明 201410354475.0 2014.07.23-2034.07.22 无
138 洗衣机 小天鹅 发明 201410354605.0 2014.07.23-2034.07.22 无
139 洗衣机 小天鹅 发明 201410354696.8 2014.07.23-2034.07.22 无
140 波轮洗衣机和波轮洗衣机的桶盖 小天鹅 发明 201410366724.8 2014.07.29-2034.07.28 无
165
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
141 波轮和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201410367307.5 2014.07.29-2034.07.28 无
干衣机、用于干衣机的加热组件及
142 小天鹅 发明 201410380691.2 2014.08.04-2034.08.03 无
支架
洗衣机和防止洗衣机内衣物被染色
143 小天鹅 发明 201410426008.4 2014.08.26-2034.08.25 无
的控制方法
洗衣机的喷淋装置和具有它的滚筒
144 小天鹅 发明 201410433180.2 2014.08.28-2034.08.27 无
洗衣机
洗衣机的门盖组件及具有其的洗衣
145 小天鹅 发明 201410439146.6 2014.08.29-2034.08.28 无
机
146 干衣机及其筒体组件 小天鹅 发明 201410439299.0 2014.08.29-2034.08.28 无
147 滚筒洗衣机组件 小天鹅 发明 201410483350.8 2014.09.19-2034.09.18 无
148 滚筒洗衣机及其熨衣方法 小天鹅 发明 201410491959.X 2014.09.23-2034.09.22 无
149 滚筒洗衣机及其底座 小天鹅 发明 201410492231.9 2014.09.23-2034.09.22 无
洗衣机和洗衣机的羽绒服洗涤模式
150 小天鹅 发明 201410539744.0 2014.10.13-2034.10.12 无
的控制方法及控制装置
151 波轮洗衣机及其盛水桶盖 小天鹅 发明 201410670622.5 2014.11.20-2034.11.19 无
洗衣机及判定洗衣机负载重量的方
152 小天鹅 发明 201410673643.2 2014.11.21-2034.11.20 无
法
用于洗衣机的平衡块和具有其的洗
153 小天鹅 发明 201410677052.2 2014.11.21-2034.11.20 无
衣机
用于洗衣机的减速离合器的刹车装
154 小天鹅 发明 201410690852.8 2014.11.25-2034.11.24 无
置及具有其的洗衣机
干衣装置及具有它的干衣机和洗干
155 小天鹅 发明 201410715359.7 2014.12.01-2034.11.30 无
一体机
166
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
156 洗衣机 小天鹅 发明 201410717650.8 2014.12.01-2034.11.30 无
洗衣机及其脱水前衣物分布调整方
157 小天鹅 发明 201410719797.0 2014.12.01-2034.11.30 无
法
洗衣机及其衣物烘暖控制装置和控
158 小天鹅 发明 201410720091.6 2014.12.01-2034.11.30 无
制方法
159 壁挂式洗衣装置 小天鹅 发明 201410720934.2 2014.12.01-2034.11.30 无
干衣装置及其控制方法和具有它的
160 小天鹅 发明 201410721100.3 2014.12.01-2034.11.30 无
洗衣机、洗干一体机
161 洗衣机 小天鹅 发明 201410725654.0 2014.12.03-2034.12.02 无
162 洗衣机 小天鹅 发明 201510016897.1 2015.01.13-2035.01.12 无
163 洗衣机 小天鹅 发明 201510017383.8 2015.01.13-2035.01.12 无
波轮洗衣机的桶盖和具有其的波轮
164 小天鹅 发明 201510041051.3 2015.01.27-2035.01.26 无
洗衣机
165 安装架组件 小天鹅 发明 201510061044.X 2015.02.05-2035.02.04 无
洗衣机及判定洗衣机负载偏心的方
166 小天鹅 发明 201510097908.3 2015.03.05-2035.03.04 无
法
167 洗衣机及其控制方法和洗衣机系统 小天鹅 发明 201510123066.4 2015.03.19-2035.03.18 无
168 洗衣机进水组件以及洗衣机 小天鹅 发明 201510135017.2 2015.03.25-2035.03.24 无
用于洗衣机的过滤器盒组件和具有
169 小天鹅 发明 201510136759.7 2015.03.26-2035.03.25 无
其的洗衣机
洗衣机及其桶壁脏污检测和提醒方
170 小天鹅 发明 201510136760.X 2015.03.26-2035.03.25 无
法
波轮洗衣机和用于波轮洗衣机的桶
171 小天鹅 发明 201510137179.X 2015.03.26-2035.03.25 无
底
167
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
172 洗衣机 小天鹅 发明 201510138325.0 2015.03.26-2035.03.25 无
173 多功能组合机 小天鹅 发明 201510140055.7 2015.03.27-2035.03.26 无
174 洗衣机和洗衣机的加热装置 小天鹅 发明 201510150720.0 2015.03.31-2035.03.30 无
175 洗衣设备 小天鹅 发明 201510150757.3 2015.03.31-2035.03.30 无
176 复合式洗衣机组件和洗衣机 小天鹅 发明 201510191986.X 2015.04.21-2035.04.20 无
通过洗衣机进行洗鞋的控制方法和
177 小天鹅 发明 201510206391.7 2015.04.27-2035.04.26 无
洗衣机
洗涤组件、波轮洗衣机以及复式洗
178 小天鹅 发明 201510206585.7 2015.04.27-2035.04.26 无
衣机
179 洗干一体机及其烘干控制方法 小天鹅 发明 201510206590.8 2015.04.27-2035.04.26 无
180 洗衣机 小天鹅 发明 201510209521.2 2015.04.28-2035.04.27 无
181 家用电器的底座组件 小天鹅 发明 201510210399.0 2015.04.28-2035.04.27 无
182 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201510213133.1 2015.04.29-2035.04.28 无
183 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201510213134.6 2015.04.29-2035.04.28 无
184 洗衣机及其脱水控制方法 小天鹅 发明 201510213188.2 2015.04.29-2035.04.28 无
用于洗衣机的洗涤剂盒及具有它的
185 小天鹅 发明 201510213231.5 2015.04.29-2035.04.28 无
洗衣机
洗涤剂自动投放组件以及具有其的
186 小天鹅 发明 201510213440.X 2015.04.29-2035.04.28 无
洗衣机
187 洗衣机及其负载称重方法 小天鹅 发明 201510214210.5 2015.04.29-2035.04.28 无
188 转筒干衣机 小天鹅 发明 201510219705.7 2015.04.30-2035.04.29 无
189 干衣机 小天鹅 发明 201510264678.5 2015.05.21-2035.05.20 无
168
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
190 洗衣机的进水控制方法和装置 小天鹅 发明 201510267917.2 2015.05.22-2035.05.21 无
191 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201510268075.2 2015.05.22-2035.05.21 无
192 洗衣机 小天鹅 发明 201510271858.6 2015.05.25-2035.05.24 无
193 洗衣机洗涤厚重负载的方法和装置 小天鹅 发明 201510272540.X 2015.05.25-2035.05.24 无
194 洗衣机的洗涤方法和装置 小天鹅 发明 201510276515.9 2015.05.26-2035.05.25 无
195 滚筒洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201510276551.5 2015.05.26-2035.05.25 无
196 滚筒洗衣机的旋桶洗涤控制方法 小天鹅 发明 201510283259.6 2015.05.28-2035.05.27 无
197 洗衣机和洗衣机的烘干控制方法 小天鹅 发明 201510287915.X 2015.05.29-2035.05.28 无
滚筒洗衣机的控制方法、控制装置
198 小天鹅 发明 201510289219.2 2015.05.29-2035.05.28 无
及滚筒洗衣机
波轮洗衣机的洗涤控制方法、装置
199 小天鹅 发明 201510289563.1 2015.05.29-2035.05.28 无
和波轮洗衣机
200 洗衣机的控制方法和系统 小天鹅 发明 201510289565.0 2015.05.29-2035.05.28 无
201 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201510290179.3 2015.05.29-2035.05.28 无
202 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201510290335.6 2015.05.29-2035.05.28 无
203 干衣设备的烘干方法 小天鹅 发明 201510290866.5 2015.05.29-2035.05.28 无
204 洗衣机的脱水方法 小天鹅 发明 201510291128.2 2015.05.29-2035.05.28 无
205 洗衣机以及排水阀 小天鹅 发明 201510291147.5 2015.05.29-2035.05.28 无
206 洗衣机及洗衣机的排水判断方法 小天鹅 发明 201510305046.9 2015.06.04-2035.06.03 无
207 洗衣机的控制方法和洗衣机 小天鹅 发明 201510305683.6 2015.06.04-2035.06.03 无
208 洗衣机 小天鹅 发明 201510369589.7 2015.06.29-2035.06.28 无
169
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
209 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201510373161.X 2015.06.30-2035.06.29 无
210 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201510373165.8 2015.06.30-2035.06.29 无
用于洗衣机的洗衣粉盒、洗衣机的
211 小天鹅 发明 201510373758.4 2015.06.30-2035.06.29 无
上盖组件及洗衣机
212 波轮洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201510375059.3 2015.06.30-2035.06.29 无
213 洗衣机的控制方法和洗衣机 小天鹅 发明 201510375719.8 2015.06.30-2035.06.29 无
214 滚筒洗衣机的偏心检测方法 小天鹅 发明 201510375762.4 2015.06.30-2035.06.29 无
215 洗衣粉盒 小天鹅 发明 201510386312.5 2015.06.30-2035.06.29 无
洗干一体机的控制方法、装置和洗
216 小天鹅 发明 201510388504.X 2015.06.30-2035.06.29 无
干一体机
洗衣机脱水时衣物不平衡状态的检
217 小天鹅 发明 201510379629.6 2015.07.01-2035.06.30 无
测方法和洗衣机
218 洗衣机及其烘干判定方法和装置 小天鹅 发明 201510379925.6 2015.07.01-2035.06.30 无
219 洗衣机 小天鹅 发明 201510474271.5 2015.08.05-2035.08.04 无
220 双桶洗衣机 小天鹅 发明 201510474686.2 2015.08.05-2035.08.04 无
221 洗衣机的控制方法和装置 小天鹅 发明 201510475284.4 2015.08.05-2035.08.04 无
222 用于洗衣机的壳体组件及洗衣机 小天鹅 发明 201510475378.1 2015.08.05-2035.08.04 无
基于浊度和电导率检测的洗衣机的
223 小天鹅 发明 201510475491.X 2015.08.05-2035.08.04 无
控制方法和装置
基于浊度和电导率检测的洗衣机的
224 小天鹅 发明 201510475492.4 2015.08.05-2035.08.04 无
控制方法和装置
洗衣机的耗电量的监测方法、洗衣
225 小天鹅 发明 201510475565.X 2015.08.05-2035.08.04 无
机和洗衣机系统
170
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
基于浊度和电导率检测的洗衣机的
226 小天鹅 发明 201510475584.2 2015.08.05-2035.08.04 无
控制方法和装置
227 洗衣机 小天鹅 发明 201510475657.8 2015.08.05-2035.08.04 无
228 用于洗衣机的壳体组件及洗衣机 小天鹅 发明 201510475736.9 2015.08.05-2035.08.04 无
洗衣机的监控方法、洗衣机和洗衣
229 小天鹅 发明 201510475737.3 2015.08.05-2035.08.04 无
机系统
230 滚筒洗衣机和洗衣机的控制方法 小天鹅 发明 201510478076.X 2015.08.06-2035.08.05 无
231 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201510478387.6 2015.08.06-2035.08.05 无
232 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201510478388.0 2015.08.06-2035.08.05 无
233 用于洗衣机电动门的驱动电机 小天鹅 发明 201510486720.8 2015.08.10-2035.08.09 无
234 用于洗衣机电动门的驱动电机 小天鹅 发明 201510486820.0 2015.08.10-2035.08.09 无
用于洗衣机的洗涤剂盒组件及洗衣
235 小天鹅 发明 201510494878.X 2015.08.12-2035.08.11 无
机
236 洗衣机 小天鹅 发明 201510531537.5 2015.08.27-2035.08.26 无
237 洗衣机 小天鹅 发明 201510551583.1 2015.09.01-2035.08.31 无
用于洗衣机的洗涤剂盒及具有其的
238 小天鹅 发明 201510552916.2 2015.09.01-2035.08.31 无
洗衣机
239 冷凝式干衣机 小天鹅 发明 201510553522.9 2015.09.01-2035.08.31 无
用于洗衣机的洗涤剂盒及具有其的
240 小天鹅 发明 201510553619.X 2015.09.01-2035.08.31 无
洗衣机
洗衣机的控制方法、装置以及洗衣
241 小天鹅 发明 201510556761.X 2015.09.02-2035.09.01 无
机
242 洗衣机的控制方法、装置以及洗衣 小天鹅 发明 201510557397.9 2015.09.02-2035.09.01 无
171
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
机
洗衣机的控制方法、装置以及洗衣
243 小天鹅 发明 201510557422.3 2015.09.02-2035.09.01 无
机
244 复式洗衣机 小天鹅 发明 201510560555.6 2015.09.06-2035.09.05 无
245 洗衣机 小天鹅 发明 201510560563.0 2015.09.06-2035.09.05 无
246 洗衣机 小天鹅 发明 201510561203.2 2015.09.06-2035.09.05 无
247 洗衣机的洗涤剂盒组件及洗衣机 小天鹅 发明 201510711864.9 2015.10.28-2035.10.27 无
248 洗衣机 小天鹅 发明 201510848402.1 2015.11.27-2035.11.26 无
249 洗衣机 小天鹅 发明 201510856760.7 2015.11.27-2035.11.26 无
250 衣物处理机 小天鹅 发明 201510884225.2 2015.12.04-2035.12.03 无
251 用于洗衣机的波轮 小天鹅 发明 201510885449.5 2015.12.04-2035.12.03 无
252 洗干一体机 小天鹅 发明 201510885611.3 2015.12.04-2035.12.03 无
253 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201510962231.5 2015.12.18-2035.12.17 无
洗衣机的仿生波轮和具有其的波轮
254 小天鹅 发明 201610013150.5 2016.01.07-2036.01.06 无
洗衣机
255 便携式超声波清洗装置 小天鹅 发明 201610211435.X 2016.04.06-2036.04.05 无
256 便携式超声波清洗装置 小天鹅 发明 201610211563.4 2016.04.06-2036.04.05 无
257 便携式超声波清洗装置 小天鹅 发明 201610211912.2 2016.04.06-2036.04.05 无
258 洗涤剂溶解装置和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610277920.7 2016.04.28-2036.04.27 无
259 洗涤剂溶解装置和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610278748.7 2016.04.28-2036.04.27 无
260 洗涤剂溶解装置和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610280066.X 2016.04.28-2036.04.27 无
172
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
261 干衣机及干衣机的排水系统 小天鹅 发明 201610309574.6 2016.05.11-2036.05.10 无
洗干一体机的排水控制方法和洗干
262 小天鹅 发明 201610333562.7 2016.05.19-2036.05.18 无
一体机
263 洗衣机的脱水控制方法和洗衣机 小天鹅 发明 201610333872.9 2016.05.19-2036.05.18 无
264 洗涤剂存放装置和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610334606.8 2016.05.19-2036.05.18 无
用于洗衣机的封底板及具有其的洗
265 小天鹅 发明 201610334608.7 2016.05.19-2036.05.18 无
衣机
266 洗衣机 小天鹅 发明 201610335011.4 2016.05.19-2036.05.18 无
267 洗衣机 小天鹅 发明 201610335140.3 2016.05.19-2036.05.18 无
波轮洗衣机和用于波轮洗衣机的吊
268 小天鹅 发明 201610339716.3 2016.05.19-2036.05.18 无
杆组件
269 洗衣机的洗涤控制方法和洗衣机 小天鹅 发明 201610339718.2 2016.05.19-2036.05.18 无
通过洗衣机预报天气的方法、装置
270 小天鹅 发明 201610341111.8 2016.05.19-2036.05.18 无
及洗衣机
271 洗衣机的自清洁控制方法和洗衣机 小天鹅 发明 201610341113.7 2016.05.19-2036.05.18 无
搅拌叶轮、洗涤剂溶解装置和洗衣
272 小天鹅 发明 201610362518.9 2016.05.26-2036.05.25 无
机
273 盖板组件及具有其的干衣机 小天鹅 发明 201610362664.1 2016.05.26-2036.05.25 无
274 盖板组件及具有其的干衣机 小天鹅 发明 201610362665.6 2016.05.26-2036.05.25 无
搅拌叶轮、洗涤剂溶解装置和洗衣
275 小天鹅 发明 201610363087.8 2016.05.26-2036.05.25 无
机
276 洗衣机的控制方法和装置 小天鹅 发明 201610370873.0 2016.05.30-2036.05.29 无
277 热泵干衣机或热泵洗干一体机 小天鹅 发明 201610375317.2 2016.05.31-2036.05.30 无
173
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
278 热泵干衣机或热泵洗干一体机 小天鹅 发明 201610375589.2 2016.05.31-2036.05.30 无
279 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201610375617.0 2016.05.31-2036.05.30 无
280 烘干晾衣架 小天鹅 发明 201610377323.1 2016.05.31-2036.05.30 无
281 洗衣机控制方法、系统及其设备 小天鹅 发明 201610377483.6 2016.05.31-2036.05.30 无
热泵安装盒及热泵干衣机或热泵洗
282 小天鹅 发明 201610377484.0 2016.05.31-2036.05.30 无
干一体机
283 便携式干衣机 小天鹅 发明 201610377515.2 2016.05.31-2036.05.30 无
284 干衣机或洗干一体机 小天鹅 发明 201610377773.0 2016.05.31-2036.05.30 无
热泵安装盒及热泵干衣机或热泵洗
285 小天鹅 发明 201610377781.5 2016.05.31-2036.05.30 无
干一体机
用于烘干晾衣架的悬挂钩和烘干晾
286 小天鹅 发明 201610378694.1 2016.05.31-2036.05.30 无
衣架组件
便携式干衣机和便携式干衣机的外
287 小天鹅 发明 201610378798.2 2016.05.31-2036.05.30 无
壳
288 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201610429542.X 2016.06.16-2036.06.15 无
用于洗衣机电机的风叶轮和具有其
289 小天鹅 发明 201610494971.5 2016.06.29-2036.06.28 无
的波轮洗衣机
用于洗衣机电机的风叶轮和具有其
290 小天鹅 发明 201610494973.4 2016.06.29-2036.06.28 无
的波轮洗衣机
干衣机用换热器的清洁控制方法、
291 小天鹅 发明 201610505043.4 2016.06.30-2036.06.29 无
系统和干衣机
292 干衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201610513647.3 2016.06.30-2036.06.29 无
热泵干衣机的清洗系统和具有其的
293 小天鹅 发明 201610513926.X 2016.06.30-2036.06.29 无
热泵干衣机
174
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
洗涤剂盒组件和具有洗涤剂盒组件
294 小天鹅 发明 201610515232.X 2016.06.30-2036.06.29 无
的洗衣机
洗衣机的脱水控制方法、装置和洗
295 小天鹅 发明 201610515301.7 2016.06.30-2036.06.29 无
衣机
用于洗衣机的分配器盒和具有其的
296 小天鹅 发明 201610515304.0 2016.06.30-2036.06.29 无
洗衣机
用于干衣机的门体组件及具有其的
297 小天鹅 发明 201610515386.9 2016.06.30-2036.06.29 无
干衣机
用于衣物处理机的门体组件和具有
298 小天鹅 发明 201610515467.9 2016.06.30-2036.06.29 无
其的衣物处理机
用于洗衣机的喷淋装置和具有其的
299 小天鹅 发明 201610516530.0 2016.06.30-2036.06.29 无
洗衣机
密封圈、洗涤投放组件和具有其的
300 小天鹅 发明 201610517081.1 2016.06.30-2036.06.29 无
滚筒洗衣机
301 热泵干衣机 小天鹅 发明 201610539878.1 2016.07.08-2036.07.07 无
302 热泵干衣机 小天鹅 发明 201610539897.4 2016.07.08-2036.07.07 无
303 干衣装置 小天鹅 发明 201610614024.5 2016.07.29-2036.07.28 无
用于洗衣机的喷淋装置和具有其的
304 小天鹅 发明 201610617516.X 2016.07.29-2036.07.28 无
洗衣机
波轮洗衣机的吊杆组件和具有其的
305 小天鹅 发明 201610622793.X 2016.07.29-2036.07.28 无
波轮洗衣机
306 衣物处理装置 小天鹅 发明 201610765185.4 2016.08.30-2036.08.29 无
洗衣机及其蒸汽洗涤控制方法和装
307 小天鹅 发明 201610767794.3 2016.08.30-2036.08.29 无
置
308 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201610779174.1 2016.08.30-2036.08.29 无
175
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
309 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201610798330.9 2016.08.30-2036.08.29 无
用于安装前支撑滚轮的装置及其安
310 小天鹅 发明 201610798331.3 2016.08.30-2036.08.29 无
装前支撑滚轮的方法
洗衣机的底座、洗衣机和用于洗衣
311 小天鹅 发明 201610788924.1 2016.08.31-2036.08.30 无
机的挂烫装置
312 洗衣机的底座和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610792269.7 2016.08.31-2036.08.30 无
313 洗衣机的底座和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610794186.1 2016.08.31-2036.08.30 无
洗衣机的底座、洗衣机和用于洗衣
314 小天鹅 发明 201610795475.3 2016.08.31-2036.08.30 无
机的挂烫装置
315 洗衣机 小天鹅 发明 201610799096.1 2016.08.31-2036.08.30 无
316 洗衣机运行周期的计数方法和装置 小天鹅 发明 201610872682.4 2016.09.30-2036.09.29 无
317 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201610873509.6 2016.09.30-2036.09.29 无
318 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201610874278.0 2016.09.30-2036.09.29 无
组合式洗衣机及其投放进水控制系
319 小天鹅 发明 201610878203.X 2016.09.30-2036.09.29 无
统、方法
320 洗衣机及其时间显示方法和装置 小天鹅 发明 201610940995.9 2016.10.25-2036.10.24 无
321 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201611087605.4 2016.11.30-2036.11.29 无
322 用于洗衣机的过滤器及洗衣机 小天鹅 发明 201611088339.7 2016.11.30-2036.11.29 无
洗衣机的显示控制方法、装置及洗
323 小天鹅 发明 201611088405.0 2016.11.30-2036.11.29 无
衣机
干衣机的风道组件和具有其的干衣
324 小天鹅 发明 201611262175.5 2016.12.30-2036.12.29 无
机
325 滚筒洗衣机脱水甩干低速保护控制 小天鹅通用 发明 201010166502.3 2010.04.26-2030.04.25 无
176
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
方法
326 识别不同负载的脱水控制方法 小天鹅通用 发明 201110179506.X 2011.06.26-2031.06.25 无
327 滚筒洗衣机的滚筒 小天鹅通用 发明 201110259621.8 2011.09.02-2031.09.01 无
328 冷热双进水洗衣机的水温控制方法 小天鹅通用 发明 201210329927.0 2012.09.04-2032.09.03 无
329 洗衣机排水泵的安装结构 小天鹅通用 发明 201310324521.8 2013.07.30-2033.07.29 无
振动传感器检测滚筒洗衣机偏心负
330 小天鹅通用 发明 201310393745.4 2013.09.03-2033.09.02 无
载的方法
331 滚筒洗衣机排水泵及其安装结构 小天鹅通用 发明 201410242349.6 2014.06.04-2034.06.03 无
332 排水泵减振垫及其安装结构 小天鹅通用 发明 201410242348.1 2014.06.04-2034.06.03 无
333 平衡圈及其滚筒洗衣机 小天鹅通用 发明 201410274693.3 2014.06.19-2034.06.18 无
334 滚筒洗衣机的洗涤方法 小天鹅通用 发明 201410390927.0 2014.08.11-2034.08.10 无
335 滚筒洗衣机冷热混水温度控制方法 小天鹅通用 发明 201410473724.8 2014.09.17-2034.09.16 无
336 洗衣机 小天鹅通用 发明 201510487353.3 2015.08.10-2035.08.09 无
337 滚筒洗衣机 小天鹅通用 发明 201510553211.2 2015.09.01-2035.08.31 无
338 洗衣机 小天鹅通用 发明 201510778988.9 2015.11.12-2035.11.11 无
339 滚筒洗衣机速度钳位电路 无锡飞翎 发明 201110396754.X 2011.12.05-2031.12.04 无
一种滚筒洗衣机的不平衡量的检测
340 无锡飞翎 发明 201210178088.7 2012.06.01-2032.05.31 无
方法
洗衣机及洗衣机脱水控制方法和系
341 无锡飞翎 发明 201210418803.X 2012.10.26-2032.10.25 无
统
洗衣机及洗衣机脱水控制方法和系
342 无锡飞翎 发明 201210417812.7 2012.10.26-2032.10.25 无
统
177
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
343 一种波轮洗衣机的自洁方法 无锡飞翎 发明 201210430329.2 2012.11.01-2032.10.31 无
一种控制按键的自适应功能替换的
344 无锡飞翎 发明 201310059273.9 2013.02.26-2033.02.25 无
控制方法
345 波轮洗衣机及其称重方法 无锡飞翎 发明 201310244302.9 2013.06.19-2033.06.18 无
346 一种新型的脉冲信号检测方法 无锡飞翎 发明 201410335456.3 2014.07.15-2034.07.14 无
347 一种滚筒洗衣机负载大小识别方法 无锡飞翎 发明 201410335549.6 2014.07.15-2034.07.14 无
348 滚筒洗衣机及其控制方法 无锡飞翎 发明 201410655376.6 2014.11.17-2034.11.16 无
兼容多种型号洗衣机的控制方法和
349 无锡飞翎 发明 201410652723.X 2014.11.17-2034.11.16 无
洗衣机
洗衣机及其排水控制装置和排水控
350 无锡飞翎 发明 201410655286.7 2014.11.17-2034.11.16 无
制方法
降低洗衣机待机功耗的实现方法和
351 无锡飞翎 发明 201410655504.7 2014.11.17-2034.11.16 无
洗衣机
352 洗衣机通信方法 无锡飞翎 发明 201510126437.4 2015.03.20-2035.03.19 无
353 洗衣机及其风干控制方法 无锡飞翎 发明 201510131735.2 2015.03.24-2035.03.23 无
354 洗衣机及其故障检查方法 无锡飞翎 发明 201510149569.9 2015.03.31-2035.03.30 无
355 洗衣机及其控制装置和控制方法 无锡飞翎 发明 201510282012.2 2015.05.28-2035.05.27 无
洗衣机及其故障信息获取方法和故
356 无锡飞翎 发明 201510289973.6 2015.05.29-2035.05.28 无
障信息获取系统
357 波轮洗衣机及其控制方法 无锡飞翎 发明 201510386727.2 2015.06.30-2035.06.29 无
358 波轮洗衣机 无锡飞翎 发明 201510475707.2 2015.08.05-2035.08.04 无
359 变频波轮洗衣机的称重方法 无锡飞翎 发明 201510478379.1 2015.08.06-2035.08.05 无
178
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
360 滚筒洗衣机及其负载称重方法 无锡飞翎 发明 201510733865.3 2015.10.30-2035.10.29 无
洗衣机的自动测试方法、系统及洗
361 无锡飞翎 发明 201510957672.6 2015.12.17-2035.12.16 无
衣机
干衣机、干衣机中衣物的湿度值计
362 无锡飞翎 发明 201610874627.9 2016.09.30-2036.09.29 无
算方法及其装置
可以形成复合立体水流的波轮洗衣
363 合肥美的 发明 200710190623.X 2007.11.20-2027.11.19 无
机洗涤桶及洗涤方法
364 新型洗衣机直接驱动装置 合肥美的 发明 200810100555.8 2008.05.12-2028.05.11 无
365 新型洗衣机 合肥美的 发明 200810100558.1 2008.05.12-2028.05.11 无
366 新型洗衣机减速离合装置 合肥美的 发明 200810100559.6 2008.05.12-2028.05.11 无
一种可紫外杀菌洗涤的全自动洗衣
367 合肥美的 发明 200910144222.X 2009.07.24-2029.07.23 无
机及其洗涤方法
全自动洗衣机高精度模糊控制电路
368 合肥美的 发明 201010529556.1 2010.10.31-2030.10.30 无
及其方法
369 无动力洗衣机 合肥美的 发明 201110114814.4 2011.05.05-2031.05.04 无
370 波轮式洗衣机悬挂结构 合肥美的 发明 201110149648.1 2011.06.03-2031.06.02 无
371 波轮式全自动洗衣机中组合滤网 合肥美的 发明 201110149650.9 2011.06.03-2031.06.02 无
372 节能型浮力式离合器 合肥美的 发明 201110340242.1 2011.11.01-2031.10.31 无
373 一种三流道平衡环 合肥美的 发明 201310169569.6 2013.05.09-2033.05.08 无
374 一种双桶洗衣机脱水控制方式 合肥美的 发明 201410167854.9 2014.04.24-2034.04.23 无
375 用于洗衣机的拉带组件 合肥美的 发明 201410605603.4 2014.10.30-2034.10.29 无
用于洗衣机的内筒组件和具有其的
376 合肥美的 发明 201410658821.4 2014.11.18-2034.11.17 无
洗衣机
179
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
用于洗衣机的波轮结构和波轮组件
377 合肥美的 发明 201410803226.5 2014.12.19-2034.12.18 无
及具有其的洗衣机
用于洗衣机的安全门盖组件及具有
378 合肥美的 发明 201410795710.8 2014.12.19-2034.12.18 无
其的洗衣机
379 用于洗衣机的平衡圈 合肥美的 发明 201510061257.2 2015.02.05-2035.02.04 无
380 用于洗衣机的门体组件及洗衣机 合肥美的 发明 201510126083.3 2015.03.20-2035.03.19 无
381 洗衣机 合肥美的 发明 201510267904.5 2015.05.22-2035.05.21 无
382 洗衣机 合肥美的 发明 201510474698.5 2015.08.05-2035.08.04 无
383 波轮洗衣机 合肥美的 发明 201510477769.7 2015.08.06-2035.08.05 无
384 洗衣机 合肥美的 发明 201510556185.9 2015.09.02-2035.09.01 无
385 波轮洗衣机 合肥美的 发明 201610874422.0 2016.09.30-2036.09.29 无
386 滚筒洗衣机 合肥美的 发明 201610875141.7 2016.09.30-2036.09.29 无
小天鹅及其控股子公司为上述专利的合法所有权人，上述专利不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，小天鹅亦不存在被第三
方许可使用专利的情况。
（七）著作权
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其控股子公司在境内拥有的主要著作权共 133 项，其中计算机软件著作权共 120 项，美术作
品著作权共 13 项，具体情况如下：
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
180
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
计算机软件
1 U 净自助洗衣服务安卓版软件 V1.4.6 小天鹅 2017-05-19 2017SR426157 2017-08-04 无
著作权
计算机软件
2 U 净自助洗衣服务 ios 版软件 V1.4.6 小天鹅 2017-05-19 2017SR426114 2017-08-04 无
著作权
计算机软件
3 U 净自助洗衣服务微信版软件 V1.4.6 小天鹅 2017-06-14 2017SR426115 2017-08-04 无
著作权
小天鹅喜马拉雅洗干一体滚筒洗衣机控制 计算机软件
4 小天鹅 —— 2011SR082486 2011-11-14 无
系统软件 V1.0 著作权
小天鹅 0 噪声超洁净型滚筒洗衣机控制系 计算机软件
5 小天鹅 —— 2011SR082070 2011-11-14 无
统软件 V1.0 著作权
小天鹅简约 Lohas 型滚筒洗衣机控制系统 计算机软件
6 小天鹅 —— 2011SR082073 2011-11-14 无
软件 V1.0 著作权
美术作品著 苏作登字
7 MP90-CJ888（美的双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
作权 -2018-F-00111751
美术作品著 苏作登字
8 TP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
作权 -2018-F-00111824
美术作品著 苏作登字
9 TP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
作权 -2018-F-00111706
美术作品著 苏作登字
10 MP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
作权 -2018-F-00111703
美术作品著 苏作登字
11 TP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
作权 -2018-F-00111825
美术作品著 苏作登字
12 TP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
作权 -2018-F-00111766
美术作品著 苏作登字
13 TP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
作权 -2018-F-00111827
181
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
美术作品著 苏作登字
14 MP90-CJ888（美的双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
作权 -2018-F-00111752
美术作品著 苏作登字
15 MP90-CJ888（美的双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
作权 -2018-F-00111754
美术作品著 苏作登字
16 MP90-CJ888（美的双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
作权 -2018-F-00111740
美术作品著 苏作登字
17 TP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
作权 -2018-F-00111826
美术作品著 苏作登字
18 TP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
作权 -2018-F-00111765
美术作品著 苏作登字
19 MIDI 小天鹅 2018-01-11 2018-01-11 无
作权 -2018-F-00012185
飞翎 1416 外观带蒸汽和自清洗功能的热 计算机软件
20 无锡飞翎 —— 2018SR770390 2018-09-21 无
泵式干衣机控制软件 V1.0 著作权
飞翎巴西 S05 直排干衣机控制器软件 计算机软件
21 无锡飞翎 —— 2018SR768898 2018-09-21 无
V1.0 著作权
计算机软件
22 飞翎便携式干衣机控制器软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2018SR768795 2018-09-21 无
著作权
飞翎带 3D 传感器的 BLDC 变频器控制软 计算机软件
23 无锡飞翎 —— 2018SR768909 2018-09-21 无
件 V1.0 著作权
飞翎二代水魔方功能的滚筒洗衣机控制软 计算机软件
24 无锡飞翎 —— 2018SR771734 2018-09-21 无
件 V1.0 著作权
计算机软件
25 飞翎分体变频器 DDM 控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2018SR768914 2018-09-21 无
著作权
飞翎滚筒 BLDC 变频一体机控制器软件 计算机软件
26 无锡飞翎 —— 2018SR768703 2018-09-21 无
V1.0 著作权
182
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
计算机软件
27 飞翎内销 9kg 冷凝干衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2018SR770399 2018-09-21 无
著作权
计算机软件
28 飞翎一体式变频器 DDM 控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2018SR770376 2018-09-21 无
著作权
飞翎有低温烘干功能的滚筒洗衣机控制软 计算机软件
29 无锡飞翎 —— 2018SR768903 2018-09-21 无
件 V1.0 著作权
飞翎有冷水洗功能的滚筒洗衣机控制软件 计算机软件
30 无锡飞翎 —— 2018SR768707 2018-09-21 无
V1.0 著作权
飞翎有免清洗功能的滚筒洗衣机控制软件 计算机软件
31 无锡飞翎 —— 2018SR771867 2018-09-21 无
V1.0 著作权
飞翎有洗衣专家功能的滚筒洗衣机控制软 计算机软件
32 无锡飞翎 —— 2018SR771756 2018-09-21 无
件 V1.0 著作权
飞翎有夜清洗功能的滚筒洗衣机控制软件 计算机软件
33 无锡飞翎 —— 2018SR771753 2018-09-21 无
V1.0 著作权
飞翎真丝柔洗程序的滚筒洗衣机控制软件 计算机软件
34 无锡飞翎 —— 2018SR768820 2018-09-21 无
V1.0 著作权
飞翎支持加热洗的波轮洗衣机控制软件 计算机软件
35 无锡飞翎 —— 2018SR768894 2018-09-21 无
V1.0 著作权
飞翎一种支持提升电脑板可制造性的洗衣 计算机软件
36 无锡飞翎 —— 2017SR399719 2017-07-26 无
机控制软件 V1.0 著作权
飞翎带快净功能的滚筒洗衣机控制软件 计算机软件
37 无锡飞翎 —— 2017SR399701 2017-07-26 无
V1.0 著作权
飞翎一种可双进水无霍尔变频电机的洗衣 计算机软件
38 无锡飞翎 —— 2017SR398626 2017-07-26 无
机控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种支持变速洗的波轮洗衣机控制软 计算机软件
39 无锡飞翎 —— 2017SR402125 2017-07-26 无
件 V1.0 著作权
183
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎具有语音功能的洗衣机控制软件 计算机软件
40 无锡飞翎 —— 2017SR402159 2017-07-26 无
V1.0 著作权
计算机软件
41 飞翎智能洗衣专家洗衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2017SR402135 2017-07-26 无
著作权
飞翎出口巴西低压滚筒洗衣机控制软件 计算机软件
42 无锡飞翎 未发表 2017SR402247 2017-07-26 无
V1.0 著作权
飞翎带烘干功能的滚筒洗衣机控制系统软 计算机软件
43 无锡飞翎 —— 2017SR399729 2017-07-26 无
件 V1.0 著作权
飞翎一种兼容不同的一型一码模块固件协 计算机软件
44 无锡飞翎 —— 2017SR402163 2017-07-26 无
议的洗衣机控制软件 V1.0 著作权
飞翎具有温度保护的 ACIM 一体变频控制 计算机软件
45 无锡飞翎 —— 2017SR398768 2017-07-26 无
软件 V1.0 著作权
飞翎新平台热泵式干衣机控制系统软件 计算机软件
46 无锡飞翎 —— 2017SR397975 2017-07-26 无
V1.0 著作权
飞翎 C01 外观高配热泵新平台干衣机控 计算机软件
47 无锡飞翎 2017-05-28 2017SR399709 2017-07-26 无
制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种 LED 显示的带循环喷淋功能的 计算机软件
48 无锡飞翎 2017-05-28 2017SR394135 2017-07-25 无
洗衣机控制软件 V1.0 著作权
飞翎脱水不同阶段排水泵控制方案的洗衣 计算机软件
49 无锡飞翎 2017-05-28 2017SR396681 2017-07-25 无
机控制软件 V1.0 著作权
飞翎一种带门锁功能的洗衣机控制软件 计算机软件
50 无锡飞翎 —— 2017SR394202 2017-07-25 无
V1.0 著作权
飞翎北美 7.7cuft 大直排干衣机控制系统 计算机软件
51 无锡飞翎 —— 2017SR395769 2017-07-25 无
软件 V1.0 著作权
计算机软件
52 飞翎洗衣机软件配置平台软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2017SR396153 2017-07-25 无
著作权
184
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
计算机软件
53 飞翎一种拎式洗衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 2017-05-28 2017SR396159 2017-07-25 无
著作权
飞翎一种支持数据监测的洗衣机控制软件 计算机软件
54 无锡飞翎 —— 2017SR394213 2017-07-25 无
V1.0 著作权
飞翎具备蒸汽洗功能滚筒洗衣机控制软件 计算机软件
55 无锡飞翎 —— 2017SR395000 2017-07-25 无
V1.0 著作权
计算机软件
56 飞翎外销 3KG 干衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2017SR396060 2017-07-25 无
著作权
飞翎滚筒洗衣机 ACIM 通用变频控制软件 计算机软件
57 无锡飞翎 —— 2017SR395012 2017-07-25 无
V1.0 著作权
飞翎具有节能功能的直排式干衣机控制系 计算机软件
58 无锡飞翎 —— 2016SR398254 2016-12-27 无
统软件 V1.0 著作权
飞翎滚筒三相交流 ACIM 通用变频器软件 计算机软件
59 无锡飞翎 —— 2016SR389267 2016-12-23 无
V1.0 著作权
飞翎北美大容量智能节能波轮洗衣机控制 计算机软件
60 无锡飞翎 —— 2016SR386864 2016-12-22 无
系统软件 V1.0 著作权
飞翎智能快速洗净洗衣机控制系统软件 计算机软件
61 无锡飞翎 —— 2016SR386856 2016-12-22 无
V1.0 著作权
飞翎一种支持总装产线快速测试的波轮洗 计算机软件
62 无锡飞翎 —— 2016SR386849 2016-12-22 无
衣机控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种支持电脑板硬件快速测试的波轮 计算机软件
63 无锡飞翎 2016-10-08 2016SR386843 2016-12-22 无
洗衣机控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种支持显示多种配网方式连接状态 计算机软件
64 无锡飞翎 —— 2016SR386837 2016-12-22 无
的波轮洗衣机控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种 LED 显示的滚筒洗干一体机控 计算机软件
65 无锡飞翎 —— 2016SR386812 2016-12-22 无
制系统软件 V1.0 著作权
185
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎北美 7 寸 TFT 屏 KILLER 滚筒洗衣机 计算机软件
66 无锡飞翎 —— 2016SR386809 2016-12-22 无
控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎迷你（拎式）波轮洗衣机控制系统软 计算机软件
67 无锡飞翎 —— 2016SR386803 2016-12-22 无
件 V1.0 著作权
计算机软件
68 飞翎 MINI 直排干衣机控制系统软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2016SR386788 2016-12-22 无
著作权
飞翎一种支持一键洗功能的波轮洗衣机控 计算机软件
69 无锡飞翎 —— 2016SR386736 2016-12-22 无
制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种可选温冷双进水上排水的洗衣机 计算机软件
70 无锡飞翎 —— 2016SR386661 2016-12-22 无
控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种支持 60 桶自洁提醒的波轮洗衣 计算机软件
71 无锡飞翎 —— 2016SR386654 2016-12-22 无
机控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种支持多种配网方式的波轮洗衣机 计算机软件
72 无锡飞翎 —— 2016SR386590 2016-12-22 无
控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎澳洲 C03 系列 7.5KG 直流串激滚筒 计算机软件
73 无锡飞翎 —— 2016SR386581 2016-12-22 无
洗衣机控制系统软件 V1.0 著作权
计算机软件
74 飞翎冷凝 C03 干衣机控制系统软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2016SR386525 2016-12-22 无
著作权
飞翎 20KG 超大容量触摸式智能变频波轮 计算机软件
75 无锡飞翎 —— 2016SR386499 2016-12-22 无
洗衣机控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎拉美风格滚筒洗干一体机控制系统软 计算机软件
76 无锡飞翎 —— 2016SR386495 2016-12-22 无
件 V1.0 著作权
飞翎水魔方功能的滚筒洗衣机控制系统软 计算机软件
77 无锡飞翎 —— 2016SR386491 2016-12-22 无
件 V1.0 著作权
飞翎美的凡帝罗 7 寸 TFT 屏滚筒洗衣机控 计算机软件
78 无锡飞翎 —— 2016SR386483 2016-12-22 无
制系统软件 V1.0 著作权
186
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎 C01 延伸系列滚筒洗衣机控制系统 计算机软件
79 无锡飞翎 —— 2016SR386438 2016-12-22 无
软件 V1.0 著作权
飞翎简约风冷凝式干衣机控制系统软件 计算机软件
80 无锡飞翎 —— 2016SR386384 2016-12-22 无
V1.0 著作权
飞翎一种支持 APP 智能控制的波轮洗衣 计算机软件
81 无锡飞翎 —— 2016SR386379 2016-12-22 无
机控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎 C11 延伸系列滚筒洗衣机控制系统 计算机软件
82 无锡飞翎 —— 2016SR386364 2016-12-22 无
软件 V1.0 著作权
飞翎可根据硬件平台自选容量的洗衣机控 计算机软件
83 无锡飞翎 —— 2016SR386361 2016-12-22 无
制系统软件 V1.0 著作权
计算机软件
84 飞翎迷你滚筒洗衣机控制系统软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2016SR386357 2016-12-22 无
著作权
飞翎螺旋状新型水流洗衣机控制系统软件 计算机软件
85 无锡飞翎 —— 2016SR386350 2016-12-22 无
V1.0 著作权
飞翎带掉电记忆的搅拌式洗衣机控制软件 计算机软件
86 无锡飞翎 —— 2016SR386152 2016-12-22 无
V1.0 著作权
飞翎一种支持模糊称重校正的波轮洗衣机 计算机软件
87 无锡飞翎 2016-10-08 2016SR386142 2016-12-22 无
控制软件 V1.0 著作权
飞翎一种支持免清洗洗功能的波轮洗衣机 计算机软件
88 无锡飞翎 —— 2016SR386132 2016.12.22 无
控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种支持整机容量可选的波轮洗衣机 计算机软件
89 无锡飞翎 —— 2016SR386131 2016-12-22 无
控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种使用宽电压电机的波轮洗衣机控 计算机软件
90 无锡飞翎 —— 2016SR386128 2016-12-22 无
制系统软件 V1.0 著作权
飞翎拉美 16KG 大容量变频波轮洗衣机控 计算机软件
91 无锡飞翎 —— 2016SR386126 2016-12-22 无
制系统软件 V1.0 著作权
187
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎带加热功能的波轮变频洗衣机控制软 计算机软件
92 无锡飞翎 2016-10-08 2016SR386124 2016-12-22 无
件 V1.0 著作权
飞翎波轮洗衣机 DDM 无霍尔变频控制器 计算机软件
93 无锡飞翎 —— 2016SR386123 2016-12-22 无
软件 V1.0 著作权
飞翎一种电容式平面触摸模块处理系统控 计算机软件
94 无锡飞翎 —— 2016SR386119 2016-12-22 无
制软件 V1.0 著作权
飞翎波轮 TB75-1098F-CSB 洗衣机电脑 计算机软件
95 无锡飞翎 —— 2015SR153864 2015-08-10 无
板控制器软件 V1.0 著作权
飞翎波轮 MAM70-S1404GP 电脑板控制 计算机软件
96 无锡飞翎 —— 2015SR153881 2015-08-10 无
器软件 V1.0 著作权
飞翎波轮具有掉电记忆功能的大容量变频 计算机软件
97 无锡飞翎 —— 2015SR153721 2015-08-10 无
电脑板控制器软件 V1.0 著作权
飞翎波轮 MAE50-S1102GPS-M-13 洗衣 计算机软件
98 无锡飞翎 —— 2015SR154120 2015-08-10 无
机电脑板控制器软件 V1.0 著作权
计算机软件
99 飞翎洗衣机消泡技术应用软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR153978 2015-08-10 无
著作权
飞翎 TB70-5188CL 洗衣机控制系统软件 计算机软件
100 无锡飞翎 —— 2015SR153475 2015-08-10 无
V1.0 著作权
飞翎 MAL50-S102GPS 洗衣机控制系统 计算机软件
101 无锡飞翎 —— 2015SR125740 2015-07-07 无
软件 V1.0 著作权
飞翎波轮 TB55-V1059H 洗衣机电脑板控 计算机软件
102 无锡飞翎 —— 2015SR125609 2015-07-07 无
制软件 V1.0 著作权
飞翎快速智能烘干直排式干衣机控制软件 计算机软件
103 无锡飞翎 —— 2015SR125602 2015-07-07 无
V1.0 著作权
飞翎大容量间歇式控制直排干衣机控制软 计算机软件
104 无锡飞翎 —— 2015SR125797 2015-07-07 无
件 V1.0 著作权
188
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
计算机软件
105 飞翎蓝彩直排式干衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR121442 2015-07-01 无
著作权
计算机软件
106 飞翎水专家滚筒洗衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR119803 2015-06-30 无
著作权
飞翎波轮 MAT65-30201F(H)-TW 洗衣机 计算机软件
107 无锡飞翎 —— 2015SR119467 2015-06-30 无
电脑板控制器软件 V1.0 著作权
飞翎新水流水魔方洗衣机电脑板控制系统 计算机软件
108 无锡飞翎 —— 2015SR119835 2015-06-30 无
软件 V1.0 著作权
计算机软件
109 飞翎出口白朗双芯片控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR119742 2015-06-30 无
著作权
飞翎基于无线模块的具有远程遥控功能的 计算机软件
110 无锡飞翎 —— 2015SR119729 2015-06-30 无
洗衣机控制软件 V1.0 著作权
飞翎波轮 AU-AR30-P05P_0201 洗衣机电 计算机软件
111 无锡飞翎 —— 2015SR119809 2015-06-30 无
脑板控制软件 V1.0 著作权
计算机软件
112 飞翎简约风直排式干衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR119737 2015-06-30 无
著作权
飞翎波轮 AR-AG80-S5PSFM 洗衣机电脑 计算机软件
113 无锡飞翎 —— 2015SR118790 2015-06-29 无
板控制器软件 V1.0 著作权
飞翎一键洗系列波轮洗衣机控制软件 计算机软件
114 无锡飞翎 —— 2015SR118764 2015-06-29 无
V1.0 著作权
飞翎带有模拟蒸汽洗功能的洗衣机控制软 计算机软件
115 无锡飞翎 —— 2015SR118875 2015-06-29 无
件 V1.0 著作权
飞翎 16kg 波轮洗衣机 DDM 变频驱动控制 计算机软件
116 无锡飞翎 —— 2015SR118616 2015-06-29 无
器软件 V1.0 著作权
计算机软件
117 飞翎多功能滚筒洗衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR118787 2015-06-29 无
著作权
189
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎带下排水功能变频洗衣机控制系统软 计算机软件
118 无锡飞翎 —— 2015SR092177 2015-05-27 无
件 V1.0 著作权
飞翎智能变频水魔方多容量兼容洗衣机控 计算机软件
119 无锡飞翎 —— 2015SR091501 2015-05-27 无
制系统软件 V1.0 著作权
飞翎波轮 MAL50-S111GP14 洗衣机控制 计算机软件
120 无锡飞翎 —— 2015SR091680 2015-05-27 无
系统软件 V1.0 著作权
飞翎音乐蜂鸣波轮洗衣机控制系统软件 计算机软件
121 无锡飞翎 —— 2015SR091615 2015-05-27 无
V1.0 著作权
计算机软件
122 飞翎滚筒直线化检测系统软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR092211 2015-05-27 无
著作权
飞翎电商款水魔方洗衣机软件控制程序软 计算机软件
123 无锡飞翎 —— 2015SR091601 2015-05-27 无
件 V1.0 著作权
飞翎 510 平台滚筒洗衣机显示应用系统软 计算机软件
124 无锡飞翎 —— 2015SR092312 2015-05-27 无
件 V1.0 著作权
飞翎出口白朗的滚筒洗衣机控制系统软件 计算机软件
125 无锡飞翎 —— 2015SR092037 2015-05-27 无
V1.0 著作权
计算机软件
126 飞翎快净功能滚筒洗衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR091923 2015-05-27 无
著作权
飞翎具有拨码开关的大容量波轮洗衣机控 计算机软件
127 无锡飞翎 —— 2015SR091927 2015-05-27 无
制系统软件 V1.0 著作权
飞翎波轮大容量 G 系列洗衣机电脑板控制 计算机软件
128 无锡飞翎 —— 2015SR092085 2015-05-27 无
器软件 V1.0 著作权
飞翎水魔方全自动洗衣机多公斤段兼容电 计算机软件
129 无锡飞翎 —— 2015SR092078 2015-05-27 无
脑板控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎波轮 TB65-5288CLS 洗衣机电脑板 计算机软件
130 无锡飞翎 —— 2015SR091928 2015-05-27 无
控制系统软件 V1.0 著作权
190
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎新智臻滚筒洗衣机触摸按键技术软件 计算机软件
131 无锡飞翎 —— 2015SR092034 2015-05-27 无
V1.0 著作权
飞翎快净智能自动投放洗衣机控制系统软 计算机软件
132 无锡飞翎 —— 2015SR092072 2015-05-27 无
件 V1.0 著作权
飞翎波轮 6188IDCL 洗衣机电脑板控制器 计算机软件
133 无锡飞翎 —— 2015SR092197 2015-05-27 无
软件 V1.0 著作权
小天鹅及其控股子公司为上述著作权的合法所有权人，上述著作权不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
191
（八）小天鹅注销法人资格的影响分析
根据本次合并方案，本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资
格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、
合同及其他一切权利与义务。基于本次合并，小天鹅直接持有的长期股权投资、土地
使用权、房屋所有权、知识产权等资产均将由美的集团或其全资子公司承继，具体如
下：
1、长期股权投资
截至 2018 年 9 月 30 日，小天鹅直接持有的股权资产合计 7 家（其中：6 家为境内
企业，1 家为境外企业），该等全资、控股子公司股权清晰，不存在权属纠纷或潜在争
议，亦不存在被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
对于小天鹅直接持有的 4 家境内非全资控股企业因本次换股吸收合并涉及的股权
变动事宜，小天鹅已向该 4 家境内企业的其他股东发出通知，截至本报告书签署日，
小天鹅已取得 2 家企业的其他股东关于放弃优先购买权的同意函；另有 2 家企业（江
苏小天鹅营销有限责任公司及无锡小天鹅进出口有限责任公司）由于 3 名其他股东已
注销或其自身原因导致未能取得其关于放弃优先购买权的同意函，但鉴于：1）小天鹅
已向该等股东发出通知，该等股东在 30 日内未向小天鹅予以答复；2）该 2 家企业目
前本身并无实际经营业务，因此未能取得前述 3 名其他股东放弃优先购买权的同意函
不会对本次换股吸收合并后美的集团的业务构成实质性不利影响。
对于小天鹅直接持有的 1 家境外企业，因本次换股吸收合并涉及的股权变动事宜，
尚需取得境外投资主管部门的审批/备案。
根据本次换股吸收合并方案，美的集团或其全资子公司承继小天鹅相关股权类资
产或权益不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权、房屋所有权
截至 2018 年 9 月 30 日，小天鹅拥有土地使用权共 2 宗、房屋所有权 20 项，该等
资产均已取得权属证书且不涉及共有，亦不存在产权纠纷或者潜在产权纠纷以及抵押、
司法查封或冻结等权利限制。
根据本次合并方案，美的集团或其全资子公司承继小天鹅上述土地使用权及房屋
192
所有权的相关权益不存在实质性法律障碍，并将按照相关法律法规规定办理该等土地
使用权及房屋所有权的权属变更登记/审批手续。
3、知识产权
截至 2018 年 9 月 30 日，小天鹅拥有主要注册商标 166 项、重要专利 324 项、主
要著作权 19 项，该等资产均已取得权属证书且不涉及共有，亦不存在产权纠纷或者潜
在产权纠纷以及质押、司法查封或冻结等权利限制。
根据本次合并方案，美的集团或其全资子公司承继小天鹅上述相关的知识产权的
所有权或相关权益均不存在实质性法律障碍。
4、合同
截至 2018 年 8 月 31 日，涉及向小天鹅提供授信或贷款等服务及接受小天鹅为下
属子公司提供担保的银行共计 9 家。小天鹅已向前述 9 家银行发出书面通知，前述 9
家银行均已作出书面回复，同意同意相关合同项下的权利义务由美的集团或其指定的
主体享有或承担。
就小天鹅签署的其他商业合同，根据《公司法》、《合同法》及本次换股吸收合并
方案，小天鹅在该等合同项下的一切权利、义务均由本次换股吸收合并完成后美的集
团或其全资子公司承继。
根据本次合并方案，小天鹅签署的相关合同权利义务均将由美的集团或其全资子
公司承继，该等合同主体变更不存在实质法律障碍。
十五、小天鹅所拥有的业务资质、许可和专利等情况说明
（一）小天鹅拥有的相关业务资质、许可承继
1、关于 3C 产品认证
根据《强制性产品认证管理规定》及《第一批实施强制性产品认证产品目录》，家
用电动洗衣机（带或不带水加热装置、脱水装置或干衣装置的洗涤衣物的电动洗衣机）
属于国家实施强制性产品认证的产品，生产销售相关产品的生产企业须办理取得《中国
国家强制性产品认证证书》。
根据《强制性产品认证管理规定》的相关规定，对列入国家强制性产品认证产品目
193
录的产品生产者或者销售者、进口商（以下统称“认证委托人”）应当委托经国家认监
委指定的认证机构（以下简称“认证机构”）对其生产、销售或者进口的产品进行认证。
认证机构受理认证委托后，应当按照具体产品认证规则的规定，安排产品型式试验和工
厂检查。认证机构完成产品型式试验和工厂检查后，对符合认证要求的，一般情况下自
受理认证委托起 90 天内向认证委托人出具认证证书。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。美的集团或其全资子公司将按照相关法律法规的要求在承继原小天鹅生产条件下继
续申请相关 3C 产品认证证书。在满足相关申请条件的情况下，美的集团或其子公司申
请该等认证不存在实质性法律障碍。
2、关于进出口业务资质
截至本报告书签署日，就从事进出口业务事宜，小天鹅已办理取得《海关报关单位
注册登记证书》以及《对外贸易经营者备案登记表》，具体信息如下：
序号 证书持有人 证书名称 代码/编码 有效期 发证机关
海关报关单位注 中华人民共和国
1 小天鹅 3202310833 长期
册登记证书 南京海关
对外贸易经营者
2 小天鹅 02764611 长期 无锡市商务局
备案登记表
本次换股吸收合并完成后，根据《中华人民共和国海关报关注册登记管理规定》以
及《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定，《海关报关单位注册登记证书》以及
《对外贸易经营者备案登记表》均将会注销或失效。
根据《中华人民共和国海关报关注册登记管理规定》的相关规定，报关企业应当具
备下列条件：（一）具备境内企业法人资格条件；（二）法定代表人无走私记录；（三）
无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；（四）有符合从事报关服务所必需的
固定经营场所和设施；（五）海关监管所需要的其他条件。根据《对外贸易经营者备案
登记办法》的相关规定，对外贸易经营者在本地区备案登记机关办理备案登记。对外贸
易经营者备案登记程序如下：（一）领取《对外贸易经营者备案登记表》（以下简称“《登
记表》”）。（二）填写《登记表》。（三）向备案登记机关提交备案登记材料。备案登记机
关应自收到对外贸易经营者提交的上述材料之日起 5 日内办理备案登记手续，在《登记
表》上加盖备案登记印章。
194
基于前述规定，在满足报关企业相关条件并提交相关备案材料后，美的集团或其全
资子公司重新办理取得《海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》
不存在实质性法律障碍。
（二）小天鹅拥有的专利及其承继
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。基于本次合并，小天鹅直接持有的专利均将由美的集团或其全资子公司承继。
根据《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定以及国家知识产权局的相关指
引，申请人因合并办理专利权变更请求的，可凭登记管理部门出具的证明文件及国家知
识产权局要求的其他文件办理专利权转移手续。因此，小天鹅在注销法人主体资格后，
由美的集团或其全资子公司承继小天鹅拥有的专利不存在实质性法律障碍。
（三）小天鹅注销法人资格的影响分析
小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，其经营涉及的相关业
务资质及许可如下：
1、3C 产品认证资质
根据《强制性产品认证管理规定》及《第一批实施强制性产品认证产品目录》，家
用电动洗衣机（带或不带水加热装置、脱水装置或干衣装置的洗涤衣物的电动洗衣机）
属于国家实施强制性产品认证的产品，生产销售相关产品的生产企业须办理取得《中
国国家强制性产品认证证书》。
根据《强制性产品认证管理规定》的相关规定，对列入国家强制性产品认证产品
目录的产品生产者或者销售者、进口商（以下统称“认证委托人”）应当委托经国家认
监委指定的认证机构（以下简称“认证机构”）对其生产、销售或者进口的产品进行认
证。认证机构受理认证委托后，应当按照具体产品认证规则的规定，安排产品型式试
验和工厂检查。认证机构完成产品型式试验和工厂检查后，对符合认证要求的，一般
情况下自受理认证委托起 90 天内向认证委托人出具认证证书。
本次换股吸收合并前，小天鹅相关产品已办理取得相关 3C 产品认证证书，小天鹅
原生产产品并不会因本次换股吸收合并产生变化。本次换股吸收合并完成后，小天鹅
195
将终止上市并注销法人资格，美的集团或 其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资
产、负债、业务、人员、合同及其他 一切权利与义务。美的集团或其全资子公司将按
照相关法律法规的要求在承继原小天鹅生产条件下继续申请相关 3C 产品认证证书。在
满足相关申请条件的情况下，美的集团或其子公司申请该等认证不存在实质性法律障
碍。
2、进出口业务资质
本次换股吸收合并完成后，根据《中华人民共和国海关报关注册登记管理规定》
以及《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定，小天鹅持有的《海关报关单位注
册登记证书》以及《对外贸易经营者备案登记表》均将会注销或失效。
根据《中华人民共和国海关报关注册登记管理规定》的相关规定，报关企业应当
具备下列条件：（一）具备境内企业法人资格条件；（二）法定代表人无走私记录；（三）
无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；（四）有符合从事报关服务所必需的
固定经营场所和设施；（五）海关监管所需要的其他条件。根据《对外贸易经营者备案
登记办法》的相关规定，对外贸易经营者在本地区备案登记机关办理备案登记。对外
贸易经营者备案登记程序如下：（一）领取《对外贸易经营者备案登记表》(以下简称
“《登记表》”)。（二）填写《登记表》。（三）向备案登记机关提交备案登记材料。备
案登记机关应自收到对外贸易经营者提交的上述材料之日起 5 日内办理备案登记手续，
在《登记表》上加盖备案登记印章。
基于前述规定，在满足报关企业相关条件并提交相关备案材料后，美的集团或其
全资子公司重新办理取得《海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记
表》不存在实质性法律障碍。
3、税收优惠政策
小天鹅于 2015 年 7 月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务
局、江苏省地方税务局颁发编号为 GR201532000606 的《高新技术企业证书》，在 2015
年度至 2017 年度享受 15%的高新技术企业所得税优惠。截至本报告书签署日，小天鹅
已申报高新技术企业复审并进入江苏省 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单并已公
示完毕，尚待取得主管部门核发的《高新技术企业证书》。
根据科学技术部、财政部、国家税务总局颁布实施的《高新技术企业认定管理办
196
法》第十七条的规定，高新技术企业发生更名或与认定条件有关的重大变化（如分立、
合并、重组以及经营业务发生变化等）应在三个月内向认定机构报告。经认定机构审
核符合认定条件的，其高新技术企业资格不变。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全
资子公司将整体承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切
权利与义务。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合
同及其他一切权利与义务的承接主体将成为美的集团的全资子公司，承接主体纳税所
在地仍在无锡，不会产生当地税源流失及就业流失，承接主体与政府关系亦不会产生
实质性变化。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的资产、人员、技术等均未发生实质
改变，承接主体将按照相关法律法规的要求在承继原小天鹅生产、研发条件下继续申
请高新技术企业资格。鉴于本次换股吸收合并前后涉及的小天鹅高新技术企业的条件
未发生实质变化，美的集团或其全资子公司在本次吸收合并完成后将按照前述法律法
规的要求申请维持或重新申请高新技术企业资格。本次换股吸收合并不会对小天鹅的
资产、人员、经营等构成实质性不利影响。
十六、小天鹅的处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署日，小天鹅董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
十七、小天鹅董事、监事及高级管理人员情况
（一）小天鹅董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，小天鹅董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 性别 出生年份 任职起始年月
方洪波 董事长 男 1967 2008-5-9
陆剑峰 董事 男 1973 2017-4-10
肖明光 董事 男 1970 2010-1-12
江鹏 董事 男 1973 2017-4-10
周斯秀 董事 女 1973 2012-8-21
197
姓名 职务 性别 出生年份 任职起始年月
孙宇男 董事 男 1978 2015-8-26
蒋青云 独立董事 男 1964 2014-8-22
陶向南 独立董事 男 1966 2015-4-20
朱和平 独立董事 男 1964 2015-8-26
刘荻 监事会主席 男 1982 2018-4-11
王守虎 监事 男 1981 2014-8-22
徐彭城 职工监事 男 1969 2014-8-5
陆剑峰 总经理 男 1973 2016-12-14
周斯秀 董事会秘书 女 1973 2007-1-10
孙宇男 财务总监 男 1978 2014-11-24
（二）小天鹅董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
方洪波先生，1967 年出生，硕士。现任小天鹅董事长，美的集团董事长兼总裁、
库卡集团监事会成员；曾任美的电器董事长兼总裁等职务。
陆剑峰先生，1973 年出生，硕士。现任小天鹅董事、总经理；曾任美的电器家用
空调国内事业部总裁、中国营销总部总裁、美的电器副总裁、美的集团环境电器事业部
总经理等职务。
肖明光先生，1970 年出生，硕士。现任小天鹅董事，美的集团财务总监；曾任美
的集团财务管理部副总监和经营管理部总监、美的电器审计监察部总监、美的电器董事
等职务。
江鹏先生，1973 年出生，硕士。现任小天鹅董事，美的集团董事会秘书兼投资者
关系总监；曾任美的电器证券事务代表、董事会秘书等职务。
周斯秀女士，1973 年出生，硕士。现任小天鹅董事、董事会秘书；曾任无锡庆丰
股份有限公司证券事务代表等职务。
孙宇男先生，1978 年出生，硕士。现任小天鹅董事、财务总监；曾任小天鹅全自
动工厂财务部部长、美的集团冰箱事业部工厂财务部部长、美的集团会计与流程管理经
理等职务。
198
蒋青云先生，1964 年出生，博士。现任小天鹅独立董事，复旦大学管理学院教授、
市场营销系主任、美尚生态景观股份有限公司和北海银河生物产业投资股份有限公司独
立董事。
陶向南先生，1966 年出生，博士。现任小天鹅独立董事，澳门科技大学商学院教
授。
朱和平先生，1964 年出生，博士。现任小天鹅独立董事，江南大学商学院会计学
教授、中国注册会计师协会会员、江苏亚太轻合金科技股份有限公司和江苏鹏鹞环保股
份有限公司独立董事。
2、监事会成员
刘荻先生，1982 年出生，本科。现任小天鹅营运与人力资源总监；曾任美的集团
经营管理经理，美的集团中央空调事业部经营管理经理等职务。
王守虎先生，1981 年出生，本科。现任小天鹅监事、内控审计经理；曾任美的日
用家电集团管理审计主任、美的集团廉正监察主任职务。
徐彭城先生，1969 年出生，本科。现任小天鹅职工代表监事、研发中心主任；曾
任公司波轮开发部部长、全自动洗衣机公司开发中心主任、合肥美的洗衣机有限公司总
经理等职务。
3、高级管理人员
陆剑峰先生现任小天鹅总经理，具体简历详见“第五节 小天鹅基本情况”之“十
七、小天鹅董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）小天鹅董事、监事及高级管理
人员简历”之“1、董事会成员”。
周斯秀女士现任小天鹅董事会秘书，具体简历详见“第五节 小天鹅基本情况”之
“十七、小天鹅董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）小天鹅董事、监事及高级
管理人员简历”之“1、董事会成员”。
孙宇男先生现任小天鹅财务总监，具体简历详见“第五节 小天鹅基本情况”之“十
七、小天鹅董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）小天鹅董事、监事及高级管理
人员简历”之“1、董事会成员”。
199
十八、小天鹅及董监高的诚信状况
截至本报告书签署日，小天鹅及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到深交所纪
律处分的情况。
十九、小天鹅会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入金额按照小天鹅及子公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应
收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益很可能流入小天鹅及子公司，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1、销售商品
小天鹅及子公司生产并销售洗衣机。小天鹅及子公司于产品已经发出，产品所有权
上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控制，相关收入
已取得或取得索取价款凭据，并且相关成本能够可靠计量时确认销售收入实现。
小天鹅及子公司主要通过经销商、大型连锁家电零售商、电子商务平台以及出口实
现销售。通过经销商、大型连锁家电零售商及非自营电子商务平台的商品销售收入，于
产品已经交付给经销商、大型连锁家电零售商及非自营电子商务平台且其确认验收产品
时确认。经销商、大型连锁家电零售商及非自营电子商务平台在验收产品后承担该产品
可能发生毁损或价格波动的风险并具有自行销售该产品的权利。通过自营电子商务平台
的商品销售收入，于产品已经交付给终端顾客且终端顾客确认验收产品时确认。出口外
销的产品收入，根据合同约定将产品报关、在指定的装运港越过船舷且取得提单时确认。
小天鹅及子公司销售材料。小天鹅及子公司于材料已经发出，产品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方，并且不再对材料实施继续管理和控制，相关收入已取得或取
得索取价款凭据，并且相关成本能够可靠计量时确认销售收入实现。
2、让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用小天鹅及子公司货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
200
经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
小天鹅的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不
存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对小天鹅的利润产生重大影响的情况。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、编制基础
（1）编制基础
小天鹅按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基
本准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》的规定披露有关财务信息。
（2）持续经营
小天鹅的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、合并财务报表范围
小天鹅的合并报表范围包括小天鹅及全部子公司，从取得子公司的实际控制权之日
起，小天鹅开始将其纳入合并范围，从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
（四）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的上市公司不存在
重大差异
小天鹅重大会计政策和会计估计与本次交易完成后的上市公司不存在重大差异。
201
第六节 发行股份情况
美的集团本次交易所涉及的发行股份情况为向小天鹅股东换股发行股份。
一、本次换股吸收合并发行股份情况
（一）发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性
分析
本次美的集团换股吸收合并小天鹅所发行股份定价原则符合《重组管理办法》第四
十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一”的规定。
本次合并中，美的集团于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 42.04 元/股。
综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终
确定美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的交易均价，即 42.04 元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
本次合并中，小天鹅 A 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 46.28 元/
股。经综合考虑，小天鹅 A 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，
并在此基础上给予 10%的溢价率确定，即 50.91 元/股。
本次合并中，小天鹅 B 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 37.24 港元
/股。经综合考虑，小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，
并在此基础上给予 30%的溢价率确定，即 48.41 港元/股。采用 B 股停牌前一交易日即
2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币= 0.8690 人民
币）进行折算，折合人民币 42.07 元/股。
若小天鹅自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股小天鹅 A 股或 B 股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅 A 股或 B 股的换
股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美
202
的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股股票可以换得 1.2110
股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股
股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求
须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次换股吸收合并发行股份的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（三）发行股份的数量及发行对象
本次换股的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团及
TITONI 以外的小天鹅所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权
申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票，将全部按照换股比例
转换为美的集团因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
截至本报告书签署日，小天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股股本为
191,035,872 股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅
A 股为 202,503,775 股，小天鹅 B 股为 96,830,930 股。参照本次换股比例计算，美的
集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 342,130,784 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份
数量将作相应调整。
（四）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及交易对方出具的承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
关于本次换股吸 1.本人原则同意本次换股吸收合并。
何享健
收合并的原则性 2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持
203
承诺人 承诺类型 承诺内容
意见及股份减持 美的集团及/或小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复
计划的声明与承 牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团及/或小天鹅股
诺函 份。
3. 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
承诺函项下承诺内容而导致美的集团及小天鹅受到损失的，本人将
依法承担相应赔偿责任。
1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也不从
事与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营
活动，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业也不会通过控制其
他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企
业现有主营业务相同的竞争性业务。
2.如果美的集团及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展
其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业对此
已经进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际控制人，
本人、本人直系亲属及其控制的其他企业同意在届时确定的具体期
关于避免同业竞 限内解决由此产生的同业竞争问题。
争的承诺函 3.对于美的集团及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步
拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业
目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际
控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不从事与美的
集团及其控制的企业相竞争的该等新业务。
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件
认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述
承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规
范性文件承担相应的违约责任。
1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的努力
减少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及
其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、
相互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公
司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；
保证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易
的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、
关于规范和减少 利润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益。
关联交易的承诺 2.本人承诺在美的集团股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控
函 制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求美的集团给
予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为
优惠的条件。
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件
认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述
承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规
范性文件承担相应的违约责任。
为进一步确保美的集团的独立运作，本人及本人控制的其他企业将
关于保持上市公
按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构
司独立性的承诺
等方面与美的集团保持相互独立。
函
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件
204
承诺人 承诺类型 承诺内容
认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述
承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规
范性文件承担相应的违约责任。
本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本
次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
关于所提供的信
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
息真实、准确、
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的
完整的承诺函
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
美的集团 关于处罚情况、 2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证
诚信情况的说明 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减
持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起
至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天
关于股份减持计
鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。
划的说明
2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本
次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
关于所提供的信
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
息真实、准确、
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的
完整的承诺函
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
小天鹅
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形。
关于处罚情况、 2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证
诚信情况的说明 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1.本公司原则同意本次换股吸收合并。
关于本次换股吸 2.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减
收合并的原则性 持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日
意见及股份减持 起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。
美的控股 计划的声明与承 3.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
诺函 反本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本公司将依
法承担相应赔偿责任。
关于与美的集团 截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的除美的集团及其控制
股份有限公司同 的企业外的其他企业不存在从事与美的集团及其控制的企业现有主
205
承诺人 承诺类型 承诺内容
业竞争情况的说 营业务相同或相似的生产经营活动，也没有通过控制其他经济实体、
明 机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业现有主营业
务相同的竞争性业务。
1.本公司将规范并尽最大的努力减少与美的集团及其控制的企业之
间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的关联
交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美
的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章
及其他规范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序；
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和美的集
团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联
交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损害美的集
关于规范和减少 团及股东的利益。
关联交易的承诺 2.本公司承诺在美的集团股东大会对涉及本公司及本公司控制的其
函 他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司及本公司控制的其他企业将不会要求美的集团给予与其在
任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条
件。
只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文
件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上
述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章
及规范性文件承担相应的违约责任。
为进一步确保美的集团的独立运作，本公司及本公司控制的其他企
业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和
机构等方面与美的集团保持相互独立。
关于保持上市公
只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文
司独立性的承诺
件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。
函
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上
述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章
及规范性文件承担相应的违约责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司现任高级管理人员最近五年
关于最近五年违 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
法违规情况的说 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在
明 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减
持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起
至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天
关于股份减持计
TITONI 鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。
划的说明
2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违
反本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
关于所提供的信 重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失
美的集团董
息真实、准确、 的，美的集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连
监高
完整的承诺函 带责任。
2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
206
承诺人 承诺类型 承诺内容
查的，在形成调查结论以前，不转让在美的集团拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交美的集团董事会，由美的集团董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权美的集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；美的集团董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券
关于处罚情况、
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
诚信情况的说明
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持
美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起
关于股份减持计 至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。
划的说明 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
关于本次换股吸
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
美的集团董 收合并填补被摊
的执行情况相挂钩；
高 薄即期回报措施
5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
的承诺函
行情况相挂钩。
6.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
承诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。
1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失
的，小天鹅全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带
责任。
2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
关于所提供的信
小天鹅董监 查的，在形成调查结论以前，不转让在小天鹅拥有权益的股份，并
息真实、准确、
高 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
完整的承诺函
账户提交小天鹅董事会，由小天鹅董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权小
天鹅董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；小天鹅董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
207
承诺人 承诺类型 承诺内容
1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券
关于处罚情况、
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
诚信情况的说明
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持
小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实
关于股份减持计 施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。
划的说明 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本
承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。
（五）本次发行对上市公司财务指标的影响
本次合并前后，美的集团主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变化率（幅 变化率（幅
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
度） 度）
资产总额
25,901,162.6 25,901,162.6 0.00% 24,810,685.8 24,810,685.8 0.00%
（万元）
负债总额
16,921,118.2 16,921,118.2 0.00% 16,518,168.7 16,518,168.7 0.00%
（万元）
归属于母公
司所有者权 8,086,491.5 8,437,012.3 4.33% 7,373,743.7 7,696,436.6 4.38%
益（万元）
资产负债率 65.33% 65.33% 0.00% 66.58% 66.58% 0.00%
每股净资产
12.17 12.08 -0.74% 11.24 11.15 -0.80%
（元/股）
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目 变化率（幅 变化率（幅
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
度） 度）
营业收入
18,587,646.8 18,587,646.8 0.00% 24,191,889.6 24,191,889.6 0.00%
（万元）
营业成本
13,429,131.8 13,429,131.8 0.00% 18,046,055.2 18,046,055.2 0.00%
（万元）
利润总额
2,057,329.5 2,057,329.5 0.00% 2,185,477.4 2,185,477.4 0.00%
（万元）
归属于母公
司所有者的
1,619,116.6 1,675,659.8 3.49% 1,728,368.9 1,799,593.6 4.12%
净利润（万
元）
扣除非经常 4.34%
1,554,432.4 1,610,354.9 3.60% 1,561,410.3 1,629,127.6
性损益后归
208
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变化率（幅 变化率（幅
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
度） 度）
属于母公司
所有者的净
利润（万元）
基本每股收
2.46 2.42 -1.63% 2.66 2.63 -1.13%
益（元/股）
扣非后每股
收益（元/ 2.36 2.33 -1.27% 2.41 2.38 -1.24%
股）
毛利率 27.18% 27.18% 0.00% 25.03% 25.03% 0.00%
（六）本次发行前后美的集团的股权结构及控制权变化情况
截至 2018 年 12 月 28 日，美的集团回购股份已实施完毕，美的集团回购股份数量
共计 95,105,015 股，截至本报告书签署日，美的集团总股本为 6,577,196,909 股；小
天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股股本为 191,035,872 股，除美的集团直接及
间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅 A 股为 202,503,775 股，小天鹅 B
股为 96,830,930 股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股
份数量合计为 342,130,784 股。
本次合并完成后，存续的美的集团的总股本将增至 691,932.77 万股，其中何享健
先生直接持有 4,506.30 万股，通过美的控股间接持有 221,204.66 万股，合计持有
225,710.96 万股（不考虑美的集团股东行使收购请求权及小天鹅股东行使现金选择权
的情况），合并前后，何享健先生直接及间接合计持股比例由 34.32%降低至 32.62%，
股本结构如下表所示：
本次吸并前 本次吸并后
股东
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
何享健及美的
225,710.96 34.32% 225,710.96 32.62%
控股
原美的集团 A
432,008.73 65.68% 432,008.73 62.44%
股公众股东
原小天鹅 A 股
- - 24,523.21 3.54%
公众股东
原小天鹅 B 股
- - 9,689.87 1.40%
公众股东
合计 657,719.69 100.00% 691,932.77 100.00%
本次合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。在小天鹅换股股东换得美的
209
集团股票后，若符合有关法律法规及美的集团《公司章程》等规定，换股股东换得的美
的集团股票也可以按照美的集团披露的《关于回购部分社会公众股份的报告书》中约定
的方式被美的集团回购。
210
第七节 换股吸收合并方案
一、吸并方基本情况介绍
本次换股吸收合并的吸并方为美的集团，详见本报告书“第四节 美的集团基本情
况”。
二、被吸并方基本情况介绍
本次换股吸收合并的被吸并方为小天鹅，详见本报告书“第五节 小天鹅基本情况”。
三、换股吸收合并方案
（一）换股吸收合并概况
美的集团以换股方式吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅全体股东发行 A 股股
票，并以此为对价通过换股方式吸收合并小天鹅。小天鹅于换股实施股权登记日登记在
册的全体股东持有的股票将按照换股比例转换为美的集团的 A 股股票。
本次合并中，作为本次合并的合并方及存续方，美的集团或者全资子公司将承继及
承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被
合并方，在本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。
换股吸收合并具体情况请详见本报告书“第三节 本次交易概况”之“三、本次交
易具体方案”。
（二）换股价格的定价依据
美的集团和小天鹅换股价格确定的依据请详见本报告书“第八节 本次交易估值情
况”。
（三）异议股东权利保护安排
1、美的集团的异议股东收购请求权和小天鹅的异议股东现金选择权基本情况
本次合并中，美的集团的异议股东收购请求权和小天鹅的异议股东现金选择权情况
请详见本报告书“第三节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（二）本
次换股吸收合并”之“8、美的集团异议股东收购请求权”及“9、小天鹅异议股东现
211
金选择权”。
2、美的集团的异议股东收购请求权和小天鹅的异议股东现金选择权的提供方
本次合并中，美的集团担任本次合并的收购请求权提供方及现金选择权提供方。
3、异议股东收购请求权及现金选择权与换股价格的差异及原因
本次合并中，美的集团的换股价格为 42.04 元/股，收购请求权价格为 36.27 元/股。
小天鹅 A 的换股价格为 50.91 元/股，现金选择权价格为 41.85 元/股；小天鹅 B 的换股
价格为 48.41 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公
布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8690 人民币）进行折算，折合人民币 42.07
元/股，小天鹅 B 的现金选择权价格为 32.55 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日即 2018
年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8690 人民币）进
行折算，折合人民币 28.29 元/股。
本次换股吸收合并完成后，美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品
牌效应、规模议价、用户需求挖掘及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美
的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和全体股东的整体利益。
本次美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权分别低于美的集团
及小天鹅的换股价格，主要目的是为了鼓励小天鹅股东积极参与换股，美的集团股东不
行使异议股东退出请求权，鼓励美的集团股东及小天鹅换股股东享受美的集团上市公司
未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。
（四）债权人保护
本次交易相关换股吸收合并事项在首次经过美的集团及小天鹅董事会审议批准后，
已经启动了主要债权人的通知工作。美的集团及小天鹅已在本次交易获得股东大会审议
通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于
法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由美的集团承继。债
权人通知和公告程序情况详见“第一节 重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介
绍”之“（七）本次合并的债权人保护”。
212
（五）小天鹅有关资产、负债、业务等的承继与承接
根据《换股吸收合并协议》，自合并交割日起，美的集团或其全资子公司将承继及
承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。不论该资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至美
的集团名下。小天鹅承诺其将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快交付，转移或变更至美的集团名下。
（六）员工安置
本次换股吸收合并完成后，美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳
动合同，继续在美的集团工作。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全体员工将由美的
集团全部接收，该等员工的劳动合同由美的集团继续履行。小天鹅作为其现有员工的雇
主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由美的集团享有和承担。
合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的
员工安置方案。
根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条的规定，用人单位发生合并或者
分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履
行。根据前述规定及本次合并方案，本次换股吸收合并完成后，相关员工与小天鹅签
署的劳动合同继续有效，原劳动合同相关权利义务直接由美的集团或其指定全资子公
司承继，原劳动合同权益不会发生变更。
为保障小天鹅员工的合法权益，小天鹅已于 2018 年 11 月 13 日就本次换股吸收合
并涉及的职工安置事宜召开了职工代表大会，职工代表大会已经审议通过本次换股吸
收合并涉及的员工安置方案，同意小天鹅全部员工与小天鹅间劳动合同关系变更为与
美的集团的劳动合同关系，相应养老、医疗、失业等社会保险以及住房公积金关系均
转至美的集团或其全资子公司。
综上，小天鹅注销后涉及的员工安置方案符合相关法律法规的要求且已经职工代
表大会审议通过，不会对小天鹅员工稳定性带来实质性不利影响。
（七）本次合并对上市公司股权结构的影响
本次合并对美的集团股权结构的影响请详见本报告书“第一节 重大事项提示”之
213
“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对股权结构的影响”。
（八）本次合并对上市公司主要财务指标的影响
本次合并对美的集团财务指标的影响请详见本报告书“第一节 重大事项提示”之
“八、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对财务指标的影响”。
214
第八节 本次交易估值情况
本次合并属于公开市场合并，美的集团及小天鹅作为深交所上市公司，在资本市场
已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易
主要采用可比公司法和可比交易法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。同时，交
易双方股票在二级市场已经形成历史交易价格，本次估值与定价也结合了合并双方的历
史股价、A 股较 B 股平均溢价率等多项因素。
一、市场参考价格的选择
本次合并中，美的集团、小天鹅换股价格均以定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价作为基础。
1、定价基准日前 20 个交易日交易均价可公允反映合并双方价值
近年来小天鹅与美的集团业绩均平稳增长，未出现业绩增长背离的情形，且本次定
价基准日前合并双方的股价未出现异常波动。因此，定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价可公允反映合并双方的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状
况。
2、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》要
求，最能反映市场最新情况
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公
司的股份定价及发行按照前述规定执行。
美的集团和小天鹅可供选择的市场参考价如下：
美的集团 小天鹅
项目
A 股（元/股） A 股（元/股） B 股（港元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 42.04 46.28 37.24
定价基准日前 60 个交易日均价 46.37 55.38 42.69
定价基准日前 120 个交易日均价 49.70 60.46 46.80
在上述三个可供选择的市场参考价中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价最
215
能反映市场的最新情况，因此能够较好地体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利
益。
3、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易
2014 年以来可比交易采用的市场参考价格情况具体如下：
吸收合并交易类型 交易名称 市场参考价格选择
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 20 日均价
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 20 日均价
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 120 日均价
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 20 日均价
注：由于《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中对市场参考价进行了修订，由首次
董事会决议公告日前 20 个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一，因此上述案例中只统计了 2014 年及之后的可比案例
根据上述案例统计，在《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）出台
后 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，多数交易采用了 20 日均价作为市场
参考价格。
综上，以定价基准日前 20 个交易日均价作为本次合并双方换股价格的定价基础，
公允反映了合并双方价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。
二、美的集团换股价格确定依据
本次合并中，美的集团于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 42.04 元/股。
综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的交易均价，即
42.04 元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
本次美的集团换股价格的确定主要参考因素如下：
（一）与可比公司估值比较
本次交易美的集团的可比公司选取范围为 A 股从事家用电器业务的上市公司，选
取标准如下：1、主要从事家用电器业务的 A 股上市公司；2、以 2018 年 9 月 7 日收
盘价为计算基础，筛选总市值超过 100 亿元人民币以上的 A 股上市公司；3、剔除 2017
216
年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率数据存在明显异常的 A 股上市
公司，挑选与美的集团近似可比公司。
基于上述标准，选出下述 A 股可比上市企业，其 2017 年度经营业绩、截至 2017
年末的财务状况以及主营产品类型如下表所示：
217
总市值（亿元） 2017 年度归属母 截至 2017 年末归
2017 年度营业总
证券代码 证券简称 （2018 年 9 月 7 公司股东的净利 属母公司股东的 主营产品类型
收入（亿元）
日收盘） 润（亿元） 权益（亿元）
000651.SZ 格力电器 2,198.15 1,482.86 224.02 655.95 空调器具
厨房器具、空调器具、清洁器具、制
600690.SH 青岛海尔 907.90 1,592.54 69.26 322.16
冷器具
002032.SZ 苏泊尔 392.55 141.87 13.08 51.98 厨房器具
电脑整机、空调器具、其他消费电子
000100.SZ TCL 集团 375.33 1,115.77 26.64 297.47 产品、清洁器具、视频产品、移动通
讯设备与配件、音响产品、制冷器具
002508.SZ 老板电器 199.96 70.17 14.61 52.61 厨房器具、厨房小家电
002668.SZ 奥马电器 127.82 69.64 3.81 34.45 制冷器具
002242.SZ 九阳股份 126.18 72.48 6.89 35.75 厨房小家电
空调器具、其他消费电子产品、清洁
600839.SH 四川长虹 124.64 776.32 3.56 128.93 器具、视频产品、移动通讯设备与配
件、音响产品、制冷器具
000921.SZ 海信家电 113.79 334.88 19.98 64.45 空调器具、清洁器具、制冷器具
资料来源：上市公司年报，Wind 资讯
218
基于上述标准，截至定价基准日前一交易日的 2018 年 9 月 7 日，美的集团 A 股可
比上市公司估值情况如下：
2017 年度市 2017 年度市 2017 年度市
2018 年 9 月 7 日
证券简称 证券代码 盈率 销率 净率
收盘价（元/股）
（倍） （倍） （倍）
格力电器 000651.SZ 36.54 9.81 1.47 3.35
青岛海尔 600690.SH 14.89 13.11 0.57 2.82
苏泊尔 002032.SZ 47.80 30.02 2.77 7.55
TCL 集团 000100.SZ 2.77 14.05 0.34 1.26
老板电器 002508.SZ 21.07 13.68 2.85 3.80
奥马电器 002668.SZ 11.79 19.64 1.08 2.18
九阳股份 002242.SZ 16.44 18.32 1.74 3.53
四川长虹 600839.SH 2.70 34.97 0.16 0.97
海信家电 000921.SZ 8.35 5.70 0.34 1.77
平均值 17.70 1.26 3.02
中位值 14.05 1.08 2.82
数据来源：Wind 资讯
注：2017 年度市盈率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度归属于母公司股东的每股收益；
2017 年度市销率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度每股销售收入；
2017 年度市净率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年末归属于母公司股东的每股净资产
本次交易美的集团的换股价格为 42.04 元/股，对应美的集团 2017 年的市盈率为
15.96 倍，处于 A 股可比公司市盈率均值与中值之间；对应美的集团 2017 年市销率为
1.14 倍，处于 A 股可比上市公司估值水平的均值与中值之间；对应美的集团 2017 年市
净率为 3.74 倍，高于 A 股可比上市公司估值水平的均值和中值。
（二）与可比交易情况比较
1、美的集团换股价格可比交易情况
本次交易合并方美的集团为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司吸收合并 A 股
或 B 股上市公司的交易进行参考分析。在该类交易中，合并方换股价格较定价基准日
前 20 个交易日均价的溢价率区间为-38.17%至 116.48%，具体情况如下：
吸并方停牌前 20
吸收合并交 吸并方换股价 吸并方换股
交易名称 日交易均价（元/
易类型 格（元/股） 溢价率
股）
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%
219
吸并方停牌前 20
吸收合并交 吸并方换股价 吸并方换股
交易名称 日交易均价（元/
易类型 格（元/股） 溢价率
股）
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 32.43 32.43 0.00%
A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%
A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息* 21.09 13.04 -38.17%
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 5.11 4.60 -10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸收合并新湖创业 3.85 3.85 0.00%
A 吸并 A 广州药业吸收合并白云山 12.20 12.20 0.00%
A 吸并 B 城投控股吸并阳晨 B 7.16 15.5 116.48%
A 吸并 B 南山控股吸收合并深基地 B 6.48 5.83 -10.00%
吸并方换股溢价率最大值 116.48%
吸并方换股溢价率第三四分位数 0.00%
吸并方换股溢价率平均值 4.49%
吸并方换股溢价率中位值 0.00%
吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
吸并方换股溢价率最小值 -38.17%
注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 日均价。上表统计中，考虑到数据
的统一性，重新测算了该交易中吸并方停牌前 20 日交易均价，系 21.09 元/股，以便对比、分析
本次美的集团的换股价格为 42.04 元/股，较定价基准日前 20 个交易日均价未有溢
价，与上述可比交易中多数案例的合并方换股溢价率相同，且处于可比交易合并方换股
溢价水平的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作惯例。
2、美的集团换股价格可比交易情况（增加剔除停牌期间大盘指数的涨跌幅因素）
本次交易合并方美的集团为 A 股上市公司，选取 A 股上市公司吸收合并 A 股或 B
股上市公司的交易进行参考分析，具体情况如下：
吸并方停牌前 停牌期间所 换股溢价率-
吸收合并 吸并方换股 吸并方换股
交易名称 20 日交易均价 在市场大盘 大盘指数涨
交易类型 价格（元/股） 溢价率
（元/股） 涨跌幅 跌幅
攀钢钢钒换股吸并
A 吸并 A 9.59 9.59 0.00% 5.21% -5.21%
长城股份
220
吸并方停牌前 停牌期间所 换股溢价率-
吸收合并 吸并方换股 吸并方换股
交易名称 20 日交易均价 在市场大盘 大盘指数涨
交易类型 价格（元/股） 溢价率
（元/股） 涨跌幅 跌幅
攀钢钢钒换股吸并
A 吸并 A 9.59 9.59 0.00% 5.21% -5.21%
攀渝钛业
百视通换股吸并东
A 吸并 A 32.43 32.43 0.00% 21.31% -21.31%
方明珠
东方航空换股吸并
A 吸并 A 5.28 5.28 0.00% 13.09% -13.09%
上海航空
济南钢铁换股吸并
A 吸并 A 3.44 3.44 0.00% 3.22% -3.22%
莱钢股份
中国南车吸并中国
A 吸并 A 5.63 5.63 0.00% 37.62% -37.62%
北车
中国医药吸并天方
A 吸并 A 20.74 20.74 0.00% -3.07% 3.07%
药业
长城电脑吸并长城
A 吸并 A 21.09 13.04 -38.17% -43.34% 5.17%
信息*
宝钢股份吸收合并
A 吸并 A 5.11 4.60 -10.00% 5.27% -15.27%
武钢股份
新湖中宝吸收合并
A 吸并 A 3.85 3.85 0.00% 1.84% -1.84%
新湖创业
广州药业吸收合并
A 吸并 A 12.20 12.20 0.00% -6.48% 6.48%
白云山
A 吸并 B 城投控股吸并阳晨 B 7.16 15.5 116.48% 87.15% 29.33%
南山控股吸收合并
A 吸并 B 6.48 5.83 -10.00% 18.88% -28.88%
深基地 B
吸并方换股溢价率最大值 116.48% 29.33%
吸并方换股溢价率第三四分位数 0.00% 3.07%
吸并方换股溢价率平均值 4.49% -6.74%
吸并方换股溢价率中位值 0.00% -5.21%
吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00% -15.27%
吸并方换股溢价率最小值 -38.17% -37.62%
注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 日均价。上表统计中，考虑到数据
的统一性，重新测算了该交易中吸并方停牌前 20 日交易均价，系 21.09 元/股，以便对比、分析；
上表中所在市场大盘涨跌幅根据吸并方所在交易所采用上证 A 指或深证 A 指的涨跌幅
在剔除停牌期间大盘指数的涨跌幅因素后，上述可比交易中吸并方换股溢价率平
均值、中位值分别为-6.74%、-5.21%。
本次美的集团的换股价格为 42.04 元/股，较定价基准日前 20 个交易日均价未有
溢价，而在 2018 年 9 月 7 日（即定价基准日前一交易日）至 2018 年 10 月 26 日期间
深证 A 指累计下跌 9.96%，剔除大盘指数的涨跌幅因素后，美的集团换股溢价率为 9.96%，
高于平均值及中位值，处于最大值与最小值区间。
221
三、小天鹅换股价格确定依据
本次合并中，小天鹅 A 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 46.28 元/
股。经综合考虑，小天鹅 A 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，
并在此基础上给予 10%的溢价率确定，即 50.91 元/股。
本次合并中，小天鹅 B 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 37.24 港元
/股。经综合考虑，小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，
并在此基础上给予 30%的溢价率确定，即 48.41 港元/股。采用 B 股停牌前一交易日即
2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币= 0.8690 人民
币）进行折算，折合人民币 42.07 元/股。
若小天鹅 A 股和 B 股自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作
相应调整。
本次小天鹅 A 股和小天鹅 B 股换股价格的确定主要参考因素如下：
（一）换股价格与小天鹅可比公司估值水平的比较
本次交易小天鹅 A 股的可比公司选取范围为 A 股从事家用电器业务的上市公司，
选取标准如下：1、主要从事家用电器业务的 A 股上市公司；2、以 2018 年 9 月 7 日
收盘价为计算基础，筛选总市值超过 100 亿元人民币以上的 A 股上市公司；3、剔除
2017 年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率数据存在明显异常的 A 股
上市公司，挑选与小天鹅 A 股近似可比公司。
基于上述标准，截至定价基准日前一交易日 2018 年 9 月 7 日，小天鹅 A 股可比上
市公司估值情况如下：
2018 年 9 月 7 日 2017 年度市 2017 年度市 2017 年度市
证券简称 证券代码
收盘价（元/股） 盈率（倍） 销率（倍） 净率（倍）
格力电器 000651.SZ 36.54 9.81 1.47 3.35
青岛海尔 600690.SH 14.89 13.11 0.57 2.82
苏泊尔 002032.SZ 47.80 30.02 2.77 7.55
TCL 集团 000100.SZ 2.77 14.05 0.34 1.26
老板电器 002508.SZ 21.07 13.68 2.85 3.80
222
2018 年 9 月 7 日 2017 年度市 2017 年度市 2017 年度市
证券简称 证券代码
收盘价（元/股） 盈率（倍） 销率（倍） 净率（倍）
奥马电器 002668.SZ 11.79 19.64 1.08 2.18
九阳股份 002242.SZ 16.44 18.32 1.74 3.53
四川长虹 600839.SH 2.70 34.97 0.16 0.97
海信家电 000921.SZ 8.35 5.70 0.34 1.77
平均值 18.04 17.70 1.26 3.02
中位值 14.89 14.05 1.08 2.82
数据来源：Wind 资讯
注：2017 年度市盈率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度归属于母公司股东的每股收益；
2017 年度市销率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度每股销售收入；
2017 年度市净率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年末归属于母公司股东的每股净资产
本次交易小天鹅 A 股的换股价格为 50.91 元/股，对应小天鹅 A 股 2017 年的市盈
率为 21.38 倍，高于 A 股可比公司市盈率均值和中值；对应小天鹅 A 股 2017 年市销率
为 1.51 倍，高于 A 股可比上市公司估值水平的均值和中值；对应小天鹅 A 股 2017 年
市净率为 4.57 倍，高于 A 股可比上市公司估值水平的均值和中值。
本次交易小天鹅 B 股的换股价格为 42.07 元/股，对应 2017 年的市盈率、市销率、
市净率分别为 17.66 倍、1.24 倍、3.78 倍。其中，市盈率、市销率接近 A 股可比公司
平均值且高于中位值，市净率高于 A 股可比公司平均值、中位值。考虑到 B 股市场长
期交投清淡、估值较低，本次小天鹅 B 股换股价格水平已充分保护了小天鹅 B 股股东
利益。
此外，B 股家电行业公司较少，且在市值规模上与小天鹅差异明显，故此前未选取
可比公司进行对比。为进一步充分对比分析，在此补充列示 B 股家电行业公司的估值
情况：
2017 2017 2017 2018 年 9 月
2018 年 9 月 2018 年 9 月 7
年度市 年度市 年度市 7 日收盘价
证券简称 证券代码 7 日收盘价 日收盘价总市
盈率 销率 净率 B 股市值（万
（元/股） 值（万元）
（倍） （倍） （倍） 元）
小天鹅 B 200418.SZ 31.43 13.20 0.93 2.82 600,458.79 2,653,210.09
深康佳 B 200016.SZ 2.34 1.11 0.18 0.70 189,662.36 831,493.07
海立 B 股 900910.SH 6.43 19.81 0.53 1.33 182,789.02 858,072.63
东贝 B 股 900956.SH 8.08 22.78 0.50 1.66 92,955.90 92,955.90
闽灿坤 B 200512.SZ 2.33 16.56 0.23 0.71 43,176.24 43,176.24
虹美菱 B 200521.SZ 2.49 79.95 0.15 0.51 40,477.24 330,567.69
223
2017 2017 2017 2018 年 9 月
2018 年 9 月 2018 年 9 月 7
年度市 年度市 年度市 7 日收盘价
证券简称 证券代码 7 日收盘价 日收盘价总市
盈率 销率 净率 B 股市值（万
（元/股） 值（万元）
（倍） （倍） （倍） 元）
平均值 - 15.07 0.36 1.10 - -
中位值 - 18.19 0.37 1.02 - -
数据来源：Wind 资讯
注：2017 年度市盈率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度归属于母公司股东的每股收益；
2017 年度市销率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度每股销售收入；
2017 年度市净率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年末归属于母公司股东的每股净资产；
虹美菱 B 因其市盈率偏离正常值过多，在上表平均值、中位值的计算中予以剔除；此外，在平均值、
中位值的计算中亦将小天鹅 B 剔除
如上表所示，B 股家电行业公司对应 2017 年的市盈率、市销率、市净率平均值分
别为 15.07 倍、0.36 倍、1.10 倍，远低于小天鹅 B 股换股价格对应的估值水平。
（二）与可比交易情况比较
1、小天鹅 A 股换股价格的可比交易法分析
本次交易合并方美的集团为 A 股上市公司，被合并方小天鹅为 A+B 股上市公司，
因此本次小天鹅 A 的换股价格水平可与 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易对
比分析。而对于非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易，吸并方通过换股吸收
合并 A 股上市公司，获得了 A 股上市地位，通常需向被吸并方股东提供较高的换股溢
价。该类交易与本次交易情形差异较大，不具有参考性，因此不作具体对比。
在 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易案例中，被合并方换股价格较定价
基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.70%至 25.00%。相关交易具体如下：
被吸并方停牌前 被吸并方换
吸收合并交 被吸并方换股
交易名称 20 日交易均价 股价格（元/
易类型 溢价率
（元/股） 股）
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%
A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%
A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息* 36.26 24.04 -33.70%
224
被吸并方停牌前 被吸并方换
吸收合并交 被吸并方换股
交易名称 20 日交易均价 股价格（元/
易类型 溢价率
（元/股） 股）
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸收合并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A 吸并 A 广州药业吸收合并白云山 11.55 11.55 0.00%
被吸并方换股溢价率最大值 25.00%
被吸并方换股溢价率第三四分位数 18.53%
被吸并方换股溢价率平均值 3.97%
被吸并方换股溢价率中位值 0.00%
被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
被吸并方换股溢价率最小值 -33.70%
注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 日均价。上表统计中，考虑到数据
的统一性，重新测算了该交易中被吸并方停牌前 20 日交易均价，系 36.26 元/股，以便对比、分析
本次小天鹅 A 换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 10%，高于上述可比
交易被合并方换股价格的平均溢价水平，且处于可比交易换股溢价率的第一四分位数和
第三四分位数之间，符合市场操作惯例。
2、小天鹅 A 股换股价格可比交易情况（增加剔除停牌期间大盘指数的涨跌幅因素）
本次交易被合并方小天鹅为 A+B 股上市公司，对于小天鹅 A 股的换股价格，选取 A
股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易进行参考分析，具体情况如下：
换股溢价率
被吸并方停牌 被吸并方 停牌期间所
吸收合并 被吸并方换 -大盘指数
交易名称 前 20 日交易均 换股价格 在市场大盘
交易类型 股溢价率
价（元/股） （元/股） 涨跌幅 涨跌幅
攀钢钢钒换股吸并长城
A 吸并 A 6.50 7.85 20.79% 5.21% 15.58%
股份
攀钢钢钒换股吸并攀渝
A 吸并 A 14.14 17.08 20.79% 5.21% 15.58%
钛业
百视通换股吸并东方明
A 吸并 A 10.63 10.63 0.00% 21.31% -21.31%
珠
东方航空换股吸并上海
A 吸并 A 5.50 6.88 25.00% 13.09% 11.91%
航空
济南钢铁换股吸并莱钢
A 吸并 A 7.18 8.35 16.27% 3.22% 13.05%
股份
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56% 37.62% -33.06%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00% -3.07% 3.07%
225
换股溢价率
被吸并方停牌 被吸并方 停牌期间所
吸收合并 被吸并方换 -大盘指数
交易名称 前 20 日交易均 换股价格 在市场大盘
交易类型 股溢价率
价（元/股） （元/股） 涨跌幅 涨跌幅
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息* 36.26 24.04 -33.70% -43.34% 9.64%
宝钢股份吸收合并武钢
A 吸并 A 2.86 2.58 -10.00% 5.27% -15.27%
股份
新湖中宝吸收合并新湖
A 吸并 A 7.11 7.11 0.00% 1.84% -1.84%
创业
广州药业吸收合并白云
A 吸并 A 11.55 11.55 0.00% -11.16% 11.16%
山
被吸并方换股溢价率最大值 25.00% 15.58%
被吸并方换股溢价率第三四分位数 18.53% 12.48%
被吸并方换股溢价率平均值 3.97% 0.77%
被吸并方换股溢价率中位值 0.00% 9.64%
被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00% -8.56%
被吸并方换股溢价率最小值 -33.70% -33.06%
注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 日均价。上表统计中，考虑到数据
的统一性，重新测算了该交易中被吸并方停牌前 20 日交易均价，系 36.26 元/股，以便对比、分析；
上表中所在市场大盘涨跌幅根据被吸并方所在交易所采用上证 A 指或深证 A 指的涨跌幅
在剔除停牌期间大盘指数的涨跌幅因素后，上述可比交易中被吸并方换股溢价率
平均值、中位值分别为 0.77%、9.64%。
本次小天鹅 A 股换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 10%，而在 2018 年
9 月 7 日（即定价基准日前一交易日）至 2018 年 10 月 26 日期间深证 A 指累计下跌 9.96%，
剔除大盘指数的涨跌幅因素后，小天鹅 A 股的换股溢价率为 19.96%，溢价较参考案例
高。
3、小天鹅 B 股换股价格的可比交易法分析
本次交易合并方美的集团为 A 股上市公司，被合并方小天鹅为 A+B 股上市公司，
因此本次小天鹅 B 的换股价格水平可与 A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的交易对
比分析。而对于非 A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的交易，吸并方通过发行 A 股
换股吸收合并 B 股上市公司，获得了 A 股上市地位，通常需向被吸并方股东提供较高
的换股溢价。该类交易与本次交易情形差异较大，不具有参考性，因此不作具体对比。
A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的可比交易如下：
226
吸收 被吸并方停 被吸并
被吸并方 被吸并方 停牌期间所 换股溢价
合并 牌前 20 日交 方换股
交易名称 换股溢价 所在市场 在市场大盘 率-大盘指
交易 易均价（元/ 价格（元
率 大盘指数 涨跌幅 数涨跌幅
类型 股） /股）
城投控股
A吸
吸并阳晨 7.13 15.50 117.39% 上证 B 指 73.96% 43.43%
并B
B
南山控股
A吸
吸收合并 13.97 19.55 40.00% 深证 B 指 1.66% 38.34%
并B
深基地 B
被吸并方换股溢价率-大
被吸并方换股溢价率平均值 78.70% 40.88%
盘涨跌幅平均值
上述可比交易中，阳晨 B 的被吸并方换股溢价率为 117.39%，但其停牌期间上证
B 指涨幅达 73.96%，剔除上证 B 指涨幅后被吸并方换股溢价率为 43.43%。深基地 B
的被合并方换股溢价率为 40.00%，停牌期间深证 B 指基本稳定。本次交易小天鹅 B 换
股价格较定价基准日前 20 交易日均价溢价 30%，而在 2018 年 9 月 7 日（即定价基准
日前一交易日）至 2018 年 10 月 26 日期间深证 B 指累计下跌 9.38%。剔除指数涨跌
因素后，小天鹅 B 换股溢价率为 39.38%，与可比交易的被合并方 B 股换股溢价水平相
近。
4、剔除大盘波动影响后可比交易的小结与分析
（1）剔除大盘指数的涨跌幅因素后，吸收合并双方 A 股的换股溢价率均高于可比
交易的平均水平，表明本次换股吸收合并交易对中小股东的充分保护。
（2）对于上述可比交易，在剔除大盘指数的涨跌幅因素后，吸并方换股溢价率的
平均值为-6.74%，被吸并方换股溢价率的平均值为 0.77%，后者较前者的相对溢价为
8.05%；吸并方换股溢价率的中位值为-5.21%，被吸并方换股溢价率的中位值为 9.64%，
后者较前者的相对溢价为 15.67%。
本次交易中，剔除大盘指数的涨跌幅因素后，美的集团换股溢价率为 9.96%，小天
鹅 A 股换股溢价率为 19.96%，后者较前者的相对溢价为 9.09%，与前述可比交易中剔
除大盘指数涨跌幅因素后的吸并方换股溢价率平均值较被吸并方换股溢价率平均值的
相对溢价参数水平接近，具有合理性。
227
5、以可比交易法分析小天鹅 B 股换股价格时，采用剔除停牌期间上证 B 指、深证
B 指涨跌幅影响的换股溢价率的原因及合理性
为使可比交易具有可参照性，在本次小天鹅 B 股换股价格的设定中，选取 A 股上
市公司吸收合并 B 股上市公司的市场案例进行分析对比。市场上 A 股上市公司吸收合
并 B 股上市公司的交易仅有城投控股吸收合并阳晨 B、南山控股吸收合并深基地 B 两宗。
城投控股吸收合并阳晨 B 的交易情况较为特殊，该次交易中，交易双方上市公司
停牌近 8 个月，停牌期间股票市场及可比公司股价大幅上涨，上证 B 指上涨 73.96%，
上证 A 指上涨 87.15%，在股票市场大幅上涨背景下，被吸并方阳晨 B 换股价格较定价
基准日前 20 个交易日均价的溢价率高达 117.39%。鉴于停牌期间大盘波动对换股价格
设定的直接影响属于交易案例的特殊情况，与本次交易不具备可比性，因此，本次可
比交易分析中，对阳晨 B 换股溢价率作剔除停牌期间大盘指数（上证 B 指）涨幅因素
的调整，调整后换股溢价率为 43.43%。
本次交易中，小天鹅 B 股的换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 30%，
而在 2018 年 9 月 7 日（即定价基准日前一交易日）至 2018 年 10 月 26 日期间深证 B
指累计下跌 9.38%。剔除深证 B 指涨跌幅后的小天鹅 B 股换股溢价率为 39.38%，与前
述两宗可比交易中被吸并方 B 股换股溢价水平接近。
（三）与美的集团以往收购小天鹅价格情况及交易双方近年业绩情况
对比
1、与 2014 年美的集团要约收购小天鹅交易的对比分析
（1）2014 年美的集团要约收购小天鹅基本情况
2014 年 7 月 1 日，小天鹅公告《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》，美
的集团宣布自 2014 年 7 月 3 日起向除美的集团及 TITONI 以外的小天鹅全体流通股股
东发出部分要约，按 10.75 元/股的价格收购其所持有的小天鹅 A 股股份，按 10.43 港
元/股的价格收购其所持有的小天鹅 B 股股份，预定要约收购数量为 126,497,553 股，
占小天鹅总股本的 20%。由于小天鹅 2013 年度权益分派，小天鹅 A 股要约收购价格
相应调整为 10.45 元/股，小天鹅 B 股要约收购价格相应调整为 10.05 港元/股。
该次要约收购完成后，美的集团直接和间接持有小天鹅 333,153,059 股股份，占小
228
天鹅总股本的 52.67%，美的集团仍为小天鹅的控股股东。
（2）美的集团要约收购小天鹅的要约价格分析
2014 年小天鹅要约价格与本次小天鹅换股价格对应的估值水平对比如下：
项目 要约收购/换股价格 市盈率 市销率 市净率
2014 年小天鹅 A 要约价格 10.75 元/股 16.54 0.78 1.74
2014 年小天鹅 B 要约价格 10.43 港元/股 12.57 0.59 1.33
本次小天鹅 A 换股价格 50.91 元/股 21.38 1.51 4.57
本次小天鹅 B 换股价格 48.41 港元/股 17.66 1.24 3.78
注：2014 年小天鹅要约价格市盈率=美的集团要约收购小天鹅价格/2013 年度小天鹅归属于母公司
股东的每股收益；2014 年小天鹅要约价格市销率=美的集团要约收购小天鹅价格/2013 年度小天鹅
每股销售收入；2014 年小天鹅要约价格市净率=美的集团要约收购小天鹅价格/2013 年末小天鹅归
属于母公司股东的每股净资产；
本次小天鹅换股价格市盈率=小天鹅换股价格/小天鹅 2017 年度归属于母公司股东的每股收益；本
次小天鹅换股价格市销率=小天鹅换股价格/小天鹅 2017 年度每股销售收入；本次小天鹅换股价格
市净率=小天鹅换股价格/小天鹅 2017 年末归属于母公司股东的每股净资产
经对比，本次合并中小天鹅 A 股及 B 股的换股价格对应的估值水平显著高于 2014
年对小天鹅 A 股及 B 股要约收购的要约价格。此外，要约收购系现金收购，小天鹅股
东通过接受要约实现现金退出，其核心考虑因素是要约收购价格；而本次吸收合并是采
用换股方式，小天鹅股东通过换股成为美的集团股东，影响投资者决策的因素更为复杂，
包括但不限于合并双方换股溢价率、对合并双方的估值水平及后续投资价值的判断等。
因此本次吸收合并与 2014 年要约收购的交易本质存在较大差异，可比性较弱。
2、参考小天鹅近年财务状况、经营结果的相关分析
2014 年至 2017 年，美的集团及小天鹅营业收入、归属于母公司股东的净利润如
下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
美的集团营业收入（亿元） 2,419.19 1,598.42 1,393.47 1,423.11
美的集团营业收入增速（%） 51.35 14.71 -2.08 17.36
小天鹅营业收入（亿元） 213.85 163.35 131.32 108.04
小天鹅营业收入增速（%） 30.91 24.39 21.54 23.79
美的集团归母净利润（亿元） 172.84 146.84 127.07 105.02
美的集团归母净利润增速（%） 17.70 15.56 20.99 97.50
小天鹅归母净利润（亿元） 15.06 11.75 9.19 6.98
229
小天鹅归母净利润增速（%） 28.20 27.84 31.65 68.91
2014 年至 2017 年，美的集团营业收入平均年增长率为 20.34%，小天鹅营业收入
平均年增长率为 25.16%，二者平均增速相近。2014 年至 2017 年，美的集团归母净利
润平均年增长率为 37.94%，小天鹅归母净利润平均年增长率为 39.15%，二者平均增
速相近。
2014 年末至 2017 年末，美的集团及小天鹅总资产、净资产如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
美的集团总资产（亿元） 2,481.07 1,706.01 1,288.42 1,202.92
美的集团总资产增速（%） 45.43 32.41 7.11 24.08
小天鹅总资产（亿元） 213.38 188.86 143.28 113.77
小天鹅总资产增速（%） 12.99 31.81 25.94 23.36
美的集团净资产（亿元） 829.25 689.77 560.32 457.31
美的集团净资产增速（%） 20.22 23.10 22.53 17.02
小天鹅净资产（亿元） 82.18 69.59 59.88 51.45
小天鹅净资产增速（%） 18.09 16.22 16.38 13.48
2014 年至 2017 年，美的集团总资产平均年增长率为 27.26%，小天鹅总资产平均
年增长率为 23.53%，二者平均增速相近。2014 年至 2017 年，美的集团净资产平均年
增长率为 20.72%，小天鹅净资产平均年增长率为 16.04%，二者平均增速相近。
综上，近年来，小天鹅与美的集团的营业收入、归母净利润、总资产、净资产的平
均年增长率相近。美的集团、小天鹅作为业绩优良的上市公司，资本市场关注度较高，
历史股价已公允反映了其近年业绩及增长趋势。
（四）充分考虑 A+B 股上市公司 A 股股价较 B 股股价的溢价水平
由于历史原因，国内 B 股市场近年来交易清淡，B 股公司股价较 A 股价格普遍存
在较大折价。截至 2018 年 9 月 7 日，上交所共计 44 家 A+B 上市公司的 A 股股价较 B
股股价平均溢价 64.25%，深交所共计 38 家 A+B 上市公司 A 股股价较 B 股股价平均溢
价 87.14%，上交所及深交所共计 82 家 A+B 上市公司 A 股股价较 B 股股价平均溢价
74.86%。
2018 年 9 月 7 日，小天鹅 A 股及 B 股的收盘价分别为 46.50 元/股、36.17 港元/
230
股，A 股收盘价较 B 股收盘价溢价 47.94%。本次交易中，小天鹅 A 股及 B 股的换股价
格分别为 50.91 元/股、48.41 港元/股，分别较其定价基准日前 20 日交易均价溢价 10%、
30%，小天鹅 A 股换股价格较 B 股换股价格虽仍有 21.01%溢价，但相对价差较定价基
准日前最后收盘价已有所缩小，充分考虑了市场和历史因素，兼顾了小天鹅 A 股及 B
股投资者利益。
市场上同时吸收合并 A+B 股上市公司的交易仅招商蛇口吸收合并招商地产一例。
该交易定价基准日前的最后交易日，招商地产 A 股收盘价为 31.64 元/股，B 股收盘价
为 22.39 港元/股，A 股收盘价较 B 股收盘价溢价 78.45%。招商地产 A 股及 B 股换股
价格分别为 38.10 元/股、36.61 港元/股，分别较定价基准日前 120 个交易日均价溢价
73.81%、102.71%，招商地产 A 股换股价格较 B 股换股价格仍有 31.42%溢价，但相
对价差较定价基准日前最后收盘价有所缩小。
综上，本次定价机制充分参考了招商蛇口吸收合并招商地产交易，对被合并方 A
股、B 股采用了不同的换股溢价率，使被合并方 A 股、B 股换股价格的价差较原收盘价
差有所缩小，充分考虑了对被合并方 A 股及 B 股股东利益的兼顾。
本次交易中，估值机构中信证券及申万宏源分别出具了估值报告，认为本次交易
的估值合理、定价公允，不存在损害美的集团、小天鹅及其股东利益的情形。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过。交易双方的独立
董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性
以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
综上所述，本次吸收合并换股价格充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市
场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害交易双方及
其股东利益的情况。
四、收购请求权及现金选择权价格合理性分析
为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的
影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予
美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团向美的集团异议股东提
供收购请求权，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集团
231
的股东主张收购请求权。
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集
团向小天鹅异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天
鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。
美的集团异议股东收购请求权价格为定价基准日前一个交易日的收盘价 40.30 元/
股的 90%，即 36.27 元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则
收购请求权价格将做相应调整。
小天鹅 A 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 A 股定价基准日前一个交易日的收
盘价 46.50 元/股的 90%，即 41.85 元/股。若小天鹅 A 股自定价基准日至现金选择权实
施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
小天鹅 B 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 B 股定价基准日前一个交易日的收
盘价 36.17 港元/股的 90%，即 32.55 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日即 2018 年 9
月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8690 人民币）进行折
算，折合人民币 28.29 元/股。若小天鹅 B 股自定价基准日至现金选择权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则现金选择权价格将做相应调整。
本次美的集团异议股东收购请求权及小天鹅异议股东现金选择权的相关定价机制
符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：
（一）美的集团异议股东收购请求权与可比交易情况比较
本次交易中合并方美的集团为 A 股上市公司，因此可选取 A 股上市公司作为吸并
方的可比交易以分析本次收购请求权价格的合理性：
吸并方现
吸并方停牌前一 吸并方现金选择
吸收合并交 金选择权
交易名称 交易日收盘价 权价格较停牌前
易类型 价格（元/
（元/股） 一日收盘价溢价
股）
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 11.06 9.59 -13.29%
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 11.06 9.59 -13.29%
232
吸并方现
吸并方停牌前一 吸并方现金选择
吸收合并交 金选择权
交易名称 交易日收盘价 权价格较停牌前
易类型 价格（元/
（元/股） 一日收盘价溢价
股）
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 32.03 32.54 1.59%
A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.33 5.28 -0.94%
A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 4.11 3.95 -3.89%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.80 5.63 -2.93%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.24 20.74 2.47%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 21.54 13.04 -39.46%
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 4.90 4.60 -6.12%
A 吸并 A 新湖中宝吸收合并新湖创业 3.56 3.85 8.15%
A 吸并 A 广州药业吸收合并白云山 13.14 12.20 -7.15%
A 吸并 B 城投控股吸并阳晨 B 7.08 10.40 46.89%
A 吸并 B 南山控股吸并深基地 B 6.61 5.83 -11.80%
吸并方现金选择权溢价率最大值 8.15%
吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 -0.31%
吸并方现金选择权溢价率平均值 -7.22%
吸并方现金选择权溢价率中位值 -5.01%
吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -12.17%
吸并方现金选择权溢价率最小值 -39.46%
注：由于城投控股吸并阳晨 B 案例在停牌期间的大盘涨幅为 73.96%，与本次交易的市场环境差异
较大，不具有可比性，在计算溢价率均值等指标时未纳入
本次交易中，美的集团异议股东收购请求权价格为定价基准日前一个交易日收盘价
的 90%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中吸并方现金选择权较停牌前一个交易
日收盘价溢价率的第一四分位数与第三四分位数之间，且与上述案例的平均值差异不大，
价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
（二）小天鹅异议股东现金选择权与可比交易情况比较
本次交易中被合并方小天鹅为 A+B 股上市公司，因此分别选取 A 股上市公司作为
被吸并方、B 股上市公司作为被吸并方的可比交易，以分析现金选择权价格的合理性。
1、小天鹅 A 股的可比交易分析
A 股上市公司作为被合并方的可比交易如下：
233
被吸并方现金选
被吸并方停牌 被吸并方现
吸收合并交易 择权价格较停牌
交易名称 前一交易日收 金选择权价
类型 前一日收盘价溢
盘价（元/股） 格（元/股）
价
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 7.74 6.50 -16.02%
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 17.08 14.14 -17.21%
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 10.98 10.63 -3.19%
A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.92 5.50 -7.09%
A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 9.28 8.90 -4.09%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 6.45 5.92 -8.22%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.84 6.39 -6.58%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 34.88 24.09 -30.93%
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 2.76 2.58 -6.52%
A 吸并 A 新湖中宝吸收合并新湖创业 6.13 7.11 15.99%
A 吸并 A 广州药业吸收合并白云山 12.16 11.55 -5.02%
非上市吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.96 12.31 2.93%
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.18 10.59 15.36%
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.22 8.22 0.00%
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 7.87 10.62 34.94%
非上市吸并 A 招商公路吸收合并华北高速 5.01 4.73 -5.59%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 31.96 24.11 -24.56%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.65 10.65 0.00%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 14.07 12.65 -10.09%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 28.05 28.05 0.00%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 16.65 16.65 0.00%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.5 9.5 0.00%
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 5.05 5.05 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率最大值 15.99%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -5.04%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -4.56%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -7.94%
被吸并方现金选择权溢价率最小值 -30.93%
注：由于温氏集团吸并大华农案例在停牌期间的大盘涨幅为 57.78%，与本次交易的市场环境差异
较大，不具有可比性，在计算溢价率均值等指标时未纳入；
234
在分析小天鹅 A 股换股价格时，从可比性角度，需要选择 A 吸并 A 的交易，以避免因吸并方为非 A
股上市公司，估值体系及交易目的不同，导致被吸并方的换股溢价率不具有可比性。而在对比现金
选择权价格时，仅需单方面考虑被吸并方为 A 股上市公司，因此将案例范围扩大至 H 吸并 A 以及
非上市吸并 A，与分析换股价格时所选取的案例范围相比有所扩大
本次交易中，小天鹅 A 股的现金选择权价格为小天鹅 A 股定价基准日前一个交易
日收盘价的 90%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中被吸并方现金选择权较停牌
前一个交易日收盘价溢价率的最大值与最小值之间，且与被吸并方现金选择权溢价率第
一四分位数接近，与上述案例的平均值差异不大，价格设置符合市场操作惯例，具有合
理性。
2、小天鹅 B 股的可比交易分析
B 股上市公司作为被合并方的可比交易如下：
被吸并方现金选
被吸并方停牌 被吸并方现金
吸收合并交易类 择权价格较停牌
交易名称 前一交易日收 选择权价格
型 前一日收盘价溢
盘价（元/股） （元/股）
价
非上市吸并 B 招商蛇口吸并招商地产 B 股 18.06 15.74 -12.85%
非上市吸并 B 新城控股吸并新城 B 3.13 6.16 96.81%
非上市吸并 B 浙能电力吸并东电 B 3.65 3.61 -1.10%
A 吸并 B 城投控股吸并阳晨 B 7.08 10.40 46.89%
A 吸并 B 南山控股吸并深基地 B 13.81 15.36 11.25%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -0.90%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -1.10%
注：其中 B 股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算；
由于城投控股吸并阳晨 B 案例在停牌期间的大盘涨幅为 73.96%，新城控股吸并新城 B 在停牌期间
的大盘涨幅为 68.69%，与本次交易的市场环境差异较大，不具有可比性，在计算溢价率均值等指
标时未纳入；
在分析小天鹅 B 股换股价格时，从可比性角度，需要选择 A 吸并 B 的交易，以避免因吸并方为非 A
股上市公司，估值体系及交易目的不同，导致被吸并方的换股溢价率不具有可比性。而在对比现金
选择权价格时，仅需单方面考虑被吸并方为 B 股上市公司，因此将案例范围扩大至非上市吸并 B，
与分析换股价格时所选取的案例范围相比有所扩大
本次交易中，小天鹅 B 股的现金选择权价格为小天鹅 B 股定价基准日前一个交易
日收盘价的 90%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中被吸并方现金选择权较停牌
前一个交易日收盘价溢价率的最大值与最小值之间。
招商蛇口吸收合并招商地产的交易系唯一一单被合并方为 A+B 股上市公司的交易。
该交易中，招商地产 B 股的现金选择权价格较停牌前一交易日收盘价折价 12.85%。本
235
次交易小天鹅 B 股的现金选择权价格为小天鹅 B 股定价基准日前一个交易日收盘价的
90%，溢价（折价）幅度与招商地产 B 股的现金选择权溢价率接近，价格设置符合市
场操作惯例，具有合理性。
3、小天鹅异议股东现金选择权价格低于换股价格的合理性分析
（1）小天鹅 A 股异议股东现金选择权价格与换股价格差异的可比交易分析
A 股上市公司作为被吸并方的可比交易如下：
被吸并方
被吸并方
被吸并方停 现金选择
被吸并方换 被吸并方现 现金选择
牌前一交易 权价格较
吸收合并交易类型 交易名称 股价格（元/ 金选择权价 权价格较
日收盘价 停牌前一
股） 格（元/股） 换股价格
（元/股） 日收盘价
溢价
溢价
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 7.74 7.85 6.50 -16.02% -17.20%
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 17.08 17.08 14.14 -17.21% -17.21%
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 10.98 10.63 10.63 -3.19% 0.00%
A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.92 6.88 5.50 -7.09% -20.06%
A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 9.28 8.35 8.90 -4.09% 6.59%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 6.45 6.19 5.92 -8.22% -4.36%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.84 6.39 6.39 -6.58% 0.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 34.88 24.04 24.09 -30.93% 0.21%
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 2.76 2.58 2.58 -6.52% 0.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸收合并新湖创业 6.13 7.11 7.11 15.99% 0.00%
A 吸并 A 广州药业吸收合并白云山 12.16 11.55 11.55 -5.02% 0.00%
非上市吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.96 14.50 12.31 2.93% -15.10%
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.18 15.36 10.59 15.36% -31.05%
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.22 9.96 8.22 0.00% -17.47%
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 7.87 13.03 10.62 34.94% -18.50%
非上市吸并 A 招商公路吸收合并华北高速 5.01 5.93 4.73 -5.59% -20.24%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 31.96 38.10 24.11 -24.56% -36.72%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.65 10.80 10.65 0.00% -1.39%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 14.07 14.55 12.65 -10.09% -13.06%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 28.05 28.05 28.05 0.00% 0.00%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 16.65 20.81 16.65 0.00% -19.99%
236
被吸并方
被吸并方
被吸并方停 现金选择
被吸并方换 被吸并方现 现金选择
牌前一交易 权价格较
吸收合并交易类型 交易名称 股价格（元/ 金选择权价 权价格较
日收盘价 停牌前一
股） 格（元/股） 换股价格
（元/股） 日收盘价
溢价
溢价
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.5 11.88 9.5 0.00% -20.03%
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 5.05 5.80 5.05 0.00% -12.93%
被吸并方现金选择权溢价率最大值 15.99% 6.59%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 0.00% 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -5.04% -11.24%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -4.56% -13.06%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -7.94% -19.24%
被吸并方现金选择权溢价率最小值 -30.93% -36.72%
在上述可比交易中，被吸并方股东现金选择权价格较换股价格的溢价率在-36.72%
至 6.59%之间，平均值与中位值分别为-11.24%与-13.06%。
本次交易中，小天鹅 A 股的换股价格为 50.91 元/股，异议股东现金选择权价格为
41.85 元/股，现金选择权价格较换股价格折价 17.80%，溢价（折价）幅度介于上述可
比交易中被吸并方现金选择权较换股价格溢价率的三四分位数与一四分位数之间，与
上述案例的平均值、中位值接近，价格设置符合市场操作惯例。
（2）小天鹅 B 股异议股东现金选择权价格与换股价格差异的可比交易分析
B 股上市公司作为被吸并方的可比交易如下：
被吸并方
被吸并方
被吸并方停 现金选择
被吸并方 被吸并方现 现金选择
吸收合并交易类 牌前一交易 权价格较
交易名称 换股价格 金选择权价 权价格较
型 日收盘价 停牌前一
（元/股） 格（元/股） 换股价格
（元/股） 日收盘价
溢价
溢价
非上市吸并 B 招商蛇口吸并招商地产 B 股 18.06 28.99 15.74 -12.85% -45.71%
非上市吸并 B 新城控股吸并新城 B 3.13 8.12 6.16 96.81% -24.14%
非上市吸并 B 浙能电力吸并东电 B 3.65 4.90 3.61 -1.10% -26.33%
A 吸并 B 城投控股吸并阳晨 B 7.08 15.50 10.40 46.89% -32.90%
A 吸并 B 南山控股吸并深基地 B 13.81 19.55 15.36 11.25% -21.43%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -0.90% -30.10%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -1.10% -26.33%
237
在上述可比交易中，被吸并方股东现金选择权价格较换股价格的溢价率在-45.71%
至-21.43%之间，平均值与中值分别为-30.10%及-26.33%。
本次交易中，小天鹅 B 股的换股价格为 42.07 元/股，异议股东现金选择权为 28.29
元/股，现金选择权较换股价格折价 32.75%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中被
吸并方现金选择权较换股价格溢价率最大值与最小值之间，与平均值接近，价格设置
符合市场操作惯例。
4、小天鹅异议股东现金选择权可比交易的可比性分析
本次交易中被合并方小天鹅为 A+B 股上市公司，但由于 A 股、B 股在流动性及估值
体系上均存在较大的差异，因此在可比交易法中，分别选取 A 股上市公司作为被吸并
方、B 股上市公司作为被吸并方的可比交易，以分析本次现金选择权价格的合理性。
（1）小天鹅 A 股异议股东现金选择权可比交易的可比性分析
在分析小天鹅 A 股换股价格时，从可比性角度，需要选择 A 股上市公司吸并 A 股
上市公司的交易，以避免因吸并方为非 A 股上市公司或 H 股上市公司，估值体系及交
易目的不同，导致被吸并方的换股溢价率不具有可比性。在对小天鹅 A 股异议股东现
金选择权进行可比交易法分析中，在选取了 A 股上市公司吸并 A 股上市公司案例的同
时，将非上市公司吸并 A 股上市公司、H 股上市公司吸并 A 股上市公司两种类型纳入可
比交易范围，主要是考虑到：异议股东现金选择权是给予异议股东的退出保护机制，
通常主要与被吸并方定价基准日前的股价水平相关，而与具体的吸收合并交易类型无
直接关系。因此，将上述三种类型的吸并案例均作为小天鹅 A 股异议股东现金选择权
定价的可比交易，具有可比性、合理性。
此外，考虑到在 2018 年 9 月 7 日（即定价基准日前一交易日）至 2018 年 10 月 26
日期间，深证 A 指跌幅为 9.96%，其他可比案例停牌期间大盘涨跌幅范围为-43.34%至
37.62%。而在温氏集团吸并大华农停牌期间，其所在大盘涨幅达 57.78%，客观上要求
其现金选择权价格较定价基准日前股价有显著的溢价，与本次交易的市场环境差异较
大，不具有参考性。因此，在选取可比交易的过程将温氏集团吸并大华农的案例剔除，
以保证选取交易的可比性。
（2）小天鹅 B 股异议股东现金选择权可比交易的可比性分析
在分析小天鹅 B 股换股价格时，从可比性角度，需要选择 A 股上市公司吸并 B 股
238
上市公司的交易，以避免因吸并方为非 A 股上市公司或 H 股上市公司，估值体系及交
易目的不同，导致被吸并方的换股溢价率不具有可比性。在对小天鹅 B 股异议股东现
金选择权进行可比交易法分析中，在选取了 A 股上市公司吸并 B 股上市公司案例的同
时，将非上市公司吸并 B 股上市公司的三宗交易也纳入可比交易范围，主要是考虑到：
异议股东现金选择权是给予异议股东的退出保护机制，通常主要与被吸并方定价基准
日前的股价水平相关，而与具体的吸收合并交易类型无直接关系。H 股上市公司吸并 B
股上市公司尚无先例。因此，将非上市公司吸并 B 股上市公司、A 股上市公司吸并 B 股
上市公司的吸并案例均作为小天鹅 B 股异议股东现金选择权定价的可比交易，具有可
比性、合理性。
此外，考虑到在 2018 年 9 月 7 日（即定价基准日前一交易日）至 2018 年 10 月 26
日期间，深证 B 指跌幅为 9.38%，其他可比案例的停牌大盘涨跌幅范围为-20.20%至
26.13%。而在城投控股吸并阳晨 B 停牌期间，其所在大盘（上证 B 指）涨幅达 73.96%，
新城控股吸并新城 B 停牌期间，其所在大盘（上证 B 指）涨幅达 68.69%，客观上要求
上述两宗交易中现金选择权价格较定价基准日前股价有显著的溢价，与本次市场交易
的环境差异较大，不具有参考性。因此，在选取可比交易的过程将城投控股吸并阳晨 B
和新城控股吸并新城 B 案例剔除，以此保证选取交易的可比性。
5、选取较停牌前一交易日收盘价的溢价率作为参数设定的依据
在本次小天鹅异议股东现金选择权可比交易分析中，选取了被吸并方现金选择权
价格较停牌前一交易日收盘价的溢价作为对比参数，主要系考虑到：
就一般的吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及
负债，对于合并双方的股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了
异议股东的退出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的现金选择权是为
了保证异议股东有有效的退出渠道。由于本次合并双方均为上市公司，合并双方股份
的流动性较强，均可以通过二级市场进行退出。因此异议股东的现金选择权的价格与
二级市场价格的差值才是影响异议股东利益的核心。如采用二十日均价作为比较基数，
会出现均价与实际的二级市场交易价格存在较大差异的情况，因此可比案例停牌前一
日的收盘价，即最接近现金选择权价格披露时点的二级市场价格，才是最可比的比较
基数。因此，在分析可比案例中，选取了异议股东的现金选择权价格较停牌前一日的
价格的溢价率作为比较参数，该参数设定具有较强的可比性。
239
综上，结合所选交易的类型、参数设定依据分析之后，本次小天鹅异议股东现金
选择权定价所选的可比案例及参数具有可比性。
（三）异议股东收购请求权、现金选择权定价的设计初衷是给予投资
者的保障措施
就一般的吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负
债，对于合并双方的股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了异议
股东的退出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权及现金选择
权是为了保证异议股东有合法有效的退出渠道。由于本次合并双方均为上市公司，合并
双方的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。因此，收购请求权、现金选
择权作为保障措施，在合并双方收盘价上予以一定的折价，符合《公司法》的立法精神。
根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当上市
公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规
定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金
选择权在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份
取得现金并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未
对现金选择权价格作出限定。在吸收合并交易中，异议股东有权通过行使现金选择权
退出，其退出所得具有确定性，承担的风险相对较小，因此异议股东现金选择权价格
通常低于换股价格。
（四）鼓励合并双方中小股东分享美的集团未来发展带来的长期利益
本次换股吸收合并完成后，美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品
牌效应、规模议价、用户需求挖掘及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美
的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和全体股东的整体利益。
本次美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权分别低于美的集团
及小天鹅的换股价格，主要目的是为了鼓励小天鹅股东积极参与换股，美的集团股东不
行使异议股东退出请求权，鼓励美的集团股东及小天鹅换股股东享受美的集团上市公司
未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。
240
（五）充分考虑停牌期间可比公司股价和 A 股市场股票价格走势
2018 年 9 月 7 日（定价基准日前一交易日）至 2018 年 10 月 26 日（复牌前一交
易日）期间，可比公司股票及 A 股市场股票价格走势情况如下：
收盘价（元/股）或收盘指数 期间累计变
证券简称 证券代码
2018 年 9 月 7 日 2018 年 10 月 26 日 动幅度
格力电器 000651.SZ 36.54 38.80 6.19%
青岛海尔 600690.SH 14.89 12.93 -13.16%
苏泊尔 002032.SZ 47.80 47.70 0.73%
TCL 集团 000100.SZ 2.77 2.44 -11.91%
老板电器 002508.SZ 21.07 20.66 -1.95%
奥马电器 002668.SZ 11.79 11.79 0.00%
九阳股份 002242.SZ 16.44 14.17 -13.81%
四川长虹 600839.SH 2.70 2.35 -12.96%
海信家电 000921.SZ 8.35 6.87 -17.72%
平均值 18.04 17.52 -7.18%
中位值 14.89 12.93 -11.91%
深证综指（399106.SZ） 1,433.36 1,290.62 -9.96%
深证 A 指（300107.SZ） 1,498.52 1,349.26 -9.96%
注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度=期间最后交易日收盘价的前复权价
格/期间前一交易日收盘价的前复权价格-1
数据来源：Wind 资讯
本次美的集团及小天鹅停牌期间，A 股相关指数及多数可比公司的股价均存在一定
程度的下跌。本次美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权的价格制
定，考虑了 A 股相关指数及可比公司价格走势的影响，降低当前市场环境给本次交易
带来的不确定性，具有合理性。
五、合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》等 A 股上市公司重大资产重组相关法规
和规范性文件的要求，中信证券就本次交易出具了《中信证券股份有限公司关于美的集
团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估
值报告》。
美的集团董事会发表意见如下：
241
“1、公司聘请中信证券股份有限公司担任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估
值机构。中信证券股份有限公司具备证券业务资格，除业务关系外与公司及本次换股吸
收合并的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独
立性，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》（下称“《估值报告》”）中假设
前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，
符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析本
次换股吸收合并定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产
范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况
的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有
关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公
正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致，估值
定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次换股吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公
允。”
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》等 A 股上市公司重大资产重组相关法规
和规范性文件的要求，申万宏源承销保荐就本次交易出具了《申万宏源证券承销保荐有
限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有
限公司暨关联交易之估值报告》。
小天鹅董事会发表意见如下：
“1、公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次换股吸收合并的独立
财务顾问及估值机构。申万宏源证券承销保荐有限责任公司具备证券业务资格，除业务
关系外与公司及本次换股吸收合并的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
242
2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股
份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》 下称“《估值报告》”）
中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设
前提合理。
3、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析本
次换股吸收合并定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产
范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况
的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有
关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公
正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致，估值
定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次换股吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公
允。”
六、合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性发表的
独立意见
美的集团独立董事对《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》发表独立意见如
下：
“美的集团的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具《中信证券股份有限公司
关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关
联交易之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，估值假设前提合理，估值
方法与估值目的的相关性一致，估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”
小天鹅独立董事对《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公
司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》发表
243
独立意见如下：
“小天鹅的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司已出具《申万宏源证
券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡
小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，
估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值报告的估值结论合理，估
值定价公允。”
244
第九节 本次交易的主要合同
一、《换股吸收合并协议》
美的集团与小天鹅于 2018 年 10 月 23 日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要
内容如下：
（一）合并方和被合并方
合并方：美的集团；被合并方：小天鹅。
（二）本次换股吸收合并的主要安排
1、合并方式
美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的
集团及 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及
小天鹅 B 股股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及 B 股股票不参与换股，
该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A 股股票将申请在深交所主板上市流通。
2、合并对价
（1）本次换股吸收合并中，美的集团向换股股东发行的股票为境内上市的人民币
普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）美的集团因本次换股吸收合并发行的股份将全部用于换股吸收合并小天鹅。
3、换股价格及换股比例
（1）换股价格
本次合并中，美的集团于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 42.04 元/股。
综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的交易均价，即
42.04 元/股。
本次合并中，小天鹅 A 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 46.28 元
245
/股为基准，并在此基础上给予 10%的换股溢价率，确定换股价格为 50.91 元/股。
本次合并中，小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价港币 37.24
元/股为基准，并在此基础上给予 30%的换股溢价率，确定换股价格为港币 48.41 元/
股（采用小天鹅 B 股停牌前一交易日即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币对
港元汇率中间价（1 港币=0.8690 元人民币）进行折算，折合人民币 42.07 元/股）。
自定价基准日至换股日前，若合并双方中的任一方发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。
（2）换股比例
本次吸收合并的小天鹅 A 股股东换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股股票
可以取得的 1.2110 股美的集团 A 股股票（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
本次吸收合并的小天鹅 B 股股东换股比例为 1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股票
可以取得的 1.0007 股美的集团 A 股股票（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
自定价基准日至换股日前，除非合并双方中的任一方发生除权除息事项或发生按照
相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比
例在任何其他情形下均不作调整。
4、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持小天鹅 A/B 股份按换股比例转换为美的集团 A 股
股票之日，该日期将由美的集团与小天鹅另行协商确定并公告。
5、利润分配
合并双方中的任一方在换股之前可进行利润分配。若合并双方中的任一方在换股之
前进行利润分配，则相应调整本次换股吸收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至
换股之日的滚存未分配利润由美的集团的新老股东共享。
（三）美的集团异议股东收购请求权
1、收购请求权的提供方
为充分保护美的集团全体股东特别是中小股东权益，将由美的集团向美的集团异议
股东提供收购请求权。
246
2、收购请求权的价格
美的集团异议股东收购请求权价格按下述方法计算：定价基准日前一个交易日的收
盘价 40.30 元/股的 90%，即 36.27 元/股。
自定价基准日至美的集团收购请求权实施日前，若美的集团有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则上述收购请求权价格将进行相应调整。
3、收购请求权的行使
（1）登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在美
的集团召开的本次换股吸收合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于
本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自美的集团审议本
次换股吸收合并股东大会的股权登记日起，作为登记在册的美的集团股东，持续保留拟
行使收购请求权的股票至美的集团收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履
行相关申报程序。
美的集团异议股东在美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会股权登记日之后
发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量
相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
（2）持有以下股份的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：
①存在权利限制的美的集团股份；②其合法持有人已向美的集团承诺放弃收购请求权的
股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（3）如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并
最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张
任何赔偿或补偿。
（4）美的集团异议股东行使收购请求权的税收、费用按照有关法律、法规、结算
公司的规定及证券市场的惯例执行。
（5）美的集团异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求 权实施日，
收购请求权的行使，收购请求权涉及的股份结算和交割等）将依据法律法规以及深交所
的规定及时进行信息披露。
247
（四）小天鹅异议股东现金选择权
1、现金选择权的提供方
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东权益，将由美的集团向小天鹅异议股东
提供现金选择权。
2、现金选择权的价格
小天鹅 A 股异议股东现金选择权价格按下述方法计算：以小天鹅 A 股定价基准日
前一个交易日的收盘价 46.50 元/股的 90%，即 41.85 元/股。
小天鹅 B 股异议股东现金选择权价格按下述方法计算：以小天鹅 B 股定价基准日
前一个交易日的收盘价 36.17 港元/股的 90%，即 32.55 港元/股（采用小天鹅 B 股停牌
前一交易日即 2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币对港元汇率中间价（1 港币
=0.8690 元人民币）进行折算，折合人民币 28.29 元/股）。
自定价基准日至小天鹅现金选择权实施日前，若小天鹅有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述现金选择权价格将进行相应调整。
3、现金选择权的行使
（1）登记在册的小天鹅 A 股和 B 股异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
①在小天鹅召开的本次换股吸收合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自小天鹅审议
本次换股吸收合并股东大会的股权登记日起，作为登记在册的小天鹅股东，持续保留拟
行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申
报程序。
小天鹅异议股东在小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会股权登记日之后发生
股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应
减少；小天鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
（2）持有以下股份的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①
存在权利限制的小天鹅股份；②其合法持有人已向小天鹅承诺放弃现金选择权的股份；
③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
（3）于换股日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天
248
鹅股东持有的小天鹅股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的小天鹅股
票，将全部按上述约定的换股比例转换为美的集团为本次合并发行的 A 股股票。
（4）在本次合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让小天鹅
异议股东行使现金选择权的全部小天鹅股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方
通过现金选择权而受让的小天鹅股票将全部按换股比例转换为美的集团发行的 A 股股
票。
（5）如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并
最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任
何赔偿或补偿。
（6）小天鹅异议股东行使现金选择权的税收、费用按照有关法律、法规、 结算公
司的规定及证券市场的惯例执行。
（7）小天鹅异议股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，
现金选择权的行使，现金选择权涉及的股份结算和交割等）由小天鹅与现金选择权提供
方协商一致后确定，并依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（五）本次换股吸收合并的债务处理
1、债权人通知、公告
合并双方已于本次合并方案分别获得双方股东大会批准以后，按照相关法律法规的
规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向
各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
2、债务担保
合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即双方债权人
有权于收到双方发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到通知的有权于发出债权人公
告之日起 45 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。
（六）过渡期安排
1、在过渡期内，为实现项目的顺利实施及业务的平稳过渡，如任一方在业务的开
展过程中需要另一方予以必要配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主
249
管部门开展申报行为等），则另一方应予以积极配合。
2、在过渡期内，双方及其下属企业应当按照运营惯例及经营方式正常运作；维护
与主管部门、客户及员工的关系；制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关
税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
（七）本次换股吸收合并的交割
1、资产交割
（1）自交割日起，小天鹅所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专
利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。
小天鹅同意自交割日起将协助美的集团办理小天鹅所有要式财产由小天鹅转移至美的
集团名下的变更手续。小天鹅承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应美的集团要求
（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和
业务能够尽快过户至美的集团名下。美的集团需因此办理上述相关资产的变更登记手续，
如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响美的集团对上述资产
享有权利和承担义务。
小天鹅拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登
记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法
规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担；如上述成本、费用延续至吸收
合并完成后，则由美的集团继续承担。
（2）除合并双方按照《公司法》等规定向债权人发布本次合并的通知和公告后，
基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的
债务在本次吸收合并完成后将由美的集团承继。
（3）在本次吸收合并生效日之后、完成日之前，小天鹅应积极配合美的集团将其
自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部
协议、文件、资料、档案交付美的集团。
（4）在本次吸收合并完成日之后，小天鹅在其签署的一切有效的合同/协议下的权
利、义务及权益的合同主体变更为美的集团。
（5）小天鹅应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所
250
有印章移交予美的集团。
2、股票过户
美的集团应当在换股日将作为本次合并对价而向小天鹅股东发行的 A 股股份过户
至小天鹅股东名下。小天鹅股东自新增股份登记于其名下之日起，成为美的集团的股东。
3、其他交割
（1）小天鹅应当自交割日起，向美的集团移交对其后续经营有重要影响的任何及
全部文件，该等文件包括但不限于小天鹅自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、
小天鹅自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、小天鹅自成立以来获得的所有政
府批文、小天鹅自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决
议）、小天鹅自成立以来的纳税文件等。
（2）小天鹅向美的集团移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复
印件，但应当由美的集团同意的小天鹅相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一
致。
（八）本次换股吸收合并的员工安置
本次吸收合并完成之后，美的集团的原管理人员和原职工将根据其与美的集团签订
的聘用协议或劳动合同，继续在美的集团工作。
双方同意本次合并完成后，小天鹅的全体员工将由美的集团全部接收。小天鹅作为
其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的交割日起由美的集团享有
和承担。
（九）税费
无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本次合并而发生的全部成本、开支的税
务均应由发生该等税费的一方自行支付。
（十）违约责任
除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、
保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部
损失。
251
第十节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
美的集团的主营业务为暖通空调、消费电器、机器人与自动化系统、智能供应链（物
流）的研发、生产和销售。小天鹅的主营业务为洗衣机及干衣机的生产与销售业务。根
据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（2011 年 3 月 27 日国家发改委第 9
号令公布，2013 年 2 月 16 日国家发改委第 21 号令修正），双方业务符合国家产业政
策。本次交易双方均不属于重污染行业，合并双方及其控股子公司在经营过程中遵守国
家有关环境保护、土地管理相关法律、法规的规定，本次交易符合环境保护、土地管理
等法律和行政法规规定。本次重组为美的集团换股吸收合并小天鹅，属于经营者合并，
根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条的规定，本次交易构成经营者集中的情形。
本次合并的双方均达到了经营者集中的申报标准，但鉴于本次合并前美的集团合计控制
小天鹅的股权比例为 52.67%，超过 50%，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二
条的规定，就本次合并可以不向国务院反垄断执法机构进行申报。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，
即符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4
亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以
上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
美的集团将因本次换股吸收合并新增 342,130,784 股 A 股股票，本次换股吸收合
并不会导致存续公司美的集团不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项之规定。
252
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联
交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在小天鹅董事会
上已回避表决，已充分保护合并双方中小股东的利益。
本次合并中，美的集团、小天鹅的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价为基础，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比上市公司股价等因素，
并经公平协商后确定，根据该等换股价格，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，
即每 1 股小天鹅 A 股股票可以换得 1.2110 股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换
股比例为 1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。
本次换股吸收合并的换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交
易双方的特点及市场惯例，切实有效的保障了合并双方全体股东的合法权益。
综上所述，本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方小天鹅的主要资产包括其持有的长期股权投资、主要土地使用权及房
屋所有权等。
（1）长期股权投资
截至本报告书签署日，小天鹅全资、控股子公司股权清晰、不存在权属纠纷或潜在
争议，该等股权不存在被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。本次交
易方案获得有关部门批准后，该等股权过户至美的集团将不存在重大实质性的法律障碍
和风险。
（2）土地使用权
对于已经取得土地使用权证书的自有土地，小天鹅合法拥有其使用权，不存在产权
253
纠纷或者潜在产权纠纷。因此，本次交易方案获得有关部门批准后，美的集团承继小天
鹅土地使用权或相关权益不存在重大实质性的法律障碍和风险。
（3）房产
对于已经取得房屋产权证书的自有房屋，小天鹅合法拥有其所有权，不存在产权纠
纷或者潜在产权纠纷。
（4）商标
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其控股子公司在境内拥有的重要注册商标不存
在质押、司法查封或冻结等权利限制，小天鹅亦不存在被美的集团以外的第三方许可使
用商标的情况，不存在产权纠纷或者潜在产权纠纷。
（5）专利
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其控股子公司在境内拥有的重要专利不存在质
押、司法查封或冻结等权利限制，小天鹅亦不存在被第三方许可使用专利的情况，不存
在产权纠纷或者潜在产权纠纷。
（6）著作权
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其控股子公司在境内拥有的主要著作权不存在
质押、司法查封或冻结等权利限制，不存在产权纠纷或者潜在产权纠纷。
综上，本次合并所涉及的被合并方小天鹅的主要资产在相关法律程序和本次合并生
效条件得到适当履行的情形下，合并双方办理完毕本次合并涉及的资产过户将不存在重
大实质性的法律障碍和风险。
2、本次交易所涉及债权债务处理合法
美的集团及小天鹅已按照相关法律法规的要求履行债权人通知，并已于股东大会后
进行公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸
收合并完成后将由美的集团承继，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易相关资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关
债权债务处理合法，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
254
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，小天鹅的业务将由存续公司美的集团继续经营。美的集团业
务布局将得到进一步完善，相关业务规模和持续盈利能力将获得增强。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致
存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
美的集团将通过本次换股吸收合并整合旗下业务，美的集团在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
美的集团已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规及规
范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应议事规则和
工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，美的集团
将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结
构。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
255
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力
本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的研发创新能
力，在行业竞争加剧和工业 4.0 的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”
转型；与此同时，借助小天鹅在洗衣机行业的研发优势和产品优势，促使美的集团进行
数字化转型，进一步加强美的集团在家电行业的影响力，最终成为一家以数字化驱动的
工业互联网公司。合并后的存续公司在家电行业的服务能力将进一步提升，核心竞争力、
行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，有利于有效保护中小股东的利益。
本次合并前，合并方美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计 52.67%股权，
为小天鹅控股股东，小天鹅纳入合并报表范围，小天鹅的资产、负债及当期的收入、成
本和损益已包含在美的集团的合并财务报表中。本次合并后，美的集团作为存续公司，
将通过美的集团或其全资子公司承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资
质、人员及其他一切权利与义务，合并前小天鹅除美的集团及 TITONI 外其他股东享有
的权益和损益将分别转为美的集团归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净
利润，美的集团归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
本次合并前，美的集团和小天鹅均形成了全球性的战略客户网络。本次合并完成后，
美的集团和小天鹅将互相借助对方在相应产品品类的品牌效应、规模议价、用户需求挖
掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面的优势实现内部协同效应和海外业务的协
同效应，从而促进美的集团全品类的全球拓展，进一步提升美的集团在全球范围内家电
行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和提高全体股东的整体利益。
综上所述，本次交易将有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力。
（二）本次交易有利于存续公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
本次合并前，美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计 52.67%股权，为小天
鹅控股股东，小天鹅已纳入美的集团合并报表范围，本次合并后，美的集团作为存续公
256
司，将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利
与义务，将不会存在同业竞争并消除与小天鹅之间的关联交易。
本次交易前后，美的集团控股股东、实际控制人及其控制的企业与美的集团及小天
鹅之间均不存在同业竞争。
本次交易完成后，存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独
立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
美的集团控股股东美的控股和实际控制人何享健先生已就保持美的集团的独立性、
避免与美的集团产生同业竞争、规范和减少与美的集团的关联交易事项分别作出承诺，
该等承诺有利于规范本次换股吸收合并完成后美的集团与控股股东、实际控制人及其关
联方之间的关联交易，并能有效避免同业竞争，保持上市公司独立性。
综上所述，本次交易有利于存续公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性。
（三）交易双方最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
美的集团 2017 年度财务报告已经普华永道审计，并出具了无保留意见的审计报告
（普华永道中天审字(2018)第 10017 号）；小天鹅 2017 年度财务报告已经普华永道审
计，并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2018)第 10036 号）。
（四）交易双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
交易双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）美的集团本次交易所购买的资产产权完整，能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
依据美的集团与小天鹅签订的《换股吸收合并协议》，美的集团作为合并方暨存续
公司，小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务由美
的集团或其全资子公司承继和承接，《换股吸收合并协议》亦对本次交易的生效条件、
257
违约责任等进行了明确规定。
本次换股吸收合并的被合并方小天鹅主要资产权属清晰，在取得本次交易的全部所
需批准后，小天鹅按交易合同进行相关资产过户或转移不存在重大法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据美的集团第三届董事会第二次会议决议，本次换股吸收合并涉及的美的集团发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日美的集团股票交易均价，符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
四、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》关于非经营性资金占用问题相关规定
截至本报告书签署日，美的集团及小天鹅不存在被其股东及其关联方非经营性资金
占用的情况。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
的意见
（一）独立财务顾问意见
1、合并方独立财务顾问意见
美的集团聘请中信证券担任本次交易的合并方独立财务顾问。根据中信证券出具的
《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡
小天鹅股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》，中信证券认为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定。
本次交易体现了公平、公正、公开的原则，符合美的集团及其全体股东整体长远利
益，本次交易所存在的风险已在《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并
258
无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及相关文件中进行了充分揭示。”
2、被合并方独立财务顾问意见
小天鹅聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的被合并方独立财务顾问。根据申万宏
源承销保荐出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发
行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》，
申万宏源承销保荐认为：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定。
本次交易体现了公平、公正、公开的原则，符合小天鹅及其全体股东整体长远利益，
本次交易所存在的风险已在《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡
小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及相关文件中进行了充分揭示。”
（二）律师意见
1、合并方律师意见
美的集团聘请嘉源作为本次交易的合并方律师。嘉源认为：
“1、本次换股吸收合并方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在侵害公司或公司其他股东利益的情形。
2、美的集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次换股吸收合并
的合并方的主体资格；小天鹅为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次换
股吸收合并的被合并方的主体资格。
3、《换股吸收合并协议》的订立方式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，生效后对协议双方均具有法律约束力。
4、美的集团和小天鹅对本次换股吸收合并所涉及的债权债务处理符合有关法律、
法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的实质性障碍。
5、本次换股吸收合并对所涉美的集团及小天鹅职工的安置不存在违反法律规定的
情形，本次换股吸收合并中美的集团及小天鹅员工的合法权益将得到有效保护。
6、本次换股吸收合并将会消除小天鹅与美的集团之间的关联交易，不会损害上市
259
公司及其非关联股东合法利益的情形；公司控股股东及实际控制人已经分别作出相关具
体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司规范和减少关联交易。
7、本次换股吸收合并将有利于彻底消除美的集团与小天鹅之间的潜在同业竞争；
公司控股股东、实际控制人亦已出具避免同业竞争的承诺函，该等承诺措施实施后，将
有助于避免同业竞争。
8、截至本法律意见书出具之日，美的集团及小天鹅已进行的信息披露符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不存在应当披露而未披露的文件、协
议、安排或其他事项。
9、参与本次换股吸收合并的证券服务机构均具有为本次重组提供服务的适当资质。
10、相关机构和人员于核查期间买卖美的集团及小天鹅股票的行为不属于《证券法》
等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本
次重组构成实质性法律障碍。
11、本次换股吸收合并符合《重组管理办法》规定的实质条件。
12、本次换股吸收合并已取得截至目前所需取得的授权和批准，该等授权和批准合
法有效；本次换股吸收合并尚需取得中国证监会的核准后，方可依法实施。”
2、被合并方律师意见
小天鹅聘请上海广发作为本次交易的被合并方律师。上海广发认为：“本次吸收合
并符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规
定的实质条件；本次吸收合并的主体均具备相应的资格；本次吸收合并涉及的相关协议
合法、有效；本次吸收合并涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行
了法定的披露和报告义务；本次吸收合并涉及的标的资产权属清晰，资产权属转移不存
在法律障碍；本次吸收合并的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次吸收合并构
成影响的法律问题和风险；本次吸收合并尚需经过中国证监会的核准。”
260
第十一节 管理层讨论与分析
一、本次交易前美的集团的财务状况及经营成果的讨论与分析
美的集团管理层结合最近两年经审计的合并财务报表及最近一期未经审计的合并
财务报表，对报告期内美的集团的财务状况、经营状况、盈利情况进行如下讨论和分析。
本部分内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述涉及一些不确定因素，可能与美的集
团未来的最终经营结果不一致。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
（1）资产总体分析
报告期各期末，美的集团资产结构如下所示：
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 17,820,417.1 68.80% 16,981,067.6 68.44% 12,062,132.0 70.70%
非流动资产 8,080,745.5 31.20% 7,829,618.2 31.56% 4,997,939.1 29.30%
资产总计 25,901,162.6 100.00% 24,810,685.8 100.00% 17,060,071.1 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，美的集团的资产总额分别为 17,060,071.1
万元、24,810,685.8 万元、25,901,162.6 万元，随着美的集团业务的不断发展及对外
并购的增加，美的集团近年来流动资产及非流动资产均有一定程度增长，尤其是 2017
年初完成对库卡集团的收购，将其纳入合并报表。其中，2017 年末美的集团资产总额
较上年增长 45.43%、2018 年 8 月末资产总额较 2017 年末增长 4.40%。
报告期各期末，美的集团资产结构较为稳定，流动资产占比平均为 70%左右，2018
年 8 月末，美的集团流动资产占资产总额比例为 68.80%，非流动资产占资产总额比例
为 31.20%。
（2）流动资产分析
报告期各期末，美的集团流动资产结构如下所示：
261
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 4,346,349.0 24.39% 4,827,420.0 28.43% 2,716,911.8 22.52%
衍生金融资产 28,739.3 0.16% 35,332.7 0.21% 41,281.3 0.34%
应收票据及应
3,575,843.6 20.07% 2,838,294.3 16.71% 2,088,199.9 17.31%
收账款
预付款项 240,145.4 1.35% 167,224.8 0.98% 158,736.6 1.32%
发放贷款和垫
1,185,146.7 6.65% 1,217,895.3 7.17% 1,027,339.7 8.52%
款
其他应收款 254,320.7 1.43% 280,999.8 1.65% 114,013.3 0.95%
存货 2,528,225.2 14.19% 2,944,416.6 17.34% 1,562,689.7 12.96%
其中：已完工
459,019.0 2.58% 402,346.7 2.37% - -
未结算
其他流动资产 5,661,647.2 31.77% 4,669,484.1 27.50% 4,352,959.7 36.09%
流动资产合计 17,820,417.1 100.00% 16,981,067.6 100.00% 12,062,132.0 100.00%
美的集团流动资产以货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产为主，
其他流动资产为一年内到期的非保本浮动收益理财产品、结构性存款及掉期存款。2017
年美的集团流动资产总额比上年末增加 40.78%，主要来自货币资金及存货的增加。其
中货币资金增幅 77.68%，主要为银行存款及存放同业款项大幅上升；应收票据及应收
账款增幅 35.92%，主要为银行承兑汇票及应收账款的增加，应收票据来自经销商出具
的银行承兑汇票，2017 年增幅 46.14%，应收账款系信用证或赊销方式结算所产生，
2017 年增幅 30.28%；应收票据及应收账款增加主要是由于公司报告期内收入大幅增
加所致。存货增幅 88.42%，主要为库存商品、原材料、在产品及已完工未结算的建造
合同工程所致。2017 年，美的集团上述科目出现较大幅度变动，主要是 2017 年初完
成对库卡集团的收购将其纳入合并报表所致。
2018 年 8 月末，美的集团货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产
占流动资产总额的比例分别为 24.39%、20.07%、14.19%和 31.77%，其中公司尚未到
期一年以内理财产品及结构性存款及掉期存款余额 5,257,521.1 万元，占资产总额的比
例为 20.30%。公司购买的一年以内理财产品及结构性存款及掉期存款系对闲置资金进
行现金管理，旨在提升闲置资金的使用效率，剩余期限均在 1 年期内。
262
（3）非流动资产分析
报告期各期末，美的集团非流动资产结构如下所示：
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资
221,108.1 2.74% 183,105.1 2.34% 518,773.2 10.38%
产
长期应收款 3,626.4 0.04% 36,224.8 0.46% 3,386.8 0.07%
长期股权投资 280,476.2 3.47% 263,369.8 3.36% 221,173.2 4.43%
投资性房地产 40,540.8 0.50% 42,080.2 0.54% 49,412.2 0.99%
固定资产 2,235,329.0 27.66% 2,260,072.4 28.87% 2,105,679.1 42.13%
在建工程 185,307.2 2.29% 87,957.6 1.12% 58,072.9 1.16%
无形资产 1,546,465.7 19.14% 1,516,703.6 19.37% 686,853.8 13.74%
商誉 2,949,813.0 36.50% 2,890,378.5 36.92% 573,099.5 11.47%
长期待摊费用 94,626.6 1.17% 85,910.6 1.10% 62,597.1 1.25%
递延所得税资产 461,002.9 5.70% 402,333.4 5.14% 303,038.3 6.06%
其他非流动资产 62,449.6 0.77% 61,482.2 0.79% 415,853.0 8.32%
合计 8,080,745.5 100.00% 7,829,618.2 100.00% 4,997,939.1 100.00%
美的集团非流动资产以固定资产、无形资产和商誉为主。2018 年 8 月末，美的集
团固定资产、无形资产和商誉分别为 2,235,329.0 万元、1,546,465.7 万元和 2,949,813.0
万元，占非流动资产总额的比例分别为 27.66%、19.14%和 36.50%。美的集团属于电
气机械及器材制造业，生产设备投资较大，符合行业生产设施和固定资产投资规模较大
的特点。此外，美的集团着力于构建具有全球竞争力的全球研发布局和多层级研发体系
并进行了一系列全球资源并购整合，因此公司无形资产和商誉期末余额较大。
美的集团固定资产主要包括房屋及建筑物、拥有永久所有权的土地、机器设备、运
输工具、电子设备及其他等。2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，美的集团固定
资产账面价值分别为 2,105,679.1 万元、2,260,072.4 万元和 2,235,329.0 万元，金额较
为稳定，占非流动资产的比例分别为 42.13%、28.87%和 27.66%。
美的集团无形资产主要为土地使用权、商标使用权、专利权及非专利技术和商标权，
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，美的集团无形资产分别为 686,853.8 万元、
1,516,703.6 万元和 1,546,465.7 万元，占非流动资产比例分别为 13.74%、19.37%和
263
19.14%。
美的集团商誉主要为 2017 年收购库卡集团业务产生的商誉人民币 2,220,256.9 万
元以及于 2016 年收购 Toshiba Lifestyle Products & Services Corporation 业务产生的
商誉人民币 269,729.0 万元，2017 年商誉大幅增加的原因在于对库卡集团的收购。2016
年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，美的集团商誉占非流动资产比例分别为 11.47%、
36.92%和 36.50%。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，美的集团可供出售金融资产占总资产的
比例分别为 3.04%、0.74%和 0.85%，占净资产的比例分别为 7.52%、2.21%和 2.46%，
总体占比较低。
2、负债结构分析
（1）负债总体分析
报告期各期末，美的集团负债结构如下所示：
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 12,818,602.8 75.76% 11,909,185.7 72.10% 8,918,400.0 87.76%
非流动负债 4,102,515.4 24.24% 4,608,983.0 27.90% 1,244,001.5 12.24%
负债总计 16,921,118.2 100.00% 16,518,168.7 100.00% 10,162,401.5 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，美的集团的负债总额分别为 10,162,401.5
万元、16,518,168.7 万元和 16,921,118.2 万元，2017 年末美的集团负债总额比上年末
增加 62.54%，主要系为收购库卡集团所形成的负债以及库卡集团自身负债纳入美的集
团合并报表范围所致。美的集团负债结构中，流动负债占比较高，2016 年末、2017 年
末及 2018 年 8 月末占负债总额比例分别为 87.76%、72.10%和 75.76%，流动负债占
比较高，主要系美的集团业务模式中应付票据及应付账款等流动负债额度较大，而较少
使用长期借款、应付债券等中长期债务工具所致，报告期内美的集团负债结构基本保持
稳定。
264
（2）流动负债结构分析
报告期各期末，美的集团流动负债结构如下所示：
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 141,453.4 1.10% 258,410.2 2.17% 302,442.6 3.39%
向中央银行借款 3,524.6 0.03% - - - -
吸收存款及同业
9,337.8 0.07% 10,892.6 0.09% 3,670.8 0.04%
存放
衍生金融负债 92,380.7 0.72% 9,043.2 0.08% 8,983.8 0.10%
应付票据及应付
5,912,135.9 46.12% 6,035,256.2 50.68% 4,384,189.9 49.16%
账款
预收款项 1,475,644.7 11.51% 1,740,906.3 14.62% 1,025,237.5 11.50%
其中：已结算未
192,554.8 1.50% 167,085.5 1.40% - -
完工
应付职工薪酬 425,252.6 3.32% 524,750.0 4.41% 315,438.7 3.54%
应交税费 403,752.2 3.15% 354,415.4 2.98% 236,444.6 2.65%
其他应付款 452,145.6 3.53% 336,052.3 2.82% 169,840.6 1.90%
一年内到期的非
694,647.1 5.42% 13,660.5 0.11% 15,854.5 0.18%
流动负债
其他流动负债 3,208,328.2 25.03% 2,625,799.0 22.05% 2,456,297.0 27.54%
流动负债合计 12,818,602.8 100.00% 11,909,185.7 100.00% 8,918,400.0 100.00%
美的集团流动负债以应付票据及应付账款、预收款项和其他流动负债为主。2017
年末美的集团流动负债总额比上年末增加 33.54%，主要来自应付票据及应付账款、预
收款项的增加。其中应付票据增幅 36.37%，主要为银行承兑汇票的增加；应付账款增
幅 38.60%，主要为应付材料款大幅上升；预收款项增幅 69.81%，主要为预收货款及
已结算未完工款项增加所致。2017 年末，美的集团上述科目出现较大幅度变动，主要
是 2017 年初完成对库卡集团的收购将其纳入合并报表所致。
2018 年 8 月末，美的集团应付票据及应付账款、预收款项和其他流动负债占流动
负债总额的比例分别为 46.12%、11.51%和 25.03%。
（3）非流动负债结构分析
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
265
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 3,224,380.2 78.60% 3,298,632.5 71.57% 225,434.8 18.12%
应付债券 - - 455,305.4 9.88% 481,876.9 38.74%
长期应付款 31,459.4 0.77% 25,053.6 0.54% 36,928.6 2.97%
预计负债 30,142.7 0.73% 33,073.6 0.72% 32,521.7 2.61%
递延收益 57,507.2 1.40% 53,644.3 1.16% 50,231.6 4.04%
长期应付职工薪
246,009.7 6.00% 246,585.4 5.35% 144,995.4 11.66%
酬
递延所得税负债 409,552.9 9.98% 397,282.3 8.62% 183,197.3 14.73%
其他非流动负债 103,463.3 2.52% 99,405.9 2.16% 88,815.2 7.14%
非流动负债合计 4,102,515.4 100.00% 4,608,983.0 100.00% 1,244,001.5 100.00%
2017 年美的集团非流动负债总额比上年末增加 270.50%，主要来自长期借款的增
加。美的集团 2017 年新增银行抵押借款 2,892,200.8 万元，抵押物系子公司所持有的
库卡集团 81.04%的股权，利息每半年支付一次，本金于 2022 年 8 月偿还。美的集团
境外子公司于 2016 年 6 月 3 日发行为期 3 年的 7 亿美元公司债券，采用单利按年计息，
面值为 460,551.0 万元；该项债券将于 2019 年 6 月到期，截至 2018 年 8 月末已转入
一年内到期的非流动负债科目核算。2018 年 8 月末，美的集团长期借款占非流动负债
总额的比例为 78.60%。
（二）经营状况分析
1、经营业绩变动分析
报告期内，美的集团经营业绩情况如下所示：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
营业总收入 18,587,646.8 100.00% 24,191,889.6 100.00% 15,984,170.1 100.00%
营业成本 -13,429,131.8 -72.25% -18,046,055.2 -74.60% -11,561,543.7 -72.33%
利息支出 -18,029.4 -0.10% -25,092.5 -0.10% -43,960.7 -0.28%
手续费及佣金支
-205.2 0.00% -271.7 0.00% -283.9 0.00%
出
税金及附加 -112,352.2 -0.60% -141,642.8 -0.59% -107,711.9 -0.67%
销售费用 -2,167,386.0 -11.66% -2,673,867.3 -11.05% -1,767,845.1 -11.06%
266
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比例 比例 比例
管理费用 -490,303.7 -2.64% -751,010.2 -3.10% -962,077.7 -6.02%
研发费用 -570,759.4 -3.07% -727,013.4 -3.01% - -
财务费用-净额 148,234.5 0.80% -81,594.9 -0.34% 100,597.9 0.63%
资产减值损失 -15,213.4 -0.08% -26,911.2 -0.11% -38,081.2 -0.24%
公允价值变动损
-89,487.8 -0.48% -2,504.5 -0.01% 11,737.6 0.07%
益
投资收益 109,827.6 0.59% 183,022.1 0.76% 128,596.1 0.80%
资产处置损益 1,098.4 0.01% 132,725.1 0.55% -11,187.4 -0.07%
其他收益 90,038.2 0.48% 131,112.3 0.54% - -
营业利润 2,043,976.6 11.00% 2,162,785.4 8.94% 1,732,410.1 10.84%
加：营业外收入 20,460.2 0.11% 46,720.4 0.19% 175,822.0 1.10%
减：营业外支出 -7,107.3 -0.04% -24,028.4 -0.10% -16,771.8 -0.10%
利润总额 2,057,329.5 11.07% 2,185,477.4 9.03% 1,891,460.3 11.83%
减：所得税费用 -330,861.8 -1.78% -324,358.4 -1.34% -305,269.1 -1.91%
净利润 1,726,467.7 9.29% 1,861,119.0 7.69% 1,586,191.2 9.92%
归属于母公司所
1,619,116.6 8.71% 1,728,368.9 7.14% 1,468,435.7 9.19%
有者的净利润
归属于母公司的
扣除非经常性损 1,554,432.4 8.36% 1,561,410.3 6.45% 1,349,286.6 8.44%
益的净利润
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，美的集团实现营业总收入 15,984,170.1
万元、24,191,889.6 万元及 18,587,646.8 万元；营业利润 1,732,410.1 万元、2,162,785.4
万元及 2,043,976.6 万元；净利润 1,586,191.2 万元、1,861,119.0 万元及 1,726,467.7
万元。
2017 年度，美的集团营业总收入较 2016 年度增加 8,207,719.5 万元，同比增长
51.35%，主要得益于公司坚持“产品领先、效率驱动、全球经营”三大战略主轴，聚
焦产品与用户，加大科技投入，推动精益管理及全价值链卓越运营，各产品品类销售业
绩均实现高速增长。
2、收入构成分析
（1）分行业收入构成分析
从业务构成来看，美的集团业务板块可以分为暖通空调业务、消费电器业务、机器
267
人及自动化系统业务、其他业务等。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，美的集
团各业务营业收入如下所示：
单位：万元
2018年1-8月 2017年度 2016年度
行业
金额 占比 金额 占比 金额 占比
暖通空调业务 8,206,626.5 44.50% 9,535,244.9 39.61% 6,872,634.9 43.21%
消费电器业务 7,068,316.2 38.33% 9,874,801.8 41.02% 7,653,988.9 48.13%
机器人及自动
1,695,261.3 9.19% 2,703,706.2 11.23% - -
化系统业务
其他 196,671.2 1.07% 235,237.7 0.98% 190,774.6 1.20%
其他业务收入 1,273,873.7 6.91% 1,722,239.5 7.15% 1,187,005.7 7.46%
合计 18,440,748.9 100.00% 24,071,230.1 100.00% 15,904,404.1 100.00%
暖通空调及消费电器业务收入为美的集团业务收入的主要来源，2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-8 月，上述两块业务收入分别为 14,526,623.8 万元、19,410,046.7
万元及 15,274,942.7 万元，占美的集团营业收入的比例分别为 91.34%、80.64%和
82.83%。2017 年度，随着库卡集团等全球并购项目的完成，美的集团新增机器人及自
动化系统业务，该业务占美的集团 2017 年度营业收入 11.23%，占美的集团 2018 年
1-8 月营业收入 9.19%。
（2）分地区收入构成分析
报告期内，美的集团分地区业务营业总收入情况如下所示：
单位：万元
2018年1-8月 2017年度 2016年度
区域 占营业总 占营业总 占营业总收
金额 金额 金额
收入比例 收入比例 入比例
国内 10,996,058.3 59.16% 13,796,286.4 57.03% 9,574,143.6 59.90%
其他国家/
7,591,588.5 40.84% 10,395,603.2 42.97% 6,410,026.5 40.10%
地区
合计 18,587,646.8 100.00% 24,191,889.6 100.00% 15,984,170.1 100.00%
美的集团业务收入区域分布比较稳定，其中，国内的业务收入占营业总收入的
55%-60%，其他国家及地区的收入占营业总收入的 40%-45%。2017 年度，随着库卡
集团等全球并购项目的陆续完成，美的海外业务规模全面增长。
268
3、主要财务指标情况及同行业可比企业财务指标对比情况
报告期内，美的集团主要财务指标情况如下所示：
2018年8月31日 2017年12月31日/2017 2016年12月31日/2016
财务指标
/2018年1-8月 年度 年度
销售毛利率 27.18% 25.03% 27.31%
期间费用率 16.70% 17.59% 16.53%
营业利润率 11.00% 8.94% 10.84%
销售净利率 9.36% 7.73% 9.97%
基本每股收益（元/股） 2.46 2.66 2.29
稀释每股收益（元/股） 2.43 2.63 2.28
加权平均净资产收益率 20.57% 25.88% 26.88%
归属于上市公司股东的每
12.17 11.24 9.46
股净资产（元/股）
流动比率（倍） 1.39 1.43 1.35
速动比率（倍） 1.19 1.18 1.18
资产负债率 65.33% 66.58% 59.57%
总资产周转率（次） 0.73 1.16 1.07
存货周转率（次） 4.91 8.01 8.87
应收账款周转率（次） 10.03 15.54 13.35
注：上述财务指标的计算公式为：
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、营业利润率=营业利润/营业总收入；
3、销售净利率=合并净利润/营业收入；
4、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算
5、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末上市公司股本总额；
6、流动比率=流动资产/流动负债；
7、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
8、资产负债率=总负债/总资产；
9、总资产周转率=营业总收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；
10、存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2；
11、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2；
12、2018 年 8 月 31 日/2018 年 1-8 月数据未做年化处理。
269
（1）盈利能力指标分析
2016 年度、2017 年度，美的集团销售毛利率、营业利润率和销售净利率整体有所
下降，其中，2017 年销售毛利率为 25.03%，较上年减少 2.28 个百分点；营业利润率
为 8.94%，较上年减少 1.90 个百分点；销售净利率为 7.73%，较上年减少 2.24 个百分
点。
2017 年度，美的集团的销售毛利率、营业利润率及销售净利率较去年同期有所下
降，主要系新增合并库卡摊销影响所致。
2016 年度、2017 年度，美的集团利润率指标整体与可比上市公司平均水平大致相
符。
2016 年度、2017 年度，美的集团可比上市公司主要财务指标情况如下所示：
同行业可比上市公司销售毛利率对比情况
单位：%
项目 2017 年度 2016 年度
格力电器 32.86 32.70
青岛海尔 31.00 31.02
苏泊尔 29.56 30.53
TCL 集团 20.54 16.91
老板电器 53.68 57.31
奥马电器 28.32 32.76
九阳股份 33.01 32.70
四川长虹 12.79 14.28
海信家电 19.46 23.36
平均值 29.02 30.17
中值 29.56 31.02
美的集团 25.03 27.31
注：美的集团的可比公司选取范围为 A 股从事家用电器制造的上市企业，选取标准如下：1、主要
从事家用电器制造的 A 股上市公司；2、从资产及收入规模、业务、开发模式、区域等多角度挑选
与美的集团近似可比公司
数据来源：Wind 资讯
同行业可比上市公司营业利润率对比情况
270
单位：%
项目 2017年度 2016年度
格力电器 17.42 15.85
青岛海尔 6.35 5.98
苏泊尔 11.10 11.01
TCL 集团 3.68 0.12
老板电器 24.08 23.02
奥马电器 6.57 8.78
九阳股份 11.15 10.34
四川长虹 1.25 1.74
海信家电 6.00 3.99
平均值 9.73 8.98
中值 6.57 8.78
美的集团 8.94 10.84
注：美的集团的可比公司选取范围为 A 股从事家用电器制造的上市企业，选取标准如下：1、主要
从事家用电器制造的 A 股上市公司；2、从资产及收入规模、业务、开发模式、区域等多角度挑选
与美的集团近似可比公司
数据来源：Wind 资讯
同行业可比上市公司销售净利率对比情况
单位：%
项目 2017年度 2016年度
格力电器 15.18 14.33
青岛海尔 5.68 5.62
苏泊尔 9.22 9.49
TCL 集团 3.18 2.01
老板电器 20.82 20.83
奥马电器 5.73 7.79
九阳股份 9.80 10.03
四川长虹 0.85 1.73
海信家电 6.13 4.27
平均值 8.51 8.45
中值 6.13 7.79
美的集团 7.73 9.97
注：美的集团的可比公司选取范围为 A 股从事家用电器制造的上市企业，选取标准如下：1、主要
从事家用电器制造的 A 股上市公司；2、从资产及收入规模、业务、开发模式、区域等多角度挑选
271
与美的集团近似可比公司
数据来源：Wind 资讯
（2）偿债能力指标分析
从长期偿债能力来看，2016 年末、2017 年末，美的集团资产负债率分别为 59.57%、
66.58%，呈现上升趋势。2016 年度，美的集团资产负债率与同行业可比公司平均水平
大致相符。2017 年度，美的集团资产负债率有所上升，主要系 2017 年度美的集团新
增抵押贷款 2,892,200.8 万元所致。
从短期偿债能力指标来看，2016 年末及 2017 年末，美的集团流动比率分别为 1.35
及 1.43，速动比率分别为 1.18 及 1.18，与同行业可比公司平均水平大致相符。
同行业可比上市公司资产负债率对比情况
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
格力电器 68.91% 69.88%
青岛海尔 69.13% 71.37%
苏泊尔 43.32% 41.96%
TCL 集团 66.22% 68.91%
老板电器 33.67% 35.70%
奥马电器 66.75% 58.33%
九阳股份 33.05% 37.17%
四川长虹 68.12% 66.54%
海信家电 67.62% 72.06%
平均值 57.42% 57.99%
中值 66.75% 66.54%
美的集团 66.58% 59.57%
注：美的集团的可比公司选取范围为 A 股从事家用电器制造的上市企业，选取标准如下：1、主要
从事家用电器制造的 A 股上市公司；2、从资产及收入规模、业务、开发模式、区域等多角度挑选
与美的集团近似可比公司
数据来源：Wind 资讯
同行业可比上市公司流动比率对比情况
单位：倍
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
格力电器 1.16 1.13
青岛海尔 1.15 0.95
272
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
苏泊尔 1.95 1.99
TCL 集团 1.11 1.13
老板电器 2.58 2.42
奥马电器 1.46 1.24
九阳股份 2.04 1.84
四川长虹 1.16 1.13
海信家电 1.05 0.97
平均值 1.52 1.42
中值 1.16 1.13
美的集团 1.43 1.35
注：美的集团的可比公司选取范围为 A 股从事家用电器制造的上市企业，选取标准如下：1、主要
从事家用电器制造的 A 股上市公司；2、从资产及收入规模、业务、开发模式、区域等多角度挑选
与美的集团近似可比公司
数据来源：Wind 资讯
同行业可比上市公司速动比率对比情况
单位：倍
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
格力电器 1.05 1.06
青岛海尔 0.87 0.74
苏泊尔 1.40 1.47
TCL 集团 0.93 0.94
老板电器 2.15 2.01
奥马电器 1.29 0.96
九阳股份 1.74 1.64
四川长虹 0.80 0.81
海信家电 0.81 0.77
平均值 1.23 1.15
中值 1.05 0.96
美的集团 1.18 1.18
注：美的集团的可比公司选取范围为 A 股从事家用电器制造的上市企业，选取标准如下：1、主要
从事家用电器制造的 A 股上市公司；2、从资产及收入规模、业务、开发模式、区域等多角度挑选
与美的集团近似可比公司
数据来源：Wind 资讯
273
（3）营运能力指标分析
2016 年至 2017 年，美的集团的存货周转率分别为 8.87 及 8.01，总资产周转率分
别为 1.07 及 1.16，整体优于可比上市公司平均水平，是美的集团精益化管理能力及卓
越的营运能力的有力体现。
同行业可比上市公司存货周转率对比情况
单位：次
项目 2017年度 2016年度
格力电器 7.78 7.88
青岛海尔 5.98 6.90
苏泊尔 5.15 5.31
TCL 集团 6.88 8.10
老板电器 3.21 3.02
奥马电器 6.17 4.89
九阳股份 10.50 10.40
四川长虹 5.03 4.84
海信家电 8.90 8.31
平均值 6.62 6.63
中值 6.17 6.90
美的集团 8.01 8.87
注：美的集团的可比公司选取范围为 A 股从事家用电器制造的上市企业，选取标准如下：1、主要
从事家用电器制造的 A 股上市公司；2、从资产及收入规模、业务、开发模式、区域等多角度挑选
与美的集团近似可比公司
数据来源：Wind 资讯
同行业可比上市公司总资产周转率对比情况
单位：次
项目 2017年度 2016年度
格力电器 0.76 0.64
青岛海尔 1.13 1.15
苏泊尔 1.67 1.57
TCL 集团 0.73 0.82
老板电器 0.98 1.01
奥马电器 0.88 1.04
九阳股份 1.32 1.27
274
项目 2017年度 2016年度
四川长虹 1.24 1.16
海信家电 1.65 1.60
平均值 1.15 1.14
中值 1.13 1.15
美的集团 1.16 1.07
注：美的集团的可比公司选取范围为 A 股从事家用电器制造的上市企业，选取标准如下：1、主要
从事家用电器制造的 A 股上市公司；2、从资产及收入规模、业务、开发模式、区域等多角度挑选
与美的集团近似可比公司
数据来源：Wind 资讯
（三）现金流状况分析
报告期内，美的集团现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入小计 14,836,774.7 20,731,561.2 16,265,881.2
经营活动现金流出小计 13,116,158.9 18,287,298.9 13,596,380.3
经营活动产生的现金流量净额 1,720,615.8 2,444,262.3 2,669,500.9
投资活动现金流入小计 3,638,647.6 8,929,608.6 7,632,332.7
投资活动现金流出小计 5,538,156.6 12,403,569.4 9,610,441.1
投资活动产生的现金流量净额 -1,899,509.0 -3,473,960.8 -1,978,108.4
筹资活动现金流入小计 480,900.9 6,383,809.1 3,523,637.2
筹资活动现金流出小计 1,516,293.4 4,418,644.6 3,507,646.0
筹资活动产生的现金流量净额 -1,035,392.5 1,965,164.5 15,991.2
汇率变动对现金及现金等价物的影响 47,461.0 -3,673.7 25,257.6
现金及现金等价物净增加额 -1,166,824.7 931,792.3 732,641.3
期初现金及现金等价物余额 2,183,165.3 1,251,373.0 518,731.7
期末现金及现金等价物余额 1,016,340.6 2,183,165.3 1,251,373.0
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月美的集团经营活动产生的现金流量净额分
别为 2,669,500.9 万元、2,444,262.3 万元及 1,720,615.8 万元，投资活动产生的现金流
量净额分别为-1,978,108.4 万元、-3,473,960.8 万元及-1,899,509.0 万元，筹资活动产
生的现金流量净额分别为 15,991.2 万元、1,965,164.5 万元及-1,035,392.5 万元。
其中，2017 年度美的集团经营活动产生的现金流量净额较 2016 年度有所减少，
主要系经营性应收应付款变动所致。
275
2017 年度美的集团投资活动产生的现金流量净额较 2016 年度有所减少，主要系
取得子公司支付的现金净额增加所致。
2017 年度美的集团筹资活动产生的现金流量净额较 2016 年度有所增加，主要系
本期借款流入增加所致。
二、本次交易前小天鹅相关财务状况、经营成果和盈利能力分析
小天鹅管理层结合最近两年及一期经审计的合并财务报表，对报告期内小天鹅的财
务状况、经营状况、盈利情况进行如下讨论和分析。本部分内容可能含有前瞻性描述，
该类前瞻性描述涉及一些不确定因素，可能与小天鹅未来的最终经营结果不一致。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
（1）资产总体分析
报告期各期末，小天鹅资产结构如下所示：
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 1,825,256.30 90.89% 1,956,497.40 91.69% 1,732,786.66 91.75%
非流动资产 183,001.36 9.11% 177,344.72 8.31% 155,812.02 8.25%
资产总计 2,008,257.66 100.00% 2,133,842.12 100.00% 1,888,598.68 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小天鹅的资产总额分别为 1,888,598.68
万元、2,133,842.12 万元、2,008,257.66 万元，2017 年末较 2016 年末小天鹅资产总
额增长率为 12.99%。
小天鹅资产结构较为稳定，主要构成为流动资产，2016 年末和 2017 年末占比分
别为 91.75%和 91.69%。2018 年 8 月末，小天鹅流动资产占资产总额比例为 90.89%，
非流动资产占资产总额比例为 9.11%。
（2）流动资产分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小天鹅流动资产结构如下所示：
276
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 144,423.92 7.91% 158,826.45 8.12% 427,207.72 24.65%
以公允价值计
量且其变动计
- - 527.02 0.03% - -
入当期损益的
金融资产
应收票据及应
261,637.55 14.33% 301,991.72 15.44% 276,326.37 15.95%
收账款
预付款项 8,394.05 0.46% 8,434.68 0.43% 13,151.38 0.76%
其他应收款 22,636.62 1.24% 10,816.84 0.55% 5,044.97 0.29%
存货 85,246.58 4.67% 198,076.62 10.12% 172,483.79 9.95%
其他流动资产 1,302,917.58 71.38% 1,277,824.07 65.31% 838,572.43 48.39%
流动资产合计 1,825,256.30 100.00% 1,956,497.40 100.00% 1,732,786.66 100.00%
小天鹅流动资产以货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产为主。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小天鹅流动资产分别为 1,732,786.66 万元、
1,956,497.40 万元和 1,825,256.30 万元，其中 2018 年 8 月末小天鹅流动资产较上年
末减少 131,241.10 万元，主要系存货有所减少所致。2018 年 8 月末，小天鹅货币资金、
应收票据及应收账款、存货和其他流动资产占流动资产总额的比例分别为 7.91%、
14.33%、4.67%和 71.38%。
1）货币资金
小天鹅货币资金主要为银行存款及其他货币资金。2016 年末、2017 年末及 2018
年 8 月末，小天鹅货币资金余额分别为 427,207.72 万元、158,826.45 万元和 144,423.92
万元，占流动资产的比例分别为 24.65%、8.12%和 7.91%。具体情况如下：
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
银行存款 121,716.07 84.28% 141,748.91 89.25% 417,168.99 97.65%
其他货币资金 22,707.85 15.72% 17,077.54 10.75% 10,038.73 2.35%
合计 144,423.92 100.00% 158,826.45 100.00% 427,207.72 100.00%
其中：存放在境
51.08 0.04% 50.31 0.03% 59.41 0.01%
外的款项总额
2017 年末银行存款出现较大幅度的减少，主要原因系结构性存款大幅增加，货币
277
资金相应减少所致。
2）应收票据及应收账款
① 应收票据
小天鹅应收票据主要系经营性往来款。2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，
小天鹅应收票据分别为 129,760.92 万元、128,319.27 万元及 50,395.43 万元，占流动
资产的比例分别为 7.49%、6.56%和 2.76%。
报告期各期末，小天鹅应收票据按种类列示如下：
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
银行承兑汇票 50,395.43 128,319.27 129,760.92
2018 年 8 月末，小天鹅应收票据较 2017 年末减少 60.73%，主要系本期终止确认
的银行承兑汇票增加等所致。2016 年末、2017 年末和 2018 年 8 月末，小天鹅无已质
押的应收票据，无应收商业承兑汇票。该类银行承兑票据并无减值风险，因此并未计提
坏账准备。
② 应收账款
小天鹅应收账款主要系信用证或赊销方式结算所产生。2016 年末、2017 年末及
2018 年 8 月末，小天鹅应收账款分别为 146,565.45 万元、173,672.45 万元和
211,242.13 万元，占流动资产的比例分别为 8.46%、8.88%和 11.57%。报告期各期末，
小天鹅应收账款按账龄分析法列示如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内 222,361.20 11,119.07 5.00% 211,242.13
合计 222,361.20 11,119.07 5.00% 211,242.13
2017 年 12 月 31 日
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内 182,813.10 9,140.66 5.00% 173,672.45
合计 182,813.10 9,140.66 5.00% 173,672.45
账龄 2016 年 12 月 31 日
278
应收账款 坏账准备 计提比例 账面价值
1 年以内 154,271.45 7,713.57 5.00% 146,557.88
1至2年 8.41 0.84 10.00% 7.57
合计 154,279.86 7,714.41 5.00% 146,565.45
报告期各期末，小天鹅应收账款按种类列示如下：
单位：万元
2018年8月31日
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额
按信用风险特征组合计提坏账
222,361.20 100.00% 11,119.07
准备的应收账款
合计 222,361.20 100.00% 11,119.07
2017年12月31日
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额
按信用风险特征组合计提坏账
182,813.10 100.00% 9,140.66
准备的应收账款
合计 182,813.10 100.00% 9,140.66
2016年12月31日
类别 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额
按信用风险特征组合计提坏账
154,279.86 100.00% 7,714.41
准备的应收账款
合计 154,279.86 100.00% 7,714.41
2018 年 8 月末，小天鹅应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 关系 期末余额 占比
美的集团内
美的电器（新加坡）贸易有限公司 77,763.70 34.97%
部关联方
苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 第三方交易 27,385.39 12.32%
北京京东世纪贸易有限公司 第三方交易 19,149.40 8.61%
HAIER APPLIANCE PRODUCTS, L.P. 第三方交易 22,508.73 10.12%
南京路驰环境科技有限公司 第三方交易 7,399.12 3.33%
合计 154,206.34 69.35%
2017 年末，小天鹅应收账款余额前五名情况如下：
279
单位：万元
单位名称 关系 期末余额 占比
美的集团内
美的电器（新加坡）贸易有限公司 58,975.61 32.26%
部关联方
苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 第三方交易 46,900.45 25.65%
北京京东世纪贸易有限公司 第三方交易 16,449.01 9.00%
HAIER APPLIANCE PRODUCTS, L.P. 第三方交易 9,384.27 5.13%
南京路驰环境科技有限公司 第三方交易 5,150.21 2.82%
合计 136,859.56 74.86%
2016 年末，小天鹅应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元
单位名称 关系 期末余额 占比
美的集团内
美的电器（新加坡）贸易有限公司 47,552.41 30.82%
部关联方
苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 第三方交易 43,820.77 28.40%
北京京东世纪贸易有限公司 第三方交易 14,007.60 9.08%
HOME RETAIL GROUP (HONG KONG)
第三方交易 6,058.16 3.93%
LIMITED
南京路驰环境科技有限公司 第三方交易 3,282.08 2.13%
合计 114,721.02 74.36%
3）存货
小天鹅的存货主要为库存商品、在产品及原材料等。2016 年末、2017 年末及 2018
年 8 月末，小天鹅的存货分别为 172,483.79 万元、198,076.62 万元和 85,246.58 万元，
占流动资产的比例分别为 9.95%、10.12%和 4.67%，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
库存商品 78,636.64 92.25% 193,197.08 97.54% 169,263.88 98.13%
在产品 1,912.26 2.24% 1,423.80 0.72% 1,186.43 0.69%
原材料 4,697.67 5.51% 3,455.74 1.74% 2,033.49 1.18%
合计 85,246.58 100.00% 198,076.62 100.00% 172,483.79 100.00%
库存商品主要系公司生产未销售的洗衣机、干衣机等。2016 年末、2017 年末及
2018 年 8 月末，小天鹅的库存商品分别为 169,263.88 万元、193,197.08 万元和
280
78,636.64 万元，占同期存货的 98.13%、97.54%和 92.25%。
原材料主要系塑料粒子、钢材、电机、塑料件等。2016 年末、2017 年末及 2018
年 8 月末，小天鹅的原材料金额分别为 2,033.49 万元、3,455.74 万元和 4,697.67 万元，
占同期存货金额的 1.18%、1.74%和 5.51%。
2018 年 8 月末，小天鹅的存货较 2017 年末减少 56.96%，主要系小天鹅加快库存
周转，库存储备减少所致。
4）其他流动资产
小天鹅的其他流动资产主要为理财产品、结构性存款及待抵扣和认证进项税额等。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小天鹅其他流动资产分别为 838,572.43 万
元、1,277,824.07 万元和 1,302,917.58 万元，分别占流动资产的比例为 48.39%、65.31%
和 71.38%。具体情况如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融
47,051.59 3.61% 379,287.11 29.68% 599,414.27 71.48%
资产-理财产品
结构性存款 1,240,000.00 95.17% 865,000.00 67.69% 215,000.00 25.64%
待抵扣和认证
11,835.83 0.91% 28,315.87 2.22% 19,735.56 2.35%
进项税额
其他 4,030.16 0.31% 5,221.10 0.41% 4,422.60 0.53%
合计 1,302,917.58 100.00% 1,277,824.07 100.00% 838,572.43 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小天鹅的理财产品、结构性存款余额合
计分别为 814,414.27 万元、1,244,287.11 万元及 1,287,051.59 万元，占当期资产总额
的 43.12%、58.31%及 64.09%。公司购买的理财产品及结构性存款主要系对闲置资金
进行短期现金管理，旨在提升闲置资金的效率，相关产品期限较短。因此，公司不存在
持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（3）非流动资产分析
报告期各期末，小天鹅非流动资产结构如下所示：
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
281
金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 20.00 0.01% 20.00 0.01% 20.00 0.01%
投资性房地产 5,912.78 3.23% 6,169.58 3.48% 6,485.49 4.16%
固定资产 108,081.68 59.06% 102,966.84 58.06% 97,085.93 62.31%
在建工程 4,033.14 2.20% 3,797.23 2.14% - -
无形资产 18,368.69 10.04% 18,704.53 10.55% 19,228.35 12.34%
长期待摊费用 2,623.29 1.43% 2,238.20 1.26% 438.77 0.28%
递延所得税资产 39,501.66 21.59% 40,715.15 22.96% 29,987.90 19.25%
其他非流动资产 4,460.13 2.44% 2,733.19 1.54% 2,565.58 1.65%
非流动资产合计 183,001.36 100.00% 177,344.72 100.00% 155,812.02 100.00%
小天鹅非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税资产等
部分组成。2018 年 8 月末，小天鹅投资性房地产、固定资产、无形资产、递延所得税
资产占非流动资产总额的比例分别为 3.23%、59.06%、10.04%和 21.59%。
1）投资性房地产
小天鹅的投资性房地产主要包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物等。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小天鹅的投资性房地产账面价值分别为
6,485.49 万元、6,169.58 万元及 5,912.78 万元，占非流动资产的比例分别为 4.16%、
3.48%及 3.23%。
小天鹅对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量。投资性房地产折旧采用年
限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。投资性房地产的预
计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率列示如下：
项目 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20-35 年 5.00% 2.71%-4.75%
土地使用权 50 年 - 2.00%
报告期各期末，小天鹅投资性房地产情况如下：
单位：万元
占投资性
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房地产比
重
2018 年 8 月 31 日
房屋及建筑物 8,818.93 3,218.33 1,257.61 4,342.98 73.45%
282
占投资性
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房地产比
重
土地使用权 2,295.00 725.21 - 1,569.79 26.55%
合计 11,113.92 3,943.54 1,257.61 5,912.78 100.00%
2017 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 8,818.93 2,985.21 1,257.61 4,576.11 74.17%
土地使用权 2,295.00 701.52 - 1,593.47 25.83%
合计 11,113.92 3,686.73 1,257.61 6,169.58 100.00%
2016 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 8,818.93 2,773.78 1,257.61 4,787.54 73.82%
土地使用权 2,295.00 597.04 - 1,697.95 26.18%
合计 11,113.92 3,370.82 1,257.61 6,485.49 100.00%
报告期内，小天鹅投资性房地产变动幅度较小，整体较为稳定。
2）固定资产
小天鹅固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及电子设备等。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小天鹅固定资产账面价值分别为 97,085.93
万元、102,966.84 万元和 108,081.68 万元，占非流动资产的比例分别为 62.31%、58.06%
和 59.06%。
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命
内计提。各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率如下：
类别 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-35 年 5.00% 2.71%-4.75%
机器设备 10-15 年 5.00% 6.33%-9.50%
运输工具 5年 5.00% 19.00%
办公及电子设备 3-5 年 5.00% 19.00%-31.67%
报告期各期末，小天鹅固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
2018 年 8 月 31 日
房屋及建筑物 73,498.47 24,758.22 391.85 48,348.40 66.31%
283
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
机器设备 111,746.06 59,959.07 1,250.87 50,536.12 46.34%
运输工具 3,192.38 2,370.72 1.12 820.54 25.74%
办公及电子设备 19,733.08 11,350.26 6.20 8,376.63 42.48%
合计 208,169.99 98,438.28 1,650.04 108,081.68 52.71%
2017 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 73,590.62 22,739.18 391.85 50,459.60 69.10%
机器设备 105,308.63 55,675.60 1,716.86 47,916.17 47.13%
运输工具 2,853.69 2,311.17 3.06 539.46 19.01%
办公及电子设备 13,992.78 9,932.18 8.99 4,051.61 29.02%
合计 195,745.73 90,658.14 2,120.76 102,966.84 53.69%
2016 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 73,392.64 19,752.60 391.85 53,248.19 73.09%
机器设备 91,091.00 49,141.06 1,231.29 40,718.65 46.05%
运输工具 2,762.55 2,349.74 3.55 409.26 14.94%
办公及电子设备 11,852.75 9,132.97 9.95 2,709.82 22.95%
合计 179,098.95 80,376.38 1,636.64 97,085.93 55.12%
报告期内，小天鹅的固定资产账面价值整体较为稳定，处于稳步上升的态势。
3）无形资产
小天鹅无形资产主要为土地使用权及非专利技术，2016 年末、2017 年末及 2018
年 8 月末，小天鹅无形资产分别为 19,228.35 万元、18,704.53 万元和 18,368.69 万元，
占非流动资产比例分别为 12.34%、10.55%和 10.04%。报告期内，小天鹅无商誉。
无形资产按成本进行初始计量，使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原
值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期
平均摊销。各类无形资产的摊销方法和使用寿命情况如下：
① 土地使用权
属于国家划拨的部分土地使用权，土地使用权的取得成本系零，土地使用权证也未
明确土地使用权使用期限，不予摊销。
其余土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地
使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
284
② 非专利技术
非专利技术按合同规定年限或收益年限、法定年限孰短者平均摊销。
③ 软件
软件按实际支付的价款入账，并按预计使用年限 3 至 5 年平均摊销。
报告期各期末，小天鹅无形资产构成情况如下：
单位：万元
占无形资
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 产账面价
值比重
2018年8月31日
土地使用权 24,280.14 5,911.45 - 18,368.69 100.00%
非专利技术 - - - - -
其他 139.50 139.50 - - -
合计 24,419.64 6,050.95 - 18,368.69 100.00%
2017年12月31日
土地使用权 24,266.69 5,562.15 - 18,704.53 100.00%
非专利技术 - - - - -
其他 139.50 139.50 - - -
合计 24,406.19 5,701.66 - 18,704.53 100.00%
2016年12月31日
土地使用权 24,266.69 5,038.34 - 19,228.35 100.00%
非专利技术 199.20 199.20 - - -
其他 139.50 139.50 - - -
合计 24,605.39 5,377.04 - 19,228.35 100.00%
4）递延所得税资产
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小天鹅递延所得税资产分别为 29,987.90
万元、40,715.15 万元和 39,501.66 万元，占非流动资产比例分别为 19.25%、22.96%
和 21.59%。
报告期内，未经抵消的递延所得税资产情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日
285
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 15,723.28 2,358.49
内部交易未实现利润 4,133.07 619.96
其他流动负债 242,626.88 36,369.39
其他 3,077.06 461.56
合计 265,560.29 39,809.40
2017 年 12 月 31 日
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 17,188.38 2,578.26
内部交易未实现利润 10,734.56 1,610.18
其他流动负债 210,768.66 37,074.61
其他 2,661.43 399.21
合计 241,353.04 41,662.27
2016 年 12 月 31 日
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 16,034.07 2,405.11
内部交易未实现利润 6,744.26 1,011.64
其他流动负债 184,440.12 27,666.02
其他 3,115.17 467.28
合计 210,333.62 31,550.04
报告期内，未经抵消的递延所得税负债情况如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税负债
以公允价值计量且变动计入损益的金
- -
融资产公允价值变动
可供出售金融资产公允价值变动 2,051.59 307.74
合计 2,051.59 307.74
2017 年 12 月 31 日
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税负债
以公允价值计量且变动计入损益的金
527.02 79.05
融资产公允价值变动
可供出售金融资产公允价值变动 5,787.11 868.07
合计 6,314.13 947.12
286
2016 年 12 月 31 日
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税负债
以公允价值计量且变动计入损益的金
- -
融资产公允价值变动
可供出售金融资产公允价值变动 10,414.27 1,562.14
合计 10,414.27 1,562.14
报告期内，递延所得税资产主要由其他流动负债形成的可抵扣暂时性差异所致。
2017 年末，小天鹅的递延所得税资产较 2016 年末有所增长，主要系其他流动负债形
成的可抵扣暂时性差异增加所致。
2018 年 8 月末，小天鹅递延所得税资产较 2017 年末减少 1,852.87 万元，减少
4.45%，变动幅度较小。
2、负债结构分析
（1）负债总体分析
报告期各期末，小天鹅负债结构如下所示：
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 1,112,940.66 99.87% 1,310,335.94 99.87% 1,190,612.07 99.83%
非流动负债 1,432.56 0.13% 1,676.38 0.13% 2,077.10 0.17%
负债总计 1,114,373.23 100.00% 1,312,012.32 100.00% 1,192,689.18 100.00%
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小天鹅的负债总额分别为 1,192,689.18
万元、1,312,012.32 万元和 1,114,373.23 万元。2018 年 8 月末小天鹅负债总额比上年
末减少 15.06%，主要为流动负债减少所致。
在小天鹅的负债结构中，流动负债占比较高，2016 年末、2017 年末和 2018 年 8
月末占负债的比例分别为 99.83%、99.87%和 99.87%，整体结构较为稳定。
（2）流动负债结构分析
报告期各期末，小天鹅流动负债结构如下所示：
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
287
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - 8,139.37 0.62% 18,381.31 1.54%
以公允价值计
量且其变动计
728.84 0.07% - - - -
入当期损益的
金融负债
应付票据及应
699,205.92 62.83% 663,283.03 50.62% 595,563.95 50.02%
付账款
预收款项 79,729.27 7.16% 306,581.58 23.40% 301,434.78 25.32%
应付职工薪酬 28,656.78 2.57% 34,948.38 2.67% 28,859.22 2.42%
应交税费 43,775.10 3.93% 63,801.75 4.87% 41,223.80 3.46%
其他应付款 18,217.83 1.64% 22,811.76 1.74% 20,707.71 1.74%
其他流动负债 242,626.94 21.80% 210,770.06 16.09% 184,441.32 15.49%
流动负债合计 1,112,940.66 100.00% 1,310,335.94 100.00% 1,190,612.07 100.00%
小天鹅流动负债以应付票据及应付账款、预收款项和其他流动负债为主。2018 年
8 月末，小天鹅的应付票据及应付账款、预收款项和其他流动负债占流动负债总额的比
例分别为 62.83%、7.16%和 21.80%。
1）应付票据及应付账款
① 应付票据
小天鹅应付票据均为银行承兑汇票。2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小
天鹅应付票据分别为 262,054.98 万元、280,580.46 万元和 416,437.57 万元，占流动
负债比例分别为 22.01%、21.41%和 37.42%，无已到期未支付的应付票据余额。
2018 年 8 月末，小天鹅应付票据较 2017 年末增长 48.42%，主要系本期增加自开
银行承兑汇票付款所致。
② 应付账款
小天鹅的应付账款主要为应付材料款。2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，
小天鹅应付账款分别为 333,508.97 万元、382,702.57 万元和 282,768.35 万元，占流
动负债比例分别为 28.01%、29.21%和 25.41%。
报告期各期末，小天鹅应付账款具体情况如下所示：
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
288
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付材料款 278,338.42 98.43% 380,331.85 99.38% 330,143.51 98.99%
其他 4,429.92 1.57% 2,370.72 0.62% 3,365.45 1.01%
合计 282,768.35 100.00% 382,702.57 100.00% 333,508.97 100.00%
2017 年末，小天鹅应付账款比 2016 年末增长 14.75%，主要系小天鹅应付供应商
材料款增加所致。2018 年 8 月末，小天鹅应付账款较 2017 年末下降 26.11%，主要系
本期小天鹅供应商付款账期缩短所致。
2）预收款项
小天鹅的预收款项主要为预收货款。2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小
天鹅预收款项分别为 301,434.78 万元、306,581.58 万元和 79,729.27 万元，占流动负
债的比例分别为 25.32%、23.40%和 7.16%。
2018 年 8 月末，小天鹅预收款项较 2017 年末大幅下降 73.99%，主要系受销售周
期和 2017 年度起公司开始支持上下游产业链发展的影响，小天鹅预收款项相应减少所
致。
3）其他流动负债
小天鹅的其他流动负债主要由预提销售返利、预提维修及安装费、预提促销费、预
提运输及装卸费等部分组成。2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小天鹅其他流
动负债分别为 184,441.32 万元、210,770.06 万元和 242,626.94 万元，占流动负债比
例分别为 15.49%、16.09%和 21.80%。
报告期各期末，其他流动负债的具体构成情况如下所示：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预提销售返利 113,812.41 46.91% 119,018.96 56.47% 109,587.60 59.42%
预提维修及安
41,822.96 17.24% 31,253.69 14.83% 24,817.30 13.46%
装费
预提促销费 46,925.08 19.34% 27,645.80 13.12% 22,320.98 12.10%
预提运输及装
22,519.66 9.28% 16,996.54 8.06% 13,914.63 7.54%
卸费
预提商标使用
1,142.47 0.47% - 0.00% 1,419.29 0.77%
费
289
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
预提其他 16,404.36 6.76% 15,855.07 7.52% 12,381.52 6.71%
合计 242,626.94 100.00% 210,770.06 100.00% 184,441.32 100.00%
2017 年末，其他流动负债较去年同期增长 14.27%，主要系预提销售返利、预提
维修及安装费增加所致。2018 年 8 月末，小天鹅其他流动负债比 2017 年末增加 15.11%，
主要系预提维修及安装费和预提促销费增加所致。
（3）非流动负债结构分析
报告期各期末，非流动负债的具体构成情况如下所示：
单位：万元
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期应付职工薪酬 922.07 64.37% 1,202.16 71.71% 1,610.13 77.52%
预计负债 215.80 15.06% 225.31 13.44% 172.73 8.32%
递延收益 294.70 20.57% 248.91 14.85% 294.23 14.17%
非流动负债合计 1,432.56 100.00% 1,676.38 100.00% 2,077.10 100.00%
小天鹅非流动负债由长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益构成。2018 年 8 月
末，小天鹅长期应付职工薪酬、预计负债、递延收益占非流动负债总额的比例分别为
64.37%、15.06%和 20.57%。
1）长期应付职工薪酬
小天鹅长期应付职工薪酬主要由内退福利组成，2016 年末、2017 年末及 2018 年
8 月末，小天鹅长期应付职工薪酬分别为 1,610.13 万元、1,202.16 万元和 922.07 万元，
占非流动负债的比例分别为 77.52%、71.71%和 64.37%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一、内退福利 1,147.38 1,481.56 2,015.65
减：将于一年内支付的部分 225.31 279.40 405.52
合计 922.07 1,202.16 1,610.13
2017 年末小天鹅长期应付职工薪酬减少 25.34%，主要系内退福利下降所致。2018
年 8 月末，小天鹅长期应付职工薪酬减少 23.30%，主要系本期内退福利下降所致。
290
2）预计负债
小天鹅预计负债主要为产品质量保证等形成的现时义务。2016 年末、2017 年末及
2018 年 8 月末，小天鹅预计负债分别为 172.73 万元、225.31 万元和 215.80 万元，占
非流动负债的比例分别为 8.32%、13.44%和 15.06%。2017 年末，小天鹅预计负债同
比增长 30.44%，主要系本期小天鹅产品销售增加，与之相关的产品质量保证金亦相应
增长所致。
3）递延收益
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小天鹅递延收益分别为 294.23 万元、
248.91 万元和 294.70 万元，占非流动负债的比例分别为 14.17%、14.85%和 20.57%，
金额较为稳定。
3、主要资产减值准备提取情况分析
小天鹅最近两年一期的主要资产减值准备情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
坏账准备 11,296.24 9,475.73 7,875.76
其中：应收账款坏账准备 11,119.07 9,140.66 7,714.41
其他应收款坏账准备 177.17 335.07 161.34
存货跌价准备 3,598.24 6,413.03 7,723.64
可供出售金融资产减值准备 10.03 10.03 10.03
投资性房地产减值准备 1,257.61 1,257.61 1,257.61
固定资产减值准备 1,650.04 2,120.76 1,636.64
合计 17,812.15 19,277.15 18,503.67
报告期各期末，小天鹅的资产减值准备主要为应收账款坏账准备、存货跌价准备、
投资性房地产减值准备、固定资产减值准备。
（1）应收账款坏账准备
小天鹅主要采用账龄分析法计提应收账款坏账准备。2016 年末、2017 年末及 2018
年 8 月末，随着营业收入的不断增加，小天鹅的应收账款余额随之增加，应收账款坏账
准备亦随之增加。
（2）存货跌价准备
291
小天鹅的存货跌价准备主要依据可变现净值低于存货账面价值的差额进行计提。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小天鹅的存货跌价准备逐步递减。
（3）投资性房地产减值准备
小天鹅的投资性房地产减值准备主要依据如下：于资产负债表日存在减值迹象的，
进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提
减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确
认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组
的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
报告期内，小天鹅的投资性房地产均正常计提折旧或摊销，不存在需要调整减值准
备的情形，因此投资性房地产减值准备金额一致。
（4）固定资产减值准备
小天鹅的固定资产减值准备主要依据如下：于资产负债表日存在减值迹象的，进行
减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，
如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可
收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
综上所述，小天鹅制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及
各项资产实际情况，足额计提了坏账准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
（二）经营状况分析
1、经营业绩变动分析
报告期内，小天鹅经营业绩情况如下所示：
单位：万元
2018年1-8月 2017年度 2016年度
项目 占营业收 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
入比例 比例 比例
营业收入 1,533,326.38 100.00% 2,138,469.91 100.00% 1,633,491.45 100.00%
292
2018年1-8月 2017年度 2016年度
项目 占营业收 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
入比例 比例 比例
营业成本 -1,130,146.01 -73.71% -1,598,289.37 -74.74% -1,211,121.33 -74.14%
税金及附加 -8,632.47 -0.56% -13,179.15 -0.62% -9,920.44 -0.61%
销售费用 -223,301.17 -14.56% -287,284.96 -13.43% -232,564.57 -14.24%
管理费用 -12,000.34 -0.78% -17,754.33 -0.83% -12,926.51 -0.79%
研发费用 -47,276.03 -3.08% -55,077.98 -2.58% -37,605.60 -2.30%
财务费用-净额 36,255.90 2.36% 7,180.90 0.34% 15,482.57 0.95%
资产减值损失 -3,573.10 -0.23% -7,059.59 -0.33% -9,456.97 -0.58%
加：公允价值变动
-1,255.86 -0.08% 527.02 0.02% - -
损失
投资收益 10,294.38 0.67% 32,062.35 1.50% 20,023.93 1.23%
资产处置损失 -97.84 -0.01% -97.54 -0.00% -183.37 -0.01%
其他收益 3,805.18 0.25% 5,389.41 0.25% - -
营业利润 157,399.03 10.27% 204,886.67 9.58% 155,219.16 9.51%
加：营业外收入 1,161.51 0.08% 1,744.87 0.08% 3,796.73 0.23%
减：营业外支出 -147.77 -0.01% -162.05 -0.01% -573.19 -0.04%
利润总额 158,412.77 10.33% 206,469.49 9.66% 158,442.70 9.70%
减：所得税费用 -25,725.73 -1.68% -35,627.47 -1.67% -24,165.18 -1.48%
净利润 132,687.03 8.65% 170,842.03 7.99% 134,277.53 8.22%
归属于母公司所
119,544.70 7.80% 150,641.25 7.04% 117,505.49 7.19%
有者的净利润
少数股东损益 13,142.33 0.86% 20,200.78 0.94% 16,772.03 1.03%
归属于母公司的
扣除非经常性损 118,079.98 7.70% 145,695.31 6.81% 116,294.25 7.12%
益的净利润
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，小天鹅营业收入增幅较大，2016 年和
2017 年营业收入分别为 1,633,491.45 万元和 2,138,469.91 万元，升幅为 30.91%；小
天鹅收入的增长来自于产品销量增长及价格提升。产品销量增长来自于结构优化，从产
品结构来看，滚筒持续保持快速增长，干衣产品增长较快；从渠道结构来看，内销电商
持续高速增长，外销欧洲及北美等区域增长良好，自有品牌实现快速增长。价格提升主
要系产品结构持续优化拉动整体均价提升，同时因原材料及汇率波动导致成本上升，小
天鹅进行了适度提价。2017 年度，小天鹅销量同比增长 18.37%，增幅远高于行业平
均水平。2018 年 1-8 月，小天鹅收入仍保持较高的增长速度。
293
小天鹅大力布局中高端市场，重点推动高端比佛利系列，持续提升中高端产品占比。
强化各渠道竞争能力，线下积极推动代理商转型，线上持续优化产品结构，线上线下稳
步增长。根据奥维数据统计，2017 年小天鹅电商全网零售量和零售额均位居行业首位。
2017 年度小天鹅内销业务收入 151.99 亿元，同比增长 32.76%。
小天鹅积极拓展海外市场，持续深化与战略大客户合作，大力挖掘新客户，进一步
优化全球业务布局，聚焦战略市场重点突破，持续清理部分空白市场，小天鹅出口国家
及地区数量超 160 个；加强产品本土化、个性化设计，陆续推出嵌入式洗衣机和大容
量洗衣机等，并将滚筒水魔方、抗过敏等技术应用于出口产品，提高差异化和中高端产
品销量，不断优化产品销售结构；部分国家及地区实现重点突破，自有品牌实现高速增
长；2017 年度小天鹅外销业务收入 42.70 亿元，同比增长 28.89%。
小天鹅 2016 年度和 2017 年度归母净利润分别为 117,505.49 万元和 150,641.25
万元，同比增加 28.20%，小天鹅利润的增长，得益于规模增长、效率提升及投资收益
增加。小天鹅推动全价值链卓越运营，整体运营效率显著改善，同时因自有资金增多、
投资总量增加，因而获得的投资收益增加。
2018 年 1-8 月，小天鹅营业收入、营业利润和归属于母公司股东的净利润分别为
1,533,326.38 万元、157,399.03 万元和 119,544.70 万元。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，小天鹅归属于母公司所有者的非经常性
损益金额分别为 1,211.24 万元、4,945.94 万元和 1,464.72 万元，主要由非流动资产处
置损益及持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益构成，占小天鹅归
属于母公司所有者净利润比例较小。
2、收入构成分析
（1）分行业收入构成分析
从业务构成来看，小天鹅主营业务可以分为家用电器制造业务和其他业务，其中家
用电器制造业务为家用洗衣机及干衣机业务。报告期内，小天鹅各业务营业收入如下所
示：
单位：万元
行业 2018年1-8月 2017年度 2016年度
294
金额 占比 金额 占比 金额 占比
家用电器制造 1,417,861.42 92.47% 1,946,912.52 91.04% 1,476,165.43 90.37%
其他 115,464.95 7.53% 191,557.39 8.96% 157,326.02 9.63%
合计 1,533,326.38 100.00% 2,138,469.91 100.00% 1,633,491.45 100.00%
家用电器制造收入，即家用洗衣机及干衣机业务收入，为小天鹅收入的主要来源，
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月分别为 1,476,165.43 万元、1,946,912.52 万元
及 1,417,861.42 万元，占小天鹅营业收入的比例分别为 90.37%、91.04%和 92.47%。
（2）分地区收入构成分析
报告期内，小天鹅分地区业务营业收入如下所示：
单位：万元
2018年1-8月 2017年度 2016年度
地区 占营业 占营业 占营业
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例
中国 1,210,265.20 78.93% 1,711,474.34 80.03% 1,302,211.81 79.72%
其他国家及地区 323,061.17 21.07% 426,995.57 19.97% 331,279.64 20.28%
合计 1,533,326.38 100.00% 2,138,469.91 100.00% 1,633,491.45 100.00%
小天鹅业务收入区域分布比较稳定，报告期内，小天鹅业务收入主要来源于国内，
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月国内收入合计占小天鹅营业收入的比例分别为
79.72%、80.03%和 78.93%。
3、主要财务指标情况及同行业可比企业财务指标对比情况
报告期内，小天鹅主要财务指标情况如下所示：
2018年8月31日/2018 2017年12月31日 2016年12月31日
财务指标
年1-8月 /2017年度 /2016年度
销售毛利率 26.29% 25.26% 25.86%
营业利润率 10.27% 9.58% 9.51%
销售净利率 8.65% 7.99% 8.22%
基本每股收益（元/股） 1.89 2.38 1.86
稀释每股收益（元/股） 1.89 2.38 1.86
加权平均净资产收益率 16.28% 23.12% 21.14%
全面摊薄净资产收益率 15.65% 21.38% 19.64%
295
2018年8月31日/2018 2017年12月31日 2016年12月31日
财务指标
年1-8月 /2017年度 /2016年度
归属于上市公司股东的每股净
12.07 11.14 9.46
资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
1.43 3.19 6.16
净额（元/股）
流动比率（倍） 1.64 1.49 1.46
速动比率（倍） 1.56 1.34 1.31
资产负债率 55.49% 61.49% 63.15%
总资产周转率（次） 0.74 1.06 0.98
存货周转率（次） 7.98 8.63 9.81
应收账款周转率（次） 7.97 13.36 13.83
息税折旧摊销前利润（万元） 173,643.13 225,125.50 172,824.28
利息保障倍数（倍） 41.57 48.49 116.12
注：上述财务指标的计算公式为：
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、营业利润率=营业利润/营业收入；
3、销售净利率=合并净利润/营业收入；
4、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券公司信
息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算
5、全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的净资产；
6、归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末上市公司股本总额；
7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末上市公司股本总额；
8、流动比率=流动资产/流动负债；
9、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
10、资产负债率=总负债/总资产；
11、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2；
12、存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）×2；
13、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）×2；
14、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
15、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出；
16、2018 年 8 月 31 日/2018 年 1-8 月数据未做年化处理。
（1）盈利能力指标情况分析
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，小天鹅销售毛利率、营业利润率和销售
净利率比较稳定，略有波动。2017 年小天鹅销售净利率为 7.99%，下降的主要原因为
原材料及人工成本上升、研发支出增加以及人民币升值产生的汇兑损失增加导致的财务
296
费用上升。2018 年 1-8 月销售净利率为 8.65%，利润率水平上升的主要原因为基于行
业消费升级趋势和持续发展需要，小天鹅主动推动经营转型，持续优化产品结构，提高
中高端产品占比。
报告期内，小天鹅毛利率情况列示如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
主营业务收入
家用电器制造 1,417,861.42 1,946,912.52 1,476,165.43
其他业务 115,464.95 191,557.39 157,326.02
主营业务成本
家用电器制造 1,019,973.64 1,420,841.76 1,077,539.85
其他业务 110,172.36 177,447.60 133,581.48
毛利
家用电器制造 397,887.78 526,070.76 398,625.58
其他业务 5,292.59 14,109.79 23,744.54
毛利率
家用电器制造 28.06% 27.02% 27.00%
其他业务 4.58% 7.37% 15.09%
综合毛利率 26.29% 25.26% 25.86%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，小天鹅综合毛利率分别为 25.86%、25.26%
和 26.29%，综合毛利率比较稳定，略有波动。
报告期内，小天鹅家用电器制造即家用洗衣机及干衣机业务收入占比超过 90%，
收入的毛利率基本保持稳定，约为 27%-28%。小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的
研发、生产和销售，主要产品有滚筒洗衣机、全自动洗衣机、双缸洗衣机和干衣机。小
天鹅产品在国内市场和海外 160 多个国家和地区均有销售，其中外销收入占比约为 20%。
小天鹅内销采用“代理+直营”的营销模式，线上和线下渠道同步发展。小天鹅外销以
OEM/ODM 为主，同时注重对自有品牌的拓展。其收入主要来源于产品的销售，客户
及收入来源稳定。主要成本为原材料及生产工人的工资，由于小天鹅已经形成成熟、稳
定的开发、销售及营运模式，每年成本与收入可以保持基本稳定的比例，因此毛利率基
本保持稳定，近年逐渐提高中高端产品占比，毛利率有所上升。
报告期内，小天鹅可比公司主要财务指标情况如下所示：
297
同行业可比上市公司销售毛利率对比情况
单位：%
项目 2017 年度 2016 年度
格力电器 32.86 32.70
青岛海尔 31.00 31.02
苏泊尔 29.56 30.53
TCL 集团 20.54 16.91
老板电器 53.68 57.31
奥马电器 28.32 32.76
九阳股份 33.01 32.70
四川长虹 12.79 14.28
海信家电 19.46 23.36
平均值 29.02 30.17
中值 29.56 31.02
小天鹅 25.26 25.86
注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与小天鹅相近的上述 9 家公司作为可比
公司；数据来源：Wind 资讯
报告期内，小天鹅可比公司单项业务毛利率指标情况如下所示：
单位：%
公司 类别 2017 年度 2016 年度
格力电器 家用电器制造 36.25 38.22
青岛海尔 家用电器制造 34.45 34.88
苏泊尔 家用电器制造 28.60 29.85
TCL 集团 家用电器制造 15.69 17.66
老板电器 家用电器制造 64.14 62.01
奥马电器 家用电器制造 21.43 29.42
九阳股份 家用电器制造 33.16 32.86
四川长虹 家用电器制造 21.17 22.40
海信家电 家用电器制造 21.08 24.80
平均值 - 30.66 32.46
中值 - 28.60 29.85
小天鹅 家用电器制造 27.02 27.00
注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与小天鹅相近的上述 9 家公司作为可比
公司；数据来源：Wind 资讯、公司年报
298
从分业务收入毛利率分析，可比公司家用电器制造业务收入单项毛利率平均值及中
值 2017 年度及 2016 年度均略高于小天鹅毛利率水平。总体来看，小天鹅的毛利率与
行业内可比公司的毛利率较为一致，但因小天鹅业务较为单一，主营家用洗衣机及干衣
机业务，而上述可比公司业务较为多元，且涉足毛利率较高的厨卫电器业务，故小天鹅
毛利率略低于行业内可比公司。小天鹅毛利率水平近两年较为稳定，均为 27%左右。
同行业可比上市公司营业利润率对比情况
单位：%
项目 2017年度 2016年度
格力电器 17.42 15.85
青岛海尔 6.35 5.98
苏泊尔 11.10 11.01
TCL 集团 3.68 0.12
老板电器 24.08 23.02
奥马电器 6.57 8.78
九阳股份 11.15 10.34
四川长虹 1.25 1.74
海信家电 6.00 3.99
平均值 9.73 8.98
中值 6.57 8.78
小天鹅 9.58 9.51
注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与小天鹅相近的上述 9 家公司作为可比
公司；数据来源：Wind 资讯
同行业可比上市公司销售净利率对比情况
单位：%
项目 2017年度 2016年度
格力电器 15.18 14.33
青岛海尔 5.68 5.62
苏泊尔 9.22 9.49
TCL 集团 3.18 2.01
老板电器 20.82 20.83
奥马电器 5.73 7.79
九阳股份 9.80 10.03
四川长虹 0.85 1.73
299
海信家电 6.13 4.27
平均值 8.51 8.45
中值 6.13 7.79
小天鹅 7.99 8.22
注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与小天鹅相近的上述 9 家公司作为可比
公司；数据来源：Wind 资讯
2016 年度及 2017 年度，小天鹅营业利润率分别为 9.51%和 9.58%，销售净利率
分别为 8.22%和 7.99%，略低于行业平均值，但高于行业中值。主要因为小天鹅持续
优化产品结构，中高端产品占比提升，推动全价值链卓越运营，整体运营效率显著改善，
同时因自有资金增多获得的投资收益大幅增加。报告期内，小天鹅毛利率和净利率较为
稳定，主要由其自身完善的渠道布局，成熟、稳定的开发、销售及营运模式业务特点决
定，具有合理性。
（2）偿债能力指标情况分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小天鹅资产负债率分别为 63.15%、61.49%
和 55.49%，资产负债率持续下降，随着小天鹅经营规模的扩大，资金需求相应增加，
小天鹅资产负债率处于较高水平。与同行业上市公司相比，小天鹅资产负债率与行业平
均水平较为一致，略有波动，符合行业趋势。
从短期偿债能力指标来看，2016 年末、2017 年末及 2018 年 8 月末，小天鹅流动
比率分别为 1.46、1.49 和 1.64；速动比率分别为 1.31、1.34 和 1.56，报告期各期末，
小天鹅现金流较为充裕，拥有较多的货币资金及理财产品、结构性存款等流动资产，短
期变现能力较强，偿债能力较好。
具体指标对比情况如下：
同行业可比上市公司资产负债率对比情况
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
格力电器 68.91% 69.88%
青岛海尔 69.13% 71.37%
苏泊尔 43.32% 41.96%
TCL 集团 66.22% 68.91%
老板电器 33.67% 35.70%
奥马电器 66.75% 58.33%
300
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
九阳股份 33.05% 37.17%
四川长虹 68.12% 66.54%
海信家电 67.62% 72.06%
平均值 57.42% 57.99%
中值 66.75% 66.54%
小天鹅 61.49% 63.15%
注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与小天鹅相近的上述 9 家公司作为可比
公司；数据来源：Wind 资讯
同行业可比上市公司流动比率对比情况
单位：倍
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
格力电器 1.16 1.13
青岛海尔 1.15 0.95
苏泊尔 1.95 1.99
TCL 集团 1.11 1.13
老板电器 2.58 2.42
奥马电器 1.46 1.24
九阳股份 2.04 1.84
四川长虹 1.16 1.13
海信家电 1.05 0.97
平均值 1.52 1.42
中值 1.16 1.13
小天鹅 1.49 1.46
注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与小天鹅相近的上述 9 家公司作为可比
公司；数据来源：Wind 资讯
同行业可比上市公司速动比率对比情况
单位：倍
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
格力电器 1.05 1.06
青岛海尔 0.87 0.74
苏泊尔 1.40 1.47
TCL 集团 0.93 0.94
老板电器 2.15 2.01
301
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
奥马电器 1.29 0.96
九阳股份 1.74 1.64
四川长虹 0.80 0.81
海信家电 0.81 0.77
平均值 1.23 1.15
中值 1.05 0.96
小天鹅 1.34 1.31
注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与小天鹅相近的上述 9 家公司作为可比
公司；数据来源：Wind 资讯
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，小天鹅流动比率、速动比率呈上升趋势，
且优于同行业可比上市公司及行业平均水平，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月
息税折旧摊销前利润分别为 172,824.28 万元、225,125.50 万元和 173,643.13 万元，
利息保障倍数分别为 116.12、48.49 和 41.57，短期偿付能力较强，现金较为充裕，整
体偿债指标情况良好。
（3）运营能力指标情况分析
小天鹅属于家电制造行业，应收账款和存货期末余额较大，与其所处行业和业务模
式相关。报告期内，小天鹅的应收账款周转率高于行业中值，略低于行业平均值，主要
是因为应收账款周转率受主营产品、客户情况、交易定价及交易双方地位等因素影响。
报告期内，小天鹅应收账款周转率比较稳定，无重大变化，是其信用政策及业务模式的
综合反映。而小天鹅的存货周转率大幅高于同行业可比上市公司及行业平均水平，反映
了小天鹅良好的存货管理效率，存货资产变现能力较强。2016 年度和 2017 年度小天
鹅总资产周转率分别为 0.98 和 1.06，较为稳定且与同行业可比上市公司及行业平均水
平一致。
同行业可比上市公司存货周转率对比情况
单位：次
项目 2017年度 2016年度
格力电器 7.78 7.88
青岛海尔 5.98 6.90
苏泊尔 5.15 5.31
TCL 集团 6.88 8.10
302
项目 2017年度 2016年度
老板电器 3.21 3.02
奥马电器 6.17 4.89
九阳股份 10.50 10.40
四川长虹 5.03 4.84
海信家电 8.90 8.31
平均值 6.62 6.63
中值 6.17 6.90
小天鹅 8.63 9.81
注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与小天鹅相近的上述 9 家公司作为可比
公司；数据来源：Wind 资讯
同行业可比上市公司应收账款周转率对比情况
单位：次
项目 2017年度 2016年度
格力电器 33.80 37.09
青岛海尔 12.90 12.95
苏泊尔 11.11 10.78
TCL 集团 7.80 7.84
老板电器 19.97 17.78
奥马电器 4.56 8.30
九阳股份 67.80 84.03
四川长虹 9.79 8.49
海信家电 12.05 11.11
平均值 19.98 22.04
中值 12.05 11.11
小天鹅 13.36 13.83
注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与小天鹅相近的上述 9 家公司作为可比
公司；数据来源：Wind 资讯
同行业可比上市公司总资产周转率对比情况
单位：次
项目 2017年度 2016年度
格力电器 0.76 0.64
青岛海尔 1.13 1.15
苏泊尔 1.67 1.57
TCL 集团 0.73 0.82
303
项目 2017年度 2016年度
老板电器 0.98 1.01
奥马电器 0.88 1.04
九阳股份 1.32 1.27
四川长虹 1.24 1.16
海信家电 1.65 1.60
平均值 1.15 1.14
中值 1.13 1.15
小天鹅 1.06 0.98
注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与小天鹅相近的上述 9 家公司作为可比
公司；数据来源：Wind 资讯
4、期间费用
报告期内，小天鹅期间费用金额及占营业总收入的比例如下：
单位：万元
2018年1-8月 2017年度 2016年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 223,301.17 14.56% 287,284.96 13.43% 232,564.57 14.24%
管理费用 12,000.34 0.78% 17,754.33 0.83% 12,926.51 0.79%
研发费用 47,276.03 3.08% 55,077.98 2.58% 37,605.60 2.30%
财务费用 -36,255.90 -2.36% -7,180.90 -0.34% -15,482.57 -0.95%
合计 246,321.64 16.06% 352,936.37 16.50% 267,614.11 16.38%
小天鹅的期间费用主要是销售费用、管理费用和研发费用，财务费用金额为负，主
要因为小天鹅的财务利息收入大于财务利息支出。
（1）销售费用
小天鹅销售费用主要为推广及促销费、运输及仓储费、职工薪酬费用、安装费以
及售后维修费，占销售费用总额超过 90%。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月的
销售费用分别为 232,564.57 万元、287,284.96 万元和 223,301.17 万元，销售费用率
分别为 14.24%、13.43%及 14.56%。2017 年销售费用金额同比上升 23.53%，主要因
为小天鹅经营规模扩大导致销售收入增加所致。
报告期内，小天鹅可比公司销售费用率情况如下所示：
304
同行业可比上市公司销售费用率对比情况
单位：%
项目 2017 年度 2016 年度
格力电器 11.11 14.96
青岛海尔 17.76 17.85
苏泊尔 15.60 15.83
TCL 集团 8.51 9.03
老板电器 23.91 26.66
奥马电器 8.28 12.47
九阳股份 15.08 15.08
四川长虹 7.53 7.81
海信家电 14.25 17.36
平均值 13.56 15.23
中值 14.25 15.08
小天鹅 13.43 14.24
注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与小天鹅相近的上述 9 家公司作为可比
公司；数据来源：Wind 资讯
报告期内，小天鹅销售费用占比低于同行业上市公司的均值和中值，说明小天鹅的
销售费用控制力在业内处于领先水平。
（2）管理费用
小天鹅管理费用主要为职工薪酬费用以及折旧费用，占管理费用总额超过 75%。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月的管理费用分别为 12,926.51 万元、17,754.33
万元和 12,000.34 万元，管理费用率分别为 0.79%、0.83%及 0.78%。2017 年度，小
天鹅管理费用率上升，主要系职工薪酬及股份支付增加。2016 年度、2017 年度及 2018
年 1-8 月小天鹅研发费用分别为 37,605.60 万元、55,077.98 万元和 47,276.03 万元，
研发费用率分别为 2.30%、2.58%及 3.08%。小天鹅研发投入不断增加，主要用于：1）
根据行业消费升级趋势，持续加大对高端、智能、变频和烘干产品等的研发创新力度，
打造面向未来的竞争优势；2）持续强化用户调研，提高产品可制造性，持续构建成本
竞争优势；3）持续加大对高端人才的引进工作。
报告期内，小天鹅可比上市公司管理费用率（含研发费用）情况如下所示：
305
同行业可比上市公司管理费用率（含研发费用）对比情况
单位：%
项目 2017 年度 2016 年度
格力电器 4.05 4.98
青岛海尔 6.99 7.04
苏泊尔 2.93 3.25
TCL 集团 8.46 7.97
老板电器 6.85 7.75
奥马电器 8.72 10.37
九阳股份 7.63 6.82
四川长虹 3.42 4.06
海信家电 3.12 3.54
平均值 5.80 6.20
中值 6.85 6.82
小天鹅 3.41 3.09
注：根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，选取了与小天鹅相近的上述 9 家公司作为可比
公司；数据来源：Wind 资讯
报告期内，小天鹅管理费用占比低于同行业上市公司均值和中值，说明小天鹅在管
理费用控制力在业内处于领先水平。
（3）财务费用
报告期内，小天鹅财务费用主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
利息支出 3,904.90 4,347.20 1,376.38
利息收入 -34,581.43 -19,543.39 -12,309.34
汇兑损失 -6,058.50 7,073.16 -5,758.47
其他 479.13 942.13 1,208.85
合计 -36,255.90 -7,180.90 -15,482.57
小天鹅财务费用主要包括利息支出、利息收入和汇兑损失。2016 年度、2017 年度
及 2018 年 1-8 月，小天鹅财务费用率分别为-0.95%、-0.34%及-2.36%。报告期内小
天鹅的利息收入远大于利息支出导致公司财务费用为负数。2017 年度，小天鹅银行存
款余额增加导致利息收入上升，而人民币升值导致当期汇兑损失增加，二者综合作用导
306
致当期财务费用上升。
（三）现金流状况分析
报告期内，小天鹅现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 90,395.30 201,575.38 389,607.28
投资活动产生的现金流量净额 -39,202.04 -414,070.74 -225,943.57
筹资活动产生的现金流量净额 -71,182.87 -58,758.33 -28,074.19
现金及现金等价物净增加（减少）额 -20,032.84 -275,420.08 137,900.46
加：期初现金及现金等价物余额 141,748.91 417,168.99 279,268.53
期末现金及现金等价物余额 121,716.07 141,748.91 417,168.99
1、经营活动产生的现金流量
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，小天鹅经营活动产生的现金流量净额分
别为 389,607.28 万元、201,575.38 万元和 90,395.30 万元，呈不断下降趋势，主要是
因为购买商品、接受劳务和职工薪酬等支付的现金增加所致。2016 年度和 2017 年度
小天鹅经营活动现金流量净额均超过当期净利润金额，经营活动现金流良好。其中销售
商 品 、 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 分 别 为 1,622,305.06 万 元 、 1,755,821.79 万 元 和
1,176,815.53 万元，主要为销售洗衣机、干衣机等产品的现金流入，占当期营业收入的
比例分别为 99.32%、82.11%和 76.75%，销售回款情况良好；小天鹅收到的税费返还
现金流入分别为 8,796.84 万元、6,552.33 万元和 2,547.44 万元；其他与经营活动有关
的现金流入分别为 6,683.39 万元、11,419.11 万元和 5,703.05 万元，主要为收到的银
行存款利息。2016 年度及 2017 年度，小天鹅整体现金流量稳步上升，主要是由于公
司产品销售收入以及银行利息收入上升，经营活动现金流入相应增加。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，小天鹅购买商品、接受劳务支付的现金
分别为 1,045,520.89 万元、1,320,934.77 万元和 872,149.72 万元，主要用于购买原材
料，占当期营业成本的比例分别为 86.33%、82.65%和 77.17%，差额部分主要是因为
营业成本中的折旧摊销及职工薪酬等。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，小天
鹅支付给职工以及为职工支付的现金分别为 97,729.78 万元、126,702.05 万元和
101,913.85 万元，支付的各项税费分别为 65,173.69 万元、72,175.05 万元和 79,528.74
307
万元；支付其他与经营活动有关的现金分别为 39,753.66 万元、52,405.99 万元和
41,078.39 万元，主要系支付期间费用等。
单位：万元
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,176,815.53 1,755,821.79 1,622,305.06
收到的税费返还 2,547.44 6,552.33 8,796.84
收到其他与经营活动有关的现金 5,703.05 11,419.11 6,683.39
经营活动现金流入小计 1,185,066.01 1,773,793.23 1,637,785.30
购买商品、接受劳务支付的现金 872,149.72 1,320,934.77 1,045,520.89
支付给职工以及为职工支付的现金 101,913.85 126,702.05 97,729.78
支付的各项税费 79,528.74 72,175.05 65,173.69
支付其他与经营活动有关的现金 41,078.39 52,405.99 39,753.66
经营活动现金流出小计 1,094,670.71 1,572,217.85 1,248,178.02
经营活动产生的现金流量净额 90,395.30 201,575.38 389,607.28
2、投资活动产生的现金流量
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，小天鹅投资活动产生的现金流入分别为
927,486.97 万元、1,151,779.76 万元和 1,066,891.99 万元，主要为收回投资收到的现
金、取得投资收益收到的现金和收到其他与投资活动有关的现金。其中，小天鹅收到其
他与投资活动有关的现金主要为结构性存款利息收入。2016 年度、2017 年度及 2018
年 1-8 月，小天鹅投资活动产生的现金流出分别为 1,153,430.54 万元、1,565,850.51
万元和 1,106,094.03 万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金以及投资支付的现金。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，小天鹅投资活动产生的现金流量净额分
别为-225,943.57 万元、-414,070.74 万元和-39,202.04 万元。2017 年度较 2016 年度
投资活动现金流出增加，主要为本期购买银行理财产品和结构性存款的规模增加所致。
单位：万元
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,038,778.36 1,110,000.00 899,800.00
取得投资收益收到的现金 10,294.38 32,062.35 20,023.93
308
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
处置固定资产、无形资产和其他长期
395.28 526.98 544.74
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 17,423.97 9,190.43 7,118.31
投资活动现金流入小计 1,066,891.99 1,151,779.76 927,486.97
购建固定资产、无形资产和其他长期
21,094.03 20,952.14 6,330.54
资产支付的现金
投资支付的现金 1,085,000.00 1,544,898.36 1,147,100.00
投资活动现金流出小计 1,106,094.03 1,565,850.51 1,153,430.54
投资活动产生的现金流量净额 -39,202.04 -414,070.74 -225,943.57
3、筹资活动产生的现金流量
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，小天鹅筹资活动产生的现金流入分别为
18,381.31 万元、68,016.68 万元和 0 万元，主要来自于外部借款。2016 年度、2017
年度及 2018 年 1-8 月，小天鹅筹资活动产生的现金流出合计为 46,455.50 万元、
126,775.01 万元和 71,182.87 万元，主要为偿还债务、分配股利或偿付利息支付的现
金和支付其他与筹资活动有关的现金。
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，小天鹅筹资活动产生的现金流量净额分
别为-28,074.19 万元、-58,758.33 万元和-71,182.87 万元，筹资活动现金流出增加主要
是因为偿还债务及分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致。
单位：万元
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - 68,016.68 18,381.31
筹资活动现金流入小计 - 68,016.68 18,381.31
偿还债务支付的现金 8,139.37 78,258.62 -
分配股利、利润或偿付利息支付的
63,043.50 48,516.39 39,509.30
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 6,946.2
筹资活动现金流出小计 71,182.87 126,775.01 46,455.50
筹资活动产生的现金流量净额 -71,182.87 -58,758.33 -28,074.19
三、被合并方所在行业特点和经营情况的讨论与分析
本次交易被合并方小天鹅主要从事家用洗衣机及干衣机的生产与销售业务，以下主
309
要对上述行业特点和经营情况进行分析。
（一）我国洗衣机行业特点
具体详见本报告书“第五节 小天鹅基本情况”之“五、小天鹅的业务与技术情况”
之“（二）小天鹅所处行业情况及竞争状况”。
（二）被合并方的核心竞争力及行业地位
1、行业地位
小天鹅聚焦主业，以消费者需求为导向，不断优化产品结构，持续提升产品品质，
管理效率明显改善，盈利能力不断增强，行业地位和市场份额持续提升，是洗衣机行业
最具竞争优势的企业之一。根据奥维数据统计，2017 年 1-12 月份小天鹅零售量份额
28.1%，同比提升 0.8 个百分点，零售额份额 24.6%，同比提升 1.3 个百分点；根据海
关数据统计，2017 年 1-12 月份小天鹅出口量份额 19.4%，同比提升 1.6 个百分点，出
口额份额 17.2%，同比提升 3.6 个百分点，小天鹅出口量和出口额份额均位居行业第一。
2、核心竞争优势
小天鹅的核心竞争能力体现在以下几个方面：
（1）行业洞察和研发创新能力。小天鹅是国内唯一从上世纪 70 年代至今一直聚
焦于洗衣机业务的企业。几十年来，小天鹅在行业技术、研发创新、市场动态、产业运
营等方面积累了大量的知识和经验，对产业发展和技术演进趋势有着独到的研判力和预
见性。小天鹅通过多年来对研发资源的持续投入，已形成了业内领先的技术优势。小天
鹅坚持自主创新，拥有国际领先的变频技术、智能驱动控制、结构设计及工业设计等核
心技术。小天鹅通过中长期技术规划打通技术、产品和用户，形成研究一代、储备一代、
开发一代的研发格局。
（2）产业链关系管理能力。小天鹅持续构建以客户为导向的供应链管理体系，并
借助美的集团搭建了行业领先的跨企业采购平台，不断提高供应链效率，打造与供应商
的战略合作伙伴关系。渠道方面，在国内一、二级市场，小天鹅主要与苏宁、国美及区
域性大客户展开合作；在三、四级市场，小天鹅依托代理渠道、旗舰店和专卖店相结合
的方式，将产品送至千家万户。在电商领域，小天鹅持续加强与各大平台的合作，积极
拓展小天鹅商城，持续优化产品布局。在海外，小天鹅持续优化全球市场布局，不断深
310
化与战略客户合作，强化自有品牌推广力度。小天鹅与海内外主要客户长期保持着良好
的合作关系。
（3）对消费者需求的响应能力。小天鹅密切关注市场变化，持续研究消费者需求，
注重用户购物、使用和售后服务的全流程体验。专业、智能、健康、个性，是消费者对
洗衣机的永恒追求。小天鹅通过 i 智能精准自动投放、i 智能滚筒水魔方、智能 WIFI、
冷水洗涤、纳米银杀菌、抗过敏及分类洗护等创新方案，解决用户痛点，践行工匠精神，
极简人性体验。小天鹅实行“小天鹅”、“美的”双品牌战略，以差异化的品牌定位满
足不同的消费需求。有 40 年历史的“小天鹅”品牌深受消费者信赖，“全心全意小天
鹅”口号已深入人心；家电综合类品牌“美的”作为洗衣机品牌市场份额不断攀升，市
场的认可度越来越高。
（4）变革与自我完善的能力。经过多年积淀，小天鹅形成了持续变革和自我完善
的企业文化。随着时代和市场的快速变化，小天鹅不断进行组织架构和运营模式的变革
创新，确保具备面向未来的可持续发展能力。小天鹅在行业首推 T+3 客户订单制新型
产销模式、下线直发、渠道库存共享、CDOC 及产品经理制等。为不断激发组织活力，
小天鹅不断探索激励模式创新，推动组织与文化再造，持续推进人才梯队建设，进一步
深化经营转型，取得了良好成效。
四、本次换股吸收合并完成后财务状况和未来趋势分析
本次吸收合并前，美的集团和小天鹅为同一实际控制人控制下的法人企业；本次吸
收合并完成后，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
（一）本次换股吸收合并对美的集团持续经营能力影响的分析
美的集团 2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间备考合并财务报表已
经由普华永道审阅，并出具了审阅报告（普华永道中天阅字（2018）第 0072 号）。
最近一年及一期末，美的集团合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表
之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日/2017年度
311
合并前 合并后 合并前 合并后
流动资产 17,820,417.1 17,820,417.1 16,981,067.6 16,981,067.6
非流动资产 8,080,745.5 8,080,745.5 7,829,618.2 7,829,618.2
资产总计 25,901,162.6 25,901,162.6 24,810,685.8 24,810,685.8
流动负债 12,818,602.8 12,818,602.8 11,909,185.7 11,909,185.7
非流动负债 4,102,515.4 4,102,515.4 4,608,983.0 4,608,983.0
负债总计 16,921,118.2 16,921,118.2 16,518,168.7 16,518,168.7
归属于母公司所有者
8,086,491.5 8,437,012.3 7,373,743.7 7,696,436.6
权益合计
少数股东权益 893,552.9 543,032.1 918,773.4 596,080.5
所有者权益合计 8,980,044.4 8,980,044.4 8,292,517.1 8,292,517.1
营业总收入 18,587,646.8 18,587,646.8 24,191,889.6 24,191,889.6
营业成本 13,429,131.8 13,429,131.8 18,046,055.2 18,046,055.2
营业利润 2,043,976.6 2,043,976.6 2,162,785.4 2,162,785.4
利润总额 2,057,329.5 2,057,329.5 2,185,477.4 2,185,477.4
净利润 1,726,467.7 1,726,467.7 1,861,119.0 1,861,119.0
归属于母公司股东的
1,619,116.6 1,675,659.8 1,728,368.9 1,799,593.6
净利润
本次合并前，合并方美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计 52.67%股权，
为小天鹅控股股东，小天鹅纳入合并报表范围，小天鹅的资产、负债及当期的收入、成
本和损益已包含在美的集团的合并财务报表中。本次合并后，美的集团作为存续公司，
将通过美的集团或其全资子公司承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资
质、人员及其他一切权利与义务，合并前小天鹅除美的集团及 TITONI 外其他股东享有
的权益和损益将分别转为美的集团归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净
利润，美的集团归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
2017 年 12 月 31 日，归属于母公司所有者权益由 7,373,743.7 万元增加到
7,696,436.6 万元，增幅为 4.38%。2018 年 8 月 31 日，归属于母公司所有者权益由
8,086,491.5 万元增加到 8,437,012.3 万元，增幅为 4.33%。2017 年度，美的集团备考
归属于母公司股东的净利润为 1,799,593.6 万元，较本次换股吸收合并前增长 4.12%；
2018 年 1-8 月，美的集团备考归属于母公司股东的净利润为 1,675,659.8 万元，较本
次换股吸收合并前增长 3.49%。
本次合并将进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，增强美的集团洗衣
312
机产业的核心竞争能力，进一步提升美的集团财务状况及盈利能力。
（二）本次换股吸收合并对美的集团未来发展前景影响的分析
据中国家用电器研究院联合全国家用电器工业信息中心发布的《2018 年中国家电
行业半年度报告》，2018 年上半年，家电行业内销市场分化比较明显，各品类市场表
现并不一致，空调、冰箱和洗衣机基本延续平稳增长态势，增速有所下滑，厨电类产品
整体表现不佳。家电行业竞争加剧，处于家电行业细分市场的洗衣机领域，小天鹅推出
了多款具有跨时代意义的产品，是洗衣机行业的创新标杆。
本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的研发创新能
力，在行业竞争加剧和工业 4.0 的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”
转型；与此同时，借助小天鹅在洗衣机行业的研发优势和产品优势，促使美的集团进行
数字化转型，进一步加强美的集团在家电行业的影响力。合并后的存续公司在家电行业
的服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，有
利于有效保护中小股东的利益。
1、有利于整合公司内部资源，优化资本结构
本次合并完成后，美的集团作为存续公司，将有利于其全面整合洗衣机板块内部资
源，通过发挥协同效应提升公司价值，同时也有助于防范经营风险和优化资本结构，实
现更加持续稳健的发展。
2、有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益
按照换股吸收合并方案，小天鹅中小股东可选择将所持有的小天鹅股份换为美的集
团 A 股股份，成为美的集团的股东。与小天鹅相比，美的集团是一家全球领先的消费
电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的科技集团。
本次换股吸收合并完成后，美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品
牌效应、规模议价、用户需求挖掘及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美
的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和全体股东的整体利益。
3、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易
家电行业的智能化风潮在进入 2017 年后愈演愈烈，无论是传统的黑电、白电还是
近年来发展迅猛的厨电，均不同程度地加入智能化元素，传统家电制造业未来发展趋势
313
是向智能化制造转型。
虽然本次交易实施前美的集团与小天鹅主营业务不存在实质性同业竞争，但不排除
美的集团与小天鹅未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。美的集团换股吸收合
并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，
同时合并双方的关联交易也将随之全面消除。
（三）本次换股吸收合并对美的集团财务指标和非财务指标影响的分
析
1、本次换股吸收合并对美的集团财务指标的影响
2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日/2017年度
财务指标
合并前 合并后 合并前 合并后
销售毛利率 27.18% 27.18% 25.03% 25.03%
营业利润率 11.00% 11.00% 8.94% 8.94%
销售净利率 9.36% 9.36% 7.73% 7.73%
基本每股收益（元/股） 2.46 2.42 2.66 2.63
稀释每股收益（元/股） 2.43 2.40 2.63 2.61
加权平均净资产收益率 20.57% 19.72% 25.88% 24.01%
扣除非经常损益加权平
19.75% 18.92% 23.38% 21.78%
均净资产收益率
归属于上市公司股东的
12.17 12.08 11.24 11.15
每股净资产（元/股）
流动比率（倍） 1.39 1.39 1.43 1.43
速动比率（倍） 1.19 1.19 1.18 1.18
资产负债率 65.33% 65.33% 66.58% 66.58%
本次合并前，合并方美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计 52.67%股权，
为小天鹅控股股东，小天鹅纳入合并报表范围，小天鹅的资产、负债及当期的收入、成
本和损益已包含在美的集团的合并财务报表中。因此本次合并对美的集团的销售毛利率、
营业利润率、销售净利率、流动比率、速动比率及资产负债率等无影响。
本次合并后，美的集团作为存续公司，将通过美的集团或其全资子公司承继及承接
小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前小
天鹅除美的集团及 TITONI 外其他股东享有的权益和损益将分别转为美的集团归属于母
公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，美的集团归属于母公司权益及净利润将
314
进一步增加。因为本次换股吸收合并会新增股份数量，导致美的集团 2017 年基本每股
收益由 2.66 元/股变为 2.63 元/股，稀释每股收益由 2.63 元/股变为 2.61 元/股，加权平
均净资产收益率由 25.88%变为 24.01%，扣除非经常损益加权平均净资产收益率由
23.38%变为 21.78%，归属于上市公司股东的每股净资产由 11.24 元/股变为 11.15 元/
股；2018 年 1-8 月基本每股收益由 2.46 元/股变为 2.42 元/股，稀释每股收益由 2.43
元/股变为 2.40 元/股，加权平均净资产收益率由 20.57%变为 19.72%，扣除非经常损
益加权平均净资产收益率由 19.75%变为 18.92%，归属于上市公司股东的每股净资产
由 12.17 元/股变为 12.08 元/股。
本次换股吸收合并完成后，美的集团的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将
略微下降，随着未来美的集团和小天鹅之间业务协同效应的提升，美的集团洗衣机产业
的核心竞争能力将大幅增强，后续美的集团的每股收益以及加权平均净资产收益率等指
标将有望稳步提升。
2、本次换股吸收合并对美的集团未来资本性支出的影响及融资计划
本次换股吸收合并完成后，美的集团作为存续公司，将通过美的集团承继及承接小
天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，随着业务的
不断发展，预计合并后上市公司将在业务整合、产品研发和产业升级等方面存在一定的
资本性支出。合并后美的集团将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资
成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，继续利用资本平台的融资功能，通过自
有货币资金、上市公司再融资、直接融资工具、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未
来资本性支出的需要并根据实际情况制定融资计划。
3、职工安置方案对美的集团的影响
本次换股吸收合并完成后，美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳
动合同，继续在美的集团工作。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全体员工将由美的
集团全部接收，该等员工的劳动合同由美的集团继续履行。小天鹅作为其现有员工的雇
主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由美的集团享有和承担。本
次交易的职工安置方案不会对美的集团产生重大影响。
4、本次交易成本对美的集团的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的管
315
理费用支出。本次交易在方案执行的过程中，美的集团可能需承担税费成本，可能造成
美的集团利润水平下降。中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对
未来美的集团产生重大影响。
五、业务发展目标
（一）美的集团发展战略
以“科技尽善，生活尽美”为战略愿景，深化转型，以用户为中心，通过技术创新、
品质提升与精品工程，坚持产品领先；通过管理效率、制造效率及资产效率提升，打造
效率驱动下的新成本竞争优势；推进全球化业务布局，提升自有品牌占比，加强海外业
务合规管控，夯实全球运营基础；加强机器人及工业自动化领域的产业布局，培育新的
增长点与产业平台；推进数字化 2.0 实施落地，以数字化赋能全价值链经营管理，构筑
美的工业互联网生态平台；提升用户体验，推动 AI 科技家电高端品牌 COLMO 的发展。
（二）美的集团具体业务发展计划
1、聚焦内生式增长，进一步推动全价值链的卓越运营，以用户为中心，启动新一
轮转型升级，重构企业结构、企业文化与价值链体系，推进组织再造、加强体系建设，
为用户创造价值；优化库存结构，改善现金周期，降低期间费用，提升盈利能力，挖掘
成本与效率空间，发挥规模协同优势。把握消费升级的机遇，加大资源与研发投入，改
善产品结构，提升产品能力，推动国内市场转型，保持差异化竞争优势与规模优势。
2、进一步推动企业数字化建设，以数字化赋能业务流程和管理流程，所有的环节
都要量化，所有业务流程和核心管理流程要做到 24 小时在线化，流程中环节与环节之
间通过软件驱动，以全价值链的数字化，构筑智能制造与工业互联网基础。
3、有效推进美的全球运营与管控能力，聚焦经营业绩提升，提高部门协同及海外
分公司运营能力，最大化全价值链利益；有效推进并购项目的业务整合和优势互补，实
现东芝家电业务扭亏，推行东盟、印度区域化试点，打造集权有度、分权有序的海外运
营模式；持续强化海外公司治理及合规体系建设，夯实海外运营管理基础；加大对海外
业务基础设施建设与投入，构建海外呼叫中心，完善售后服务体系和物流系统建设。
4、深入推动营销转型，推动渠道扁平与优化整合，提升渠道效率，强化用户体验；
进一步拉通商品、资金、信息和物流，提升物流直发占比、统配结合，推进物流集中配
316
送的“一盘货”物流平台建设，提高存货和资金周转效率。
5、把握工业自动化及智能制造的产业扩张机遇，围绕工业机器人、商用机器人、
服务机器人和人工智能继续进行布局，并积极拓展工业自动化领域的关键部件，加强中
国区一般工业机器人、仓储自动化、医疗自动化领域的业务协同与整合，推动中国市场
的深入拓展与高速增长。
6、以 COLMO 为平台，将 AI 核心技术融于产品当中，利用图像识别、深度学习、
大数据专家系统为用户提供个性化的服务体验；整合高端产品的技术研发、用户研究、
生产制造等全价值链资源，形成高端产品的一致性管理，推动高端业务的全面增长。
（三）拟定上述计划所依据的假设条件
前述发展计划的制定和实施依据以下假设条件：
1、本次换股吸收合并顺利实施完成；
2、国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对存续上市公
司发展产生重大影响的不可抗力现象发生；
3、国家产业政策没有重大改变；
4、美的集团所预期的其他风险得到有效控制，且不发生其他足以对存续上市公司
生产经营产生根本性影响的风险。
（四）实现上述计划将面临的主要风险
（1）宏观经济波动风险
美的集团销售的消费电器及暖通空调等产品，其市场需求受经济形势和宏观调控的
影响较大，如果全球经济出现重大波动，国内宏观经济或消费者需求增长出现放缓趋势，
则美的集团所处的家电市场增长也将随之减速，从而对于美的产品销售造成影响。
（2）生产要素价格波动风险
美的集团消费电器及核心部件产品的主要原材料为各种等级的铜材、钢材、铝材和
塑料等，且家电制造属于劳动密集型行业，若原材料价格出现较大增长，或因宏观经济
环境变化和政策调整使得劳动力、水、电、土地等生产要素成本出现较大波动，而精益
生产与效率提升带来的成本下降及终端产品的整体销售价格不能够完全消化成本波动
317
影响，将会对美的集团的经营业绩产生一定影响。
（3）全球资产配置与海外市场拓展风险
国际化与全球运营是美的集团的长期战略目标，美的集团已在全球多个国家及地区
建立合资生产制造基地，美的集团的海外布局与新产业拓展日益深入，但全球资产配置
可能面临着资源整合与协同效应不达预期的风险，海外市场拓展可能面临的当地政治经
济局势是否稳定、法律体系和监管制度是否发生重大变化、生产成本是否大幅上升等无
法预期的风险。
（4）汇率波动造成的产品出口与汇兑损失风险
随着美的集团海外布局的深入，美的集团产品出口收入已占美的集团整体收入近
50%，若汇率大幅波动，不仅可能对美的集团产品的出口带来不利影响，同时可能造成
美的集团汇兑损失，增加财务成本。
（5）贸易壁垒带来的市场风险
全球贸易保护趋势有所增长，在施加关税壁垒影响的同时，国家间的非关税壁垒作
用日渐凸显，主要表现为各种强制的安全认证、国际标准要求、产品质量及其管理体系
的认证要求、节能要求及日趋严格的环保要求与废旧家电的回收要求等，贸易保护及某
些国家、地区实施的反倾销措施引起的贸易摩擦，均加重了家电企业的成本费用负担，
并对企业的市场拓展带来了新的挑战。
（五）业务发展计划与现有业务的关系
美的集团的业务发展计划是在现有业务的基础上制定的，有助于现有业务的细分与
发展，也是现有业务有步骤、审慎的扩张。另一方面，小天鹅是洗衣机行业最具竞争优
势的企业之一，而洗衣机是白色家电的核心产品之一，美的集团的全球化“智慧家居+
智能制造”战略需借助小天鹅在洗衣机行业的发展基础，在品牌效应、规模议价、用户
需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美的
集团在家电行业的地位。
318
（六）美的集团现有业务与小天鹅业务未来计划、定位、发展方向及
整合计划
1、本次交易完成后美的集团主营业务构成、组织机构设置和业务管理模式
本次吸收合并完成后，美的集团的主营业务构成、组织机构设置、业务管理模式
等情况如下：
（1）主营业务构成
本次合并前后，美的集团主要会计数据和财务指标对比如下表所示：
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变化率（幅 变化率（幅
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
度） 度）
资产总额（万
25,901,162.6 25,901,162.6 0.00% 24,810,685.8 24,810,685.8 0.00%
元）
负债总额（万
16,921,118.2 16,921,118.2 0.00% 16,518,168.7 16,518,168.7 0.00%
元）
归属于母公司
所有者权益（万 8,086,491.5 8,437,012.3 4.33% 7,373,743.7 7,696,436.6 4.38%
元）
资产负债率 65.33% 65.33% 0.00% 66.58% 66.58% 0.00%
每股净资产（元
12.17 12.08 -0.74% 11.24 11.15 -0.80%
/股）
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目 变化率（幅 变化率（幅
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
度） 度）
营业收入（万
18,587,646.8 18,587,646.8 0.00% 24,191,889.6 24,191,889.6 0.00%
元）
营业成本（万
13,429,131.8 13,429,131.8 0.00% 18,046,055.2 18,046,055.2 0.00%
元）
利润总额（万
2,057,329.5 2,057,329.5 0.00% 2,185,477.4 2,185,477.4 0.00%
元）
归属于母公司
所 有 者 的 净 利 1,619,116.6 1,675,659.8 3.49% 1,728,368.9 1,799,593.6 4.12%
润（万元）
扣除非经常性
损益后归属于
母 公 司 所 有 者 1,554,432.4 1,610,354.9 3.60% 1,561,410.3 1,629,127.6 4.34%
的净利润（万
元）
基本每股收益
2.46 2.42 -1.63% 2.66 2.63 -1.13%
（元/股）
扣非后每股收
2.36 2.33 -1.27% 2.41 2.38 -1.24%
益（元/股）
319
毛利率 27.18% 27.18% 0.00% 25.03% 25.03% 0.00%
本次吸收合并前后，美的集团的主营业务构成如下：
2018 年 1-8 月 2017 年 1-8 月
项目 变化率（幅 变化率（幅
吸并前 吸并后 吸并前 吸并后
度） 度）
暖通空调 8,206,626.5 8,206,626.5 0.00% 9,535,244.9 9,535,244.9 0.00%
消费电器 7,068,316.2 7,068,316.2 0.00% 9,874,801.8 9,874,801.8 0.00%
机器人及自动
1,695,261.3 1,695,261.3 0.00% 2,703,706.2 2,703,706.2 0.00%
化系统
其他 196,671.2 196,671.2 0.00% 235,237.7 235,237.7 0.00%
合计 17,166,875.2 17,166,875.2 0.00% 22,348,990.6 22,348,990.6 0.00%
本次吸收合并前，美的集团直接及通过 TITONI 间接持有小天鹅 52.67%的股份，为
小天鹅的控股股东。因此，在本次吸收合并前，小天鹅已纳入美的集团的合并报表范
围。从美的集团的财务指标来看，本次吸收合并除对美的集团的归母净利润、每股收
益及相关指标产生一定影响外，不会对其他指标及主营业务构成产生影响。
综上所述，本次吸收合并不会对美的集团的主要财务指标及主营业务构成产生实
质影响。
（2）组织机构设置
本次吸收合并完成前，小天鹅系美的集团的控股子公司；本次吸收合并后，小天
鹅或美的集团新成立的用以承接小天鹅原有资产负债的实体将成为美的集团的全资子
公司，美的集团将持续依照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，建立规范的治
理结构，保证业务经营的平稳过渡，不断完善内部管理制度，促进各项管理制度的平
稳、规范运行。
美的集团的机构设置将会依据业务特点进行一定程度上的调整，一方面，双方重
合的各部门将进行整合、精简、优化，包括人事、行政、审计、证券事务部门等，另
一方面，将进一步加强现有业务部门职能的整合，以实现各项管理制度及业务的平稳
过渡及规范运行，提升组织机构的管理效率。
此外，为降低整合风险，提高本次吸收合并的效益，美的集团将合理设置组织机
构，尽可能保持小天鹅核心管理人员的稳定性，稳步推进双方的融合，确保本次吸收
合并完成后整合的顺利实施。
320
（3）业务管理模式
本次吸收合并完成前，小天鹅已作为美的集团的洗衣机事业部独立管理、运营；
本次吸收合并完成后，小天鹅将继续按照原有洗衣机事业部的业务管理模式进行运营，
提高业务管理模式的合理性。
在集团层面上，美的集团将加强小天鹅与其他事业部的协同，开展研发、原材料
采购、生产、销售等多领域的深度合作，在全球范围内进一步做大做强美的集团的洗
衣机业务板块，以巩固美的集团在家电行业的龙头地位：美的集团将形成更为完整、
具有一致性的品牌谱系，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，进一
步优化产品结构；进一步有效整合双方的全球业务，在全球范围内整合双方在研发、
原材料采购、生产及销售等领域的资源，提升双方在全球市场开拓过程中的效率及效
果；在全球范围内全面展开“智慧家居+智能制造”领域的协同合作。
2、合并双方的业务协同效应
美的集团是一家全球领先的消费电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应
链（物流）的科技集团，小天鹅主营家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，主要产
品有滚筒洗衣机、全自动洗衣机、双缸洗衣机和干衣机。通过本次换股吸收合并，美的
集团与小天鹅将有效整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的
产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，更有利于突破小天鹅单一品类的
全球拓展瓶颈。同时，在全球化“智慧家居+智能制造”领域开展全面协同合作。
3、合并双方未来计划、定位及发展方向
在当前激烈的家电行业竞争市场中，市场集中度不断上升，强者恒强的趋势越发明
显。本次交易将进一步提升美的集团的行业优势，增强美的集团的研发创新能力，在行
业竞争加剧和工业 4.0 的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型，巩
固美的集团在家电行业的领先地位。
4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，整合风险以及
相应管理控制措施
（1）整合计划
本次吸收合并前，美的集团已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等
321
组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运
作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，并同步完善各级子
公司的内部控制和法人治理结构。小天鹅在合并前就已经是美的集团合并报表范围内
控股子公司，作为美的集团的洗衣机事业部，独立管理、运营，其原有业务经营活动
已纳入美的集团整体管控范围，受到美的集团公司章程及相关内控制度的约束。
受家电行业趋势影响，美的集团作为家电行业龙头、小天鹅作为洗衣机细分行业
龙头，整体经营情况虽保持良好状态，但成长速度也呈现出一定程度的下降。就当前
激烈的家电行业竞争格局来看，行业市场集中度不断上升，强者恒强的趋势明显，单
一产品线已无法应对家电行业竞争的新局面。因此，小天鹅需突破单一品类的瓶颈，
借助美的集团在全球多个领域的战略布局和渠道优势，融入美的集团智慧家居系统全
品类发展的广阔平台，进一步增强国际化发展的实力，通过协同效应实现长远发展；
同时，在向中高端市场发力的过程中，小天鹅需借助美的集团更多研发、生产、销售
等资源的投入以及多品类的协同。对美的集团而言，则需借助小天鹅在洗衣机行业的
发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入
等多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，继而实现美的
集团的长足发展并提升全体股东的整体利益。
而在目前的架构下，作为两家上市公司，美的集团及小天鹅的协同发展将涉及关
联交易、潜在同业竞争等问题，不利于美的集团对小天鹅各项资源的全面投入及双方
业务的深度融合和发展。
本次吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子
公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。美的集团与小天鹅的关联交易及潜在同业竞争问题将得以全面消除，美的集团将
加大对小天鹅的研发、生产、销售等方面的资源投入，在全球范围内提升小天鹅的市
场竞争力及品牌影响力，亦将进一步融合双方的业务，提升美的集团在家电行业的市
场地位。为发挥本次合并的协同效应，从美的集团经营和资源配置等角度出发，美的
集团对小天鹅原有业务、资产和人员的管控、整合安排如下：
1）业务管控、整合安排
本次吸收合并后，美的集团与小天鹅将有效整合双方的全球业务，在全球范围内
322
提供更为全面且具有竞争力的产品组合，并在全球范围内进行业务运营、原材料采购
及产品销售。通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补，在销售、研发、
采购、供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升美的集团全
球市场拓展的效率及效果，突破小天鹅单一品类的全球拓展瓶颈，融入美的集团智慧
家居系统全品类发展的广阔平台，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型，巩固
美的集团在家电行业的领先地位。
2）资产管控、整合安排
本次吸收合并后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司
将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
美的集团将依据实际情况，结合美的集团的内控管理经验和多年深耕白色家电行业的
行业管理经验，在美的集团的层面上把握更多的产业并购机会，完善人员的激励机制，
进一步提升对小天鹅原有资产包括闲置资金的运营和管理水平，提高资产使用效率。
3）人员管控、整合安排
本次吸收合并后，美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳动合同，
继续在美的集团工作。小天鹅的全体员工将由美的集团全部接收，该等员工的劳动合
同由美的集团继续履行。小天鹅作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自
本次换股吸收合并交割日起由美的集团享有和承担。为降低整合风险，美的集团将尽
可能保持小天鹅原有管理人员的稳定性，通过完善制度建设、强化沟通等方式，稳步
推进双方整合。本次吸收合并后，小天鹅现有核心人员预计不会产生重大变化，将继
续作为美的集团洗衣机业务相关的核心人员，不会对小天鹅业务的生产、经营产生不
利影响。
美的集团与小天鹅同属家用电器行业，且小天鹅合并前系美的集团的控股子公司，
本次吸收合并有利于双方的人员对接和业务、资产整合：业务方面，在本次吸收合并
前，小天鹅已作为美的集团的事业部进行独立运作、管理，这为双方业务的进一步整
合建立了实践基础，而本次吸并后，美的集团将进一步整合双方的全球业务，提升美
的集团的全球竞争力及影响力；资产方面，美的集团将承继及承接小天鹅的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，并利用其在白色家电领域的管理经
验，提升对小天鹅资产的运营及管理水平；人员方面，美的集团员工将继续按照原有
323
合同工作，小天鹅全体员工将由美的集团全部接收，劳动合同由美的集团继续履行，
主要管理人员预计不会发生重大调整及变化。整体来看，美的集团对小天鹅原有业务、
资产和人员的管控、整合安排具有一定的有效性。
综上，在家电行业整体增速放缓、行业集中度不断提升的背景下，本次吸收合并
具有必要性及合理性。本次吸收合并将消除现有架构下存在的关联交易及潜在的同业
竞争问题，为双方的资源共享、业务融合及更好发展创造了更为有利的条件，符合小
天鹅及美的集团双方股东的整体利益。
（2）整合风险
本次交易后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继
及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。由于交易
双方之间经营管理制度、模式不尽相同，美的集团在整合过程中可能面临一定的整合风
险。
（3）管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，美的集团将采取以下管理控制措施：
本次交易前，美的集团已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构，并同步完善各级子公司的内部控制和法人治理
结构。
交易完成后，除小天鹅外，美的集团各级分子公司的管理层级和架构并未发生改变，
美的集团仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及
公司章程的要求规范运作，进一步完善公司及各级子公司各项制度的建设和执行，不断
完善公司法人治理结构。
同时，为降低整合风险，提高本次交易效益，美的集团将尽可能保持小天鹅核心资
产和业务原管理人员的稳定性，并通过完善制度建设、强化双方沟通、规范运作等方式，
稳步推进双方融合，保障交易完成后的整合顺利实施。
324
第十二节 财务会计信息
一、美的集团的财务会计信息
根据美的集团截至 2018 年 8 月 31 日未经审计的财务报表及经审计的 2017 年度
财务报表及 2016 年度财务报表，美的集团最近两年及一期的财务数据（合并报表）如
下：
（一）合并资产负债情况
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产：
货币资金 4,346,349.0 4,827,420.0 2,716,911.8
衍生金融资产 28,739.3 35,332.7 41,281.3
应收票据及应收账款 3,575,843.6 2,838,294.3 2,088,199.9
预付款项 240,145.4 167,224.8 158,736.6
发放贷款和垫款 1,185,146.7 1,217,895.3 1,027,339.7
其他应收款 254,320.7 280,999.8 114,013.3
存货 2,528,225.2 2,944,416.6 1,562,689.7
其中：已完工未结算 459,019.0 402,346.7 -
其他流动资产 5,661,647.2 4,669,484.1 4,352,959.7
流动资产合计 17,820,417.1 16,981,067.6 12,062,132.0
非流动资产：
可供出售金融资产 221,108.1 183,105.1 518,773.2
长期应收款 3,626.4 36,224.8 3,386.8
长期股权投资 280,476.2 263,369.8 221,173.2
投资性房地产 40,540.8 42,080.2 49,412.2
固定资产 2,235,329.0 2,260,072.4 2,105,679.1
在建工程 185,307.2 87,957.6 58,072.9
无形资产 1,546,465.7 1,516,703.6 686,853.8
商誉 2,949,813.0 2,890,378.5 573,099.5
长期待摊费用 94,626.6 85,910.6 62,597.1
递延所得税资产 461,002.9 402,333.4 303,038.3
其他非流动资产 62,449.6 61,482.2 415,853.0
325
项目 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
非流动资产合计 8,080,745.5 7,829,618.2 4,997,939.1
资产总计 25,901,162.6 24,810,685.8 17,060,071.1
流动负债：
短期借款 141,453.4 258,410.2 302,442.6
向中央银行借款 3,524.6 - -
吸收存款及同业存放 9,337.8 10,892.6 3,670.8
衍生金融负债 92,380.7 9,043.2 8,983.8
应付票据及应付账款 5,912,135.9 6,035,256.2 4,384,189.9
预收款项 1,475,644.7 1,740,906.3 1,025,237.5
其中：已结算未完工 192,554.8 167,085.5 -
应付职工薪酬 425,252.6 524,750.0 315,438.7
应交税费 403,752.2 354,415.4 236,444.6
其他应付款 452,145.6 336,052.3 169,840.6
一年内到期的非流动负债 694,647.1 13,660.5 15,854.5
其他流动负债 3,208,328.2 2,625,799.0 2,456,297.0
流动负债合计 12,818,602.8 11,909,185.7 8,918,400.0
非流动负债：
长期借款 3,224,380.2 3,298,632.5 225,434.8
应付债券 - 455,305.4 481,876.9
长期应付款 31,459.4 25,053.6 36,928.6
预计负债 30,142.7 33,073.6 32,521.7
递延收益 57,507.2 53,644.3 50,231.6
长期应付职工薪酬 246,009.7 246,585.4 144,995.4
递延所得税负债 409,552.9 397,282.3 183,197.3
其他非流动负债 103,463.3 99,405.9 88,815.2
非流动负债合计 4,102,515.4 4,608,983.0 1,244,001.5
负债合计 16,921,118.2 16,518,168.7 10,162,401.5
所有者权益：
股本 664,297.6 656,105.3 645,876.7
资本公积 1,761,838.5 1,591,150.4 1,359,656.9
库存股 -271,816.8 -36,684.2 -
其他综合收益 -84,707.3 -24,469.2 1,312.5
一般风险准备 36,694.7 36,694.7 14,860.2
326
项目 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
盈余公积 388,223.2 388,223.2 280,446.9
未分配利润 5,591,961.6 4,762,723.5 3,810,539.1
归属于母公司所有者权益合计 8,086,491.5 7,373,743.7 6,112,692.3
少数股东权益 893,552.9 918,773.4 784,977.3
所有者权益合计 8,980,044.4 8,292,517.1 6,897,669.6
负债和所有者权益总计 25,901,162.6 24,810,685.8 17,060,071.1
（二）合并收入利润情况
单位：万元
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
营业总收入 18,587,646.8 24,191,889.6 15,984,170.1
减：营业成本 -13,429,131.8 -18,046,055.2 -11,561,543.7
利息支出 -18,029.4 -25,092.5 -43,960.7
手续费及佣金支出 -205.2 -271.7 -283.9
税金及附加 -112,352.2 -141,642.8 -107,711.9
销售费用 -2,167,386.0 -2,673,867.3 -1,767,845.1
管理费用 -490,303.7 -751,010.2 -962,077.7
研发费用 -570,759.4 -727,013.4 -
财务费用-净额 148,234.5 -81,594.9 100,597.9
资产减值损失 -15,213.4 -26,911.2 -38,081.2
加：公允价值变动损失 -89,487.8 -2,504.5 11,737.6
投资收益 109,827.6 183,022.1 128,596.1
资产处置损益 1,098.4 132,725.1 -11,187.4
其他收益 90,038.2 131,112.3 -
营业利润 2,043,976.6 2,162,785.4 1,732,410.1
加：营业外收入 20,460.2 46,720.4 175,822.0
减：营业外支出 -7,107.3 -24,028.4 -16,771.8
利润总额 2,057,329.5 2,185,477.4 1,891,460.3
减：所得税费用 -330,861.8 -324,358.4 -305,269.1
净利润 1,726,467.7 1,861,119.0 1,586,191.2
归属于母公司所有者的净利润 1,619,116.6 1,728,368.9 1,468,435.7
327
（三）合并现金流量情况
单位：万元
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,748,277.0 19,582,033.8 15,332,427.3
吸收存款和同业存放款项净增加额 - 7,221.8 -
发放贷款及垫款净减少额 33,015.1 - -
向中央银行借款净增加额 3,524.6 - -
存放中央银行款项净减少额 - - 28,691.5
收取利息、手续费及佣金的现金 84,794.6 117,547.7 78,393.6
收到的税费返还 462,720.8 547,654.3 512,440.2
收到其他与经营活动有关的现金 504,442.6 477,103.6 313,928.6
经营活动现金流入小计 14,836,774.7 20,731,561.2 16,265,881.2
购买商品、接受劳务支付的现金 -8,325,266.3 -11,650,804.2 -8,944,065.4
发放贷款及垫款净增加额 - -193,334.8 -378,560.0
吸收存款和同业存放款项净减少额 -1,554.8 - -1,529.2
存放中央银行款项净增加额 -94,653.3 -115,804.0 -
支付利息、手续费及佣金的现金 -18,273.3 -25,365.0 -44,244.6
支付给职工以及为职工支付的现金 -1,733,434.3 -2,274,054.1 -1,165,274.0
支付的各项税费 -987,034.7 -1,113,944.8 -882,434.2
支付其他与经营活动有关的现金 -1,955,942.2 -2,913,992.0 -2,180,272.9
经营活动现金流出小计 -13,116,158.9 -18,287,298.9 -13,596,380.3
经营活动产生的现金流量净额 1,720,615.8 2,444,262.3 2,669,500.9
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,510,686.2 8,512,738.2 7,390,522.0
取得投资收益收到的现金 121,414.7 272,760.3 195,404.9
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
4,126.7 144,110.1 19,115.9
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
2,420.0 - 27,289.9
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 3,638,647.6 8,929,608.6 7,632,332.7
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
-326,510.8 -321,840.2 -232,343.0
支付的现金
投资支付的现金 -5,194,553.2 -9,496,712.2 -9,088,072.5
328
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
-17,092.6 -2,585,017.0 -290,025.6
额
投资活动现金流出小计 -5,538,156.6 -12,403,569.4 -9,610,441.1
投资活动产生的现金流量净额 -1,899,509.0 -3,473,960.8 -1,978,108.4
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 250,312.7 166,820.5 81,484.5
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
59,219.5 4,305.2 3,259.3
金
取得借款收到的现金 230,588.2 6,216,988.6 3,242,202.7
发行短期融资券收到的现金 - - 199,950.0
筹资活动现金流入小计 480,900.9 6,383,809.1 3,523,637.2
偿还债务支付的现金 -272,785.0 -3,607,425.1 -2,696,114.3
兑付短期融资券支付的现金 - - -199,950.0
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 -878,993.5 -790,805.6 -604,635.5
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
-49,803.0 -81,516.4 -56,332.0
润
支付其他与筹资活动有关的现金 -364,514.9 -20,413.9 -6,946.2
筹资活动现金流出小计 -1,516,293.4 -4,418,644.6 -3,507,646.0
筹资活动产生的现金流量净额 -1,035,392.5 1,965,164.5 15,991.2
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 47,461.0 -3,673.7 25,257.6
五、现金及现金等价物净增加额 -1,166,824.7 931,792.3 732,641.3
加：期初现金及现金等价物余额 2,183,165.3 1,251,373.0 518,731.7
六、期末现金及现金等价物余额 1,016,340.6 2,183,165.3 1,251,373.0
二、小天鹅的财务会计信息
小天鹅 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间财务报表已
经由普华永道审计，并出具了审计报告（普华永道中天审字(2018)第 10101 号），小
天鹅最近两年及一期的财务数据（合并报表）如下：
（一）合并资产负债情况
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产
货币资金 144,423.92 158,826.45 427,207.72
329
项目 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
以公允价值计量且其变动计入当
- 527.02 -
期损益的金融资产
应收票据及应收账款 261,637.55 301,991.72 276,326.37
预付款项 8,394.05 8,434.68 13,151.38
其他应收款 22,636.62 10,816.84 5,044.97
存货 85,246.58 198,076.62 172,483.79
其他流动资产 1,302,917.58 1,277,824.07 838,572.43
流动资产合计 1,825,256.30 1,956,497.40 1,732,786.66
非流动资产
可供出售金融资产 20.00 20.00 20.00
投资性房地产 5,912.78 6,169.58 6,485.49
固定资产 108,081.68 102,966.84 97,085.93
在建工程 4,033.14 3,797.23 -
无形资产 18,368.69 18,704.53 19,228.35
长期待摊费用 2,623.29 2,238.20 438.77
递延所得税资产 39,501.66 40,715.15 29,987.90
其他非流动资产 4,460.13 2,733.19 2,565.58
非流动资产合计 183,001.36 177,344.72 155,812.02
资产总计 2,008,257.66 2,133,842.12 1,888,598.68
流动负债
短期借款 - 8,139.37 18,381.31
以公允价值计量且其变动计入当
728.84 - -
期损益的金融负债
应付票据及应付账款 699,205.92 663,283.03 595,563.95
预收款项 79,729.27 306,581.58 301,434.78
应付职工薪酬 28,656.78 34,948.38 28,859.22
应交税费 43,775.10 63,801.75 41,223.80
其他应付款 18,217.83 22,811.76 20,707.71
其他流动负债 242,626.94 210,770.06 184,441.32
流动负债合计 1,112,940.66 1,310,335.94 1,190,612.07
非流动负债
长期应付职工薪酬 922.07 1,202.16 1,610.13
预计负债 215.80 225.31 172.73
递延收益 294.70 248.91 294.23
330
项目 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
非流动负债合计 1,432.56 1,676.38 2,077.10
负债合计 1,114,373.23 1,312,012.32 1,192,689.18
所有者权益
股本 63,248.78 63,248.78 63,248.78
资本公积 130,850.59 125,294.75 119,149.01
其他综合收益 1,211.28 4,049.64 7,075.75
盈余公积 33,259.47 33,259.47 33,259.47
未分配利润 535,152.37 478,856.44 375,651.77
归属于母公司股东权益合计 763,722.49 704,709.08 598,384.79
少数股东权益 130,161.94 117,120.72 97,524.72
股东权益合计 893,884.44 821,829.80 695,909.51
负债和股东权益总计 2,008,257.66 2,133,842.12 1,888,598.68
（二）合并收入利润情况
单位：万元
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
营业收入 1,533,326.38 2,138,469.91 1,633,491.45
减：营业成本 -1,130,146.01 -1,598,289.37 -1,211,121.33
税金及附加 -8,632.47 -13,179.15 -9,920.44
销售费用 -223,301.17 -287,284.96 -232,564.57
管理费用 -12,000.34 -17,754.33 -12,926.51
研发费用 -47,276.03 -55,077.98 -37,605.60
财务收入-净额 36,255.90 7,180.90 15,482.57
其中：利息费用 -3,904.90 -4,347.20 -1,376.38
利息收入 34,581.43 19,543.39 12,309.34
资产减值损失 -3,573.10 -7,059.59 -9,456.97
加：其他收益 3,805.18 5,389.41 -
投资收益 10,294.38 32,062.35 20,023.93
公允价值变动(损失)/收益 -1,255.86 527.02 -
资产处置损失 -97.84 -97.54 -183.37
营业利润 157,399.03 204,886.67 155,219.16
加：营业外收入 1,161.51 1,744.87 3,796.73
减：营业外支出 -147.77 -162.05 -573.19
331
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
利润总额 158,412.77 206,469.49 158,442.70
减：所得税费用 -25,725.73 -35,627.47 -24,165.18
净利润 132,687.03 170,842.03 134,277.53
归属于母公司股东的净利润 119,544.70 150,641.25 117,505.49
少数股东损益 13,142.33 20,200.78 16,772.03
（三）合并现金流量情况
单位：万元
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,176,815.53 1,755,821.79 1,622,305.06
收到的税费返还 2,547.44 6,552.33 8,796.84
收到其他与经营活动有关的现金 5,703.05 11,419.11 6,683.39
经营活动现金流入小计 1,185,066.01 1,773,793.23 1,637,785.30
购买商品、接受劳务支付的现金 -872,149.72 -1,320,934.77 -1,045,520.89
支付给职工以及为职工支付的现金 -101,913.85 -126,702.05 -97,729.78
支付的各项税费 -79,528.74 -72,175.05 -65,173.69
支付其他与经营活动有关的现金 -41,078.39 -52,405.99 -39,753.66
经营活动现金流出小计 -1,094,670.71 -1,572,217.85 -1,248,178.02
经营活动产生的现金流量净额 90,395.30 201,575.38 389,607.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,038,778.36 1,110,000.00 899,800.00
取得投资收益收到的现金 10,294.38 32,062.35 20,023.93
处置固定资产、无形资产和其他长期
395.28 526.98 544.74
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 17,423.97 9,190.43 7,118.31
投资活动现金流入小计 1,066,891.99 1,151,779.76 927,486.97
购建固定资产、无形资产和其他长期
-21,094.03 -20,952.14 -6,330.54
资产支付的现金
投资支付的现金 -1,085,000.00 -1,544,898.36 -1,147,100.00
投资活动现金流出小计 -1,106,094.03 -1,565,850.51 -1,153,430.54
投资活动产生的现金流量净额 -39,202.04 -414,070.74 -225,943.57
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - 68,016.68 18,381.31
332
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
筹资活动现金流入小计 - 68,016.68 18,381.31
偿还债务支付的现金 -8,139.37 -78,258.62 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
-63,043.50 -48,516.39 -39,509.30
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -6,946.20
筹资活动现金流出小计 -71,182.87 -126,775.01 -46,455.50
筹资活动产生的现金流量净额 -71,182.87 -58,758.33 -28,074.19
四、汇率变动对现金及现金等价物
-43.23 -4,166.39 2,310.94
的影响
五、现金及现金等价物净增加（减
-20,032.84 -275,420.08 137,900.46
少）额
加：年初现金及现金等价物余额 141,748.91 417,168.99 279,268.53
六、年末现金及现金等价物余额 121,716.07 141,748.91 417,168.99
三、备考合并财务报表
备考财务报表编制基础如下：
美的集团备考合并财务报表已经普华永道审阅，审阅报告编号“普华永道中天阅字
(2018)第 0072 号”。本备考合并财务报表系在下述假设的框架下，按照中国证监会颁
布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件》的要求编制。本备考合并财务报表是在假定本次换股吸收合并已经于 2017
年 1 月 1 日完成的基础上编制，基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合
并财务报表仅列示 2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间美的集团的备考
合并资产负债表和利润表，未列示合并现金流量表、合并所有者权益变动表及相关附注。
由于本次换股吸收合并尚待证监会的核准，如最终经批准的方案、包括美的集团实际发
行的股份及其作价，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的假设存在
差异，相关所有者权益将在换股吸收合并完成后实际入账时作出相应调整。
备考报表编制假设如下：
本备考合并财务报表假定本次换股吸收合并已经于 2017 年 1 月 1 日完成，即假设
美的集团按照 42.04 元发行价格于 2017 年 1 月 1 日已经完成本次换股吸收合并需要增
发的人民币普通股 342,130,784 股，每股面值为人民币 1 元，并按每 1 股小天鹅 A 股
股票可以换得 1.2110 股美的集团股票、每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美
333
的集团股票的换股比例与小天鹅少数股东进行换股，不考虑美的集团或小天鹅公司发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的影响。同时，本
备考合并财务报表不考虑本次换股吸收合并及后续步骤中可能产生的交易费用、企业所
得税、流转税及其他税项影响，亦不考虑后续步骤中因主体注销可能产生的因高新技术
资质存续问题带来的企业所得税影响；不考虑因本次换股吸收合并中因利润分配调整产
生的法定盈余公积分配的影响；以及假设美的集团异议股东收购请求权及小天鹅异议股
东现金选择权均未行使。
（一）资产负债情况
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
流动资产
货币资金 4,346,349.0 4,827,420.0
衍生金融资产 28,739.3 35,332.7
应收票据及应收账款 3,575,843.6 2,838,294.3
预付款项 240,145.4 167,224.8
发放贷款和垫款 1,185,146.7 1,217,895.3
其他应收款 254,320.7 280,999.8
存货 2,528,225.2 2,944,416.6
其中：已完工未结算 459,019.0 402,346.7
其他流动资产 5,661,647.2 4,669,484.1
流动资产合计 17,820,417.1 16,981,067.6
非流动资产
可供出售金融资产 221,108.1 183,105.1
长期应收款 3,626.4 36,224.8
长期股权投资 280,476.2 263,369.8
投资性房地产 40,540.8 42,080.2
固定资产 2,235,329.0 2,260,072.4
在建工程 185,307.2 87,957.6
无形资产 1,546,465.7 1,516,703.6
商誉 2,949,813.0 2,890,378.5
长期待摊费用 94,626.6 85,910.6
递延所得税资产 461,002.9 402,333.4
334
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
其他非流动资产 62,449.6 61,482.2
非流动资产合计 8,080,745.5 7,829,618.2
资产总计 25,901,162.6 24,810,685.8
流动负债
短期借款 141,453.4 258,410.2
向中央银行借款 3,524.6 -
吸收存款及同业存放 9,337.8 10,892.6
衍生金融负债 92,380.7 9,043.2
应付票据及应付账款 5,912,135.9 6,035,256.2
预收款项 1,475,644.7 1,740,906.3
其中：已结算未完工 192,554.8 167,085.5
应付职工薪酬 425,252.6 524,750.0
应交税费 403,752.2 354,415.4
其他应付款 452,145.6 336,052.3
一年内到期的非流动负债 694,647.1 13,660.5
其他流动负债 3,208,328.2 2,625,799.0
流动负债合计 12,818,602.8 11,909,185.7
非流动负债
长期借款 3,224,380.2 3,298,632.5
应付债券 - 455,305.4
长期应付款 31,459.4 25,053.6
预计负债 30,142.7 33,073.6
递延收益 57,507.2 53,644.3
长期应付职工薪酬 246,009.7 246,585.4
递延所得税负债 409,552.9 397,282.3
其他非流动负债 103,463.3 99,405.9
非流动负债合计 4,102,515.4 4,608,983.0
负债合计 16,921,118.2 16,518,168.7
股本 698,510.7 690,318.4
资本公积 2,005,525.0 1,832,275.4
减：库存股 -271,816.8 -36,684.2
其他综合收益 -87,470.4 -25,889.0
一般风险准备 36,694.7 36,694.7
335
项目 2018年8月31日 2017年12月31日
盈余公积 388,223.2 388,223.2
未分配利润 5,667,345.9 4,811,498.1
归属于母公司所有者权益合计 8,437,012.3 7,696,436.6
少数股东权益 543,032.1 596,080.5
所有者权益合计 8,980,044.4 8,292,517.1
负债和所有者权益总计 25,901,162.6 24,810,685.8
（二）收入利润情况
单位：万元
2018年1-8月 2017年度
营业总收入 18,587,646.8 24,191,889.6
减：营业成本 -13,429,131.8 -18,046,055.2
利息支出 -18,029.4 -25,092.5
手续费及佣金支出 -205.2 -271.7
税金及附加 -112,352.2 -141,642.8
销售费用 -2,167,386.0 -2,673,867.3
管理费用 -490,303.7 -751,010.2
研发费用 -570,759.4 -727,013.4
财务费用-净额 148,234.5 -81,594.9
其中：利息费用 -45,674.9 -96,720.8
利息收入 107,467.0 114,383.7
资产减值损失 -15,213.4 -26,911.2
加：公允价值变动损失 -89,487.8 -2,504.5
投资收益 109,827.6 183,022.1
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 23,651.0 31,001.6
资产处置收益 1,098.4 132,725.1
其他收益 90,038.2 131,112.3
营业利润 2,043,976.6 2,162,785.4
加：营业外收入 20,460.2 46,720.4
减：营业外支出 -7,107.3 -24,028.4
利润总额 2,057,329.5 2,185,477.4
减：所得税费用 -330,861.8 -324,358.4
净利润 1,726,467.7 1,861,119.0
336
2018年1-8月 2017年度
归属于母公司股东的净利润 1,675,659.8 1,799,593.6
少数股东损益 50,807.9 61,525.4
综合收益总额 1,643,168.9 1,830,056.2
归属于母公司股东的综合收益总额 1,614,078.4 1,772,392.1
归属于少数股东的综合收益总额 29,090.5 57,664.1
337
第十三节 同业竞争与关联交易
本次交易前，美的集团与美的控股及实际控制人所控制的除美的集团外其他企业不
构成实质性同业竞争，小天鹅与美的集团及实际控制人所控制的除小天鹅外其他企业不
构成实质性同业竞争。本次交易后，美的集团与小天鹅的吸收合并不会产生新的同业竞
争。
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
截至本报告书签署日，美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为何享健先生；
小天鹅的控股股东为美的集团，实际控制人为何享健先生；美的控股经营范围为“对制
造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、专
控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投
资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服
务。”
1、美的集团与美的控股及实际控制人所控制的除美的集团外其他企业不构成同业
竞争
本次交易前，美的集团是一家全球领先的消费电器、暖通空调、机器人与自动化系
统、智能供应链（物流）的科技集团，美的集团控股股东美的控股主要进行投资管理业
务。美的控股及实际控制人所控制的除美的集团外其他企业未从事与美的集团现有主营
业务相同或相近的经营活动，其所实际从事的经营活动与美的集团的业务不存在现实或
潜在的同业竞争。
2、小天鹅与美的集团及实际控制人所控制的除小天鹅外其他企业不构成实质性同
业竞争
本次交易前，美的集团与美的控股及实际控制人所控制的除美的集团外其他企业不
构成实质性同业竞争，小天鹅与美的集团及实际控制人所控制的除小天鹅外其他企业不
构成实质性同业竞争。
338
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次合并前，美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计 52.67%股权，为小天
鹅控股股东，小天鹅已纳入美的集团合并报表范围。本次合并后，美的集团作为存续公
司，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资
质、人员及其他一切权利与义务。
美的控股及实际控制人所控制的除美的集团外其他企业未从事与美的集团现有主
营业务相同或相近的经营活动，其所实际从事的经营活动与吸并完成后的美的集团的业
务不存在现实或潜在的同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
针对避免同业竞争的措施，美的集团控股股东美的控股出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与美的集团及其控
制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司及本公司控制的其他企业也
不会通过投资于其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业
现有主营业务相同的竞争性业务。
2、如果美的集团及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范
围，而本公司及本公司控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本公司仍然是
美的集团的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解
决由此产生的同业竞争问题。
3、对于美的集团及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业
务范围，而本公司及本公司控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本公
司仍然是美的集团的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与美的集团及
其控制的企业相竞争的该等新业务。
只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集
团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。本公司将忠实履行上述承诺，并承
339
担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、
法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
针对避免同业竞争的措施，实际控制人何享健先生出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，作出如下承诺：
“1、本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事与美的集
团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活动，本人、本人直系亲属及其
控制的其他企业也不会通过控制其他经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团
及其控制的企业现有主营业务相同的竞争性业务。
2、如果美的集团及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范
围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，只要本人
仍然是美的集团的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业同意在届时确
定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
3、对于美的集团及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业
务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，
只要本人仍然是美的集团的实际控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不
从事与美的集团及其控制的企业相竞争的该等新业务。
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团
的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。本人将忠实履行上述承诺，并承担相
应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、
规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
340
二、关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况
1、美的集团本次交易前的关联情况
（1） 美的集团本次交易前的关联方
① 控股股东
企业类 法定代
公司全称 注册地 业务性质 统一社会信用代码 关联关系
型 表人
美的控股有限公 有限责 佛山市
商业 何享健 914406067429989733 控股股东
司 任公司 顺德区
② 实际控制人
美的集团实际控制人为何享健先生。
③ 控股股东及实际控制人控制的其他主要企业
序
企业名称 营业范围 股权结构
号
实业投资；家用电器及其零配件的批发、零售；企
业管理咨询服务；计算机软件、硬件开发；房地产
1. 宁波开联实业发 开发。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
美的控股持股 100%
展有限公司 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权投资及其相关咨询服务。（未经金融等监管部 何享健持
宁波美域股权投
2. 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 99.6678%；宁波普
资合伙企业（有限
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批 罗非投资管理有限
合伙）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司持 0.3322%
美的控股（国际）
有限公司 美的控股持股
3. Midea Holding 投资
100%
(International)
Limited
4. 宁夏美御酒业有
葡萄苗木生产和销售；葡萄种植和销售 美的控股持股 100%
限公司
对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业
（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许
5. 佛山市顺德区美 可的项目）；信息技术咨询服务，为企业提供投资
美的控股持股 100%
的发展有限公司 咨询服务；计算机软件、硬件开发；家电产品安装、
维修及售后服务；工业产品设计。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④ 美的集团子公司
341
美的集团子公司情况详见“第四节 美的集团基本情况”之“七、美的集团主要下
属企业情况”。
⑤ 美的集团的合营企业和联营企业情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
佛山市麦克罗美的滤芯设备制造有限公司 本公司之联营企业
佛山顺德农村商业银行股份有限公司 本公司之联营企业
⑥ 其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
广东威奇电工材料有限公司 同受本公司最终控制人直系亲属控制
安徽威奇电工材料有限公司 同受本公司最终控制人直系亲属控制
广东盈峰材料技术股份有限公司 同受本公司最终控制人直系亲属控制
会通新材料股份有限公司 同受本公司最终控制人直系亲属控制
（2） 美的集团本次交易前的关联交易
根据美的集团截至 2018 年 8 月 31 日未经审计的财务报表及经审计的 2017 年度
财务报表及 2016 年度财务报表，本次交易前美的集团与关联方之间的关联交易情况如
下：
① 采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东威奇电工材料
55,497.3 48.58% 86,488.6 47.56% 58,639.10 38.42%
有限公司
佛山市麦克罗美的
滤芯设备制造有限 12,639.7 11.06% 19,849.9 10.91% 17,511.20 11.47%
公司
安徽威奇电工材料
22,101.9 19.35% 29,051.2 15.97% 27,247.60 17.85%
有限公司
会通新材料股份有
23,835.2 20.86% 46,324.5 25.47% 24,008.20 15.73%
限公司
广东盈峰材料技术
169.9 0.15% 153.8 0.08% 159.2 0.10%
股份有限公司
山西华翔集团有限
- - - - 25,049.50 16.41%
公司
152,614.8
合计 114,244.0 100.00% 181,868.0 100.00% 100.00%
0
342
② 投资收益
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
出租方 内容
金额 占比 金额 占比 金额 占比
佛山顺德农
村商业银行 理财产
3,876.1 100% 3,606.7 100% 2,084.1 100%
股份有限公 品
司
③ 关键管理人员薪酬
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，美的集团关键管理人员报酬总额分别为
3,513.0 万元、4,133.0 万元和 1,127.3 万元。
④ 关联方应收款项余额
单位：万元
货币资金 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
佛山顺德农村商业
5,243.9 100% 45,929.7 100% 120,192.9 100%
银行股份有限公司
⑤ 关联方应付款项余额
单位：万元
应付账款 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
广东威奇电工材料有限公司 15,486.1 19,586.0 4,313.2
佛山市麦克罗美的滤芯设备制造有
3,569.6 2,755.4 1,598.5
限公司
合肥会通新材料股份有限公司 3,195.0 1,615.2 1,226.9
安徽威奇电工材料有限公司 6,222.9 7,389.7 5,596.2
合计 28,473.6 31,346.3 12,734.8
2、小天鹅本次交易前的关联情况
（1） 小天鹅本次交易前的关联方
本节前述所披露的美的集团的关联方均为小天鹅的关联方，除此之外，小天鹅的其
他关联方如下：
① 控股股东
统一社会信用 与小天鹅
公司全称 企业类型 注册地 业务性质 法定代表人
代码 关系
343
统一社会信用 与小天鹅
公司全称 企业类型 注册地 业务性质 法定代表人
代码 关系
经营家用
电器及其
零部件、
美的集团股份有 股份有限 广东佛 91440606722
机器人及 方洪波 控股股东
限公司 公司 山 473344C
自动化系
统和金融
业务
② 实际控制人
小天鹅实际控制人为何享健先生。
③ 小天鹅子公司
小天鹅子公司情况详见“第五节 小天鹅基本情况”之“八、小天鹅下属企业情况”。
④ 小天鹅的合营企业和联营企业情况
于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其子
公司无合营或联营企业。
⑤ 其他关联方情况
其他关联方与本公司及子公司
其他关联方名称
的关系
宁波美的联合物资供应有限公司 本公司控股股东控制的公司
宁波美美家园电器服务有限公司 本公司控股股东控制的公司
美的集团电子商务有限公司 本公司控股股东控制的公司
浙江美芝压缩机有限公司 本公司控股股东控制的公司
广东美的希克斯电子有限公司 本公司控股股东控制的公司
广东美的精密模具科技有限公司（原名：佛山市顺德区百年科技
本公司控股股东控制的公司
有限公司）
美的智慧家居科技有限公司 本公司控股股东控制的公司
合肥华凌股份有限公司 本公司控股股东控制的公司
芜湖美的生活电器制造有限公司 本公司控股股东控制的公司
美的电器（新加坡）贸易有限公司 本公司控股股东控制的公司
MIDEA SCOTT & ENGLISH ELECTRONICS SDN BHD 本公司控股股东控制的公司
MIDEA CONSUMER ELECTRIC (VIETNAM) CO., LTD. 本公司控股股东控制的公司
PT. MIDEA PLANET INDONESIA 本公司控股股东控制的公司
ORIENT HOUSEHOLD APPLIANCES LTD. 本公司控股股东控制的公司
344
其他关联方与本公司及子公司
其他关联方名称
的关系
合肥市美的材料供应有限公司 本公司控股股东控制的公司
广东美的生活电器制造有限公司 本公司控股股东控制的公司
广东美的制冷设备有限公司 本公司控股股东控制的公司
重庆美的制冷设备有限公司 本公司控股股东控制的公司
广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 本公司控股股东控制的公司
湖北美的电冰箱有限公司 本公司控股股东控制的公司
合肥美的电冰箱有限公司 本公司控股股东控制的公司
广东美的环境电器制造有限公司 本公司控股股东控制的公司
美的集团财务有限公司 本公司控股股东控制的公司
佛山市美的清湖净水设备有限公司 本公司控股股东控制的公司
芜湖威灵电机销售有限公司 本公司控股股东控制的公司
淮安威灵电机制造有限公司 本公司控股股东控制的公司
美的威灵电机技术（上海）有限公司 本公司控股股东控制的公司
深圳市美的支付科技有限公司 本公司控股股东控制的公司
安得智联科技股份有限公司（原名：安得物流股份有限公司） 本公司控股股东控制的公司
TOSHIBA LIFESTYLE PRODUCTS&SERVICES
本公司控股股东控制的公司
CORPORATION
东芝家用电器制造（南海）有限公司 本公司控股股东控制的公司
宁波安得智联科技有限公司（原名：宁波美安物流有限公司） 本公司控股股东控制的公司
美的集团武汉制冷设备有限公司 本公司控股股东控制的公司
MIDEA MIDDLE EAST 本公司控股股东控制的公司
芜湖美的厨卫电器制造有限公司 本公司控股股东控制的公司
广州华凌制冷设备有限公司 本公司控股股东控制的公司
MIDEA AUSTRALIA PTY LTD 本公司控股股东控制的公司
CARRIER MIDEA INDIA PRIVATE LIMITED 本公司控股股东控制的公司
MIDEA ELECTRIC TRADING (THAILAND) CO., LTD. 本公司控股股东控制的公司
江西美的贵雅照明有限公司 本公司控股股东控制的公司
广东美芝制冷设备有限公司 本公司控股股东控制的公司
广东美的智联家居科技有限公司 本公司控股股东控制的公司
广东美的智能机器人有限公司 本公司控股股东控制的公司
深圳数智场景定位科技有限公司 本公司控股股东控制的公司
广东美的暖通设备有限公司 本公司控股股东控制的公司
TOSHIBA THAILAND CO., LTD. 本公司控股股东控制的公司
345
其他关联方与本公司及子公司
其他关联方名称
的关系
宁波安得物流有限公司 本公司控股股东控制的公司
（2） 小天鹅本次交易前的关联交易
根据小天鹅经审计的 2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期
间的财务报表，本次交易前小天鹅与关联方之间的关联交易情况如下：
① 采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
宁波美的联合物资供应有
135,573.9 45.17% 192,003.0 43.84% 108,289.9 38.27%
限公司
淮安威灵电机制造有限公
司/
72,092.4 24.02% 109,883.6 25.09% 90,938.7 32.14%
芜湖威灵电机销售有限公
司
宁波安得智联科技有限公
司/
52,972.2 17.65% 83,722.8 19.12% 59,615.3 21.07%
安得智联科技股份有限公
司
宁波美美家园电器服务有
26,122.6 8.70% 29,394.0 6.71% 17,046.1 6.02%
限公司
东芝家用电器制造（南海）
3,917.4 1.31% 7,070.4 1.61% - 0.00%
有限公司
广东美的希克斯电子有限
公司/
宁波美的联合物资供应有
2,049.0 0.68% 6,562.7 1.50% 3,602.2 1.27%
限公司/
美的智慧家居科技有限公
司
美的集团电子商务有限公
3,481.5 1.16% 6,174.8 1.41% 2,828.1 1.00%
司
浙江美芝压缩机有限公司 1,413.2 0.47% 1,549.1 0.35% 587.9 0.21%
美的集团及子公司 2,531.9 0.84% 1,580.0 0.36% 63.5 0.02%
合计 300,154.1 100.00% 437,940.4 100.00% 282,971.6 100.00%
② 出售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
346
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
美的电器（新加坡）贸
228,450.3 91.71% 311,683.5 92.96% 245,418.0 94.82%
易有限公司
MIDEA SCOTT &
ENGLISH
7,584.1 3.04% 6,210.0 1.85% 5,464.8 2.11%
ELECTRONICS SDN
BHD
TOSHIBA
LIFESTYLE
- - 4,732.9 1.41% - -
PRODUCTS&SERVI
CES CORPORATION
宁波美美家园电器服
1,913.6 0.77% 3,641.2 1.09% 1,105.1 0.43%
务有限公司
PT. MIDEA PLANET
3,506.5 1.41% 2,691.6 0.80% 2,324.4 0.90%
INDONESIA
ORIENT
HOUSEHOLD 1,647.0 0.66% 2,543.9 0.76% 1,922.8 0.74%
APPLIANCES LTD.
MIDEA CONSUMER
ELECTRIC 1,607.3 0.65% 2,142.7 0.64% 2,447.3 0.95%
(VIETNAM) CO., LTD.
美的集团及其子公司 2,664.2 1.07% 0.00% - -
东芝家用电器制造（南
1,282.5 0.51% 735.6 0.22% - -
海）有限公司
TOSHIBA THAILAND
352.3 0.14% 0.00% - -
CO., LTD
宁波安得智联科技有
- - 400.9 0.12% 93.5 0.04%
限公司
MIDEA MIDDLE
- - 229.7 0.07% - -
EAST
美的集团电子商务有
102.0 0.04% 96.4 0.03% - -
限公司
广东美的制冷设备有
- - 93.2 0.03% 10.5 0.00%
限公司
安得智联科技股份有
- - 30.1 0.01% 3.5 0.00%
限公司
美的集团武汉制冷设
- - 22.3 0.01% - -
备有限公司
芜湖美的厨卫电器制
- - 12.3 0.00% - -
造有限公司
合肥市美的材料供应
- - 12.6 0.00% 14.7 0.01%
有限公司
广州华凌制冷设备有
- - 3.7 0.00% - -
限公司
美的集团 - - 2.0 0.00% - -
宁波美的联合物资供
- - 1.5 0.00% 17.6 0.01%
应有限公司
MIDEA AUSTRALIA
- - 0.4 0.00% - -
PTY LTD
347
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
广东美的生活电器制
- - 0.0 0.00% 10.8 0.00%
造有限公司
100.00
合计 249,109.9 100.00% 335,286.6 100.00% 258,832.9
%
③ 关联方租赁情况
单位：万元
租赁资产 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
承租方名称
种类 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合肥华凌股份有限公司 房屋租赁 840.7 - 1,344.7 100% 1,046.7 99.81%
安得智联科技股份有限公司 房屋租赁 - - - - 2.0 0.19%
合计 840.7 100% 1,344.7 100% 1,048.7 100%
④ 关键管理人员薪酬
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，小天鹅关键管理人员报酬总额分别为
1,205.02 万元、1,370.97 万元和 251.59 万元。
⑤ 关联方应收款项
单位：万元
关联方 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
美的电器（新加坡）贸
77,763.7 3,889.2 58,975.6 2,948.8 47,535.7 2,376.8
易有限公司
MIDEA CONSUMER
ELECTRIC 1,065.1 53.3 1,186.9 59.3 1,318.4 65.9
(VIETNAM) CO., LTD.
PT. MIDEA PLANET
2,612.8 130.6 979.2 49.0 840.4 42.0
INDONESIA
TOSHIBA LIFESTYLE
PRODUCTS&SERVIC - - 810.3 40.5 - -
ES CORPORATION
MIDEA SCOTT &
ENGLISH
3,767.9 188.4 - - 348.5 17.4
ELECTRONICS SDN
BHD
宁波美美家园电器服务
333.5 16.7 474.9 23.7 - -
有限公司
ORIENT
HOUSEHOLD 1,357.6 67.9 207.9 10.39 1,367.92 68.4
APPLIANCES LTD.
美的集团电子商务有限
12.2 0.6 12.6 0.6 - -
公司
348
关联方 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
安得智联科技股份有限
34.1 1.7 5.3 0.3 - -
公司
宁波安得智联科技有限
- - - - 4.3 0.2
公司
广东美的智联家居科技
515.4 25.8 - - - -
有限公司
TOSHIBA THAILAND
359.8 18.0 - - - -
CO., LTD
东芝家用电器制造（南
356.2 17.8 - - - -
海）有限公司
合计 88,178.4 4,409.9 63,448.9 3,172.5 51,415.2 2,570.8
其他应收款 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
广东美的制冷设备有限
93.4 4.7 - - - -
公司
美的集团财务有限公司 41.7 2.1 - - - -
广东美的生活电器制造
16.1 0.8 - - - -
有限公司
深圳市美的支付科技有
448.3 22.4 1,052.0 52.6 1,083.5 54.2
限公司
广东美芝制冷设备有限
0.5 0.0 - - - -
公司
广东美的集团芜湖制冷
0.0 0.0 - - 342.9 17.1
设备有限公司
合肥华凌股份有限公司 0.0 0.0 - - 85.5 4.3
湖北美的电冰箱有限公
0.0 0.0 - - 81.4 4.1
司
合计 600.0 30.0 1,052.0 52.6 1,593.3 79.7
预付款项 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
宁波美的联合物资供应
1,096.8 - 740.8 - 1012.2 -
有限公司
东芝家用电器制造（南
- - - - -
海）有限公司
广东美的智能机器人有
- - - - -
限公司
深圳数智场景定位科技
123.2 - - - - -
有限公司
美的集团电子商务有限
18.6 - 335.5 - 155.0 -
公司
广东美的精密模具科技
0.0 - 31.0 - 4.8 -
有限公司
佛山市美的清湖净水设
0.0 - - - 7.6 -
备有限公司
合计 1,238.6 - 1107.3 - 1179.5 -
349
⑥ 关联方应付款项
单位：万元
2017 年 12 月 31
关联方 2018 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
日
应付账款 账面余额 账面余额 账面余额
芜湖威灵电机销售有限公司 12,446.7 14,655.2 20,107.5
东芝家用电器制造（南海）有限
2,976.3 3,817.2 -
公司
宁波美的联合物资供应有限公
1,870.9 730.0 11,026.6
司
广东美的精密模具科技有限公
1,416.6 599.5
司
浙江美芝压缩机有限公司 80.6 550.1 333.1
美的智慧家居科技有限公司 0.0 121.6 5.3
佛山市美的清湖净水设备有限
8.8 8.9 -
公司
宁波美美家园电器服务有限公
22.4 5.1 50.0
司
广东美的环境电器制造有限公
0.0 1.4 -
司
芜湖美的生活电器制造有限公
0.7 0.7 -
司
宁波安得智联科技有限公司 0.0 - -
广东美的希克斯电子有限公司 0.0 - 130.5
淮安威灵电机制造有限公司 0.0 - 39.1
宁波安得智联科技有限公司 81.2 0.0 -
宁波安得智联科技股份有限公
0.0 - 34.2
司
安得智联科技股份有限公司 0.1 - -
深圳市美的支付科技有限公司 0.3 - -
广东美的智能机器人有限公司 1.9
合计 18,906.6 20,489.7 31,741.4
其他应付款 账面余额 账面余额 账面余额
广东美的制冷设备有限公司 176.8 35.1 28.4
广东美的精密模具科技有限公
- 10.0 -
司
美的威灵电机技术（上海）有限
35.6 9.0 27.5
公司
广东美的生活电器制造有限公
- 6.2 8.5
司
芜湖美的生活电器制造有限公 - - 128.9
350
2017 年 12 月 31
关联方 2018 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
日
司
美的集团 - - 4.3
宁波美美家园电器服务有限公
- - 1.0
司
合计 212.4 60.3 198.6
预收款项 账面余额 账面余额 账面余额
东芝家用电器制造（南海）有限
160.2 272.6 -
公司
宁波美美家园电器服务有限公
0.0 60.8 -
司
安得智联科技股份有限公司 2.5 29.1 -
湖北美的电冰箱有限公司 0.0 10.5 -
MIDEA SCOTT & ENGLISH
0.0 2.2 -
ELECTRONICS SDN BHD
CARRIER MIDEA INDIA
0.2 0.1 -
PRIVATE LIMITED
MIDEA ELECTRIC TRADING
0.0 0.1 -
(THAILAND) CO., LTD.
TOSHIBA INTERNATIONAL
PROCUREMENT HONG 0.0 - -
KONG,LTD.
广东美的暖通设备有限公司 5.8 - -
美的电器（新加坡）贸易有限公
0.2 - -
司
TOSHIBA LIFESTYLE
PRODUSTS&SERVICES 0.0 - -
CORPORATION
合计 169.0 375.3 -
其他流动负债 账面余额 账面余额 账面余额
美的集团 - - 1,419.29
合计 - - 1,419.29
⑦ 关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联交易内 2018 年 8 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
存放关联方的货币资金
容 日 日 日
支付商标使
美的集团股份有限公司 1,142.5 1,686.3 1,339.0
用费
广东美的集团芜湖制冷设备 收取商标使
- 526.2 323.5
有限公司 用费
收取商标使
湖北美的电冰箱有限公司 - 104.2 76.8
用费
351
关联交易内 2018 年 8 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
存放关联方的货币资金
容 日 日 日
合肥美的电冰箱有限公司 购买设备 - 30.2 1.5
宁波美美家园电器服务有限
销售设备 - - 0.3
公司
合计 1,142.5 2,347.0 1,741.0
⑧ 其他关联交易
美的集团财务有限公司存贷款情况：
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其子公
司存放在美的集团财务有限公司的银行存款余额为 197,403.45 万元、28,162.76 万元
及 29,241.50 万元。2016 年度、2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间，
小天鹅及其子公司对上述银行存款收取的利息收入为 673.41 万元、843.55 万元及
328.47 万元。
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其子公
司作为出票人并由美的集团财务有限公司承兑而尚未支付的银行承兑汇票的余额为
149,398.48 万元、201,640.11 万元及 416,437.57 万元。2016 年度、2017 年度及截至
2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间，小天鹅及其子公司支付的银行承兑汇票手续费为
211.86 万元、156.75 万元及 292.17 万元。
截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间，小天鹅及其子公司以其合法持有的银行承
兑汇票向美的集团财务有限公司申请贴现的金额为 101,086.13 万元，其中未到期的银
行承兑汇票余额为 31,462.46 万元；2017 年度及 2016 年，未发生该交易。
深圳市美的支付科技有限公司资金往来情况：
352
单位：万元
2018 年期初往 截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个 截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月 2018 年 8 月 31 日往来
来资金余额 月期间往来累计发生金额 期间偿还累计发生金额 资金余额
1,052.03 3,430.00 4,033.74 448.29
2017 年期初往 2017 年期末往来资金余
2017 年度往来累计发生金额 2017 年度偿还累计发生金额
来资金余额 额
1,083.54 5,840.00 5,871.51 1,052.03
2016 年期初往 2016 年期末往来资金余
2016 年度往来累计发生金额 2016 年度偿还累计发生金额
来资金余额 额
- 5,163.85 4,080.31 1,083.54
（二）本次交易后的关联交易情况
美的集团本次交易后的关联交易情况与本次交易前的关联交易情况相同，详见本节
之“二、关联交易”之“（一）本次交易前的关联交易情况”。
（三）本次交易对关联交易的影响
美的集团本次交易后的关联交易情况与本次交易前的关联交易情况相同。
本次合并前，美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计 52.67%股权，为小天
鹅控股股东，小天鹅已纳入美的集团合并报表范围。本次合并后，美的集团作为存续公
司，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资
质、人员及其他一切权利与义务，小天鹅与美的集团之间的关联交易将全面消除。
（四）规范关联交易的具体措施
本次换股吸收合并完成后，美的控股将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
保证其自身并将促使其直接或间接控制的公司规范并减少与美的集团及其控股子公司
之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。
为保证美的集团的独立运作，美的控股保证自身以及所属关联方与美的集团在人员、
财务、机构、资产、业务等方面相互独立。美的集团将严格按照有关法律、法规及上市
公司《公司章程》的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己股东的权利，
同时承担相应的义务。
1、公司制度保证
合并双方已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关联
353
方披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面对关
联交易予以规范，制定了《关联交易管理制度》，从而进一步保证了公司关联交易的公
允性。
2、规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，美的控股已出具
《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“（1）本公司将规范并尽最大的努力减少与美的集团及其控制的企业之间的关联
交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、
相互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序；保证关
联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联
交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关
联交易损害美的集团及股东的利益。
（2）本公司承诺在美的集团股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关联
交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本公司及本公司控制的其他企业将不会要求美的集团给予与其在任何一项市
场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集
团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的
义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
实际控制人何享健先生承诺：
“（1）本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与美
的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的
关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司章
程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规
354
和美的集团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转
移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益。
（2）本人承诺在美的集团股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控制的其他企
业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求美的集团给予与其在任
何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件认定为美的集团
的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义
务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
3、防止股东、实际控制人及其关联方资金占用，保证美的集团经营独立性的相关
制度安排
美的集团的公司章程中对防止股东、实际控制人及其关联方资金占用、保证上市公
司经营独立性做了明确约定，具体如下：
“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准
手续，不得超越股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生
产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不
得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任
何形式影响公司经营管理的独立性或损害的合法权益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节
轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
355
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司
董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的
公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律、
法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”
356
第十四节 风险因素
一、与本次换股吸收合并相关的风险
（一）本次交易涉及的审批风险
1、本次交易尚待中国证监会核准。
在本次交易的实施过程中，美的集团及小天鹅将根据相关法律法规履行相关程序，
并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、
同意，以推进本次交易顺利完成；但本次交易能否通过上述批准或核准，以及最终取得
批准或核准的时间都存在不确定性；提醒投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能取消或重新审议的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果
受上述因素影响，则本次交易可能将无法按期进行。
（三）本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可
能遭受损失。同时，由于交易的实施尚需获得证券监管部门的批准，交易存在不确定性。
如本次交易未取得必要的批准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，投资者可能
面临投资损失。
本次交易实施后，美的集团新增发行的A股股票将申请在深交所上市交易。股票的
二级市场价格不仅受美的集团盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、
股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等
多种因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或
间接对投资者造成损失。如果本次合并完成后，美的集团股票的二级市场表现低于市场
预期，则选择换股的小天鹅股东有遭受投资损失的风险。
（四）强制换股的风险
本次重组已取得美的集团和小天鹅各自股东大会表决通过，股东大会决议对全体股
357
东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权
的小天鹅股东就其持有的全部小天鹅股份将按照换股比例强制转换为美的集团的A股
股份。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的小天鹅
股份，该等股份在换股时一律转换成美的集团的A股股份，原在小天鹅股份上设置的质
押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的美的集团A股股份上继续有
效。
（五）本次合并交割风险
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。若小天鹅的部分资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致
部分资产交割的时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投资者相关交割风险。
（六）行使收购请求权、现金选择权的相关风险
为充分保护美的集团股东和小天鹅股东的利益，本次换股吸收合并将向美的集团异
议股东和小天鹅异议股东分别提供收购请求权、现金选择权。如果本次换股吸收合并方
案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议
股东和小天鹅异议股东不能行使收购请求权、现金选择权，也不能就此向合并双方主张
任何赔偿或补偿。
若美的集团相关股东申报行使收购请求权时美的集团股价高于收购请求权价格、小
天鹅相关股东申报行使现金选择权时小天鹅股价高于现金选择权价格，则股东申报行权
将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来
美的集团A股股票上涨的获利机会。
（七）收购请求权提供方履约能力的风险
为充分保护美的集团全体股东的利益，本次合并将向美的集团的异议股东提供收购
请求权，美的集团异议股东的收购请求权的提供方为美的集团。本次收购请求权提供方
的选择标准之一是具有较强的履约能力，即便如此，收购请求权提供方的履约能力仍然
存在一定的不确定性，收购请求权提供方未来能否履约将影响本次吸并方案的进度及能
358
否成功执行，提醒投资者关注相关风险。
（八）现金选择权提供方履约能力的风险
为充分保护小天鹅全体股东的利益，本次合并将向小天鹅除美的集团及其关联方以
外的异议股东提供现金选择权，并由美的集团担任现金选择权提供方。虽美的集团作为
现金选择权的提供方具有较强的履约能力，但其履约能力仍然存在一定的不确定性，美
的集团未来能否履约将影响本次吸并方案的进度及能否成功执行，提醒投资者关注相关
风险。
（九）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次合并过程中，美的集团及小天鹅已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和
公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供担保。
上述债权人意见存在不确定性。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等
要求，对美的集团及小天鹅短期的财务状况可能存在一定影响。
（十）交易完成后的整合风险
美的集团通过换股方式吸收合并小天鹅，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的
目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在
资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于合并双方的经营管理制
度、模式不尽相同，美的集团在整合过程中可能面临一定的整合风险。
（十一）异议股东收购请求权、现金选择权价格调整的相关风险提示
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次换股吸收合并拟引入
异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制。合并双方股东大会审议通过价格调整
方案后至中国证监会核准本次交易前，合并双方任意一方董事会可根据触发条件和具体
调整机制，对收购请求权/现金选择权的价格进行一次调整。美的集团、小天鹅A及小天
鹅B的异议股东收购请求权/现金选择权价格将独立触发及调整。本次吸收合并的异议股
东收购请求权/现金选择权价格存在调整风险。
359
二、小天鹅 B 股转换为美的集团 A 股的相关风险
（一）汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港币计价的小天鹅B股股票在换股实施日将转换
为相应的以人民币计价的美的集团A股股票，转换汇率为B股停牌前一交易日即2018年
9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币= 0.8690人民币）。该转
换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动。同时，本次交易完成后，
所有境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股将以人民币进行结
算，而所有境外B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股所获资金将转换成
港币进行结算。因此，境外B股投资者将通过出售换股取得的美的集团A股股票或分红
派息等方式而获得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币
汇率之间亦可能存在汇率波动。
（二）与交易系统和账户有关的风险
由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉
及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存
在不确定性。如果小天鹅B股投资者为规避上述相关风险，可选择在小天鹅B股交易时
段出售所持有的小天鹅B股。
（三）交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，小天鹅B股投资者的小天鹅B股股份将转换为美的集团A股股份，
B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，小天鹅B股投资者需承担交易费用、
税收变化的风险。
（四）证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后美的集团A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人B股投资者及
所有境外B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与
银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难
以有效证明证券账户权属关系等情况可能导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联
存在困难的风险。如果小天鹅B股投资者为规避上述相关风险，可选择在本次交易之前
360
出售所持有的小天鹅B股。
（五）境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股
股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港币资金。如境内个人B股投资者更倾
向于持有港币资产，可选择在本次交易之前出售所持有的小天鹅B股股票。
（六）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽
有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中登公
司配发的特殊A股账户持有美的集团A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而
持有的美的集团A股股票。
特殊A股证券账户除无法买入任何证券以外，被限制使用的业务范围还包括：证券
发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、
融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）等。
未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制使用范
围。
（七）境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股将换成
港币进行结算。美的集团和小天鹅将与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案
进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风
险。
三、与合并后美的集团相关的风险
（一）宏观经济风险
经济景气程度、居民消费需求、国内及国际贸易等宏观经济因素变化均可能会对合
并后存续的美的集团主要业务产生影响。如果未来我国和国际宏观经济发生不利变化，
将可能对美的集团未来的经营造成不利影响。
361
（二）经营风险
1、美的集团业绩波动风险
本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期
存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对美的集团产生一定影响，美的集
团的经营业绩存在波动的风险。
2、客户流失风险
小天鹅经过多年发展，已在相关领域积累大量客户资源，支持小天鹅业务的稳定发
展。本次合并交易完成后，小天鹅将注销法人资格，以小天鹅作为主体签署的相关业务
合同由美的集团承继。若合同变更事项与客户沟通未能获得认可，可能导致美的集团存
在客户流失风险。
（三）管理风险
1、内部管理风险
美的集团下属子公司众多，众多子公司的业务经营都直接影响到美的集团的声誉。
随着未来业务的进一步发展，庞大的业务规模和运营人员对内部管理水平提出了很高的
要求。尤其是本次合并交易之后，原小天鹅下属的资产、业务、人员等将由美的集团承
接，进一步增加管理复杂程度。
合并完成后，美的集团若不能继续维持较高管理水平、通过有效整合提升整个美的
集团的经营质量，则将可能面临一定的管理风险。
2、人才流失风险
美的集团和小天鹅作为国内同行业领先企业，企业的发展和运营依赖于众多经验丰
富的优秀管理人员和执行人员。国内同行业竞争激烈，若美的集团无法提供富有竞争力
的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临优秀人才不断流失的风险，并进一步
影响美的集团经营成果。
3、境外经营风险
目前，美的集团在中国大陆、欧洲、美国、亚洲及非洲开展制造、销售及投融资等
多种经济活动。境外国家和地区的政治环境、法律环境、经济政策、市场形势等若发生
362
不利变动，可能导致美的集团在境外经营业务受到不利影响。
（四）财务风险
1、利率波动风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济
环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致美的集团财务费用
增加，进而致使美的集团的业绩下滑。
2、汇率波动风险
美的集团在中国大陆、欧洲、美国、亚洲及非洲开展制造、销售及投融资等多种经
济活动，美的集团的外币资产和负债及未来的外币交易存在汇率波动风险。如果受国内
和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生
较大波动，而美的集团未能及时应对，则可能导致美的集团出现相应汇兑损失。美的集
团财务部门负责管理汇率波动风险，通过组建专业团队，结算币种的自然对冲、签署远
期外汇对冲合约和控制外币资产负债规模等措施最大程度地降低面临的外汇风险，减少
汇率波动对经营业绩的影响。但如果未来市场汇率发生较大波动，则美的集团可能仍然
无法完全避免相关汇率波动风险对经营业绩的不利影响。
3、本次交易新增成本风险
本次交易在方案执行的过程中，美的集团可能需承担税费成本，可能造成美的集团
利润水平下降。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受
投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，美的集团A股股票的市场价格可
能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
363
第十五节 其他重要事项
一、本次交易完成后，存续上市公司不存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；存续上市公司不存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，美的集团及小天鹅不存在资金或资产被
实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，存续上市
公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在存续上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、存续上市公司负债结构合理，不存在因本次交易负债率大幅
提高的情况
以2018年8月31日为审计基准日，根据美的集团经审阅的2017年度及截至2018年8
月31日止8个月期间备考合并财务报表，本次交易前后存续上市公司资产、负债变动情
况如下表：
项目 交易前 交易后
总资产（万元） 25,901,162.6 25,901,162.6
总负债（万元） 16,921,118.2 16,921,118.2
合并资产负债率 65.33% 65.33%
本次交易完成后，资产负债率较本次交易前没有变化。
三、美的集团及小天鹅最近十二个月内发生的主要资产交易情况
（一）美的集团发生的主要资产交易情况
截至本报告签署日，美的集团最近十二个月内未发生重大资产交易情况。
（二）小天鹅发生的主要资产交易情况
截至本报告签署日，小天鹅最近十二个月内未发生重大资产交易情况。
364
四、本次交易对存续上市公司治理机制的影响
本次交易前，美的集团及小天鹅严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作
及公司治理水平。截至本报告书签署日，美的集团及小天鹅实际状况符合关于上市公司
治理的相关法律、法规的要求。本次交易完成后，存续上市公司将在原有基础上严格按
照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，尽快完善相关内部决策和管理制度，保持
上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（一）本次交易完成后存续上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，存续上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东
大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保
护股东权益。在合法、有效的前提下，存续上市公司将通过各种方式，包括充分运用现
代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规
定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。
2、控股股东与上市公司
存续上市公司《公司章程》规定，存续上市公司控股股东不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给存续上市公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
存续上市公司控股股东对存续上市公司和存续上市公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害存续上市公司和其他股东的利益。
本次交易完成后，存续上市公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对存续上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预存续上市公司
生产经营活动，不得利用其控股地位损害存续上市公司和社会公众股股东的利益，维护
中小股东的合法权益。
365
3、董事与董事会
本次交易完成后，董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规以及公司
章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。
在存续上市公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况下，董事会将采取切
实可行的措施，监督并避免其与存续上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与存
续上市公司之间的关联交易。
4、监事与监事会
本次交易完成后，各监事将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、《监事会
议事规则》等的要求，认真履行自身职责，对存续上市公司的重大交易、关联交易、财
务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护存续上市公司及
广大股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，存续上市公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和
高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员
的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、信息披露机制
本次交易完成后，存续上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定的
信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定
披露信息外，存续上市公司将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产
生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
7、利益相关者
存续上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，存续上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促
进公司持续稳定发展。
366
（二）本次交易完成后存续上市公司的独立性
美的集团及小天鹅自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能
力。
1、资产独立
存续上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，存续上市公司
股东与存续上市公司的资产产权界定明确。存续上市公司拥有的土地使用权证、房屋所
有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。本次交易
不会对存续上市公司资产独立性产生影响。
2、人员独立
存续上市公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘
员工，与员工签订劳动合同。存续上市公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公
司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。存续上市公司在员工管理、工资报
酬、社会保障等方面均独立于股东及其他关联方。本次交易不会对公司人员独立性产生
影响。
3、财务独立
存续上市公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务人员，并建立健全了独立
的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。本
次交易不会对存续上市公司财务独立性产生影响。
4、机构独立
存续上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构
依法行使各自的职权；存续上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制
订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易不会对存
续上市公司机构独立性产生影响。
5、业务独立
存续上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，
367
在经营管理上独立运作。存续上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整
的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。本次交易不会对存续上市公司业务独立性
产生影响。
本次交易完成后，存续上市公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立
性，保持存续上市公司独立于控股股东及其关联公司。
五、本次交易后存续上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）美的集团现行利润分配政策
根据美的集团现行有效的公司章程，美的集团目前的利润分配政策如下：
“1、利润分配的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配的具体政策
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进
行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期
利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正数，且年
度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连
续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红预案，董事会在利润
分配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因，留存资金的用途和使用计划。
（3）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（4）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本规模与
股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配预案。
368
（5）公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。
3、利润分配方案的审议程序
（1）公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会结合公司的盈利情
况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
并依据公司章程的规定提出，利润分配预案及三年股东回报规划经公司董事会、监事会
分别审议通过后提交股东大会审议。
（2）董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体董事过半数表
决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司详细记录董事会审议利润分配
预案的管理层建议、参会董事发言要点，独立董事意见，董事会投票表决情况等内容，
并作为公司档案妥善保存。
（3）监事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时，须经全体监事半数以上
表决同意，并由监事会对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（4） 董事会提出的分红预案及三年股东回报规划提交股东大会审议，股东大会在
审议利润分配方案及三年股东回报规划时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。股东大会对分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公
司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，向股东
提供网络形式的投票平台。
（5）公司因重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
4、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
369
5、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。”
（二）小天鹅现行利润分配政策
根据小天鹅现行有效的公司章程，小天鹅目前的利润分配政策如下：
“1、利润分配基本原则
公司利润分配政策充分考虑对投资者的合理回报，保持连续性和稳定性，同时兼顾
公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年度实施利润分配，但在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司年度实现的可分配利润为正数，且年
度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连
续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
如因重大投资计划或重大现金支出等事项，董事会未提出现金分红方案或现金分红方案
低于本章程规定的分配比例的，应在利润分配方案及年度报告中详细披露原因及留存资
金的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
370
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
（3）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
（4）公司发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，在保证公司股本规模与
股权结构合理的前提下，公司可以提出股票股利分配形式。
3、利润分配的决策机制和程序
公司利润分配方案由董事会制定。在制定现金分红具体方案时，董事会应当根据《公
司章程》的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
等，董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股东
的意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
利润分配方案经董事会过半数同意通过后提交股东大会审议；独立董事应当对利润分配
方案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审议并发表意见。
公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社会公众股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。境内上市外资股股利的外汇折算率，由股东大会决议
规定。
5、利润分配政策的变更
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策
的，由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分
配政策变更事项时，必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董
371
事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意见。”
（三）本次交易完成后存续上市公司利润分配政策
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】
37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43
号）等相关文件的精神，美的集团将在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合美的
集团经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努力提升股东回报。
本次交易完成后，存续上市公司将强化回报股东的意识，综合考虑盈利情况、资金
需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规
划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。在每个会计年
度结束后，存续上市公司管理层、董事会将结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案。利润分配方案
的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事将对利润分配方案的
制订或修改发表独立意见并公开披露。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
美的集团、小天鹅A和小天鹅B的股票在2018年9月10日停牌后，根据《重组管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，立即进行了内幕信息
知情人登记及买卖“美的集团”、“小天鹅A”和“小天鹅B”股票情况的自查工作，
并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为2018年3月7日至2018年11月20日，本次自查范围包括：美的控股、
美的集团、美的电器（BVI）、TITONI、小天鹅及其董事、监事、高级管理人员，相关
中介机构及其参与本项目的中介机构人员；以及前述自然人的父母、配偶及成年子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算深圳分公司出具的《中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登
记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（深市）》并经核查，在自查期间内，以
下法人和自然人存在买卖股票的行为：
372
（一）合并双方自查人员交易美的集团、小天鹅 A 和小天鹅 B 股票的
情况
1、合并双方自查人员交易美的集团股票的情况
除因参与股票期权激励计划、限制性股票激励计划引致的持股变动外，自查人员在
自查期间内买卖美的集团股票情况如下：
股份变动情
姓名 职务或关系 买入/卖出 核查期末持股情况（股）
况（股）
美的集团董事会秘
江鹏 143,700 卖出 431,300（流通股）
书、小天鹅董事
20,000 买入 160,800（流通股）
张小懿 美的集团副总裁
32,000 卖出 240,000（限售股）
美的集团独立董事 2,000 买入
陈卫 0
韩践配偶 3,500 卖出
小天鹅董事、董事会 15,000 买入 138,000（流通股）
周斯秀
会秘书 99,500 卖出 140,000（限售股）
小天鹅董事、财务总 184,750（流通股）
孙宇男 40,000 卖出
监 200,000（限售股）
陆剑峰 小天鹅董事、总经理 10,000 卖出 886,937（流通股）
5,000 买入 11,000（流通股）
徐彭城 小天鹅监事
64,000 卖出 240,000（限售股）
王守虎 小天鹅监事 16,000 卖出 0
上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
江鹏出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述卖出股票行为系基于本人自主决策
的证券投资行为；（2）上述卖出股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合
并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止
该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
张小懿出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决
策的证券投资行为；（2）上述行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关
的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
373
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止
该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
韩践出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人直系亲属
自主决策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换
股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况，也
不存在向本人亲属泄露美的集团内幕信息的情形。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止
该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
陈卫出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述行为系基于本人自主决策的证券投
资行为；（2）上述行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关的内幕信息
或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止
该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
周斯秀出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决
策的证券投资行为；（2）上述行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关
的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止
该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
孙宇男出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述卖出股票行为系基于本人及本人
直系亲属自主决策的证券投资行为；（2）上述卖出股票行为发生时，本人未知悉任何
与本次换股吸收合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的
情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止
该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
374
交易行为。”
陆剑峰出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述卖出股票行为系基于本人自主决
策的证券投资行为；（2）上述卖出股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收
合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止
该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
徐彭城出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决
策的证券投资行为；（2）上述行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收合并相关
的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止
该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
王守虎出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述卖出股票行为系基于本人自主决
策的证券投资行为；（2）上述卖出股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收
合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止
该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为。”
2、合并双方自查人员交易小天鹅 A 股票的情况
股份变动情
姓名 职务或关系 买入/卖出 核查期末持股情况（股）
况（股）
28,466 买入
张小懿 美的集团副总裁 28,700（流通股）
24,366 卖出
陆剑峰 小天鹅董事、总经理 22,700 买入 69,400（流通股）
上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
张小懿出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买卖股票行为系基于本人自主决
策的证券投资行为；（2）上述买卖股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收
375
合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在小天鹅复牌直至小天鹅本次资产重组事项实施完毕或小天鹅宣布终止该事项
实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。”
陆剑峰出具的声明与承诺如下：“1、（1）上述买入股票行为系基于本人自主决
策的证券投资行为；（2）上述买入股票行为发生时，本人未知悉任何与本次换股吸收
合并相关的内幕信息或其它内幕信息，不存在利用内幕信息买卖股票的情况。
2、在小天鹅复牌直至小天鹅本次资产重组事项实施完毕或小天鹅宣布终止该事项
实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行
为。”
（二）美的集团独立财务顾问交易美的集团、小天鹅 A 和小天鹅 B 股
票的情况
1、中信证券交易美的集团股票情况
自2018年3月7日至2018年11月20日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入美
的集团（000333）股票4,681,663股，累计卖出4,342,117股，截至期末持有美的集团
股票569,887股；中信证券信用融券专户无交易，截至期末不持有美的集团股票；资产
管理业务股票账户在上述期间内，累计买入12,885,103股，累计卖出16,324,018股，截
至期末持有美的集团股票4,771,306股。
中信证券买卖美的集团的自营账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投
资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做
市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户
可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙
限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反中信证券内部
及外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制
度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务
间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券
376
与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户、资产管理业务股票账户买卖美的集团
股票行为与美的集团本次资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信
息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
中信证券项目人员及其直系亲属在自查期间（2018年3月7日至2018年11月20日），
持有或买卖“美的集团”挂牌交易股票的情况如下：
美的集团股份变动情 核查期末持股情况
姓名 职务或关系 买入/卖出
况（股） （股）
400 买入
中信证券项目人员陈
陈文彬 0
健健父亲
400 卖出
上述股票买卖相关人员出具声明与承诺如下：
陈文彬出具的声明与承诺如下：“1、本人上述股票买卖行为，是在并未获知美的
集团资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及美的集团
股票投资价值的自行判断而进行的操作，与美的集团本次资产重组无任何关联，不存在
利用本次资产重组的内幕信息买卖美的集团股票的情形；
2、本人儿子陈健健虽为美的集团独立财务顾问中信证券的项目组成员，但其在美
的集团停牌前未向本人透露过美的集团的任何内幕信息；
3、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止
该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会再买卖美的集团股票。”
陈健健出具的声明与承诺如下：“1、本人父亲陈文彬上述股票买卖行为，是在并
未获知资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及美的集
团股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次资产重组无任何关联，不存在利用本
次资产重组的内幕信息买卖美的集团股票的情形；
2、本人不存在向本人亲属泄露美的集团内幕信息的情形，也不存在利用本次资产
重组的内幕信息买卖美的集团股票的情形；
3、在美的集团复牌直至美的集团本次资产重组事项实施完毕或美的集团宣布终止
该事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
377
规范性文件规范交易行为，不会再买卖美的集团股票。”
2、中信证券交易小天鹅股票情况
自2018年3月7日至2018年11月20日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入小
天鹅A（000418）股票1,038,402股，累计卖出1,037,770股，截至期末持有小天鹅A股
票5,832股；中信证券信用融券专户无交易，不持有小天鹅A股票；资产管理业务股票
账户在上述期间内，累计买入966,220股，累计卖出601,100股，截至期末持有小天鹅A
股票469,120股。
自2018年3月7日至2018年11月20日期间，中信证券自营业务股票账户、信用融券
专户、资产管理业务股票账户在上述区间无交易及持有小天鹅B（200418）挂牌交易股
票。
中信证券买卖小天鹅A的自营账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投
资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做
市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户
可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙
限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反中信证券内部
及外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制
度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务
间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券
与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户、资产管理业务股票账户买卖小天鹅A
股票行为与小天鹅本次重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情
形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（三）小天鹅独立财务顾问交易美的集团、小天鹅 A 和小天鹅 B 股票
的情况
1、申万宏源承销保荐交易美的集团股票情况
2018年3月7日至2018年11月20日，申万宏源承销保荐控股股东申万宏源证券有限
378
公司投资交易事业部通过14笔交易累计买入“美的集团”挂牌交易股票33,900股，通
过6笔交易累计卖出“美的集团”挂牌交易股票33,900股；申万宏源承销保荐控股股东
的资产管理事业部通过宏源内需成长集合资产管理计划、宏源证券红利成长集合资产管
理计划、宏源证券新兴成长集合资产管理计划、申银万国宝鼎一期限额特定集合资产管
理计划、申万宏源新鑫丰利集合资产管理计划及申万宏源宝鼎指数增强1号集合资产管
理计划共6只产品累计买入“美的集团”挂牌交易股票162,200股，累计卖出“美的集
团”挂牌交易股票174,500股。上述二级市场股票买卖行为系申万宏源承销保荐控股股
东各部门依据已公开披露信息及自身资金需求而做出，不存在任何利用内幕信息进行股
票交易的情形。
2、申万宏源承销保荐交易小天鹅股票情况
2018年3月7日至2018年11月20日，申万宏源承销保荐控股股东申万宏源证券有限
公司投资交易事业部于2018年7月4日买入“小天鹅A”挂牌交易股票2,000股，于2018
年7月5日买入“小天鹅A”挂牌交易股票1,000股，同日卖出“小天鹅A”挂牌交易股票
2,000股，于2018年7月6日卖出“小天鹅A”挂牌交易股票1,000股。上述二级市场股票
买卖行为系申万宏源承销保荐控股股东投资交易事业部依据已公开披露信息及自身资
金需求而做出，不存在任何利用内幕信息进行股票交易的情形。
申万宏源承销保荐和申万宏源承销保荐知情人承诺：买卖股票是申万宏源承销保荐
控股股东各部门基于对“美的集团”、“小天鹅A”和“小天鹅B”已公开披露信息的
分析、对上述股票股价走势的判断以及自身资金需求而做出，没有利用内幕信息进行上
述股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所有关规定的情形。
除以上买卖行为之外，在本次资产重组交易过程中，申万宏源承销保荐及申万宏源承销
保荐知情人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“美的集团”、“小
天鹅A”和“小天鹅B”挂牌交易股票。
申万宏源承销保荐和申万宏源承销保荐知情人在签署保证及承诺所包含的保密期
间内，严格遵守各项法律法规的要求，未以任何方式将本次重组交易之相关信息披露给
第三方。
379
第十六节 独立董事及中介机构意见
一、美的集团独立董事意见
参照《独立董事制度意见》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》、
《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《美的集团股份有限公司章程》
的有关规定，作为美的集团的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判
断的立场，就美的集团第三届董事会第二次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见
如下：
“1、本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合目的而实施，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
2、本次换股吸收合并的被合并方为小天鹅，小天鹅为公司控股子公司，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次换
股吸收合并不构成美的集团关联交易。
3、为保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由公司（包括下属公司）及/或指
定的无关联第三方向公司异议股东提供收购请求权，该等措施有利于保护中小股东的合
法权益。
4、本次换股吸收合并的相关议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。公司
本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性
文件的规定。公司董事会审议、披露本次换股吸收合并方案的程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
5、就本次换股吸收合并事宜，公司拟与小天鹅签署《美的集团股份有限公司与无
锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》。该协议所约定的发行价格、换股价格的定
价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
6、本次换股吸收合并有利于提高公司资产质量，有利于增强公司的持续经营能力
和核心竞争力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益。
380
综上，公司独立董事同意公司换股吸收合并小天鹅事项，本次换股吸收合并有利于
公司的发展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。”
就美的集团第三届董事会第四次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下：
“1、本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合目的而实施，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
2、《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司
暨关联交易报告书》及其摘要、《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》等符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，本次换股吸收合
并方案具备可行性。
3、美的集团的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具《中信证券股份有限公
司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨
关联交易之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，估值假设前提合理，估
值方法与估值目的的相关性一致，估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
4、公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及
相关规范性文件的规定，会议履行了法定程序。会议形成的决议合法、有效。相关议案
在董事会审议通过后将提交股东大会表决。
综上，我们同意公司换股吸收合并小天鹅事项，本次换股吸收合并有利于公司的发
展，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。”
二、小天鹅独立董事意见
参照《独立董事制度意见》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《上市规则》、
《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件以及《无锡小天鹅股份有限公司章
程》的有关规定，作为小天鹅的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立
判断的立场，就小天鹅第九届董事会第二次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见
如下：
“1、本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合目的而实施，符
381
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
2、本次换股吸收合并的合并方为美的集团，美的集团为公司控股股东，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次换
股吸收合并构成小天鹅关联交易，关联董事就相关议案表决进行了回避。
3、为保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由美的集团（包括下属公司）及/
或指定的无关联第三方向公司除美的集团及 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT
LTD.外的异议股东提供现金选择权，该等措施有利于保护中小股东的合法权益。
4、本次换股吸收合并的相关议案经公司第九届董事会第二次会议审议通过。公司
本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性
文件的规定。公司董事会审议、披露本次换股吸收合并方案的程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
5、就本次换股吸收合并事宜，公司拟与美的集团签署《美的集团股份有限公司与
无锡小天鹅股份有限公司换股吸收合并协议》。该协议所约定的发行价格、换股价格的
定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
6、本次换股吸收合并方案合理、可行，可以有效消除美的集团与公司的关联交易
及其他可能的潜在利益冲突，增强市场竞争力、提高经营效率，从根本上符合公司全体
股东的利益。
综上，公司独立董事同意美的集团换股吸收合并公司事项，本次换股吸收合并符合
公司及全体股东特别是中小股东的利益。”
就小天鹅第九届董事会第四次会议审议的本次交易相关事宜发表独立意见如下：
“1、本次换股吸收合并系美的集团为实现集团内部资产优化整合目的而实施，符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定。
2、《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司
暨关联交易报告书》及其摘要、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股
382
份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报
告》等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规
和规范性文件的规定，本次换股吸收合并方案具备可行性。
3、小天鹅的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司已出具《申万宏源
证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无
锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，
估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值报告的估值结论合理，估
值定价公允。
4、公司本次董事会的召集召开、表决程序以及方式符合《公司法》、公司章程以及
相关规范性文件的规定，会议履行了法定程序。本次换股吸收合并构成关联交易，出席
会议的关联董事按有关规定对相关议案回避表决，会议形成的决议合法、有效。相关议
案在董事会审议通过后将提交股东大会表决，关联股东需回避表决。
综上，我们同意美的集团换股吸收合并公司事项，本次换股吸收合并符合公司及全
体股东特别是中小股东的利益。”
三、美的集团独立财务顾问对本次交易的意见
美的集团已聘请中信证券担任本次交易的合并方独立财务顾问。中信证券参照《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准则第 26 号》等法
律、法规，通过尽职调查和对本报告书相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独
立财务顾问结论性意见：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定。
本次交易体现了公平、公正、公开的原则，符合美的集团及其全体股东整体长远利
益，本次交易所存在的风险已在《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并
无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及相关文件中进行了充分揭示。”
四、小天鹅独立财务顾问对本次交易的意见
小天鹅已聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的被合并方独立财务顾问。申万宏源
承销保荐参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《准
383
则第 26 号》等法律、法规，通过尽职调查和对本报告书相关信息披露文件进行审慎核
查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：
“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文
件的规定。
本次交易体现了公平、公正、公开的原则，符合小天鹅及其全体股东整体长远利益，
本次交易所存在的风险已在《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡
小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及相关文件中进行了充分揭示。”
五、美的集团律师对本次交易的意见
合并方律师嘉源认为：
“1、本次换股吸收合并方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在侵害公司或公司其他股东利益的情形。
2、美的集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次换股吸收合并
的合并方的主体资格；小天鹅为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备参与本次换
股吸收合并的被合并方的主体资格。
3、《换股吸收合并协议》的订立方式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，生效后对协议双方均具有法律约束力。
4、美的集团和小天鹅对本次换股吸收合并所涉及的债权债务处理符合有关法律、
法规的规定，不存在侵害债权人利益的情形，不构成本次换股吸收合并的实质性障碍。
5、本次换股吸收合并对所涉美的集团及小天鹅职工的安置不存在违反法律规定的
情形，本次换股吸收合并中美的集团及小天鹅员工的合法权益将得到有效保护。
6、本次换股吸收合并将会消除小天鹅与美的集团之间的关联交易，不会损害上市
公司及其非关联股东合法利益的情形；公司控股股东及实际控制人已经分别作出相关具
体承诺，该等承诺措施实施后，将有助于上市公司规范和减少关联交易。
7、本次换股吸收合并将有利于彻底消除美的集团与小天鹅之间的潜在同业竞争；
公司控股股东、实际控制人亦已出具避免同业竞争的承诺函，该等承诺措施实施后，将
有助于避免同业竞争。
384
8、截至本法律意见书出具之日，美的集团及小天鹅已进行的信息披露符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并不存在应当披露而未披露的文件、协
议、安排或其他事项。
9、参与本次换股吸收合并的证券服务机构均具有为本次重组提供服务的适当资质。
10、相关机构和人员于核查期间买卖美的集团及小天鹅股票的行为不属于《证券法》
等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕消息从事证券交易的行为，不会对本
次重组构成实质性法律障碍。
11、本次换股吸收合并符合《重组管理办法》规定的实质条件。
12、本次换股吸收合并已取得截至目前所需取得的授权和批准，该等授权和批准合
法有效；本次换股吸收合并尚需取得中国证监会的核准后，方可依法实施。”
六、小天鹅律师对本次交易的意见
被合并方律师上海广发认为：“本次吸收合并符合《证券法》、《公司法》、《重
组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；本次吸收合并的主体均
具备相应的资格；本次吸收合并涉及的相关协议合法、有效；本次吸收合并涉及的有关
事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法定的披露和报告义务；小天鹅已采
取了适当的措施保护中小股东的合法权益，符合有关法律法规及规范性文件的规定；小
天鹅的资产权属清晰，不存在权属纠纷；本次吸收合并的实施不存在法律障碍，不存在
其他可能对本次吸收合并构成影响的法律问题和风险；本次吸收合并尚需取得中国证监
会的核准。”
385
第十七节 本次交易的相关证券服务机构
一、合并方独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：020-32259103
传真：020-66609961
经办人员：吴仁军、陈健健、李威、李浩然、李昶、刘堃、徐鉴冰、封自强、吴少
磊、张洋、谢璁、曾展雄
二、被合并方独立财务顾问
机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004
室
电话：021-33389736
传真：021-54047982
经办人员：陈祎健、曾令庄、汪伟、曾政阳、黄頔、胡健彬
三、合并方法律顾问
机构名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
电话：010-66413377
传真：010-66412855
386
经办律师：刘兴、王莹
四、被合并方法律顾问
机构名称：上海市广发律师事务所
负责人：童楠
住所：上海市徐汇区小木桥路 251 号 1201B 室
电话：021-58358013
传真：021-58358012
经办律师：许平文、童楠、张永丰
五、合并方和被合并方审计机构
机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
住所：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼
电话：021-23238888
传真：021-23238800
经办注册会计师：黄镁镁、裘小莹、张晓莹、姚文平
387
第十八节 公司及各中介机构声明
合并方声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《美的集团股份有限公司发行 A 股股
份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
方洪波 殷必彤 朱凤涛
顾炎民 何剑锋 于刚
薛云奎 管清友 韩践
全体监事签字：
刘敏 赵军 梁惠铭
非董事高级管理人员签字：
王建国 张小懿 向卫民 胡自强
王金亮 肖明光 江鹏
美的集团股份有限公司
年 月 日
388
被合并方声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《美的集团股份有限公司发行 A 股股
份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
方洪波 陆剑峰 肖明光
江鹏 周斯秀 孙宇男
蒋青云 陶向南 朱和平
全体监事签字：
刘荻 王守虎 徐彭城
无锡小天鹅股份有限公司
年 月 日
389
合并方独立财务顾问声明与承诺
本公司同意美的集团股份有限公司及无锡小天鹅股份有限公司在《美的集团股份有
限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其
摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见，本公司已对《美
的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易
报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《美的集团股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
财务顾问主办人：
吴仁军 陈健健 李浩然 李 昶 李 威 刘 堃
项目协办人：
徐鉴冰 张 洋 谢 璁 吴少磊 封自强 曾展雄
中信证券股份有限公司
年 月 日
390
被合并方独立财务顾问声明与承诺
本公司同意美的集团股份有限公司及无锡小天鹅股份有限公司在《美的集团股份有
限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其
摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容和结论性意见，本公司已对《美
的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易
报告书》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《美的集团股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
薛 军
财务顾问主办人：
曾令庄 陈祎健
项目协办人：
汪 伟 曾政阳
黄 頔 胡健彬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
391
合并方律师声明与承诺
本所同意美的集团股份有限公司及无锡小天鹅股份有限公司在《美的集团股份有限
公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘
要中援引本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见，本所已对《美的集团股份有
限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其
摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股
吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
郭斌
经办律师：
刘兴 王莹
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
392
被合并方律师声明与承诺
本所同意美的集团股份有限公司及无锡小天鹅股份有限公司在《美的集团股份有限
公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘
要中援引本所出具的法律意见书的相关内容和结论性意见，本所已对《美的集团股份有
限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其
摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股
吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人或授权代表人签名：
童 楠
经办律师
许平文 童 楠 张永丰
上海市广发律师事务所
年 月 日
393
关于《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅
股份有限公司暨关联交易报告书》及其摘要的会计师事务所声明
美的集团股份股份有限公司：
本所及签字注册会计师同意美的集团股份有限公司(“贵公司”)在《美的集团股份
有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及其
摘要(“该报告书”) 援引本所对贵公司2016年度及2017年度的财务报表出具的审计报
告，对无锡小天鹅股份有限公司2016年度、2017年度及截至2018年8月31日止8个月期
间的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设该报告书中所述的换股吸收合
并已于2017年1月1日完成而编制的2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的备考
合并财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认该报告书不致因完整准确地援引本所出具的上述审计
报告和审阅报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出
具的上述审计报告和审阅报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担
相应的法律责任。
签字注册会计师 ______________ 签字注册会计师 ______________
姚文平 黄镁镁
签字注册会计师 ______________ 签字注册会计师 ______________
裘小莹 张晓莹
会计师事务所负责人 _______________
李 丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2019 年 1 月 日
394
第十九节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、美的集团第三届董事会第二次会议决议；美的集团第三届董事会第四次会议决
议；
2、小天鹅第九届董事会第二次会议决议；小天鹅第九届董事会第四次会议决议；
3、美的集团独立董事对本次合并事宜的独立意见；
4、小天鹅独立董事对本次合并事宜的独立意见；
5、普华永道出具的小天鹅审计报告；
6、普华永道出具的美的集团备考审阅报告；
7、中信证券出具的独立财务顾问报告；
8、申万宏源承销保荐出具的独立财务顾问报告；
9、中信证券出具的估值报告；
10、申万宏源承销保荐出具的估值报告；
11、嘉源出具的法律意见书；
12、上海广发出具的法律意见书；
13、其他与本次重组有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每个工作日上午 9:00-11:00，下午
2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
1、美的集团股份有限公司
办公地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
法定代表人：方洪波
联系人：江鹏
395
电话：0757-26637438
传真：0757-26605456
2、无锡小天鹅股份有限公司
办公地址：无锡市国家高新技术开发区长江南路 18 号
法定代表人：方洪波
联系人：周斯秀
电话：0510-81082320
传真：0510-83720879
396
（本页无正文，为《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股
份有限公司暨关联交易报告书》之签章页）
美的集团股份有限公司
年 月 日
397
（本页无正文，为《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股
份有限公司暨关联交易报告书》之签章页）
无锡小天鹅股份有限公司
年 月 日
398
