申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
美的集团股份有限公司
发行 A 股股份换股吸收合并
无锡小天鹅股份有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
被合并方独立财务顾问
二〇一九年三月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
声 明 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 8
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 38
第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 43
第四节 美的集团基本情况 ....................................................................................... 64
第五节 小天鹅基本情况 ........................................................................................... 75
第六节 本次交易估值情况 ..................................................................................... 196
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 228
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 245
第九节 备查文件及备查地点 ................................................................................. 248
2
声 明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受无锡小天鹅股份有限公司的委托，担任本
次美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联
交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等
相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、
客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由美的集团、小天鹅等相关各方提供，提供方对
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本
报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对小天鹅的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特
别提请广大投资者认真阅读小天鹅董事会发布的《美的集团股份有限公司发行 A 股股
份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》及相关中介机
构出具的审计报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为小天鹅本次换股吸收合并的法定
文件，报送相关监管机构。
3
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅
报告书、吸并报告书 指
股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公
独立财务顾问报告、本独立
指 司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联
财务顾问报告、本报告
交易之独立财务顾问报告（修订稿）
美的集团、合并方 指 美的集团股份有限公司
小天鹅、被合并方 指 无锡小天鹅股份有限公司
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD，为美的集团全
TITONI 指
资控制的境外子公司
美的电器 指 广东美的电器股份有限公司，现已注销
美的控股 指 美的控股有限公司
美的电器（BVI） 指 美的电器（BVI）有限公司
库卡集团 指 KUKA Aktiengesellschaft
人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、
A股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股
人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、
B股 指
在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
小天鹅 A 股 指 在深交所上市流通的小天鹅 A 股（股票代码：000418.SZ）
小天鹅 B 股 指 在深交所上市流通的小天鹅 B 股（股票代码：200418.SZ）
除非本独立财务顾问报告另有特殊规定，美的集团因本次合并
发行 A 股 指
向换股股东发行 A 股股份
美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集
本次合并、本次吸收合并、
团向小天鹅除美的集团及其子公司 TITONI 外的所有换股股东
本次换股吸收合并、本次交 指
发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B
易、本次重组
股股票
合并双方 指 合并方美的集团和被合并方小天鹅
存续公司、存续上市公司 指 本次吸收合并完成后的美的集团
于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
换股股东 指 司深圳分公司登记在册的除美的集团及 TITONI 之外的小天鹅
的股东
本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅 A 股、小天鹅 B
换股 指 股分别按 A 股、B 股的换股比例换成美的集团为本次换股吸收
合并所发行的 A 股股份的行为
发行价格、美的集团换股价
指 美的集团为本次合并向换股股东所发行的 A 股股票的每股价格
格
本次换股中，小天鹅每一股股票转换为美的集团 A 股股票时的
小天鹅换股价格 指 小天鹅股票每股价格，包括小天鹅 A 股换股价格和小天鹅 B 股
换股价格
在参加美的集团为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关
美的集团异议股东 指
于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协
4
议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代
表该反对权利的股份直至美的集团异议股东收购请求权实施
日，同时在规定时间里履行相关申报程序的美的集团的股东
在参加小天鹅为表决本次吸收合并而召开的股东大会上就关于
本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议
小天鹅异议股东 指 的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表
该反对权利的股份直至小天鹅异议股东现金选择权实施日，同
时在规定时间里履行相关申报程序的小天鹅的股东
本次换股吸收合并中赋予美的集团异议股东的权利。申报行使
该权利的美的集团异议股东可以在收购请求权申报期内，要求
收购请求权 指
收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分美的集团
股票
本次换股吸收合并中赋予小天鹅异议股东的权利。申报行使该
现金选择权 指 权利的小天鹅异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金
选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分小天鹅股票
向行使收购请求权股东支付现金对价并获得美的集团股票的机
收购请求权提供方 指
构。美的集团担任本次合并的收购请求权提供方
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得小天鹅股票的机
现金选择权提供方 指
构。美的集团担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权提供方在该日受让美的集团异议股东拟用于行使收
购请求权的部分或全部股份，并向该部分美的集团异议股东支
收购请求权实施日 指
付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并
公告
现金选择权提供方在该日受让小天鹅异议股东拟用于行使现金
现金选择权实施日 指 选择权的部分或全部股份，并向该部分小天鹅异议股东支付现
金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
于此日在证券登记结算机构登记在册的除美的集团、TITONI
外参与换股的小天鹅的全体股东（包括此日已在证券登记结算
合并实施股权登记日 指 机构登记在册的现金选择权提供方）所持的小天鹅股份按照换
股比例全部转换为美的集团发行的 A 股股份。该日期将由本次
合并的合并双方另行协商确定并公告
美的集团向换股股东用作支付本次合并对价的发行的 A 股股份
换股日、换股实施日 指 由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本
次合并的合并双方另行协商确定并公告
开立 B 股账户，并通过证券公司交易系统交易的境内个人投资
境内个人 B 股投资者 指
者
境外 B 股投资者 指 开立 B 股账户，并通过证券公司交易系统交易的境外投资者
本次交易中，对于所有境外 B 股投资者以及一码通账户下没有
A 股证券账户或虽有 A 股证券账户但 A、B 股子账户关联关系
特殊 A 股证券账户、特 A 尚未确认的境内个人 B 股投资者，由中国登记结算深圳分公司
指
账户 统一根据投资者 B 股证券账户信息配发的一种 A 股账户，此类
账户为限制性账户，只能进行卖出委托申报而不能进行买入委
托申报
应与换股日为同一日或合并双方同意的较晚日期，于该日，美
交割日 指
的集团取得小天鹅的全部资产、债务和业务
美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或
完成日 指
小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
美的集团及小天鹅审议本次吸收合并有关事宜的首次董事会决
定价基准日 指
议公告日
5
报告期、最近两年及一期 指 2018 年 1-8 月、2017 年及 2016 年
最近一年及一期 指 2018 年 1-8 月及 2017 年
《美的集团股份有限公司与无锡小天鹅股份有限公司换股吸收
《换股吸收合并协议》 指
合并协议》
过渡期、过渡期间 指 换股吸收合并协议签署至完成日的整个期间
中信证券 指 中信证券股份有限公司
申万宏源承销保荐、本独立
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
财务顾问
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
上海广发 指 上海市广发律师事务所
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
苏宁 指 苏宁易购集团股份有限公司
国美 指 国美电器有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算机构、中登公司、
中国证券登记结算深圳分 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家标准化管理委员会 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会
合肥美的 指 合肥美的洗衣机有限公司
荣事达洗衣设备 指 合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
小天鹅通用 指 无锡小天鹅通用电器有限公司
无锡飞翎 指 无锡飞翎电子有限公司
小天鹅营销 指 江苏小天鹅营销有限责任公司
小天鹅进出口 指 无锡小天鹅进出口有限责任公司
三金电器 指 小天鹅（荆州）三金电器有限公司
小天鹅国际 指 小天鹅国际（新加坡）有限公司
日/天 指 除非另有约定，系指自然日
元 指 中国的法定货币人民币元
港元 指 香港法定货币
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
6
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。
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第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易方案简要介绍
（一）方案概要
美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的
集团及 TITONI 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及
小天鹅 B 股股票。美的集团及 TITONI 所持有的小天鹅 A 股及 B 股股票不参与换股，
该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。美的集团因本次换股吸收合并所增发 A 股股票将申请在深交所主板上市流通。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，美的集团于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 42.04 元/股。
经综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的交易均价，
即 42.04 元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
本次合并中，小天鹅 A 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 46.28 元/股。
经综合考虑，小天鹅 A 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，并
在此基础上给予 10%的溢价率确定，即 50.91 元/股。
本次合并中，小天鹅 B 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 37.24 港元/
股。经综合考虑，小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，
并在此基础上给予 30%的溢价率确定，即 48.41 港元/股。采用 B 股停牌前一交易日即
2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港元=0.8690 元人民
币）进行折算，折合人民币 42.07 元/股。
8
若小天鹅自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每 1 股小天鹅 A 股或 B 股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅 A 股或 B 股的换
股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美
的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股股票可以换得 1.2110
股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股
票可以换得 1.0007 股美的集团股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要
求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调
整。
（三）本次合并的发行股份数量
截至本独立财务顾问报告签署日，小天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股股本
为 191,035,872 股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天
鹅 A 股为 202,503,775 股，小天鹅 B 股为 96,830,930 股。参照本次换股比例计算，美的
集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 342,130,784 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份
数量将作相应调整。
（四）美的集团异议股东的保护机制
为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的
影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予
美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团向美的集团异议股东提
供收购请求权，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集团
的股东主张收购请求权。
美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价
40.30 元/股的 90%，即 36.27 元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包
9
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股美的集团股票，在
收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同
时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权
实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团股份，并相应支付现金对
价。美的集团异议股东的收购请求权的提供方为美的集团，美的集团通过收购请求权而
受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换
股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就
关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次
换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行
相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股
票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减
少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等
股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请
求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法
冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美
的集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收购请求
权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账
户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最
终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任
10
何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、
结算和交割等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（五）小天鹅异议股东的保护机制
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集
团向小天鹅异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天
鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。
小天鹅 A 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 A 股定价基准日前一个交易日的收
盘价 46.50 元/股的 90%，即 41.85 元/股。若小天鹅 A 股自定价基准日至现金选择权实
施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
小天鹅 B 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 B 股定价基准日前一个交易日的收
盘价 36.17 港元/股的 90%，即 32.55 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日即 2018 年 9 月
7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港元=0.8690 元人民币）进行折算，
折合人民币 28.29 元/股。若小天鹅 B 股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则
现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的小天鹅异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅 A 股或小天
鹅 B 股，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的
现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当
于现金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权的全部小天鹅股份，并相应支
付现金对价。美的集团作为小天鹅异议股东现金选择权提供方所受让的小天鹅 A 股和
小天鹅 B 股股份均不参与换股，将在本次合并后予以注销。
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股
吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关
于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自小天鹅审议本次换股
吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表
该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申
11
报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行
为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天
鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有
现金选择权。
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结
等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异
议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无
权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本次发行的股
票。
已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最
终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何
赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、
结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规
以及深交所的规定及时进行信息披露。
1、美的集团因向小天鹅异议股东提供现金选择权会导致其增持小天鹅股份，该等
增持将会触发要约收购义务，该等股份增持行为符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条第二款的相关规定，可免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理小天鹅股份过户登记手续
截至本独立财务顾问报告签署日，美的集团直接及间接合计持有小天鹅 52.67%的
股份。根据本次合并方案，小天鹅异议股东若要行使现金选择权，则该等异议股东要在
本次换股吸收合并的小天鹅股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的
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各项子议案以及就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。根据小
天鹅 2018 年第二次临时股东大会的表决情况，对本次吸收合并全部相关议案均投反对
票的最大股数为 308.24 万股，假设该等反对股数均符合现金选择权行使的条件且该等
异议股东均全部行使现金选择权，则美的集团因提供该等现金选择权所增持的小天鹅股
份数量最大值为 308.24 万股，占小天鹅总股本的比例仅为 0.49%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的相关规定，相关投资者如在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在
该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于按照前款规定提交豁免申请，直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
美的集团因向小天鹅异议股东提供现金选择权会导致其增持小天鹅股份，该等增持
将会触发要约收购义务，但鉴于：（1）截至目前，美的集团直接及间接合计持有小天鹅
52.67%的股份，超过 50%；（2）该等增持股份的最大比例仅为 0.49%，不会影响小天鹅
的上市地位，该等股份增持行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的相
关规定，可免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理小天鹅
股份过户登记手续。
2、美的集团需对异议股东支付现金对价的最大值金额较小，财务实力雄厚，具有
足够的支付能力
根据美的集团 2018 年第三次临时股东大会以及小天鹅 2018 年第二次临时股东大会
的表决情况以及本次换股吸收合并的方案，美的集团向美的集团及小天鹅异议股东支付
的最大现金对价测算情况如下所示：
项目 小天鹅 A 股 小天鹅 B 股 美的集团
全部相关议案均投反对票的最大股数（万股） 70.78 237.46 589.78
异议股东收购请求权/现金选择权价格（元/股） 41.85 28.29 36.27
支付现金对价（亿元） 0.30 0.67 2.14
根据测算，在极端情况下，若对全部议案均投反对票的美的集团异议股东全部行使
收购请求权，则美的集团因提供收购请求权需要支付资金的理论最大值为 2.14 亿元人
民币；若对全部议案均投反对票的小天鹅 A 股异议股东全部行使现金选择权，则美的
集团需要支付资金的理论最大值为 0.30 亿元人民币；若对全部议案均投反对票的小天
13
鹅 B 股异议股东全部行使现金选择权，则美的集团需要支付资金的理论最大值折合人
民币 0.67 亿元，美的集团需要支付资金的理论最大值合计为 3.11 亿元人民币。
截至 2018 年 9 月 30 日，美的集团合并报表未经审计的归属于母公司所有者权益
828.65 亿元，货币资金 424.89 亿元；母公司报表未经审计的所有者权益合计 372.97 亿
元，货币资金 321.54 亿元，财务实力雄厚，具有足够的支付能力。
（六）美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择
权价格的调整机制
1、美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
美的集团审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前美的集
团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交
易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前
美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二
十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内
召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收购请求权价格
进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收
14
购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的 90%。
（5）截至目前美的集团未触发调价机制
2018 年 12 月 21 日，美的集团召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过了本
次换股吸收合并相关议案。
自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本独立财务顾问报告签署日，深
证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）相比其在美的集团就本次交易首
次停牌日前一交易日（即 2018 年 9 月 7 日）收盘点数的跌幅情况及美的集团每日的交
易均价相比其在美的集团就本次交易首次停牌日前二十个交易日交易均价跌幅情况如
下表所示：
项目 深证综指条件 申万白色家电指数条件 美的集团股价条件
触发点数/价格（点，元/股） 1,146.69 9,306.34 33.63
期间满足触发条件天数 0 0 0
由上表可得，自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本独立财务顾问报
告签署日期间，深证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）收盘点数及美
的集团每日的交易均价均未满足触发条件。
2、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为小天鹅异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
小天鹅审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
1）小天鹅 A 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前小天鹅
A 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交
易日小天鹅 A 的交易均价跌幅超过 20%；或
15
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前
小天鹅 A 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二
十个交易日小天鹅 A 的交易均价跌幅超过 20%。
2）小天鹅 B 股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前小天鹅
B 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交
易日小天鹅 B 交易均价跌幅超过 20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前
小天鹅 B 每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二
十个交易日小天鹅 B 交易均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行
调整。小天鹅 A 股异议股东现金选择权和小天鹅 B 股异议股东现金选择权的调整分别
单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。
调价基准日为小天鹅 A 股及 B 股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。
调整后的小天鹅 A 股及 B 股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日
收盘价的 90%。
（5）截至目前小天鹅未触发调价机制
自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本独立财务顾问报告签署日，深
证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）相比其在小天鹅就本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2018 年 9 月 7 日）收盘点数的跌幅情况及小天鹅 A 每日的交易
均价相比其在小天鹅 A 就本次交易首次停牌日前二十个交易日交易均价跌幅情况如下
表所示：
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项目 深证综指条件 申万白色家电指数条件 小天鹅 A 股价条件
触发点数/价格（点，元/股） 1,146.69 9,306.34 37.02
期间满足触发条件天数 0 0 0
由上表可得，自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本独立财务顾问报
告签署日期间，深证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）收盘点数及小
天鹅 A 每日的交易均价均未满足触发条件。
自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本独立财务顾问报告签署日，深
证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）相比其在小天鹅就本次交易首次
停牌日前一交易日（即 2018 年 9 月 7 日）收盘点数的跌幅情况及小天鹅 B 每日的交易
均价相比其在小天鹅 B 就本次交易首次停牌日前二十个交易日交易均价跌幅情况如下
表所示：
项目 深证综指条件 申万白色家电指数条件 小天鹅 B 股价条件
触发点数/价格（点，港元/股） 1,146.69 9,306.34 29.79
期间满足触发条件天数 0 0 0
由上表可得，自 2018 年 12 月 22 日（股东大会决议公告日）至本独立财务顾问报
告签署日期间，深证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）收盘点数及小
天鹅 B 每日的交易均价均未满足触发条件。
3、关于美的集团异议股东收购请求权与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机
制的调价次数安排
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018 年 9 月 7
日）》，异议股东收购请求权/现金选择权调价机制在首次触发时，美的集团/小天鹅董事
会可以按照已经设定的调整方案对异议股东收购请求权/现金选择权价格进行一次调
整。
4、单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制
的目的、原因及合规性、合理性分析
（1）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机
制的目的、原因及合理性分析
本次交易完成后，接受换股的小天鹅股东将成为美的集团的股东，美的集团也将全
17
面整合小天鹅的业务，发挥双方协同效应，将有利于美的集团的长远发展，提升全体股
东的整体利益。从保护中小投资者的角度出发，本次吸收合并也给予了美的集团异议股
东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权。
考虑到近期资本市场的波动较为剧烈，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可
能出现本身赞成换股吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险（即取得异议股东收购
请求权/现金选择权作为备选）转而对本次换股吸收合并方案投出反对票，这与异议股
东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。作为异议股东收购请求权/现金选择权提
供方，也不应对除合并双方以及方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除大盘系
统性下跌对于本次交易的潜在影响，本次吸收合并异议股东收购请求权/现金选择权设
置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制，方案设计更加合理，可以更好保护交易的
有序推进。
（2）本次换股吸收合并未对换股价格设置调价机制的原因及合理性分析
本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。本次吸
收合并，美的集团将新发行 A 股股票，用以换股吸收合并小天鹅，与合并双方股东利
益密切相关的核心因素是合并双方的换股比例，仅单方面考虑美的集团换股价格或小天
鹅的换股价格不能全面体现方案对于双方股东利益的影响。如不调整换股比例，仅调整
美的集团换股价格或者小天鹅换股价格对于合并双方的股东利益没有实质影响；如调整
换股比例，将对合并双方股东利益产生巨大影响，不利于方案的稳定性。本次吸收合并
确定的换股比例，充分参考了可比公司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资
本市场近期变化情况，已保护了合并双方投资者的权益。
（3）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机
制的合规性分析
根据《公司法》相关规定，对股东大会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照
合理的价格收购其股权。因此，为保护本次交易合并双方异议股东的合法权益，本次方
案同时给予了美的集团及小天鹅异议股东收购请求权/现金选择权。
《公司法》、《重组管理办法》等法规对于异议股东收购请求权/现金选择权的价格
及调价机制未有限制性规定。因此，本次吸收合并参考《重组管理办法》的发行价格调
整方案单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制。
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综上，从保护交易的角度出发，本次交易单独设置了异议股东收购请求权/现金选
择权调价机制，依法合规，具有合理性。
5、异议股东收购请求权/现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权益
美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异议股东现金选择权调价机制有利于充
分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
（1）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对于
本次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，降低被终止或者无法交割的风险，推
动本次交易的顺利完成。
（2）从异议股东收购请求权/现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市
场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制，如本次换股吸收合并双方的
股价出现除系统风险以外因素（如因为个股因素或者本次换股吸收合并方案因素）导致
的大幅波动，调价机制将无法触发，合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求
权/现金选择权来充分保护自身利益。
（3）从美的集团的角度而言，本次吸收合并完成后，美的集团将有效整合小天鹅
的洗衣机业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全
球市场拓展的效率及效果。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，
在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入多方面实现内
部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于未来的长远发展和双方全
体股东利益。因此，本次合并将使美的集团股东充分受益，当前收购请求权价格调整机
制有利于方案的有序推进，鼓励美的集团中小股东继续持有美的集团股票，分享美的集
团长期发展的红利。
（4）从小天鹅的角度而言，尽管近年小天鹅业绩保持较快增长，但现有的单品竞
争模式缺乏长期竞争力。本次合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家居平台。本次
吸收合并方案完成后，将增厚小天鹅 A、B 股股东每股收益，充分解决小天鹅与美的集
团之前的关联交易及潜在同业竞争问题，保护小天鹅股东的利益。当前现金选择权价格
调整机制有利于本次方案规避市场系统风险，鼓励小天鹅股东参与换股。
6、未提供双向调整机制的原因及合理性
就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负
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债，对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了异议股东退
出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权及现金选择权是为了
给予异议股东有效的退出渠道。
在本次吸收合并中，合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动性，可
以通过二级市场进行退出。若合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市
场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退
出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
（七）本次合并的债权人保护
本次交易相关换股吸收合并事项在经过美的集团及小天鹅首次董事会审议批准后，
已经启动了主要债权人的通知工作。美的集团及小天鹅已在本次交易获得股东大会审议
通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于
法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由美的集团或其全资
子公司承继。
1、截至目前美的集团及小天鹅所负债务总额、取得债权人同意函的最新进展
（1）美的集团已取得全部金融债权人的同意
截至 2018 年 8 月 31 日，美的集团母公司口径债务总额为 8,080,401.49 万元，涉及
金融债权人合计 50 家。
就本次换股吸收合并涉及的美的集团金融债权人同意函事宜，截至本独立财务顾问
报告签署日，美的集团已向上述 50 家金融债权人发出通知函并已取得该等全部金融债
权人的同意。
此外，美的集团已于 2018 年 12 月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次换股
吸收合并通知债权人公告。
（2）小天鹅已取得全部金融债权人的同意
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅母公司口径债务总额为 887,907.65 万元，涉及金融
债权人合计 9 家。
20
就本次换股吸收合并涉及的小天鹅金融债权人同意函事宜，截至本独立财务顾问报
告签署日，小天鹅已向上述 9 家金融债权人发出通知函并已取得该等全部相关金融债权
人的同意函。
此外，小天鹅已于 2018 年 12 月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本次换股吸
收合并通知债权人公告。
2、美的集团及小天鹅均未收到任何债权人明确不同意本次重组的通知
美的集团、小天鹅已分别于 2018 年 12 月 22 日在指定信息披露媒体刊登了关于本
次换股吸收合并通知债权人公告，相关债权人自收到美的集团、小天鹅关于本次换股吸
收合并事宜的债权人通知之日起三十日内，未收到通知的自公告刊登之日起四十五日
内，有权向美的集团、小天鹅申报债权，并可依据有效的债权文书及相关凭证依法要求
美的集团、小天鹅清偿债务或者提供相应担保。
截至本独立财务顾问报告签署日，美的集团及小天鹅均未收到任何债权人明确不同
意本次重组的通知。
3、变更合同主体不存在实质法律障碍
截至 2018 年 8 月 31 日，涉及向小天鹅提供授信或贷款等服务及接受小天鹅为下属
子公司提供担保的银行共计 9 家。小天鹅已向前述 9 家银行发出书面通知，前述 9 家银
行均已作出书面回复，同意相关合同项下的权利义务由美的集团或其指定的主体享有或
承担。
就小天鹅签署的其他商业合同，根据《公司法》、《合同法》及本次换股吸收合并方
案，小天鹅在该等合同项下的一切权利、义务均由本次换股吸收合并完成后美的集团或
其全资子公司承继，该等合同主体变更不存在实质法律障碍。
（八）利润分配
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至
换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（九）账户转换初步操作方案
为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理小天鹅的 A
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股/B 股股份转换为美的集团的 A 股股份涉及的账户转换操作业务，小天鹅已在本次交
易方案通过股东大会审议后披露本次 A、B 股证券账户转换业务操作指引（草案）及投
资者操作指引（草案），请投资者予以关注。
待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，小
天鹅将另行公告正式版操作指引。
二、本次合并不会导致实际控制人变更
截至本独立财务顾问报告签署日，美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为
何享健先生。本次合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制
人仍为何享健先生。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。
三、本次交易是否构成重大资产重组
（一）本次交易不构成美的集团重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成
交金额（交易价格=小天鹅 A 股换股价格×小天鹅 A 股股本（除美的集团持有的股份）
+小天鹅 B 股换股价格×小天鹅 B 股股本（除 TITONI 持有的股份）），为 143.83 亿元。
小天鹅 2017 年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交金额占美的集团的同期经
审计的合并财务会计报告资产总额未达到 50%，小天鹅 2017 年所产生的营业收入占美
的集团同期经审计的营业收入的比例未达到 50%，小天鹅 2017 年年末经审计的合并财
务会计报告资产净额及成交金额占美的集团同期经审计的资产净额的比例未达到 50%，
根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。
（二）本次交易构成小天鹅重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团 2017 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占
小天鹅的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到 50%以上，美的集团 2017 年所
产生的营业收入占小天鹅同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，美的集团 2017
年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅同期经审计的资产净额的比例达
到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构
成小天鹅重大资产重组。
22
四、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易不构成美的集团的关联交易
本次换股吸收合并的合并方系美的集团，被合并方系小天鹅。小天鹅系美的集团的
控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不
构成美的集团的关联交易。
（二）本次交易构成小天鹅的关联交易
本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东，系小天鹅的关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成小天
鹅的关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，小天鹅的控股股东为美的集团，最终实际控制人为何享健先
生，不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续
公司的最终实际控制人未发生变更，仍为何享健先生。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不
构成重组上市。
六、本次吸并支付方式
根据本次换股方案，每 1 股小天鹅 A 股或 B 股股票可以换得美的集团股票数=小天
鹅 A 股或 B 股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
根据上述公式，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，即每 1 股小天鹅 A 股股
票可以换得 1.2110 股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换股比例为 1:1.0007，即
每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。
截至本独立财务顾问报告签署日，小天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股股本
为 191,035,872 股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天
鹅 A 股为 202,503,775 股，小天鹅 B 股为 96,830,930 股。参照本次换股比例计算，美的
集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 342,130,784 股。
23
自定价基准日至换股实施日期间，如美的集团或小天鹅发生派发股利、送股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相
应调整。
七、被合并方估值作价情况
本次合并的换股比例系由合并双方在以相关股票于定价基准日前 20 个交易日的交
易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素而确
定。根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》等上市公司重大资产重组相关法规和规范
性文件的要求，为了给合并双方董事会提供参考，分析本次合并的定价是否公允、合理
以及是否存在损害合并双方及其股东利益的情形，中信证券就本次合并出具了《中信证
券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股
份有限公司暨关联交易之估值报告》，申万宏源承销保荐就本次合并出具了《申万宏源
证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无
锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》，估值情况详见本独立财务顾问报告“第
六节 本次交易估值情况”。中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允，不存在
损害美的集团及其股东利益的情况。”申万宏源承销保荐认为：“本次交易的估值具有公
允性与合理性，不存在损害小天鹅及其股东利益的情况。”
八、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
截至 2018 年 12 月 28 日，美的集团回购股份已实施完毕，美的集团回购股份数量
共计 95,105,015 股，截至本独立财务顾问报告签署日，美的集团总股本为 6,577,196,909
股；小天鹅的 A 股股本为 441,451,892 股，B 股股本为 191,035,872 股，除美的集团直
接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅 A 股为 202,503,775 股，小天鹅
B 股为 96,830,930 股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股
份数量合计为 342,130,784 股。
本次合并完成后，存续的美的集团的总股本将增至 691,932.77 万股，其中何享健先
生直接持有 4,506.30 万股，通过美的控股间接持有 221,204.66 万股，合计持有 225,710.96
万股（不考虑美的集团股东行使收购请求权及小天鹅股东行使现金选择权的情况），合
24
并前后，何享健先生直接及间接合计持股比例由 34.32%降低至 32.62%，股本结构如下
表所示：
本次吸并前 本次吸并后
股东
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
何享健及美的
225,710.96 34.32% 225,710.96 32.62%
控股
原美的集团 A
432,008.73 65.68% 432,008.73 62.44%
股公众股东
原小天鹅 A 股
- - 24,523.21 3.54%
公众股东
原小天鹅 B 股
- - 9,689.87 1.40%
公众股东
合计 657,719.69 100.00% 691,932.77 100.00%
本次合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。在小天鹅换股股东换得美的
集团股票后，若符合有关法律法规及美的集团公司章程等规定，换股股东换得的美的集
团股票也可以按照美的集团披露的《关于回购部分社会公众股份的报告书》中约定的方
式被美的集团回购。
（二）本次交易对财务指标的影响
本次合并前后，美的集团主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变化率 变化率
合并前 合并后 合并前 合并后
（幅度） （幅度）
资产总额
25,901,162.6 25,901,162.6 0.00% 24,810,685.8 24,810,685.8 0.00%
（万元）
负债总额
16,921,118.2 16,921,118.2 0.00% 16,518,168.7 16,518,168.7 0.00%
（万元）
归属于母公
司所有者权 8,086,491.5 8,437,012.3 4.33% 7,373,743.7 7,696,436.6 4.38%
益（万元）
资产负债率 65.33% 65.33% 0.00% 66.58% 66.58% 0.00%
每股净资产
12.17 12.08 -0.74% 11.24 11.15 -0.80%
（元/股）
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目 变化率 变化率
合并前 合并后 合并前 合并后
（幅度） （幅度）
营业收入
18,587,646.8 18,587,646.8 0.00% 24,191,889.6 24,191,889.6 0.00%
（万元）
营业成本 13,429,131.8 13,429,131.8 0.00% 18,046,055.2 18,046,055.2 0.00%
25
（万元）
利润总额
2,057,329.5 2,057,329.5 0.00% 2,185,477.4 2,185,477.4 0.00%
（万元）
归属于母公
司所有者的
1,619,116.6 1,675,659.8 3.49% 1,728,368.9 1,799,593.6 4.12%
净利润（万
元）
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 1,554,432.4 1,610,354.9 3.60% 1,561,410.3 1,629,127.6 4.34%
所有者的净
利润（万元）
基本每股收
2.46 2.42 -1.63% 2.66 2.63 -1.13%
益（元/股）
扣非后每股
收益（元/ 2.36 2.33 -1.27% 2.41 2.38 -1.24%
股）
毛利率 27.18% 27.18% 0.00% 25.03% 25.03% 0.00%
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易相关换股吸收合并事项已经美的集团第三届董事会第二次会议审议通
过。本次重组草案及其他相关议案已经美的集团第三届董事会第四次会议审议通过。
2、本次交易相关换股吸收合并事项已经小天鹅第九届董事会第二次会议审议通过。
本次重组草案及其他相关议案已经小天鹅第九届董事会第四次会议审议通过。
3、本次交易相关换股吸收合并事项已经美的集团 2018 年第三次临时股东大会审议
通过。
4、本次交易相关换股吸收合并事项已经小天鹅 2018 年第二次临时股东大会审议通
过。
5、本次交易已获得证监会核发的《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡
小天鹅股份有限公司的批复》（证监许可[2019]352 号）。
（二）本次交易可以豁免反垄断申报
本次交易为美的集团换股吸收合并小天鹅，属于经营者合并，根据《中华人民共和
国反垄断法》第二十条的规定，本次交易构成经营者集中的情形。
26
本次合并的双方美的集团和小天鹅在 2017 年度的营业收入均达到了经营者集中的
申报标准，但鉴于本次合并前美的集团合计控制小天鹅的股权比例为 52.67%，超过
50%，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，就本次合并可以不向国务
院反垄断执法机构进行申报。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
承诺人 承诺类型 承诺内容
1.本人原则同意本次换股吸收合并。
2.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持
关于本次换股吸
美的集团及/或小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复
收合并的原则性
牌之日起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团及/或小天鹅股
意见及股份减持
份。
计划的声明与承
3.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承
诺函
诺函项下承诺内容而导致美的集团及小天鹅受到损失的，本人将依
法承担相应赔偿责任。
1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业目前没有，将来也不从事
与美的集团及其控制的企业现有主营业务相同或相似的生产经营活
动，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业也不会通过控制其他
经济实体、机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业
现有主营业务相同的竞争性业务。
2.如果美的集团及其控制的企业在其现有业务的基础上进一步拓展
其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业对此
已经进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际控制人，
本人、本人直系亲属及其控制的其他企业同意在届时确定的具体期
关于避免同业竞 限内解决由此产生的同业竞争问题。
何享健 争的承诺函 3.对于美的集团及其控制的企业在其现有业务范围的基础上进一步
拓展其经营业务范围，而本人、本人直系亲属及其控制的其他企业
目前尚未对此进行生产、经营的，只要本人仍然是美的集团的实际
控制人，本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不从事与美的
集团及其控制的企业相竞争的该等新业务。
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件
认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述
承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规
范性文件承担相应的违约责任。
1.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将规范并尽最大的努力减
少与美的集团及其控制的企业之间的关联交易。若与美的集团及其
控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相
关于规范和减少 互提供服务或作为代理，将与美的集团依法签订规范的关联交易协
关联交易的承诺 议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和美的集团公司
函 章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保
证按照有关法律、法规和美的集团公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移美的集团的资金、利
润，不利用关联交易损害美的集团及股东的利益。
27
承诺人 承诺类型 承诺内容
2.本人承诺在美的集团股东大会对涉及本人、本人直系亲属及其控制
的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本人、本人直系亲属及其控制的其他企业将不会要求美的集团给予
与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优
惠的条件。
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件
认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述
承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规
范性文件承担相应的违约责任。
为进一步确保美的集团的独立运作，本人及本人控制的其他企业将
按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构
等方面与美的集团保持相互独立。
关于保持上市公
只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文件
司独立性的承诺
认定为美的集团的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺。
函
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述
承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规
范性文件承担相应的违约责任。
本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本
次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
关于所提供的信
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
息真实、准确、
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的
完整的承诺函
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券
关于处罚情况、
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
美的集团 诚信情况的说明
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减
持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起
至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天
关于股份减持计
鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。
划的说明
2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反
本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承
担相应赔偿责任。
本公司将及时向为完成本次换股吸收合并而聘请的中介机构提供本
次换股吸收合并的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
关于所提供的信
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的
息真实、准确、
真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的
完整的承诺函
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
小天鹅 的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.截至本函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于处罚情况、
2.截至本函出具之日，本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券
诚信情况的说明
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
28
承诺人 承诺类型 承诺内容
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1.本公司原则同意本次换股吸收合并。
关于本次换股吸 2.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减
收合并的原则性 持美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日
意见及股份减持 起至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。
计划的声明与承 3.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反
诺函 本承诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本公司将依法
承担相应赔偿责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的除美的集团及其控制
关于与美的集团
的企业外的其他企业不存在从事与美的集团及其控制的企业现有主
股份有限公司同
营业务相同或相似的生产经营活动，也没有通过控制其他经济实体、
业竞争情况的说
机构、经济组织从事或参与和美的集团及其控制的企业现有主营业
明
务相同的竞争性业务。
1.本公司将规范并尽最大的努力减少与美的集团及其控制的企业之
间的关联交易。若与美的集团及其控制的企业发生无法避免的关联
交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与美
的集团依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章
及其他规范性文件和美的集团公司章程的有关规定履行批准程序；
保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和美的集
团公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联
交易非法转移美的集团的资金、利润，不利用关联交易损害美的集
关于规范和减少 团及股东的利益。
关联交易的承诺 2.本公司承诺在美的集团股东大会对涉及本公司及本公司控制的其
美的控股
函 他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司及本公司控制的其他企业将不会要求美的集团给予与其在
任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条
件。
只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文
件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上
述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章
及规范性文件承担相应的违约责任。
为进一步确保美的集团的独立运作，本公司及本公司控制的其他企
业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和
机构等方面与美的集团保持相互独立。
关于保持上市公
只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规或其他规范性文
司独立性的承诺
件认定为美的集团的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺。
函
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上
述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章
及规范性文件承担相应的违约责任。
截至本说明出具之日，本公司及本公司现任高级管理人员最近五年
关于最近五年违 内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
法违规情况的说 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在
明 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
1.本公司未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减
关于股份减持计
TITONI 持小天鹅股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起
划的说明
至实施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。本公司所持有的小天
29
承诺人 承诺类型 承诺内容
鹅股份将于本次换股吸收合并完成后予以注销。
2.本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反
本承诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本公司将依法承
担相应赔偿责任。
1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，
美的集团全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责
任。
2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
关于所提供的信
的，在形成调查结论以前，不转让在美的集团拥有权益的股份，并
息真实、准确、
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
完整的承诺函
账户提交美的集团董事会，由美的集团董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权美的集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；美的集团董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
美的集团董 除中国证券监督管理委员会广东监管局于 2019 年 2 月 18 日向本人
监高 方洪波关于处罚 出具的《关于对方洪波采取出具警示函措施的决定》（［2019］12 号）
情况、诚信情况 外，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
的说明 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况，不存在其他重大失信行为。
1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于处罚情况、 2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
诚信情况的说明 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
（除方洪波） 事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持
美的集团股份的计划，本公司不会在本次换股吸收合并复牌之日起
关于股份减持计 至实施日完毕期间减持所持有的美的集团股份。
划的说明 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承
诺函项下承诺内容而导致美的集团受到损失的，本人将依法承担相
应赔偿责任。
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
关于本次换股吸
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；
美的集团董 收合并填补被摊
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
高 薄即期回报措施
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的承诺函
的执行情况相挂钩；
5.承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
30
承诺人 承诺类型 承诺内容
行情况相挂钩；
6.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承
诺函项下承诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔
偿责任。
1.保证本次换股吸收合并的信息披露和申请文件所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者或参与本次换股吸收合并的中介机构造成损失的，
小天鹅全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
2.如本次换股吸收合并所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
关于所提供的信 的，在形成调查结论以前，不转让在小天鹅拥有权益的股份，并于
息真实、准确、 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
完整的承诺函 户提交小天鹅董事会，由小天鹅董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权小天
鹅董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；小天鹅董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
除中国证券监督管理委员会广东监管局于 2019 年 2 月 18 日向本人
小天鹅董监
方洪波关于处罚 出具的《关于对方洪波采取出具警示函措施的决定》（［2019］12 号）
高
情况、诚信情况 外，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
的说明 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况，不存在其他重大失信行为。
1.截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
关于处罚情况、 2.截至本函出具之日，本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
诚信情况的说明 场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
（除方洪波） 事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
1.本人未有在本次换股吸收合并复牌之日起至实施日完毕期间减持
小天鹅股份的计划，本人不会在本次换股吸收合并复牌之日起至实
关于股份减持计 施日完毕期间减持所持有的小天鹅股份。
划的说明 2.本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承
诺函项下承诺内容而导致小天鹅受到损失的，本人将依法承担相应
赔偿责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）为交易双方异议股东提供收购请求权、现金选择权
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向美的集团的异议股东提供收购请
31
求权，将向小天鹅异议股东提供现金选择权。具体方案详见“第三节 本次交易概况”
之“三、本次交易具体方案”。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于美的集团及小天鹅的重大事项，美的集团和小天鹅已经切实按照《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求
履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止
本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及
时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，美的集团和小天鹅按照
相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成小天鹅关联交易，小天鹅已遵循公开、公平、公正的原则，严格执行
相关法律法规及小天鹅公司内部对于关联交易的审批程序。小天鹅的独立董事对本次交
易方案进行了事前认可并发表了独立意见。小天鹅在召集董事会审议本次交易相关议案
时，关联董事已回避表决。小天鹅在召集股东大会审议本次交易相关事项时，也已严格
履行关联交易审批程序。
（四）网络投票的安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，美的集团和小天鹅已就本次交易方案的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）过渡期间损益的安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至
换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
（六）本次交易对即期回报的影响及采取的措施
1、本次换股吸收合并对美的集团及小天鹅即期回报的影响分析
根据美的集团经审阅的 2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间的备考合
并财务报表以及小天鹅经审计的 2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间的合
32
并财务报表，本次换股吸收合并完成后，美的集团、小天鹅每股收益及每股净资产情况
如下：
2018 年 1-8 月
公司名称 项目
合并前 合并后
美的集团 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.46 2.42
注
小天鹅 A 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 1.89 2.93
注
小天鹅 B 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 1.89 2.42
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
美的集团 2.36 2.33
基本每股收益（元/股）
注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东
小天鹅 A 1.87 2.82
基本每股收益（元/股）
注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东
小天鹅 B 1.87 2.33
基本每股收益（元/股）
2018 年 8 月 31 日
公司名称 项目
合并前 合并后
美的集团 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 12.17 12.08
注
小天鹅 A 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 12.07 14.63
注
小天鹅 B 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 12.07 12.09
2017 年度
公司名称 项目
合并前 合并后
美的集团 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.66 2.63
注
小天鹅 A 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.38 3.18
注
小天鹅 B 归属于母公司股东基本每股收益（元/股） 2.38 2.63
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
美的集团 2.41 2.38
基本每股收益（元/股）
注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东
小天鹅 A 2.30 2.88
基本每股收益（元/股）
注 扣除非经常性损益后归属于母公司股东
小天鹅 B 2.30 2.38
基本每股收益（元/股）
2017 年 12 月 31 日
公司名称 项目
合并前 合并后
美的集团 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 11.24 11.15
注
小天鹅 A 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 11.14 13.50
注
小天鹅 B 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 11.14 11.16
注：小天鹅 A 和小天鹅 B 合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次合并
换股比例 1:1.2110 和 1:1.0007，与美的集团合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产相
乘计算得到，尾数差异是由于保留 2 位有效小数造成
33
近年来，我国居民的收入及消费水平不断增长，城镇化率大幅提升，有力推动了家
用电器消费的增长。根据国家统计局统计数据显示，2017 年全国居民人均可支配收入
达 25,974 元，较 2016 年名义增长 9.0%，扣除价格因素，实际增长 7.3%；全国居民人
均消费支出 18,322 元，较 2016 年名义增长 7.1%，扣除价格因素，实际增长 5.4%。随
着收入及消费水平的不断提高，消费者对于家电类消费品的产品质量和品质将会提出更
高的要求。
另一方面，洗衣机行业竞争日趋激烈，市场集中度不断上升。根据奥维数据的统计，
国内的洗衣机行业经历了 2007 年以前的快速发展期和 2008 年至 2011 年的高速增长期，
目前已经进入平稳增长期，2012 年至 2017 年洗衣机市场零售额年复合增长率仅 3.28%。
随着市场竞争的加剧，强者恒强的趋势越发明显，本次交易有利于推动美的集团与小天
鹅的业务整合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，同时突破小天鹅单一品类的
全球拓展瓶颈，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”的整体转型，巩固美的集团在家
电行业的领先地位。
本次换股吸收合并完成后，美的集团股东享有的归母净利润略有增加，但由于发行
新股换取小天鹅的股票，因此归属于母公司基本每股收益及每股净资产略有下降。随着
本次合并双方协同效应的逐步体现，美的集团的竞争力和盈利能力将得到增强，股东每
股收益将得到增厚，有利于美的集团全体股东利益。本次换股吸收合并完成后，小天鹅
A 股、B 股股东享有的每股收益及每股净资产均有所增厚，本次交易有效兼顾了美的集
团、小天鹅 A 股及 B 股股东利益。
2、美的集团应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次吸收合并完成后，2017 年、2018 年 1-8 月，美的集团基本每股收益、稀释每
股收益均比吸收合并前有所摊薄，具体情况如下：
根据美的集团经审阅的 2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间的备考合
并财务报表、美的集团经审计的 2017 年度财务报表以及小天鹅经审计的 2017 年度及截
至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间的合并财务报表，本次换股吸收合并完成后，美的集
团的每股收益情况如下：
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
合并前 合并后 合并前 合并后
34
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
合并前 合并后 合并前 合并后
归属于母公司股东基本每股收益（元
2.46 2.42 2.66 2.63
/股）
稀释每股收益（元/股） 2.43 2.40 2.63 2.61
本次换股吸收合并完成后，美的集团股东享有的归母净利润略有增加，但由于发行
新股换取小天鹅的股票，导致归属于母公司基本每股收益及稀释每股收益略有下降。合
并后，随着未来美的集团和小天鹅战略层面的全面对接和业务层面的深度融合式合作，
双方的协同效应将逐步释放，盈利能力亦将不断增强，股东每股收益将随之增加。
（1）美的集团填补即期回报的措施
为降低本次吸收合并可能导致的对美的集团即期回报摊薄的风险，美的集团拟通过
加强双方的业务协同、提升经营管理效率及加强内部成本控制、完善利润分配及公司治
理等措施，以提高对股东的即期回报。
1）增强双方的业务协同，持续提升存续公司的盈利能力
本次吸收合并完成后，双方将突破各自的业务发展瓶颈，释放业务协同效应，提升
存续公司的盈利能力：首先，小天鹅的品牌及产品将纳入美的集团的品牌及产品谱系，
这将进一步完善及丰富存续公司的产品组合，优化产品结构，提升美的品牌的市场影响
力及竞争力；其次，美的集团将在全球范围内整合双方在研发、原材料采购、生产及销
售等领域的资源，提升双方在全球市场开拓过程中的效率及效果，有望进一步提升存续
公司的盈利能力；再次，双方将在全球范围内在“智慧家居+智能制造”领域开展全面协
同合作。存续公司盈利能力的持续提升，将有助于提升股东的每股收益。
2）加强成本控制，提升美的集团内部管理效率
本次吸收合并完成后，美的集团将全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争
问题，存续公司亦将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并积极探索和改善现有
管理、融资模式，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、
管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，以进一步提升存续公司业绩。
3）进一步提升管理及内部控制，提升经营业绩
存续公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理
35
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足存续公司的
业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省存续公司的各项费用支出，全面有效地控
制存续公司经营和资金管控风险。
4）不断完善公司治理，为美的集团的发展提供制度保障
存续公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善存续公司的公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护存续公司整
体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和
其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为存续公司发展提供制度保障。
5）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护股东和投资者的利益，美的集团将根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及其他相
关法律、法规和规范性文件的要求，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保
障机制。同时在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合存续公司的经营情况与发展
规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股
东回报。
（2）相关主体对美的集团填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，美的集团的董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
36
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承
诺内容而导致公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
美的集团、小天鹅已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的股份定价、
合并双方权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害美的集团及小天鹅的股东利益。
（八）合并双方独立财务顾问的保荐资格
美的集团聘请中信证券担任本次交易的合并方独立财务顾问，中信证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐业务资格。小天鹅聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的被
合并方独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资
格。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价本次合并时，除本独立财务顾问报告和与本独立财务顾问报告同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批风险
在本次交易的实施过程中，美的集团及小天鹅将根据相关法律法规履行相关程序，
并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、
同意，以推进本次交易顺利完成；但本次交易能否通过上述批准或核准，以及最终取得
批准或核准的时间都存在不确定性；提醒投资者注意相关风险。
二、本次交易可能取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果
受上述因素影响，则本次交易可能将无法按期进行。
三、本次交易可能导致投资损失的风险
本次交易方案公告后实施前，合并双方股票价格可能发生大幅波动，投资者因此可
能遭受损失。如本次交易未取得必要的批准，合并双方的股票价格可能会发生大幅波动，
投资者可能面临投资损失。
本次交易实施后，美的集团新增发行的A股股票将申请在深交所上市交易。股票的
二级市场价格不仅受美的集团盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、
股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等
多种因素的影响。美的集团股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或
间接对投资者造成损失。如果本次合并完成后，美的集团股票的二级市场表现低于市场
预期，则选择换股的小天鹅股东有遭受投资损失的风险。
四、强制换股的风险
本次重组已取得美的集团和小天鹅各自股东大会表决通过，股东大会决议对全体股
东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代
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为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未行使现金选择权
的小天鹅股东就其持有的全部小天鹅股份将按照换股比例强制转换为美的集团的A股
股份。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的小天鹅股
份，该等股份在换股时一律转换成美的集团的A股股份，原在小天鹅股份上设置的质押、
被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的美的集团A股股份上继续有效。
五、本次合并交割风险
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。若小天鹅的部分资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致
部分资产交割的时间及具体操作流程存在一定不确定性，提醒投资者注意相关交割风
险。
六、行使收购请求权、现金选择权的相关风险
为充分保护美的集团股东和小天鹅股东的利益，本次换股吸收合并将向美的集团异
议股东和小天鹅异议股东分别提供收购请求权、现金选择权。如果本次换股吸收合并方
案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议
股东和小天鹅异议股东不能行使收购请求权、现金选择权，也不能就此向合并双方主张
任何赔偿或补偿。
若美的集团相关股东申报行使收购请求权时美的集团股价高于收购请求权价格、小
天鹅相关股东申报行使现金选择权时小天鹅股价高于现金选择权价格，则股东申报行权
将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来
美的集团A股股票上涨的获利机会。
七、收购请求权提供方履约能力的风险
为充分保护美的集团全体股东的利益，本次合并将向美的集团的异议股东提供收购
请求权，并由美的集团担任收购请求权提供方。虽美的集团作为收购请求权的提供方具
有较强的履约能力，但其履约能力仍然存在一定的不确定性，美的集团未来能否履约将
影响本次吸并方案的进度及能否成功执行，提醒投资者关注相关风险。
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八、现金选择权提供方履约能力的风险
为充分保护小天鹅全体股东的利益，本次合并将向小天鹅除美的集团及其关联方以
外的异议股东提供现金选择权，并由美的集团担任现金选择权提供方。虽美的集团作为
现金选择权的提供方具有较强的履约能力，但其履约能力仍然存在一定的不确定性，美
的集团未来能否履约将影响本次吸并方案的进度及能否成功执行，提醒投资者关注相关
风险。
九、交易完成后的整合风险
美的集团通过换股方式吸收合并小天鹅，从而实现业务优势整合、发挥协同效应的
目的。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，合并后交易双方在
资产、战略、业务、人员、组织架构等方面将进一步整合。由于合并双方的经营管理制
度、模式不尽相同，美的集团在整合过程中可能面临一定的整合风险。
十、汇率风险
本次交易中，换股股东原持有的以港币计价的小天鹅B股股票在换股实施日将转换
为相应的以人民币计价的美的集团A股股票，转换汇率为B股停牌前一交易日即2018年9
月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港元=0.8690元人民币）。该转
换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动。同时，本次交易完成后，
所有境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股将以人民币进行结
算，而所有境外B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股所获资金将转换成
港币进行结算。因此，境外B股投资者将通过出售换股取得的美的集团A股股票或分红
派息等方式而获得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币
汇率之间亦可能存在汇率波动。
十一、与交易系统和账户有关的风险
由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊A股证券账户开设过程中可能涉
及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存
在不确定性。如果小天鹅B股投资者为规避上述相关风险，可选择在小天鹅B股交易时
段出售所持有的小天鹅B股。
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十二、交易费用、税收变化的风险
本次交易实施后，小天鹅B股投资者持有的小天鹅B股股份将转换为美的集团A股股
份，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，小天鹅B股投资者需承担交易费
用、税收变化的风险。
十三、证券账户权属关系不明确的风险
为实现换股后美的集团A股的正常出售以及资金流转，部分境内个人B股投资者及
所有境外B股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与
银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难
以有效证明证券账户权属关系等情况，可能导致资金账户开立、证券账户与银行账户关
联存在困难的风险。如果小天鹅B股投资者为规避上述相关风险，可选择在本次交易之
前出售所持有的小天鹅B股股票。
十四、境内投资者不能换汇的风险
在本次交易实施后，境内个人B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股
股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为港币资金。如境内个人B股投资者更倾
向于持有港币资产，可选择在本次交易之前出售所持有的小天鹅B股股票。
十五、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽
有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中登公
司配发的特殊A股账户持有美的集团A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而
持有的美的集团A股股票。
特殊A股证券账户除无法买入任何证券以外，被限制使用的业务范围还包括：证券
发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、
融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）等。
未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制使用范
围。
41
十六、境外 B 股投资者换汇权利存在不确定性的风险
本次交易完成后，境外B股投资者出售其因本次交易而持有的美的集团A股将换成
港币进行结算。美的集团和小天鹅将与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案
进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风
险。
十七、美的集团业绩波动风险
本次合并交易完成后，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期
存在一定的不确定性，且行业政策、市场竞争等均会对美的集团产生一定影响，美的集
团的经营业绩存在波动的风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持
近年来，国家出台了多项政策鼓励企业兼并重组，支持企业利用资本市场开展兼并
重组，促进行业整合和产业升级。国务院出台一系列中长期发展战略规划，鼓励家电企
业通过参股控股、兼并重组、协作联盟等方式做大做强。
2、美的集团持续提升在家电行业的影响力
家电行业的智能化风潮在进入 2017 年后愈演愈烈，无论是传统的黑电、白电还是
近年来发展迅猛的厨电，均不同程度的加入智能化元素，传统家电制造业未来发展趋势
是向智能化制造转型。
据《2018 年中国家电行业半年度报告》，2018 年上半年，家电行业内销市场分化
明显，家电行业竞争加剧，小天鹅处于家电行业细分市场的洗衣机领域，是洗衣机行业
的创新标杆。
在当前激烈的家电行业竞争中，市场集中度不断上升，强者恒强的趋势明显。本次
交易将进一步提升美的集团的行业优势，增强美的集团的研发创新能力，在行业竞争加
剧和工业 4.0 的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型，巩固美的集团
在家电行业的领先地位。
（二）本次交易的目的
1、有利于整合存续公司内部资源，优化资本结构
本次合并完成后，美的集团作为存续公司，将有利于其全面整合洗衣机板块内部资
源，通过发挥协同效应提升公司价值，巩固美的集团的行业领先地位。同时也有助于防
范经营风险和优化资本结构，实现更加持续稳健的发展。
2、有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益
按照换股吸收合并方案，小天鹅中小股东可选择将所持有的小天鹅股份换为美的集
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团A股股份，成为美的集团的股东。与小天鹅相比，美的集团是一家全球领先的消费电
器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的科技集团。
本次换股吸收合并前，小天鹅是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一，出口国家及
地区数量超160个，出口量和出口额份额均稳居行业前列，形成了全球性的战略客户网
络。美的集团秉持全球经营战略方向，从研发、制造、销售多维度完善全球布局，全球
业务涉及200多个国家和地区，拥有18个海外生产基地。本次吸收合并完成后，美的集
团与小天鹅将有效整合双方的全球业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产
品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果，更有利于突破小天鹅单一品类的全
球拓展瓶颈。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、
规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协同效应，
进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和提升全体股
东的整体利益。
3、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易
虽然本次交易实施前美的集团与小天鹅主营业务不存在实质性同业竞争，但不排除
美的集团与小天鹅未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。美的集团换股吸收合
并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，
同时小天鹅与美的集团的关联交易也将随之全面消除。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易相关换股吸收合并事项已经美的集团第三届董事会第二次会议审议通
过。本次重组草案及其他相关议案已经美的集团第三届董事会第四次会议审议通过。
2、本次交易相关换股吸收合并事项已经小天鹅第九届董事会第二次会议审议通过。
本次重组草案及其他相关议案已经小天鹅第九届董事会第四次会议审议通过。
3、本次交易相关换股吸收合并事项已经美的集团 2018 年第三次临时股东大会审议
通过。
4、本次交易相关换股吸收合并事项已经小天鹅2018年第二次临时股东大会审议通
过。
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5、本次交易已获得证监会核发的《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡
小天鹅股份有限公司的批复》（证监许可[2019]352号）。
三、本次交易具体方案
（一）方案概要
美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集
团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天
鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票
将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。
（二）本次换股吸收合并
1、合并主体
本次换股吸收合并的合并方为美的集团，被合并方为小天鹅。
2、合并方式
美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集
团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天
鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票
将在本次换股吸收合并后予以注销。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。
3、合并生效日和合并完成日
本次换股吸收合并生效日为下述的所有生效条件均获满足之日：
（1）《合并协议》经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章。
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（2）本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准。
（3）本次合并方案获得中国证监会的批准。
本次换股吸收合并完成日为指美的集团就本次吸收合并完成相应的工商变更登记
手续之日及小天鹅完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
4、本次换股吸收合并发行的股票种类及面值
美的集团为本次换股吸收合并之目的发行境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为1元。
5、本次换股吸收合并的发行对象
本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集
团及TITONI以外的小天鹅所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、
无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票，将全部按照换股
比例转换为美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票。
6、换股价格和换股比例
（1）美的集团 A 股发行价格
本次合并中，美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。经
综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即
42.04元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
（2）小天鹅换股价格
本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。
经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在
此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。
本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。
经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在
此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9
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月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港元=0.8690元人民币）进行折
算，折合人民币42.07元/股。
若小天鹅A股和B股自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相
应调整。
（3）换股比例
每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价
格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的
集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的
集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换
得1.0007股美的集团股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则换股比例将作相应调
整。
7、本次换股吸收合并发行股份的数量
截至本独立财务顾问报告签署日，小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为
191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A
股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为
本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金
股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份
数量将作相应调整。
8、美的集团异议股东收购请求权
为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的
影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予
美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团向美的集团异议股东提
供收购请求权。在此情况下，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合
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并的美的集团的股东主张收购请求权。
美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价
40.30元/股的90%，即36.27元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包括
首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，
则收购请求权价格将做相应调整。
行使收购请求权的美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股美的集团股票，在
收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同
时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权
实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团股份，并相应支付现金对
价。美的集团异议股东的收购请求权的提供方为美的集团，美的集团通过收购请求权而
受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理。
登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换
股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就
关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次
换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持
有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行
相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请
求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股
票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减
少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等
股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请
求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法
冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美
的集团异议股东收购请求权的股份。上述无权主张收购请求权的股份将于换股实施日按
照换股比例转换成美的集团本次发行的股票；3、其他根据适用法律不得行使收购请求
权的股份。
已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收购请求
48
权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账
户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收
购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最
终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任
何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、
结算和交割等）将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
9、小天鹅异议股东现金选择权
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集
团向小天鹅异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天
鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。
小天鹅A股异议股东现金选择权价格为小天鹅A股定价基准日前一个交易日的收盘
价46.50元/股的90%，即41.85元/股。若小天鹅A股自定价基准日至现金选择权实施日（包
括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则现金选择权价格将做相应调整。
小天鹅B股异议股东现金选择权价格为小天鹅B股定价基准日前一个交易日的收盘
价36.17港元/股的90%，即32.55港元/股，采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国
人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港元=0.8690元人民币）进行折算，折合人
民币28.29元/股。若小天鹅B股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发
生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择
权价格将做相应调整。
行使现金选择权的小天鹅异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅A股或小天鹅
B股，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现
金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权的全部小天鹅股份，并相应支付现
金对价。美的集团作为小天鹅异议股东现金选择权提供方所受让的小天鹅A股和小天鹅
B股股份均不参与换股，将在本次合并后予以注销。
49
登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股
吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关
于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自小天鹅审议本次换股
吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表
该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申
报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行
为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天
鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有
现金选择权。
持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择
权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结
等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异
议股东现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比
例转换成美的集团本次发行的股票；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方
能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申
报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最
终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何
赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、
结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规
以及深交所的规定及时进行信息披露。
50
10、美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机
制
（1）美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
美的集团审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前美的集
团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交
易日美的集团的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前
美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二
十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起10个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收购请求权价进行
调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收
购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的90%。
5）截至目前美的集团未触发调价机制
2018年12月21日，美的集团召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了本次换
股吸收合并相关议案。
自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至本独立财务顾问报告签署日，深证综
51
指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）相比其在美的集团就本次交易首次
停牌日前一交易日（即2018年9月7日）收盘点数的跌幅情况及美的集团每日的交易均价
相比其在美的集团就本次交易首次停牌日前二十个交易日交易均价跌幅情况如下表所
示：
项目 深证综指条件 申万白色家电指数条件 美的集团股价条件
触发点数/价格（点，元/股） 1,146.69 9,306.34 33.63
期间满足触发条件天数 0 0 0
由上表可得，自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至本独立财务顾问报告签
署日期间，深证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）收盘点数及美的
集团每日的交易均价均未满足触发条件。
（2）小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为小天鹅异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
小天鹅审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）可触发条件
①小天鹅A股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅
A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交
易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前
小天鹅A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二
十个交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%。
②小天鹅B股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交
52
易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅
B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小天鹅B定价基准日前二
十个交易日小天鹅B交易均价跌幅超过20%；或
B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前
小天鹅B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小天鹅B定价基准
日前二十个交易日小天鹅B交易均价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行调
整。小天鹅A股异议股东现金选择权和小天鹅B股异议股东现金选择权的调整分别单独
召开董事会会议进行审议，单独进行调整。
调价基准日为小天鹅A股及B股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调
整后的小天鹅A股及B股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日收盘
价的90%。
5）截至目前小天鹅未触发调价机制
自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至本独立财务顾问报告签署日，深证综
指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）相比其在小天鹅就本次交易首次停
牌日前一交易日（即2018年9月7日）收盘点数的跌幅情况及小天鹅A每日的交易均价相
比其在小天鹅A就本次交易首次停牌日前二十个交易日交易均价跌幅情况如下表所示：
项目 深证综指条件 申万白色家电指数条件 小天鹅 A 股价条件
触发点数/价格（点，元/股） 1,146.69 9,306.34 37.02
期间满足触发条件天数 0 0 0
由上表可得，自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至本独立财务顾问报告签
署日期间，深证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）收盘点数及小天
鹅A每日的交易均价均未满足触发条件。
自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至本独立财务顾问报告签署日，深证综
指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）相比其在小天鹅就本次交易首次停
53
牌日前一交易日（即2018年9月7日）收盘点数的跌幅情况及小天鹅B每日的交易均价相
比其在小天鹅B就本次交易首次停牌日前二十个交易日交易均价跌幅情况如下表所示：
项目 深证综指条件 申万白色家电指数条件 小天鹅 B 股价条件
触发点数/价格（点，港元/股） 1,146.69 9,306.34 29.79
期间满足触发条件天数 0 0 0
由上表可得，自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至本独立财务顾问报告签
署日期间，深证综指（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）收盘点数及小天
鹅B每日的交易均价均未满足触发条件。
（3）关于美的集团异议股东收购请求权与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整
机制的调价次数安排
参考《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答（2018年9月7
日）》，异议股东收购请求权/现金选择权调价机制在首次触发时，美的集团/小天鹅董
事会可以按照已经设定的调整方案对异议股东收购请求权/现金选择权价格进行一次调
整。
（4）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机
制的目的、原因及合规性、合理性分析
1）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制
的目的、原因及合理性分析
本次交易完成后，接受换股的小天鹅股东将成为美的集团的股东，美的集团也将全
面整合小天鹅的业务，发挥双方协同效应，将有利于美的集团的长远发展，提升全体股
东的整体利益。从保护中小投资者的角度出发，本次吸收合并也给予了美的集团异议股
东收购请求权和小天鹅异议股东现金选择权。
考虑到近期资本市场的波动较为剧烈，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可
能出现本身赞成换股吸收合并方案的中小股东为了躲避市场风险（即取得异议股东收购
请求权/现金选择权作为备选）转而对本次换股吸收合并方案投出反对票，这与异议股
东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。作为异议股东收购请求权/现金选择权提
供方，也不应对除合并双方以及方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除大盘系
统性下跌对于本次交易的潜在影响，本次吸收合并异议股东收购请求权/现金选择权设
54
置了与大盘指数及行业指数挂钩的调价机制，方案设计更加合理，可以更好保护交易的
有序推进。
2）本次换股吸收合并未对换股价格设置调价机制的原因及合理性分析
本次吸收合并未设定换股价格调整机制符合《重组管理办法》的相关规定。本次吸
收合并，美的集团将新发行A股股票，用以换股吸收合并小天鹅，与合并双方股东利益
密切相关的核心因素是合并双方的换股比例，仅单方面考虑美的集团换股价格或小天鹅
的换股价格不能全面体现方案对于双方股东利益的影响。如不调整换股比例，仅调整美
的集团换股价格或者小天鹅换股价格对于合并双方的股东利益没有实质影响；如调整换
股比例，将对合并双方股东利益产生巨大影响，不利于方案的稳定性。本次吸收合并确
定的换股比例，充分参考了可比公司估值水平、可比交易换股价格的定价水平以及资本
市场近期变化情况，已保护了合并双方投资者的权益。
3）单独设置美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权调价机制
的合规性分析
根据《公司法》相关规定，对股东大会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照
合理的价格收购其股权。因此，为保护本次交易合并双方异议股东的合法权益，本次方
案同时给予了美的集团及小天鹅异议股东收购请求权/现金选择权。
《公司法》、《重组管理办法》等法规对于异议股东收购请求权/现金选择权的价
格及调价机制未有限制性规定。因此，本次吸收合并参考《重组管理办法》的发行价格
调整方案单独设置了异议股东收购请求权/现金选择权调价机制。
综上，从保护交易的角度出发，本次交易单独设置了异议股东收购请求权/现金选
择权调价机制，依法合规，具有合理性。
（5）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制有利于充分保护中小股东的合法权
益
美的集团异议股东收购请求权以及小天鹅异议股东现金选择权调价机制有利于充
分保护中小股东的合法权益，具体表现在：
1）异议股东收购请求权/现金选择权调价机制将有助于避免大盘系统性波动对于本
次交易的影响，减少本次吸收合并的不确定性，降低被终止或者无法交割的风险，推动
55
本次交易的顺利完成。
2）从异议股东收购请求权/现金选择权调价机制的触发情形来看，只有在资本市场
或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发调价机制，如本次换股吸收合并双方的股
价出现除系统风险以外因素（如因为个股因素或者本次换股吸收合并方案因素）导致的
大幅波动，调价机制将无法触发，合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权
/现金选择权来充分保护自身利益。
3）从美的集团的角度而言，本次吸收合并完成后，美的集团将有效整合小天鹅的
洗衣机业务，在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球
市场拓展的效率及效果。同时，美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在
品牌效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入多方面实现内部
协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于未来的长远发展和双方全体
股东利益。因此，本次合并将使美的集团股东充分受益，当前收购请求权价格调整机制
有利于方案的有序推进，鼓励美的集团中小股东继续持有美的集团股票，分享美的集团
长期发展的红利。
4）从小天鹅的角度而言，尽管近年小天鹅业绩保持较快增长，但现有的单品竞争
模式缺乏长期竞争力。本次合并将使小天鹅全面融入美的全品类智能家居平台。本次吸
收合并方案完成后，将增厚小天鹅A、B股股东每股收益，充分解决小天鹅与美的集团
之前的关联交易及潜在同业竞争问题，保护小天鹅股东的利益。当前现金选择权价格调
整机制有利于本次方案规避市场系统风险，鼓励小天鹅股东参与换股。
（6）未提供双向调整机制的原因及合理性
就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负
债，对于双方股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了异议股东退
出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权及现金选择权是为了
给予异议股东有效的退出渠道。
在本次吸收合并中，合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动性，可
以通过二级市场进行退出。若合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市
场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退
出，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
56
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
11、换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持小天鹅股份按换股比例转换为美的集团A股股票
之日，该日期将由美的集团与小天鹅另行协商确定并公告。
12、换股方法
换股股东股份登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的小天鹅全体股东所持
的小天鹅股票按照换股比例全部转换为美的集团为本次换股吸收合并而发行的A股股
票。美的集团作为小天鹅异议股东现金选择权提供方所受让的小天鹅A股和小天鹅B股
股份均不参与换股，将在本次合并后予以注销。
本次换股吸收合并中，换股股东通过换股持有的美的集团本次发行的A股股票所涉
股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东大会会议决议及本次换股吸收合并的方案
等文件执行。
13、美的集团发行股份的上市流通
美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通，如相关的
适用法律要求相关股东持有的美的集团A股股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守
有关规定。
14、零碎股处理方法
换股股东取得的美的集团A股股票应当为整数，如其所持有的小天鹅股票乘以换股
比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直
至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机
发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
15、权利受限的小天鹅股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的小天鹅股
份，该等股份在换股时一律转换成美的集团的A股股份，原在小天鹅股份上设置的质押、
被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的美的集团A股股份上继续有效。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年1月24日出具的《证券质
押及司法冻结明细表》，截至2019年1月24日，小天鹅股份存在质押、其他第三方权利
57
或被司法冻结等法律法规限制转让的具体情况如下：
质押/司法冻结数 质权人/司法冻 质押/司法冻结
序号 证券账户名称 解质/解冻日期
量（股） 结执行人名称 日期
浙江省安吉县公
1 唐** 400 2018.12.28 2019.06.27
安局
根据本次吸收合并方案，本次吸收合并完成后，小天鹅将会注销，小天鹅的股份(美
的集团及TITONI直接持有的小天鹅股份除外)将按照确定的换股比例全部转换为美的
集团本次发行的A股股份。对于存在权利限制的小天鹅股份，该等股份在换股时均转换
成美的集团的股份，原在小天鹅股份上已存在的权利限制状态亦将在换取的相应美的集
团的股份上继续维持有效。
鉴于：（1）本次换股吸收合并方案（包括权利受限的小天鹅股份的处理的子方案）
均已经美的集团及小天鹅股东大会审议通过，符合《公司法》等相关法律法规的要求；
（2）该等受限的小天鹅股份在转换美的集团股份时继续维持有效，不会实质性损害该
等受限股份涉及的相关权利人的合法权益，该等权利人仍然可以通过执行该等转换的美
的集团股份来实现其权益；（3）对于权利受限的小天鹅股份的换股比例与非权利受限
的小天鹅股份的换股比例均相同，不会因小天鹅股份权利受限而减损其价值；（4）本
次合并方案中关于小天鹅受限股份的处理方案参照了过往已完成的相关上市公司吸收
合并案例，系属上市公司吸收合并案例的通行处理方式，故存在权利限制的小天鹅股份
转换成美的集团股份不存在实质性法律障碍。
16、滚存利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至
换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
17、债权人保护
本次交易相关换股吸收合并事项在经过美的集团及小天鹅首次董事会审议批准后，
已经启动了主要债权人的通知工作。美的集团及小天鹅已在本次交易获得股东大会审议
通过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于
法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供
担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由美的集团或其全资
子公司承继。债权人通知和公告程序情况详见“第一节 重大事项提示”之“一、本次
58
交易方案简要介绍”之“（七）本次合并的债权人保护”。
18、本次合并过渡期安排
在本次合并的过渡期内，美的集团和小天鹅均应遵循以往的运营惯例和经营方式运
作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，
及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况
下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具
说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
19、小天鹅有关资产、负债、业务的承继与承接
根据《换股吸收合并协议》，自合并交割日起，美的集团或其全资子公司将承继及
承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。不论该资产、
负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至美
的集团名下。小天鹅承诺其将采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业
务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更至美的集团名下。
20、员工安置
本次换股吸收合并完成后，美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳
动合同，继续在美的集团工作。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全体员工将由美的
集团或其全资子公司全部接收，该等员工的劳动合同由美的集团或其全资子公司继续履
行。小天鹅作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割
日起由美的集团或其全资子公司享有和承担。
合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次换股吸收合并涉及的
员工安置方案。
四、本次交易不会导致美的集团控股股东和实际控制人变更
截至本独立财务顾问报告签署日，美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为
何享健先生。本次合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制
人仍为何享健先生。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。
59
五、本次交易是否构成重大资产重组
（一）本次交易不构成美的集团重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成
交金额（交易价格=小天鹅A股换股价格×小天鹅A股股本（除美的集团持有的股份）+
小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本（除TITONI持有的股份）），为143.83亿元。小天
鹅2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交金额占美的集团的同期经审计
的合并财务会计报告资产总额未达到50%，小天鹅2017年所产生的营业收入占美的集团
同期经审计的营业收入的比例未达到50%，小天鹅2017年年末经审计的合并财务会计报
告资产净额及成交金额占美的集团同期经审计的资产净额的比例未达到50%，根据《重
组管理办法》的规定，本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。
（二）本次交易构成小天鹅重大资产重组
本次换股吸收合并中，美的集团2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额占小
天鹅的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，美的集团2017年所产生
的营业收入占小天鹅同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，美的集团2017年年末
经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅同期经审计的资产净额的比例达到50%
以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成小天
鹅重大资产重组。
六、本次交易是否构成关联交易
（一）本次交易不构成美的集团的关联交易
本次换股吸收合并的合并方系美的集团，被合并方系小天鹅。小天鹅系美的集团的
控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易
不构成美的集团的关联交易。
（二）本次交易构成小天鹅的关联交易
本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东，系小天鹅的关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成小
天鹅的关联交易。
60
七、本次交易不构成重组上市
本次换股吸收合并前，小天鹅的控股股东为美的集团，最终实际控制人为何享健先
生，不存在近60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公
司的最终实际控制人未发生变更，仍为何享健先生。
因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不
构成重组上市。
八、本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市
条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过4亿元的，
社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的
股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
美的集团作为存续公司，本次交易完成后，美的集团的总股本仍超过4亿元。
本次合并完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后美的集团总股本的比例不低
于10%，美的集团不会因为本次交易的实施导致存续公司不符合股票上市条件。
九、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
截至2018年12月28日，美的集团回购股份已实施完毕，美的集团回购股份数量共计
95,105,015股，截至本独立财务顾问报告签署日，美的集团总股本为6,577,196,909股；
小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接
持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为
96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量
合计为342,130,784股。
本次合并完成后，存续的美的集团的总股本将增至691,932.77万股，其中何享健先
生直接持有4,506.30万股，通过美的控股间接持有221,204.66万股，合计持有225,710.96
万股（不考虑美的集团股东行使收购请求权及小天鹅股东行使现金选择权的情况），合
并前后，何享健先生直接及间接合计持股比例由34.32%降低至32.62%，股本结构如下
61
表所示：
本次吸并前 本次吸并后
股东
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
何享健及美的
225,710.96 34.32% 225,710.96 32.62%
控股
原美的集团 A
432,008.73 65.68% 432,008.73 62.44%
股公众股东
原小天鹅 A 股
- - 24,523.21 3.54%
公众股东
原小天鹅 B 股
- - 9,689.87 1.40%
公众股东
合计 657,719.69 100.00% 691,932.77 100.00%
本次合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。在小天鹅换股股东换得美的
集团股票后，若符合有关法律法规及美的集团公司章程等规定，换股股东换得的美的集
团股票也可以按照美的集团披露的《关于回购部分社会公众股份的报告书》中约定的方
式被美的集团回购。
（二）本次交易对财务指标的影响
本次合并前后，美的集团主要会计数据和财务指标比较如下表所示：
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 变化率 变化率
合并前 吸并后 合并前 合并后
（幅度） （幅度）
资产总额
25,901,162.6 25,901,162.6 0.00% 24,810,685.8 24,810,685.8 0.00%
（万元）
负债总额
16,921,118.2 16,921,118.2 0.00% 16,518,168.7 16,518,168.7 0.00%
（万元）
归属于母公
司所有者权 8,086,491.5 8,437,012.3 4.33% 7,373,743.7 7,696,436.6 4.38%
益（万元）
资产负债率 65.33% 65.33% 0.00% 66.58% 66.58% 0.00%
每股净资产
12.17 12.08 -0.74% 11.24 11.15 -0.80%
（元/股）
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目 变化率 变化率
合并前 合并后 合并前 合并后
（幅度） （幅度）
营业收入
18,587,646.8 18,587,646.8 0.00% 24,191,889.6 24,191,889.6 0.00%
（万元）
营业成本
13,429,131.8 13,429,131.8 0.00% 18,046,055.2 18,046,055.2 0.00%
（万元）
62
利润总额
2,057,329.5 2,057,329.5 0.00% 2,185,477.4 2,185,477.4 0.00%
（万元）
归属于母公
司所有者的
1,619,116.6 1,675,659.8 3.49% 1,728,368.9 1,799,593.6 4.12%
净利润（万
元）
扣除非经常
性损益后归
属于母公司 1,554,432.4 1,610,354.9 3.60% 1,561,410.3 1,629,127.6 4.34%
所有者的净
利润（万元）
基本每股收
2.46 2.42 -1.63% 2.66 2.63 -1.13%
益（元/股）
扣非后每股
收益（元/ 2.36 2.33 -1.27% 2.41 2.38 -1.24%
股）
毛利率 27.18% 27.18% 0.00% 25.03% 25.03% 0.00%
63
第四节 美的集团基本情况
一、美的集团基本情况
公司名称 美的集团股份有限公司
英文名称 Midea Group Co., Ltd.
法定代表人 方洪波
注册资本 6,644,656,857 元（截至 2018 年 9 月 30 日）
成立时间 2000-04-07
注册地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
主要办公地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
统一社会信用代码 91440606722473344C
所属行业 电气机械及器材制造业
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、
热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家
用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从
事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，
不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；
经营范围
信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；
家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；
物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业
进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
暖通空调、消费电器、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的研发、
主营业务
生产和销售
家用空调、中央空调、供暖及通风系统；厨房家电、冰箱、洗衣机及各类
主要产品
小家电；机器人及自动化系统；安得智联物流平台
二、美的集团设立及股份变动情况
（一）股份公司设立前股本变动情况
美的集团是由美的集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经广东省对外贸易
经济合作厅粤外经贸资字[2012]203号《关于合资企业美的集团有限公司转制为外商投
资股份有限公司的批复》批准，美的集团于2012年8月30日在佛山市顺德区市场安全监
管局完成变更设立登记，领取了注册号为440681000038581号的《企业法人营业执照》，
注册资本为100,000万元。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验
（2012）综字第150005号《验资报告》，美的集团发起人的出资于变更设立时全部到位，
发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。美的集团有限公司设立时的总股
64
本为100,000万股，其中，美的控股持有59,850万股，持股比例为59.85%。
（二）整体上市
经中国证监会证监许可[2013]1014号《关于核准美的集团股份有限公司发行股份吸
收合并广东美的电器股份有限公司的批复》及广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸资字
[2013]382号《广东省外经贸厅关于外商投资股份制企业美的集团股份有限公司吸收合
并广东美的电器股份有限公司的批复》核准，美的集团向美的电器全体股东发行
686,323,389股股份换股吸收合并美的电器，并经深交所深证上[2013]314号《关于美的
集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，美的集团股份于2013年9月18
日在深交所上市交易。前述吸收合并完成后，美的集团股本总额增加至1,686,323,389股。
（三）资本公积转增股本
经美的集团2013年度股东大会审议通过，美的集团于2014年4月30日采取资本公积
金转增股本的方式，以1,686,323,389股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15
股。前述资本公积金转增完成后，美的集团股本总额增加至4,215,808,472股。
（四）非公开发行
2015年6月8日，中国证监会以证监许可[2015]1169号文《关于核准美的集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》，核准美的集团非公开发行不超过5,500万股的人民币
普通股。该次发行完成后，美的集团新增股本5,500万股，美的集团股本总额增加至
4,290,122,597股。
（五）2015 年回购股份
2015年7月13日，美的集团召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于首
期回购部分社会公众股份的预案》，美的集团拟通过深交所以集中竞价交易方式回购公
司社会公众股份，回购股份资金总额的上限为100,000万元。截至2015年7月31日，本次
回购股份已实施完毕，美的集团回购股份数量共计29,591,644股，占美的集团总股本的
比例为0.69%，成交的最高价为 35.74元/股，最低价为 30.69元/股，回购资金总额
999,997,671元。该次回购股份完成后，美的集团股本相应减少29,591,644股。
65
（六）资本公积转增股本
经美的集团2015年度股东大会审议通过，美的集团于2016年5月6日采取资本公积金
转增股本的方式，以4,267,391,228股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
前述资本公积金转增完成后，美的集团股本相应增加2,133,695,614股，总股本增加至
6,401,086,842股。
（七）2018 年回购股份
美的集团于2018年7月23日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购
部分社会公众股份的预案的议案》，同意美的集团以集中竞价的方式使用自有资金回购
部分美的集团股份，回购价格为不超过人民币50元/股，回购总金额不超过人民币40亿。
截至2018年12月28日，本次回购股份已实施完毕，美的集团回购股份数量共计95,105,015
股，占美的集团截至2018年12月28日总股本的比例为1.4274%。
（八）因股权激励计划引致的股本变动
自2015年开始，美的集团实施了五期股票期权激励计划及两期限制性股票激励计
划，搭建了长、短期激励与约束机制，因前述股权激励计划行权、限制性股票授予及注
销引致了美的集团股本变动，截至2019年2月21日，美的集团总股本变更为6,588,872,561
股。
三、美的集团最近六十个月的控制权变动情况
美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为何享健先生，最近六十个月内未发
生过变更。截至2018年9月30日，美的集团的股权控制关系如下：
何享健
94.55%
美的控股有限公司 0.68%
33.29%
%
美的集团股份有限公司
66
四、美的集团最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，美的集团最近三年内发生的重大资产重组情况如
下：
美的集团2016年通过境外全资子公司MECCA International (BVI) Limited以现金方
式全面要约收购库卡集团股份，要约价格为每股115欧元。本次要约收购交割完成后，
美的集团通过境外全资子公司MECCA International (BVI) Limited合计持有库卡集团
37,605,732股股份，约占库卡集团已发行股本的94.55%，共支付对价为3,706,856,640欧
元，占美的集团2015年末经审计净资产的比例超过50%，根据《重组管理办法》的相关
规定，构成重大资产重组。美的集团已按照重大资产重组的要求履行了上述交易的审批
程序和相应的信息披露义务。
五、美的集团主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、业务概览
美的集团是一家暖通空调、消费电器、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）
的科技集团，提供多元化的产品种类与服务，包括以家用空调、中央空调、供暖及通风
系统为核心的暖通空调业务；以厨房家电、冰箱、洗衣机及各类小家电为核心的消费电
器业务；以库卡集团、安川机器人合资公司等为核心的机器人及自动化系统业务；以安
得智联为集成解决方案服务平台的智能供应链业务。
2、主要收入及成本情况
美的集团近两年及一期的营业收入及成本情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
行业
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
暖通空调
8,206,626.5 5,746,220.7 9,535,244.9 6,766,433.5 6,872,634.9 4,801,016.5
业务
消费电器
7,068,316.2 5,078,632.0 9,874,801.8 7,172,272.0 7,653,988.9 5,523,667.1
业务
机器人及
自动化系 1,695,261.3 1,280,837.0 2,703,706.2 2,312,336.3 - -
统业务
67
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
行业
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
其他 196,671.2 187,258.3 235,237.7 228,440.3 190,774.6 184,462.2
其他业务
1,273,873.7 1,136,183.8 1,722,239.5 1,566,573.1 1,187,005.7 1,052,397.9
收入
合计 18,440,748.9 13,429,131.8 24,071,230.1 18,046,055.2 15,904,404.1 11,561,543.7
3、主要销售客户及主要供应商情况
（1）主要销售客户情况
报告期内，美的集团不存在向单个客户的销售额超过当期销售总额50%的情况，前
五大客户情况如下：
序号 客户名称 销售额（万元） 占年度销售总额比例
2018 年 1-8 月
1 北京京东世纪贸易有限公司 828,756.8 4.49%
2 苏宁云商集团股份有限公司 362,121.0 1.96%
3 DOUBLE INSIGHT INC. 177,597.8 0.96%
4 南京美赞盈电器销售有限公司 177,220.4 0.96%
5 ELECTROLUX HOME PRODUCTS 169,309.8 0.92%
合计 1,715,005.8 9.30%
2017 年度
1 北京京东世纪贸易有限公司 1,202,778.3 5.00%
2 苏宁云商集团股份有限公司 484,722.6 2.01%
3 ELECTROLUX HOME PRODUCTS 313,544.4 1.30%
4 WAL-MART STORES, INC. 200,157.9 0.83%
5 河南美的空调销售有限公司 180,083.8 0.75%
合计 2,381,287.0 9.89%
2016 年度
1 北京京东世纪贸易有限公司 679,500.1 4.27%
2 ELECTROLUX HOME PRODUCTS 385,421.6 2.42%
3 苏宁云商集团股份有限公司 259,684.3 1.63%
4 WAL-MART STORES, INC. 144,878.2 0.91%
5 奥克斯集团 137,606.6 0.87%
合计 1,607,090.8 10.10%
68
（2）主要供应商情况
报告期内，美的集团不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额50%的情况，不
存在采购严重依赖于少数供应商的情况，前五大供应商情况如下：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占采购总额比例
2018 年 1-8 月
1 广州首钢钢铁贸易有限公司 135,593.4 1.14%
2 广州宝钢南方贸易有限公司 133,263.9 1.12%
3 中色奥博特铜铝业有限公司 125,140.0 1.05%
4 宁波乐金甬兴化工有限公司 117,554.9 0.98%
5 镇江奇美化工有限公司 101,923.9 0.85%
合计 613,476.1 5.14%
2017 年度
1 中色奥博特铜铝业有限公司 246,416.9 1.44%
2 广州首钢钢铁贸易有限公司 210,684.1 1.23%
3 广州宝钢南方贸易有限公司 189,203.6 1.11%
4 宁波乐金甬兴化工有限公司 174,734.4 1.02%
5 重庆万州金龙铜管销售有限公司 159,051.9 0.93%
合计 980,090.9 5.73%
2016 年度
1 中色奥博特铜铝业有限公司 171,104.4 1.56%
2 首钢股份公司迁安钢铁公司 118,284.8 1.08%
3 宁波乐金甬兴化工有限公司 90,223.7 0.82%
4 广东龙丰铜管销售有限公司 79,912.0 0.73%
5 广州宝钢南方贸易有限公司 68,469.4 0.63%
合计 527,994.3 4.82%
（二）最近两年及一期的主要财务指标
美的集团2016年度及2017年度财务报告已经普华永道审计，并分别出具了普华永道
中天审字(2017)第10080号及普华永道中天审字(2018)第10017号审计报告，2018年1-8月
的财务数据未经审计。美的集团最近两年及一期的简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
69
项目 2018 年 08 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 25,901,162.6 24,810,685.8 17,060,071.1
总负债 16,921,118.2 16,518,168.7 10,162,401.5
所有者权益合计 8,980,044.4 8,292,517.1 6,897,669.6
归属于母公司所有者权益合计 8,086,491.5 7,373,743.7 6,112,692.3
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 18,587,646.8 24,191,889.6 15,984,170.1
营业利润 2,043,976.6 2,162,785.4 1,732,410.1
利润总额 2,057,329.5 2,185,477.4 1,891,460.3
净利润 1,726,467.7 1,861,119.0 1,586,191.2
归属于母公司所有者净利润 1,619,116.6 1,728,368.9 1,468,435.7
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,720,615.8 2,444,262.3 2,669,500.9
投资活动产生的现金流量净额 -1,899,509.0 -3,473,960.8 -1,978,108.4
筹资活动产生的现金流量净额 -1,035,392.5 1,965,164.5 15,991.2
汇率变动对现金及现金等价物的影响 47,461.0 -3,673.7 25,257.6
现金及现金等价物净增加额 -1,166,824.7 931,792.3 732,641.3
4、主要财务指标（合并口径）
2018 年 1-8 月/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
毛利率（%） 27.18 25.03 27.31
净利率（%） 9.36 7.73 9.97
基本每股收益（元/股） 2.46 2.66 2.29
稀释每股收益（元/股） 2.43 2.63 2.28
加权平均净资产收益率（%） 20.57 25.88 26.88
资产负债率（%） 65.33 66.58 59.57
70
六、美的集团的控股股东、实际控制人及前十大股东情况
（一）控股股东、实际控制人情况
美的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为何享健先生。
1、美的控股基本情况
公司名称 美的控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司注册地 佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
主要办公地点 佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道
法定代表人 何享健
注册资本 33,000 万元人民币
统一社会信用代码 914406067429989733
成立时间 2002-08-05
邮政编码 528311
联系电话 0757-26338297
对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围
不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；
工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨
经营范围
询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，
运输代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、最近三年主要业务发展情况
美的控股近三年主要进行投资管理业务，包括对制造业、商业进行投资等。最近三
年主营业务发展势头良好，实际从事的主要业务未发生明显变化。公司的经营范围包括
对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、
专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供
投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理
服务。
（二）美的集团前十大股东情况
截至2018年9月30日，美的集团前十大股东情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
71
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 美的控股有限公司 2,212,046,613 33.29%
2 香港中央结算有限公司 870,683,761 13.10%
3 中国证券金融股份有限公司 198,145,134 2.98%
4 方洪波 136,990,492 2.06%
5 高瓴资本管理有限公司－HCM 中国基金 107,658,338 1.62%
6 黄健 88,005,400 1.32%
7 小米科技有限责任公司 82,500,000 1.24%
8 中央汇金资产管理有限责任公司 78,474,900 1.18%
9 加拿大年金计划投资委员会 72,309,875 1.09%
10 栗建伟 51,791,941 0.78%
合 计 3,898,606,454 58.66%
七、美的集团主要下属企业情况
截至2018年9月30日，美的集团的主要下属企业如下表所示：
持股比例
子公司名称 主要经营地 业务性质
直接 间接
家用空调制造、
广东美的制冷设备有限公司 佛山市 73% 7%
销售
家用空调制造、
广东美的集团芜湖制冷设备有限公司 芜湖市 73% 7%
销售
美的集团武汉制冷设备有限公司 武汉市 空调制造 73% 7%
芜湖美智空调设备有限公司 芜湖市 空调制造 88% 12%
广州华凌空调设备有限公司 广州市 空调制造 90% 10%
广东美的暖通设备有限公司 佛山市 空调制造 90% 10%
广东美芝制冷设备有限公司 佛山市 压缩机制造 60% -
浙江美芝压缩机有限公司 宁波市 压缩机制造 100% -
合肥美的电冰箱有限公司 合肥市 电冰箱制造 75% 25%
宁波美的联合物资供应有限公司 宁波市 材料采购 100% -
广东美的厨房电器制造有限公司 佛山市 小家电制造 - 100%
佛山市顺德区美的电热电器制造有限公
佛山市 小家电制造 - 100%
司
洗衣机制造、销
无锡小天鹅股份有限公司 无锡市 38% 15%
售
芜湖威灵电机销售有限公司 芜湖市 电机销售 - 100%
72
持股比例
子公司名称 主要经营地 业务性质
直接 间接
美的电器（新加坡）贸易有限公司 新加坡 出口贸易 - 100%
美的集团财务有限公司 佛山市 金融业 95% 5%
美的小额贷款股份有限公司 芜湖市 小额贷款 5% 95%
深圳前海美的资产管理有限公司 深圳市 资产管理 - 100%
英属维尔京群
MECCA Internatinal (BVI) Limited 控股投资 - 100%
岛
美的国际控股有限公司 香港 控股投资 100% -
英属维尔京群
美的投资发展公司 控股投资 - 100%
岛
Midea Electric Netherlands (I) B.V. 荷兰 控股投资 - 100%
Springer Carrier Ltda. 巴西 家电销售 - 51%
Toshiba Consumer Marketing Corporation 日本 家电制造 - 100%
Toshiba Lifestyle Products & Services
日本 家电制造 - 100%
Corporation
机器人制造、销
KUKA Aktiengesellschaft 德国 - 94.55%
售
八、美的集团的处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除中国证券监督管理委员会广东监管局于2019
年2月18日向美的集团董事长方洪波出具的《关于对方洪波采取出具警示函措施的决定》
（［2019］12号）外，美的集团董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近五年内未受到重大行
政处罚或者刑事处罚。
九、美的集团及董监高的诚信状况
截至本独立财务顾问报告签署日，除中国证券监督管理委员会广东监管局于2019
年2月18日向美的集团董事长方洪波出具的《关于对方洪波采取出具警示函措施的决定》
（［2019］12号）外，美的集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到深交所纪律
处分的情况。
十、美的集团内部控制制度情况
美的集团按照企业内部控制规范体系的规定，建立了健全和有效的内部控制。根据
73
普华永道出具的普华永道中天特审字(2018)第0422号《内部控制审计报告》，美的集团
于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
74
第五节 小天鹅基本情况
一、小天鹅的基本情况
公司名称 无锡小天鹅股份有限公司
英文名称 Wuxi Little Swan Company Limited
法定代表人 方洪波
注册资本 63,248.7764 万元
成立时间 1993 年 11 月 29 日
注册地址 无锡市国家高新技术开发区长江南路 18 号
主要办公地址 无锡市国家高新技术开发区长江南路 18 号
企业类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91320200704046760T
所属行业 电气机械及器材制造业
家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、后续整理
设备及零配件的制造、销售及售后服务；洗涤服务；机械加工；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
经营范围
商品和技术除外）；家电技术服务；对外承包工程（凭有效资质证书经
营）；利用自有资金对金融业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、小天鹅的历史沿革
（一）1993 年 11 月，公司设立
小天鹅前身为无锡陶瓷厂，成立于1958年5月，属国有企业，主要从事陶瓷产品生
产加工。1979年8月，无锡陶瓷厂更名为无锡洗衣机厂，主要从事洗衣机生产。同月，
无锡第二机床电器厂与无锡洗衣机厂合并。1986年10月，经无锡市计划委员会锡计综
（1986）第189号文批准，以无锡洗衣机厂为核心，成立了无锡市小天鹅电器工业公司。
1993年11月，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1993）253号文批准，无锡
小天鹅股份有限公司在无锡市小天鹅电器工业公司的基础上通过定向募集方式设立，设
立时的股本由发起人无锡市小天鹅电器工业公司以经营性净资产7,789.04万元按1：0.8
的比例折为6,231.4万股（其中：国家股5,768.8万股、法人股462.6万股）。同时向社会
法人募集3,750万股，向内部职工募集250万股，募集发行价2.5元。上述资金和资产经无
锡公证会计师事务所验证，小天鹅注册资本为10,231.4万元。
75
（二）1996 年 7 月，小天鹅 B 股首次公开发行
1996年7月，小天鹅经江苏省人民政府（1996）52号文批准，并经国务院证监委证
委发（1996）14号文和深圳市证券管理办公室深证办函（1996）4号文批准，向社会公
开发行7,000万股B股股票并转为社会公众公司。本次发行共募集资金折合人民币31,000
万元，并于1996年7月正式在深交所挂牌交易，发行后总股本为24,425.32万股，股票简
称“小天鹅B”，股票代码为“200418”。
小天鹅B股股票上市后的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 江苏小天鹅集团 84,690,720 34.67%
2 大中华发展有限公司 36,131,040 14.79%
3 无锡市工业发展基金 13,747,200 5.63%
4 其他国内法人股 39,684,240 16.25%
5 B 股股东 70,000,000 28.66%
合计 244,253,200 100.00%
（三）1997 年 3 月，小天鹅 A 股首次公开发行
1997年3月，小天鹅经中国证监会证监发字（1997）54号文和证监发字（1997）55
号文批准，采用“上网定价”发行方式，公开发行6,000万股人民币普通股，在深交所挂
牌上市。
小天鹅A股股票上市后的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 江苏小天鹅集团 84,690,720 27.84%
2 大中华发展有限公司 36,131,040 11.88%
3 无锡市工业发展基金 13,747,200 4.52%
4 其他国内法人股 39,684,240 13.04%
5 B 股股东 70,000,000 23.01%
6 A 股股东 60,000,000 19.72%
合计 304,253,200 100.00%
76
（四）1998 年 7 月，资本公积转增股本
1998年5月，小天鹅召开1997年度股东大会，审议通过1997年度利润分配议案，以
总股本304,253,200股为基础，每10股派发现金红利4.50元（含税），同时以资本公积转
增股本的方式向全体股东每10股转增2股。江苏省证券期货监督管理委员会办公室出具
了《关于无锡小天鹅股份有限公司分配预案的批复》（苏证管稽[1998]126号），同意
小天鹅的利润分配方案。上述利润分配方案于1998年7月实施，小天鹅总股本变更为
365,103,840股。
（五）2006 年 8 月，股权分置改革
2006年7月20日，小天鹅股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，小天鹅的非
流通股股东向全体流通A股股东支付每10股流通股支付2.5股股票，共计支付1,800万股，
该方案于2006年8月7日实施完毕。
方案实施完毕后，小天鹅的总股本为365,103,840股，其中有限售条件的流通股份为
147,776,592股，占总股本的40.48%，无限售条件的流通股为217,327,248股，占总股本的
59.52%。江苏小天鹅集团有限公司持有小天鹅84,745,963股A股股份，占当时小天鹅总
股本的23.21%。
（六）2007 年 6 月，控股权变更
2007年6月，小天鹅A接到控股股东江苏小天鹅集团有限公司通知，根据江苏省无
锡市崇安区人民法院民事裁定书裁定，江苏小天鹅集团有限公司在中登公司登记持有的
87,673,341股小天鹅A股票（占小天鹅总股本的24.01%）划转至无锡市国联发展（集团）
有限公司，以抵偿其债务。由此，无锡市国联发展（集团）有限公司成为小天鹅第一大
股东。
（七）2008 年 4 月，控股权变更
2008 年 4 月，小天鹅控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司将其持有的小天
鹅 A 股 87,673,341 股（占小天鹅总股本的 24.01%）全部转让于美的电器。该事项已于
2008 年 3 月 24 日获得获国务院国有资产监督管理委员会的同意批复（国资产权
[2008]283 号）。在该次收购之前，美的电器通过境外全资子公司 TITONI 于 2007 年 3
月至 5 月在二级市场购入 18,000,006 股小天鹅 B 股（占当时小天鹅总股本的 4.93%）。
77
本次股权转让完成后，美的电器直接持有小天鹅 A 股 87,673,341 股（占小天鹅总股本
的 24.01%），为小天鹅第一大股东。同时，美的电器通过境外全资子公司 TITONI 间
接持有小天鹅 B 股 18,000,006 股（占小天鹅总股本的 4.93%）。上述收购完成后，美的
电器合计持有小天鹅股份 105,673,347 股，占小天鹅总股本的 28.94%。
（八）2008 年 5 月，资本公积转增股本
2008年5月，小天鹅召开2007年度股东大会，审议通过《2007年度利润分配及公积
金转增方案》，以小天鹅总股本365,103,840股为基础，用资本公积金转增股本方式，向
全体股东按每10股转增5股，转增后小天鹅总股本由365,103,840股变为547,655,760股。
（九）2010 年 12 月，发行股份购买资产
2010年12月，小天鹅向美的电器非公开发行84,832,004股A股股票收购美的电器持
有的荣事达洗衣设备69.74%的股权。该交易获得中国证监会《关于核准无锡小天鹅股份
有限公司重大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2010]1577号）和《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股份有
限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1578号）的批复。
本次交易完成后，美的电器合计持有小天鹅247,193,729股股份，约占小天鹅总股本的
39.08%，小天鹅总股本由547,655,760股变为632,487,764股。
（十）2013 年 9 月，控股股东变更
2013年9月，经中国证监会《关于核准美的集团股份有限公司发行股份吸收合并广
东美的电器股份有限公司的批复》（证监许可[2013]1014号）核准，美的集团向美的电
器全体股东发行686,323,389股股份换股吸收合并美的电器，该等吸收合并完成后，美的
电器及TITONI持有的小天鹅40.08%股权由美的集团承继，中国证监会就该事项涉及的
豁免要约收购事宜出具了《关于核准美的集团股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公
司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1015号）。因美的集团
换股吸收合并美的电器，小天鹅控股股东变更为美的集团，实际控制人仍为何享健先生。
（十一）2014 年 7 月，部分要约收购
2014年7月，美的集团公告《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》，自2014
年7月3日起向除美的集团及TITONI以外的小天鹅全体流通股股东发出部分要约，按
78
10.45元/股的价格收购其所持有的小天鹅A股股份，按10.05港元/股的价格收购其所持有
的小天鹅B股股份，预定要约收购数量为126,497,553股，占小天鹅总股本的20%。该要
约收购事项已于2014年6月获得中国证监会出具的《关于核准美的集团股份有限公司、
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.公告无锡小天鹅股份有限公司要约收购
报告书的批复》（证监许可[2014]636号）。截至要约收购期限届满，小天鹅股东中共
有206户以其持有的79,639,774股股份接受收购要约，包括16,286,546股A股及63,353,228
股B股股份。本次要约完成后，美的集团直接和间接持有小天鹅333,153,059股股份（美
的集团持有238,948,117股A股，TITONI持有94,204,942股B股），占小天鹅总股本的
52.67%，美的集团仍为小天鹅的控股股东。
三、小天鹅的产权控制情况
（一）小天鹅前十大股东
截至2018年9月30日，小天鹅的前十大股东情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 美的集团股份有限公司 238,948,117 37.78%
TITONI INVESTMENTS
2 94,204,942 14.89%
DEVELOPMENT LTD.
3 香港中央结算有限公司 33,073,348 5.23%
4 GAOLING FUND, L.P. 23,664,125 3.74%
GREENWOODS CHINA ALPHA
5 17,787,068 2.81%
MASTER FUND
6 无锡市财政局 13,887,710 2.20%
7 全国社保基金一零八组合 13,100,947 2.07%
中国农业银行股份有限公司－易方
8 10,876,259 1.72%
达消费行业股票型证券投资基金
9 中央汇金资产管理有限责任公司 10,156,300 1.61%
BILL & MELINDA GATES
10 8,070,506 1.28%
FOUNDATION TRUST
合计 463,769,322 73.33%
（二）控股股东和实际控制人及最近三年变化情况
截至本独立财务顾问报告签署日，美的集团直接及通过TITONI间接持有小天鹅
52.67%的股份，为小天鹅的控股股东。何享健先生通过美的集团及TITONI间接持有小
天鹅52.67%的股份，为小天鹅的实际控制人。
79
美的集团具体情况详见本独立财务顾问报告之“第四节 美的集团基本情况”之“一、
美的集团基本情况”。
截至2018年9月30日，小天鹅的股权结构图如下所示：
何享健（自然人）
94.55%
美的控股有限公司
33.29%
美的集团股份有限公司
100.00%
美的电器（BVI）有限公司
37.78%
100.00%
TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.
14.89%
无锡小天鹅股份有限公司
小天鹅的控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。
（三）小天鹅的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，小天鹅的公司章程或其他相关协议中不存在对本
次交易产生影响的内容。
（四）是否存在影响其资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，小天鹅不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、小天鹅的对外担保情况及主要负债情况
截至本独立财务顾问报告签署日，小天鹅不存在对其合并报表范围外的公司提供担
80
保的情形。
截 至 2018 年 8 月 31 日 ， 小 天 鹅 的 负 债 总 额 为 1,114,373.23 万 元 ， 其 中 流 动 负 债
1,112,940.66万元，占负债总额比例为99.87%，非流动负债1,432.56万元，占负债总额比
例为0.13%。
五、小天鹅的业务与技术情况
（一）小天鹅主营业务发展情况
1、小天鹅的经营范围
小天鹅的经营范围为：家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、
后续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务；洗涤服务；机械加工；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；家
电技术服务；对外承包工程（凭有效资质证书经营）；利用自有资金对金融业进行投资
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、小天鹅各业务板块情况
小天鹅的主营业务为家用洗衣机及干衣机的生产与销售业务。在生产方面，小天鹅
目前在江苏省无锡市和安徽省合肥市有两大生产基地，总占地面积超过1,200亩，年产
能超过2,400万台，拥有国内、国际一流的生产设备和富有经验的制造团队。在研发方
面，小天鹅注重研发投入，拥有超过900人的研发团队、一个国家级企业技术中心和两
个国家认定实验室，技术研发体系完善。在销售方面，小天鹅产品在国内市场和海外160
多个国家和地区均有销售，其中外销收入占比约为20%。小天鹅内销采用“代理+直营”
的营销模式，线上和线下渠道同步发展。小天鹅外销以OEM/ODM为主，同时注重对自
有品牌的发展。小天鹅实行“小天鹅”、“美的”双品牌战略，近几年来，“小天鹅”与“美的”
品牌业务均保持较好较快增长。
面对国际形势复杂多变和家电制造业整体成本上升的不利局面，小天鹅继续紧紧围
绕“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略主轴，专注洗衣机及干衣机主业，聚焦用户
需求，以匠心智造精品，国内市场深化转型，积极拓展海外市场，推动全价值链卓越运
营，取得了较好的经营业绩。2017年，小天鹅实现营业收入213.85亿元，同比增长30.91%；
归属于母公司股东的净利润15.06亿元，同比增长28.20%；整体毛利率25.26%。
81
2017年小天鹅收入的增长，来自于产品销量增长及价格提升。产品销量增长依然来
自于结构优化，从产品结构来看，滚筒洗衣机持续保持快速增长，干衣产品增长较快；
从渠道结构来看，内销电商持续高速增长，外销欧洲及北美等区域增长良好，自有品牌
实现快速增长。2017年，小天鹅销量同比增长18.37%，增幅高于行业平均水平。
（二）小天鹅所处行业情况及竞争状况
1、行业基本情况
（1）行业监管体制
小天鹅主要从事家用洗衣机及干衣机的生产与销售业务，根据《国民经济行业分类
与代码》（GB/T4754-2017），小天鹅从事的行业类别为“C38电气机械和器材制造业”
中“C385家用电力器具制造”中的“C3855家用清洁卫生电器具制造”。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》（2012年修订），小天鹅从事的行业类别为“C制造业”中“C38电
气机械和器材制造业”。
小天鹅主要从事家用洗衣机及干衣机的生产与销售业务，属于家用电力器具制造行
业，涉及的主管部门主要包括国家发改委、国家工业和信息化部、国家质检总局、国家
标准化管理委员会，行业自律组织主要为中国家用电器协会。其中，国家发改委负责制
定与发布产业政策、提出中长期产业发展导向和指导性意见以及建设项目的备案管理。
国家工业和信息化部负责行业发展规划及产业政策的研究与制定，指导行业结构调整，
推动行业技术改造与自主创新。国家质检总局和国家标准化管理委员会主要负责行业质
量与安全标准的制定及管理，相关产品质量管理体系的认证与监督。中国家用电器协会
作为行业自律性组织，主要负责协助政府实施行业管理，制定行业标准与产业政策，组
织开展技术交流活动，实行行业自律等。
（2）行业主要法律法规及产业政策
近年来，国家陆续出台了多项鼓励和支持行业发展的政策和文件，主要如下：
①《关于加快我国家用电器行业自主品牌建设的指导意见》
为推动家电行业加快转变发展方式，2010年国家工业和信息化部印发的《关于加快
我国家用电器行业自主品牌建设的指导意见》提出加强自主品牌建设，推动我国家电行
业的制造优势向品牌优势转化的总目标。到2015年，行业80%以上企业制定实施明确的
82
品牌战略；研发投入强度不低于3%，实现核心技术的创新突破，及时形成自主知识产
权，加快产业化速度；扩大品牌在全球市场的影响力，自主品牌出口比例不低于30%；
培育一批在国内市场具有较强竞争优势的自主品牌，形成3至5个拥有较强自主创新能
力、在国际市场具有较高影响力和竞争力的优势自主品牌。
②《国务院关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》
目前，我国的家用电器行业发展已经度过了高速发展期，需要通过技术创新和产业
整合促进市场平稳增长。2015年2月颁布的《国务院关于加快培育外贸竞争新优势的若
干意见》明确指出，要大力推动中国装备“走出去”，推进国际产能合作，提升合作层次。
着力推动家用电器、机械装备等行业有实力、有条件的企业加快境外产业合作，积极稳
妥开展境外技术和营销网络等并购。
③《家用电动洗衣机2015年版路线图》
为提高中国洗衣机行业的市场竞争力，指导我国家用电动洗衣机的发展，中国家用
电器协会在《家用电动洗衣机2013年版路线图》的基础上，根据市场需求分析及技术现
状，对需要优先解决、突破的关键技术问题和技术瓶颈进行了调整，于2016年4月颁布
了《家用电动洗衣机2015年版路线图》，对家用电动洗衣机产业2015年至2025年技术路
线提出新的规划，主要内容包括：
第一，实现洗衣机节能节水与洗衣机基本功能的综合平衡。实现洗衣机节能节水与
洗衣机基本功能的综合平衡，到2020年60%以上波轮全自动洗衣机、90%以上滚筒式洗
衣机、滚筒式洗干一体机达到GB12021.4-2013国标能效1级耗电耗水要求。到2025年，
80%以上波轮全自动洗衣机、100%滚筒洗衣机、滚筒式洗干一体机达到GB12021.4-2013
国标能效1级耗电耗水要求。
第二，实现洗衣机的绿色设计及生产。到2020年，在2015年基础上，容积率再提高
15%。回收和可再利用率再提高10%，材料利用率再提高10%，零部件模块化再提高25%。
到2025年，在2020年基础上，零部件模块化再提高15%，回收和可再利用率再提高10%，
材料利用率再提高10%。
第三，实现洗衣机的智能化和网路化。到2020年，60%全自动洗衣机实现智能化、
网络化。到2025年，90%全自动洗衣机实现智能化、网络化。
④《消费品标准和质量提升规划（2016—2020年）》
83
为深化消费品供给侧结构性改革，提升消费品标准和质量水平，确保消费品质量安
全，扩大有效需求，提高人民生活品质，夯实消费品工业发展根基，推动“中国制造”
迈向中高端，2016年9月，国务院印发《消费品标准和质量提升规划（2016—2020年）》，
要求围绕消费需求旺盛、与群众日常生活息息相关的一般消费品领域，充分发挥市场机
制与企业主体作用，加快构建满足市场需求的新型消费品标准体系，加大消费品标准供
给力度，加强行业管理、质量监督等政策措施与标准的衔接配套，形成以创新助推标准
制定、以标准实施促进质量提升、以质量升级推动品牌建设的良性循环。
对于家用电器行业，要适应家用电器高端化、智能化发展趋势，加大团体标准和高
水平企业标准的供给力度。提升多品种、多品牌家电产品深度智能化水平，推动智能家
居快速发展。
（3）行业概况
近年来，国内经济发展总体平稳，但受房地产政策调控及贸易摩擦等因素的影响，
洗衣机行业的发展面临较大挑战。根据国家统计局统计数据显示，2017年，全国家用洗
衣机累计产量为7,500.9万台，同比下降1.57%，产量较2016年略有下滑；全国家用洗衣
机累计销售量为7,591.0万台，同比仅增长0.82%，销售量增速逐年放缓。根据奥维数据
的统计，国内的洗衣机行业经历了2007年以前的快速发展期和2008年至2011年的高速增
长期，目前已经进入平稳增长期，2012年至2017年洗衣机市场零售额年复合增长率仅
3.28%。随着市场竞争的加剧，消费升级对于行业的拉动作用明显，消费者对于洗衣机
的品质与功能提出了新的要求，高端洗衣机市场预计将成为未来的新增长点。
84
数据来源：国家统计局
数据来源：奥维数据
（4）影响行业发展的有利和不利因素
①有利因素
A、居民收入及消费水平持续增长
近年来，我国居民的收入及消费水平不断增长，城镇化率大幅提升，有力推动了家
用电器消费的增长。根据国家统计局统计数据显示，2017年全国居民人均可支配收入达
85
25,974元，较2016年名义增长9.0%，扣除价格因素，实际增长7.3%；全国居民人均消费
支出18,322元，较2016年名义增长7.1%，扣除价格因素，实际增长5.4%。随着收入及消
费水平的不断提高，消费者对于家电类消费品的产品质量和品质将会提出更高的要求。
对于产品更新换代及技术创新的强烈需求必将推动企业加大产品研发力度及工艺升级，
从而推动包括洗衣机在内的家电行业实现进一步增长。
数据来源：国家统计局
B、消费需求提升与产品技术升级
随着生活水平的提高，消费者对于洗衣机的品质与体验提出了更高的要求，分类洗
涤、衣物护理、噪音能耗和智能交互等因素受到格外关注。同时，产业的技术升级为新
型洗衣机的生产制造提供了强有力的技术支撑。复式结构、智能化交互、新型变频技术
及悬挂系统等设计与技术的应用进一步推动了洗衣机产品的差异化、高端化与智能化，
功能结构单一的洗衣机逐渐被设计时尚的智能多功能洗衣机所取代。在国家推行装备制
造转型及居民消费升级的大背景下，洗衣机生产企业将逐渐由规模化向品质化转型，洗
衣机行业预计将迎来新的增长空间。
②不利因素
A、市场竞争加剧
2009年以来，受国家家电下乡、节能补贴等政策的影响，包括洗衣机在内的家电行
86
业实现了快速发展。但近年来，随着家电行业刺激政策的逐渐退出，市场增速放缓，总
体销量趋于饱和。政策红利的消退导致洗衣机市场竞争加剧，各品牌认可度及市场份额
进一步分化。目前洗衣机行业的发展主要依靠产品升级及创新，具有充分技术积累的品
牌能够不断推出高附加值的优质产品，依靠产品质量与品牌知名度抢占存量市场，开拓
增量市场。其他低端品牌将面对更强的市场竞争压力和经营风险。
B、劳动力成本上升
目前，洗衣机的生产及加工对劳动力需求仍然较大。随着中国社会老龄化进程的不
断加快，人口红利逐渐消失，劳动力成本攀升，对企业发展造成了一定冲击。洗衣机生
产企业需加快自动化生产线建设及技术升级，以应对劳动力成本上升带来的影响。
（5）行业的上下游
洗衣机生产制造行业上游主要为金属板材、电子元器件、电机等生产制造行业，上
游生产厂家众多，市场竞争充分，产品供应充足。
洗衣机生产制造行业下游主要为大型商超或连锁超市、电器经销商、电子商务平台
等销售平台，受市场整体消费水平及需求影响较大。随着国内洗衣机市场的转型升级，
消费者对于洗衣机的功能和品质不断提出更高的要求，从而带动了洗衣机生产制造行业
的竞争与发展。
（6）行业进入壁垒
①品牌壁垒
经过多年的市场发展，消费者对于洗衣机市场的品牌认知已经基本建立，洗衣机的
品牌价值逐渐显现。目前，国内洗衣机市场的主要参与者包括美的、小天鹅、海尔、TCL
等内资品牌及西门子、三洋、松下等外资品牌，其产品进入市场时间较早，经过多年的
市场积累与检验，品牌知名度较高，容易得到消费者的接受与认可。新进品牌由于缺乏
市场积累与品牌知名度，短时间内难以获得消费者的认可，将面临一定的品牌壁垒。
②技术壁垒
洗衣机市场竞争激烈，国内市场消费升级趋势明显，消费者对于洗衣机品质和使用
体验不断提出新的要求。面对产品更新换代速度的加快和消费需求的提高，新产品对于
技术升级的需求增强，生产厂商需要具备较强的研发能力和技术积累，才能不断推陈出
87
新，在产品外观、产品质量、使用体验等方面取得突破，引领市场消费趋势。生产厂商
的研发创新能力需要对产品功能特性的深刻理解和市场需求的精确把握，需要较长的技
术积累，新进品牌难以在短时间内具备上述能力。
③渠道壁垒
洗衣机产品直接面向广大消费者，由于消费群体分散，生产厂商自建销售渠道成本
较高，拥有稳定的销售渠道是生产厂商占据市场的关键。在线下渠道方面，各主要洗衣
机品牌与主要商场及家电卖场均有稳定的合作关系，且自建了旗舰店和专卖店以提高渠
道覆盖率。在线上渠道方面，各主要洗衣机品牌依靠多年的品牌推广及销量，占据了主
流的销售渠道。新进品牌为获得一定的市场占有率，通常需要在品牌推广及营销方面进
行大量投入，难以在短时间内建立稳定的销售渠道，将面临较高的渠道壁垒。
④产品质量壁垒
洗衣机属于家庭耐用消费品，随着生活水平的提高，消费者对于洗衣机产品质量提
出了更高的要求。由国家标准化管理委员会批准发布的洗衣机产品最新国家标准
GB/T4288-2018《家用和类似用途电动洗衣机》新增了“A+”等级，对洗衣机的洗净性能、
漂洗性能、磨损性能、用水量及寿命等指标提出了新的要求，洗衣机的产品质量已经成
为各大厂商建立品牌，赢得市场的关键。洗衣机的产品质量受原材料质量、生产工艺、
生产检验水平、质量管理体系等多重因素的影响，需要丰富的生产经验及技术积累，同
时还需经过市场及消费者的检验，目前我国的洗衣机市场已经形成了一定的产品质量壁
垒。
2、行业地位与核心竞争优势
（1）市场地位
小天鹅是国内唯一从上世纪70年代至今一直聚焦于洗衣机业务的企业。几十年来，
小天鹅在行业技术、研发创新、市场动态、产业运营等方面积累了大量的经验，对产业
发展和技术演进趋势有着独到的研判力和预见性。小天鹅通过多年来对研发资源的持续
投入，已形成了业内领先的技术优势。小天鹅坚持自主创新，拥有国际领先的变频技术、
智能驱动控制、结构设计及工业设计等核心技术，形成研究一代、储备一代、开发一代
的研发格局。
小天鹅聚焦主业，以消费者需求为导向，不断优化产品结构，持续提升产品品质，
88
管理效率明显改善，盈利能力不断增强，行业地位和市场份额持续提升，是洗衣机行业
最具竞争优势的企业之一。根据奥维数据统计，2017年1-12月份小天鹅零售量份额
28.1%，同比提升0.8个百分点，零售额份额24.6%，同比提升1.3个百分点；根据海关数
据统计，2017年1-12月份小天鹅出口量份额19.4%，同比提升1.6个百分点，出口额份额
17.2%，同比提升3.6个百分点，小天鹅出口量和出口额份额均位居行业第一。
（2）主要竞争对手
小天鹅实行“小天鹅”、“美的”双品牌战略，以差异化的品牌定位满足不同的消费需
求。目前，小天鹅在行业内的主要竞争对手包括外资背景的西门子、三洋、松下、博世
以及内资背景的海尔等。根据奥维数据统计，2018年上半年，洗衣机品牌线上及线下市
场份额如下：
数据来源：奥维数据
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数据来源：奥维数据
注：小天鹅实行“小天鹅”、“美的”双品牌战略，其市场份额为“小天鹅”及“美的”品牌市场份额合计
数
目前，洗衣机市场竞争较为激烈。在市场占有率方面，海尔及其下属品牌为小天鹅
的主要竞争者，西门子、三洋、松下、博世等外资品牌也是洗衣机市场的有力竞争者。
根据奥维数据统计，2018年上半年，“小天鹅”与“美的”双品牌的线上市场份额合计
为27.50%，线下市场份额合计为24.70%，位居市场第二。
（3）主要竞争优势
①行业洞察和研发创新能力
小天鹅是国内唯一从上世纪70年代至今一直聚焦于洗衣机业务的企业。几十年来，
小天鹅在行业技术、研发创新、市场动态、产业运营等方面积累了大量的知识和经验，
对产业发展和技术演进趋势有着独到的研判力和预见性。小天鹅通过多年来对研发资源
的持续投入，已形成了业内领先的技术优势。小天鹅坚持自主创新，拥有国际领先的变
频技术、智能驱动控制、结构设计及工业设计等核心技术。小天鹅通过中长期技术规划
拉通技术、产品和用户，形成研究一代、储备一代、开发一代的研发格局。
②产业链关系管理能力
小天鹅持续构建以客户为导向的供应链管理体系，并借助美的集团搭建了行业领先
的跨企业采购平台，不断提高供应链效率，打造与供应商的战略合作伙伴关系。渠道方
90
面，在国内一、二级市场，小天鹅主要与苏宁、国美及区域性大客户展开合作；在三、
四级市场，小天鹅依托代理渠道、旗舰店和专卖店相结合的方式，将产品送至千家万户。
在电商领域，小天鹅持续加强与各大平台的合作，积极拓展小天鹅商城，持续优化产品
布局。在海外，小天鹅持续优化全球市场布局，不断深化与战略客户合作，强化自有品
牌推广力度。小天鹅与海内外主要客户长期保持着良好的合作关系。
③对消费者需求的响应能力
小天鹅密切关注市场变化，持续研究消费者需求，注重用户购物、使用和售后服务
的全流程体验。专业、智能、健康、个性，是消费者对洗衣机的永恒追求。小天鹅通过
i智能精准自动投放、i智能滚筒水魔方、智能WIFI、冷水洗涤、纳米银杀菌、抗过敏及
分类洗护等创新方案，解决用户痛点，践行工匠精神，极简人性体验。小天鹅实行“小
天鹅”、“美的”双品牌战略，以差异化的品牌定位满足不同的消费需求。有40年历史的“小
天鹅”品牌深受消费者信赖，“全心全意小天鹅”口号已深入人心；家电综合类品牌“美的”
作为洗衣机品牌市场份额不断攀升，市场的认可度越来越高。
④变革与自我完善的能力
经过多年积淀，小天鹅形成了持续变革和自我完善的企业文化。随着时代和市场的
快速变化，小天鹅不断进行组织架构和运营模式的变革创新，确保具备面向未来的可持
续发展能力。小天鹅在行业首推T+3客户订单制新型产销模式、下线直发、渠道库存共
享、CDOC及产品经理制等。为不断激发组织活力，小天鹅不断探索激励模式创新，推
动组织与文化再造，持续推进人才梯队建设，进一步深化经营转型，取得了良好成效。
3、业务的具体情况
（1）业务简介
小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，主要产品有滚筒洗衣机、
全自动洗衣机、双缸洗衣机和干衣机。小天鹅目前在江苏省无锡市和安徽省合肥市有两
大生产基地，总占地面积超过1,200亩，年产能超过2,400万台，拥有国内、国际一流的
生产设备和富有经验的制造团队。小天鹅聚焦主业，不断完善的采购、研发、生产、销
售体系，行业地位和市场份额持续提升，是洗衣机行业最具竞争优势的企业之一。
91
（2）主要产品的流程图
小天鹅根据客户的订单情况安排生产，洗衣机的主要生产流程包括内桶及箱体成
型、零部件安装、检测、组装及总装检测等环节，具体生产流程如下：
注塑桶 安装零
检测
成型 部件
组装桶
上线
组件
钣金内 紧固零
检测
桶成型 部件
钣金箱 紧固零 组装箱
检测 上线
体成型 部件 体组件
后总装 前总装
洗衣机 安装洗 安装洗
终检包 检测线
整机下 衣机外 衣机内
装 检测
线 部零部 部零部
件 件
（3）经营模式
①采购模式
小天鹅拥有完善的采购体系，小天鹅制定有专门的《物料采购管理标准》。小天鹅
主要采购的原材料包括大宗原材料（塑料粒子、钢材等），电子元器件（显示屏、电脑
板等）及其他设备（离合器、电机、包装箱等）。小天鹅委托公司控股股东（美的集团）
下属采购中心进行大宗原材料采购，电脑板、离合器等由小天鹅自行研制生产，其他原
材料由小天鹅根据需求自行采购。
②生产模式
小天鹅目前生产采用T+3客户订单制产销模式，以销定产，快速满足客户需求。具
体实施周期包括客户下单生效后（T），经过物料备料（T+1）、成品生产（T+2）、物
流发运（T+3）三个阶段完成，已逐步实现价值链数字化、可视化和移动化管理，同传
统的储备式订单生产模式相比，价值链周转加快，仓储面积缩减，渠道库存下降，生产
效率大幅提高。
92
③定价及销售模式
小天鹅产品在国内市场和海外160多个国家和地区均有销售，其中对外销售以
OEM/ODM销售为主，同时注重对自有品牌的发展。小天鹅内销采用“代理+直营”的销
售模式，线上和线下渠道同步发展。在线下渠道方面，小天鹅根据产品定位和市场需求，
将国内市场分为不同等级。在一、二级市场，小天鹅主要与苏宁、国美及区域性大客户
展开合作；在三、四级市场，小天鹅依托代理渠道、旗舰店和专卖店相结合的方式，将
产品送至千家万户。在线上渠道方面，小天鹅持续加强与各大电子商务平台的合作，积
极布局线上渠道，线上销售业绩实现高速增长。
小天鹅以成本加成法或市场竞争定价法确定产品销售价格，重点参考材料成本、毛
利水平、区域市场特点，同时参考竞品价格以及产品定位等因素确定价格。
④盈利模式
小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，主要产品有滚筒洗衣机、
全自动洗衣机、双缸洗衣机和干衣机。小天鹅是中国最早经营洗衣机业务的公司，1978
年，中国第一台全自动洗衣机即在小天鹅问世。干衣机是小天鹅近年重点发展的新业务。
小天鹅目前是全球极少数全品类洗衣机和干衣机制造商之一。
经过长期运营，小天鹅建立了完整的研发、生产、销售及售后服务体系，小天鹅的
收入来源主要通过向客户和消费者提供家用洗衣机和干衣机产品，从中获取收入并实现
盈利。近年小天鹅聚焦主业，围绕“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略主轴，以消
费者需求为导向，深化经营转型，不断优化产品结构，持续提升产品品质，推动全价值
链卓越运营，经营效率明显改善，盈利能力不断增强，是洗衣机行业最具竞争优势的企
业之一。
⑤结算模式
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A、供应商结算模式
小天鹅产销规模较大，原材料采购具有较强的议价能力和获取赊销信用的能力，并
与供应商形成了良好的战略合作关系。小天鹅向供应商采购大宗原材料（塑料粒子、钢
材等），电子元器件（显示屏、电脑板等）等原材料，采购物料入库后，仓管员按照采
购清单进行核对、报检，无误后在ERP系统内制作相应单据，并办理入库。物料入库后
供应商可在系统内开具发票，财务部门根据供应商开具的发票、物料清单等入账，按照
采购合同约定支付采购款。
B、客户结算模式
小天鹅主要客户结算模式包括三类，即代理商客户、直营客户与自营电商结算模式，
具体如下：
对于代理商客户，一般由客户预先支付货款，小天鹅确认收款后，根据客户订单需
求发货至客户仓库，客户对产品数量无异议后签收，以客户实际签收作为收入确认的时
点。
对于直营客户，小天鹅通常给予客户一定的信用额度，根据客户订单需求发货至客
户仓库，以客户确认验收时点为收入确认的时点。小天鹅对客户实行分类管理，根据行
业惯例、客户资质、采购规模、历史合作情况等因素，会给予客户30天至60天不等的信
用账期。
此外，小天鹅还通过自营电子商务平台销售公司产品，并通过第三方支付平台收取
货款，小天鹅根据客户订单需求发货至指定地点，于产品交付给终端顾客且顾客确认验
收时确认收入。
（三）小天鹅主要产品的生产销售情况
1、主要产品生产销售情况
最近两年及一期，小天鹅产品产能、产量及销量情况如下：
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
洗衣机产能（万台） 2,400 2,400 2,200
洗衣机产量（万台） 1,233 2,039 1,889
期初库存（万台） 261 268 107
94
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
期末库存（万台） 93 261 268
销量（万台） 1,401 2,046 1,729
销售收入（万元） 1,533,326 2,138,470 1,633,491
主营收入（万元） 1,417,861 1,946,913 1,476,165
2、主要客户
最近两年及一期，小天鹅前五名客户基本情况如下：
占主营业务收入的
序号 客户名称 销售金额（万元）
比例
2018 年 1-8 月
1 美的集团股份有限公司 245,913.78 17.34%
2 北京京东世纪贸易有限公司 116,913.32 8.25%
3 苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心 90,436.10 6.38%
4 HAIER APPLIANCE PRODUCTS, L.P. 34,794.71 2.45%
5 天津鹏盛物流有限公司 30,446.36 2.15%
合计 518,504.27 36.57%
2017 年度
1 美的集团股份有限公司 330,895.64 17.00%
2 北京京东世纪贸易有限公司 226,110.90 11.61%
3 苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心 194,320.42 9.98%
4 天津鹏盛物流有限公司 46,333.29 2.38%
5 HAIER APPLIANCE PRODUCTS, L.P. 27,965.66 1.44%
合计 825,625.91 42.41%
2016 年度
1 美的集团股份有限公司 257,716.26 17.46%
2 苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心 161,738.95 10.96%
3 北京京东世纪贸易有限公司 142,011.91 9.62%
4 天津鹏盛物流有限公司 39,283.76 2.66%
5 南京路驰环境科技有限公司 18,013.65 1.22%
合计 618,764.53 41.92%
注：上述美的集团股份有限公司指美的集团股份有限公司及其控股子公司合计
报告期内，小天鹅向前五大客户销售金额占销售收入的比重较低，客户较为分散，
不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况；不存在小天鹅董
95
事、监事、高级管理人员和持有小天鹅5%以上股份的股东及其关联方在上述客户（美
的集团股份有限公司及其控股子公司除外）中持有权益的情况。
（四）小天鹅主要原材料和能源采购情况
1、主营业务成本构成
最近两年及一期，小天鹅主营业务成本基本情况如下：
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目 金额 占主营业务 金额 占主营业务 金额 占主营业务
（万元） 成本比重 （万元） 成本比重 （万元） 成本比重
原材料 942,772.16 92.43% 1,320,971.04 92.97% 998,751.62 92.69%
人工工资 48,235.22 4.73% 63,205.48 4.45% 45,642.04 4.24%
折旧 17,307.66 1.70% 20,138.89 1.42% 16,648.03 1.55%
能源 6,285.73 0.62% 7,701.88 0.54% 6,365.57 0.59%
其他 5,372.87 0.53% 8,824.47 0.62% 10,132.59 0.94%
合计 1,019,973.64 100.00% 1,420,841.76 100.00% 1,077,539.85 100.00%
2、主要原材料采购情况
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
采购种类 采购金额占 采购金额占 采购金额占
采购金额 采购金额 采购金额
采购总额比 采购总额比 采购总额比
（万元） （万元） （万元）
例 例 例
塑料粒子 152,132.38 16.21% 196,618.86 14.88% 182,874.90 15.25%
塑料件 162,467.95 17.31% 230,267.94 17.43% 244,774.98 20.41%
钢材 61,910.16 6.60% 90,464.13 6.85% 68,468.02 5.71%
电机及机电产品 139,857.13 14.90% 195,102.78 14.77% 169,501.81 14.13%
结构件 109,141.04 11.63% 143,687.40 10.88% 120,328.11 10.03%
电器件 62,769.34 6.69% 92,371.89 6.99% 82,297.42 6.86%
包装件 54,455.48 5.80% 75,395.79 5.71% 68,742.98 5.73%
系统件 43,924.46 4.68% 64,893.97 4.91% 69,648.36 5.81%
3、主要供应商
最近两年及一期，小天鹅前五名供应商基本情况如下：
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
2018 年 1-8 月
96
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额的比例
1 美的集团股份有限公司 216,062.00 23.02%
2 无锡市正红车厢有限公司 34,661.58 3.69%
3 合肥圆融新材料有限公司 24,119.18 2.57%
4 江苏立霸实业股份有限公司 15,589.82 1.66%
5 无锡市飞皇电器制造有限公司 12,189.79 1.30%
合计 302,622.38 32.25%
2017 年度
1 美的集团股份有限公司 318,648.78 24.12%
2 无锡市正红车厢有限公司 48,671.09 3.68%
3 合肥圆融新材料有限公司 34,742.46 2.63%
4 无锡市飞皇电器制造有限公司 32,875.14 2.49%
5 尼得科电机（青岛）有限公司 30,365.21 2.30%
合计 465,302.68 35.22%
2016 年度
1 美的集团股份有限公司 238,040.37 19.84%
2 无锡市飞皇电器制造有限公司 30,029.54 2.50%
3 无锡市正红车厢有限公司 21,803.58 1.82%
4 无锡市大业电器有限公司 21,651.99 1.81%
中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分
5 20,700.02 1.73%
公司
合计 332,225.49 27.70%
注：上述美的集团股份有限公司指美的集团股份有限公司及其控股子公司合计
报告期内，小天鹅向前五大供应商采购金额占采购总额的比重较低，供应商较为分
散，不存在向单个供应商的采购比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况；不存在
小天鹅董事、监事、高级管理人员和持有小天鹅5%以上股份的股东及其关联方在上述
供应商（美的集团股份有限公司及其控股子公司除外）中持有权益的情况。
（五）小天鹅安全生产及环保情况
1、安全生产管理
小天鹅重视安全生产，依据《中华人民共和国安全生产法》的要求建立了安全生产
责任制、事故隐患排查治理制度、安全教育培训制度等相关安全生产规章制度并严格执
行，小天鹅先后通过了安全生产标准化和OHSAS 18001体系认证，相关设施运行正常，
97
且不断提升自动化水平，获得了江苏省经济和信息化委员会颁发的“江苏省示范智能车
间”荣誉。
报告期内，小天鹅严格遵守国家有关安全生产的法律法规，不存在因违反安全生产
的法律法规而受到安全生产监督管理部门实施重大行政处罚的情形。
2、环境保护管理
小天鹅及下属子公司不属于国家环境保护部门公布的重点排污单位，生产管理符合
国家环境保护相关法规要求，通过了ISO45001-2015标准认证。小天鹅重视环境保护，
依据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《企业事
业单位突发环境事件应急预案备案管理办法》等相关环保法律法规要求，建立了环境保
护责任制、环境保护管理办法、环保设施运行制度等规章制度并严格执行。小天鹅编制
了《突发环境事件应急预案》，并取得了所在地环保局核发的《排污许可证》。
在生产经营过程中，小天鹅配套建设了污水处理站、废气处理设施、粉尘防治设施
等，定期会对环保设施进行维护保养，各类环保设施运行正常。小天鹅定期委托具有第
三方资质的机构进行检测，不存在超标或超量排放现象，生产符合环保部门相关要求。
报告期内，小天鹅不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门实施重大行政
处罚的情形。
（六）小天鹅产品质量控制情况
国内洗衣机行业主要的行业标准有：《GB/T4288家用和类似用途电动洗衣机》、
《GB4706.24家用和类似电器用途的安全洗衣机的特殊要求》、《GB4706.26家用和类
似电器用途的安全离心式脱水机的特殊要求》等。小天鹅高度重视产品质量控制，建立
了全面和完善的质量管理体系，制定了《品质刚性管理办法》，《整机检验管理办法》，
《过程检验管理办法》等内部质量控制制度，为日常生产经营提供纲领性指引。同时严
格执行相关质量管理办法，针对不同部门细化相关规定及要求，确保企业产品及服务质
量得到有效保障。目前，小天鹅现拥有ISO9001-2015，ISO14001-2015，OHSAS职业健
康安全等质量体系认证。
报告期内，小天鹅严格遵守国家有关质量控制的法律法规，产品及服务符合国家关
于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的重大行政处罚。
98
（七）小天鹅主要产品生产技术所处阶段
小天鹅主要产品为家用洗衣机及干衣机，相关产品生产技术所处阶段如下：
主要产品 基本概况 所处阶段
小天鹅具备全品类家用洗衣机研发、生产和销售能力，具体包括
家用洗衣机 大批量生产
滚筒洗衣机、全自动洗衣机、双缸洗衣机
小天鹅具备全品类家用干衣机研发、生产和销售能力，具体包括
家用干衣机 大批量生产
直排式干衣机、冷凝式干衣机、热泵式干衣机和洗干一体机
（八）小天鹅核心技术人员情况及相关稳定性措施
小天鹅注重研发资源的持续投入，不断构建具有全球竞争能力的研发平台，近年小
天鹅研发人员数量不断增加，人员结构不断优化。为了提高小天鹅核心技术人员团队稳
定性，激发组织活力和研发创新能力，小天鹅不断完善研发创新管理机制，主要措施有：
1、不断完善研发人员激励机制。建立了研发创新、成果转化、先行研究等完善的
激励机制，同时小天鹅研发核心技术人员均参与控股股东美的集团股权激励计划，建立
了员工与小天鹅中长期利益一致的激励机制；
2、营造尊重研发创新人才的氛围。小天鹅每年会举办“科技月”活动，表彰和嘉奖
优秀研发项目和员工；推动研发产品经理制变革，产品经理对用研、企划、开发一体化
管理，给研发人员提供了更大的管理和创新平台，实现自我价值；
3、搭建了科学的培训及晋升通道。小天鹅根据业务需求成立产品经理培训班，项
目经理培训班，提升研发人员专业能力及团队管理能力，并为优秀的研发人员提供内部
轮岗机会。小天鹅每年根据研发工程师工作经历、业绩开展人员晋升评定，打通研发人
员晋升通道，提供更广阔的发展平台。
最近两年及一期，小天鹅研发人员变化情况如下：
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
研发人员数量（人） 917 887 707
研发人员数量占比 8.73% 8.70% 9.20%
总体来看，近年来小天鹅研发核心技术人员稳定，研发人员数量逐年增加，人员结
构不断优化，研发团队竞争能力不断增强。
99
（九）小天鹅境外经营情况
在国际市场方面，小天鹅坚持推动全球经营战略，积极拓展海外市场，产品出口国
家及地区数量超过160个。目前小天鹅海外销售主要以OEM/ODM业务为主，同时注重
自有品牌发展。根据海关数据统计，小天鹅出口量和出口额份额在行业内处于领先地位。
未来小天鹅将持续深化与战略大客户合作，大力挖掘新客户，不断优化全球业务布局，
聚焦战略市场重点突破，持续清理空白市场；不断完善自有品牌布局，加快自有品牌发
展，强化公司全球竞争能力。
（十）小天鹅特许经营权情况
报告期内，小天鹅未拥有相关特许经营权。
100
（十一）小天鹅业务资质情况
截至2018年8月31日，小天鹅及其控股子公司已依法取得与主营业务相关的经营资质或许可，具体情况如下：
1、中国国家强制性产品认证证书
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
1 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2013010705597208 至 2022.03.27 中国质量认证中心
2 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2013010705603666 至 2021.10.09 中国质量认证中心
3 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2013010705605114 至 2022.08.14 中国质量认证中心
4 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2014010705729413 至 2023.04.09 中国质量认证中心
5 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣干衣机 2015010705805964 至 2023.09.29 中国质量认证中心
6 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2015010705826698 至 2023.08.28 中国质量认证中心
7 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2015010705825086 至 2023.03.08 中国质量认证中心
8 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2015010705825085 至 2023.06.07 中国质量认证中心
9 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2015010705834536 至 2022.04.24 中国质量认证中心
10 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2016010705842383 至 2023.04.25 中国质量认证中心
11 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2016010705842250 至 2023.09.04 中国质量认证中心
12 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2016010705893023 至 2021.08.15 中国质量认证中心
13 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣干衣机 2017010705950358 至 2023.09.04 中国质量认证中心
14 小天鹅 小天鹅 小天鹅 复式洗衣干衣机 2017010705977231 至 2023.07.27 中国质量认证中心
101
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
15 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣机 2018010705098439 至 2023.09.05 中国质量认证中心
16 小天鹅 小天鹅 小天鹅 滚筒洗衣干衣机 2018010705099037 至 2023.07.31 中国质量认证中心
17 小天鹅 小天鹅 小天鹅 复式洗衣机 2018010705099038 至 2023.07.31 中国质量认证中心
18 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2008010705288227 至 2019.05.06 中国质量认证中心
19 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2009010705354501 至 2019.02.26 中国质量认证中心
20 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2013010705666497 至 2023.06.12 中国质量认证中心
21 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2013010705666498 至 2022.08.07 中国质量认证中心
22 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2014010705668638 至 2022.11.17 中国质量认证中心
23 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2014010705668674 至 2020.04.08 中国质量认证中心
24 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2015010705751263 至 2023.02.13 中国质量认证中心
25 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2015010705812755 至 2023.06.14 中国质量认证中心
26 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2016010705868322 至 2023.06.15 中国质量认证中心
27 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2016010705868331 至 2021.05.20 中国质量认证中心
28 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2016010705886495 至 2021.07.22 中国质量认证中心
29 小天鹅 小天鹅 小天鹅 家用电动洗衣机 2016150705016510 至 2021.07.19 中国质量认证中心
30 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2017010705937847 至 2022.02.03 中国质量认证中心
31 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2017010705957111 至 2022.04.18 中国质量认证中心
32 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2018010705091595 至 2023.07.10 中国质量认证中心
33 小天鹅 小天鹅 小天鹅 电脑全自动洗衣机 2017010705963234 至 2023.09.11 中国质量认证中心
102
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
34 小天鹅 小天鹅 合肥美的 滚筒洗衣机 2018010705047832 至 2023.05.15 中国质量认证中心
35 小天鹅 小天鹅 合肥美的 滚筒洗衣机 2017010705025916 至 2023.08.27 中国质量认证中心
36 小天鹅 小天鹅 合肥美的 滚筒洗衣机 2018010705054952 至 2023.05.15 中国质量认证中心
37 小天鹅 小天鹅 合肥美的 电脑全自动洗衣机 2012010705544832 至 2023.02.09 中国质量认证中心
38 小天鹅 小天鹅 合肥美的 电脑全自动洗衣机 2013010705648982 至 2023.01.24 中国质量认证中心
39 小天鹅 小天鹅 合肥美的 电脑全自动洗衣机 2014010705688511 至 2023.06.14 中国质量认证中心
40 小天鹅 小天鹅 合肥美的 电脑全自动洗衣机 2016010705888909 至 2022.10.24 中国质量认证中心
41 小天鹅 小天鹅 合肥美的 电脑全自动洗衣机 2016010705845733 至 2021.06.30 中国质量认证中心
42 小天鹅 小天鹅 合肥美的 电脑全自动洗衣机 2015010705834324 至 2023.09.27 中国质量认证中心
43 小天鹅 小天鹅 合肥美的 电脑全自动洗衣机 2009010705381341 至 2021.09.30 中国质量认证中心
44 小天鹅 小天鹅 合肥美的 电脑全自动洗衣机 2011010705466450 至 2020.12.24 中国质量认证中心
45 小天鹅 小天鹅 合肥美的 电脑全自动洗衣机 2013010705648986 至 2020.03.23 中国质量认证中心
46 小天鹅 小天鹅 合肥美的 电脑全自动洗衣机 2014010705718618 至 2019.08.29 中国质量认证中心
47 小天鹅 小天鹅 合肥美的 脱水机 2010010705436815 至 2020.03.17 中国质量认证中心
48 小天鹅 小天鹅 合肥美的 双桶洗衣机 2011010705498029 至 2019.12.19 中国质量认证中心
49 小天鹅 小天鹅 合肥美的 双桶洗衣机 2013010705614432 至 2023.10.15 中国质量认证中心
50 小天鹅 小天鹅 合肥美的 双桶洗衣机 2013010705620299 至 2019.08.27 中国质量认证中心
51 小天鹅 小天鹅 合肥美的 双桶洗衣机 2018010705090004 至 2023.07.06 中国质量认证中心
52 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2013010705598058 至 2023.09.27 中国质量认证中心
103
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
53 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣干衣机 2013010705599424 至 2023.07.27 中国质量认证中心
54 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2013010705599632 至 2021.12.29 中国质量认证中心
55 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2014010705696321 至 2023.06.08 中国质量认证中心
56 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2014010705731337 至 2021.05.26 中国质量认证中心
57 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2015010705810545 至 2022.06.19 中国质量认证中心
58 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2015010705822334 至 2023.10.22 中国质量认证中心
59 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2015010705831467 至 2020.12.23 中国质量认证中心
60 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2016010705842251 至 2023.05.02 中国质量认证中心
61 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2016010705843271 至 2023.09.27 中国质量认证中心
62 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2016010705843282 至 2023.05.14 中国质量认证中心
63 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣干衣机 2016010705843281 至 2023.07.27 中国质量认证中心
64 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2017010705950370 至 2023.06.08 中国质量认证中心
65 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣干衣机 2017010705950421 至 2022.03.24 中国质量认证中心
66 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2018010705076686 至 2023.05.25 中国质量认证中心
67 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2018010705084572 至 2023.06.19 中国质量认证中心
68 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒自助洗衣机 2018010705105540 至 2023.08.21 中国质量认证中心
69 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣机 2018010705115901 至 2023.09.19 中国质量认证中心
70 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣干衣机 2018010705115900 至 2023.09.19 中国质量认证中心
71 合肥美的 合肥美的 小天鹅 滚筒洗衣干衣机 2018010705117047 至 2023.09.25 中国质量认证中心
104
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
72 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2014010705684247 至 2022.11.17 中国质量认证中心
73 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2015010705765653 至 2023.09.03 中国质量认证中心
74 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2016010705868326 至 2021.08.22 中国质量认证中心
75 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2016010705869069 至 2023.09.06 中国质量认证中心
76 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2018010705084679 至 2023.06.19 中国质量认证中心
77 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2018010705091836 至 2023.07.10 中国质量认证中心
78 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2018010705091853 至 2023.07.10 中国质量认证中心
79 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2018010705091961 至 2023.08.23 中国质量认证中心
80 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2012010705532984 至 2019.03.26 中国质量认证中心
81 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2012010705545917 至 2019.03.26 中国质量认证中心
82 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2010010705398685 至 2019.03.26 中国质量认证中心
83 合肥美的 合肥美的 小天鹅 全自动洗衣机 2010010705428017 至 2023.09.19 中国质量认证中心
84 合肥美的 合肥美的 合肥美的 滚筒洗衣机 2017010705025915 至 2023.05.15 中国质量认证中心
85 合肥美的 合肥美的 合肥美的 滚筒洗衣机 2018010705042949 至 2023.08.28 中国质量认证中心
86 合肥美的 合肥美的 合肥美的 全自动洗衣机 2013010705647404 至 2023.06.14 中国质量认证中心
87 合肥美的 合肥美的 合肥美的 全自动洗衣机 2011010705475989 至 2023.06.13 中国质量认证中心
88 合肥美的 合肥美的 合肥美的 全自动洗衣机 2014010705691964 至 2023.05.31 中国质量认证中心
89 合肥美的 合肥美的 合肥美的 全自动洗衣机 2011010705479288 至 2023.01.23 中国质量认证中心
90 合肥美的 合肥美的 合肥美的 全自动洗衣机 2010010705416920 至 2022.01.09 中国质量认证中心
105
序号 委托人名称 制造商名称 生产企业名称 产品名称 证书编号 有效期 发证机关
91 合肥美的 合肥美的 合肥美的 全自动洗衣机 2009010705381362 至 2021.10.17 中国质量认证中心
92 合肥美的 合肥美的 合肥美的 波轮自助洗衣机 2018010705107382 至 2023.08.24 中国质量认证中心
93 合肥美的 合肥美的 合肥美的 脱水机 2010010705425177 至 2020.03.17 中国质量认证中心
94 合肥美的 合肥美的 合肥美的 双桶洗衣机 2013010705610781 至 2021.12.19 中国质量认证中心
95 合肥美的 合肥美的 合肥美的 双桶洗衣机 2013010705614961 至 2019.03.24 中国质量认证中心
96 合肥美的 合肥美的 合肥美的 双桶洗衣机 2013010705621933 至 2021.04.25 中国质量认证中心
97 合肥美的 合肥美的 合肥美的 双桶洗衣机 2018010705090025 至 2023.07.06 中国质量认证中心
2、进出口业务资质
序号 证书持有人 证书名称 代码/编码 有效期 发证机关
1 小天鹅 海关报关单位注册登记证书 3202310833 长期 中华人民共和国南京海关
2 小天鹅 对外贸易经营者备案登记表 02764611 长期 无锡市商务局
3 小天鹅通用 海关报关单位注册登记证书 3202630007 长期 中华人民共和国南京海关
4 小天鹅通用 对外贸易经营者备案登记表 02751205 长期 无锡市商务局
5 无锡飞翎 海关报关单位注册登记证书 3202330548 长期 中华人民共和国无锡海关
6 合肥美的 海关报关单位注册登记证书 3401330085 长期 中华人民共和国合肥海关
根据本次合并方案，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务
等。本次合并完成后，美的集团或其全资子公司将按照相关法律法规的要求在承继原小天鹅生产条件下继续申请相关业务资质。在满
足相关申请条件的情况下，美的集团或其子公司申请该等资质不存在实质性法律障碍。
106
六、小天鹅最近两年及一期主要财务数据
小天鹅最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 2,008,257.66 2,133,842.12 1,888,598.68
负债总计 1,114,373.23 1,312,012.32 1,192,689.18
所有者权益合计 893,884.44 821,829.80 695,909.51
归属于母公司所有者权益合计 763,722.49 704,709.08 598,384.79
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,533,326.38 2,138,469.91 1,633,491.45
营业利润 157,399.03 204,886.67 155,219.16
利润总额 158,412.77 206,469.49 158,442.70
净利润 132,687.03 170,842.03 134,277.53
归属母公司所有者的净利润 119,544.70 150,641.25 117,505.49
扣除非经常性损益归属母公司所有者的净利润 118,079.98 145,695.31 116,294.25
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 90,395.30 201,575.38 389,607.28
投资活动产生的现金流量净额 -39,202.04 -414,070.74 -225,943.57
筹资活动产生的现金流量净额 -71,182.87 -58,758.33 -28,074.19
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -43.23 -4,166.39 2,310.94
现金及现金等价物净增加额 -20,032.84 -275,420.08 137,900.46
（四）主要财务指标
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-8 月 /2017 年度 /2016 年度
资产负债率（%） 55.49 61.49 63.15
毛利率（%） 26.29 25.26 25.86
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2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-8 月 /2017 年度 /2016 年度
净利率（%） 8.65 7.99 8.22
加权平均净资产收益率（%） 16.28 23.12 21.14
基本每股收益（元/股） 1.89 2.38 1.86
稀释每股收益（元/股） 1.89 2.38 1.86
（五）非经常性损益
最近两年及一期，小天鹅非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -97.84 -97.54 -183.37
持有以公允价值计量且其变动计入当期损益
-677.03 2,295.48 -
的金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,900.31 4,413.84 1,816.07
减：所得税影响额 391.67 1,204.01 245.51
少数股东权益影响额 269.05 461.83 175.94
合计 1,464.72 4,945.94 1,211.24
七、交易标的是否为股权情况的说明
本次交易方案为换股吸收合并，本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注
销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、
人员、合同及其他一切权利与义务。
八、小天鹅下属企业情况
截至2018年9月30日，纳入合并报表范围内的下属公司共计7家，具体情况如下：
控制比例（%）
序号 公司名称 注册资本 经营范围
直接 间接
洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家
合肥美的洗衣机 13,552 万美
1 用电器的开发、设计、制造、销售，并 69.47 -
有限公司 元
提供售后服务
无锡小天鹅通用 2,800 万元
2 洗衣机及其零部件的研发、生产和销售 100.00 -
电器有限公司 人民币
无锡飞翎电子有 362.4564 万
3 洗衣机电子控制器的研发、生产和销售 72.85 -
限公司 美元
108
控制比例（%）
序号 公司名称 注册资本 经营范围
直接 间接
江苏小天鹅营销 41,950 万元
4 五金交电、家用电器及零配件的销售 98.63 0.59
有限责任公司 人民币
无锡小天鹅进出 6,500 万元 经营和代理各类商品及技术的进出口
5 88.46 -
口有限责任公司 人民币 业务
小天鹅（荆州）
1,107 万元
6 三金电器有限公 生产、销售洗衣机及其他家用电器 100.00 -
人民币
司
小天鹅国际（新 投资控股海外生产和销售公司，从事家
7 10 万美元 100.00 -
加坡）有限公司 用电器进出口贸易，拓展海外营销渠道
构成小天鹅最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以
上且有重大影响的下属企业为合肥美的，其相关情况如下：
（一）合肥美的
1、基本情况
公司名称 合肥美的洗衣机有限公司
英文名称 Hefei Midea Laundry Appliance Co., Ltd.
法定代表人 陆剑锋
注册资本 13,552 万美元
成立时间 1996 年 3 月 28 日
注册地址 合肥市高新区玉兰大道 88 号
主要办公地址 合肥市高新区玉兰大道 88 号
企业类型 有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91340100149067617J
所属行业 电气机械及器材制造业
洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家用电器的开发、设计、制造、销
经营范围
售，并提供售后服务
2、历史沿革
（1）1996 年 3 月，公司设立
1996年3月，根据合肥高新技术产业开发区管理委员会出具的合高管项[1996]17号
《关于同意成立合肥荣事达电器配件有限公司的批复》，由荣事达集团与瑞阳国际共同
出资设立合肥荣事达电器配件有限公司，注册资本2,983万美元。其中，荣事达集团出
资1,491.50万美元，占注册资本的50%，瑞阳国际出资1,491.50万美元，占注册资本的
50%。
109
（2）2005 年 7 月，美的集团收购
2005年7月30日，荣事达集团、美泰克公司、爱瑞公司与美的集团签订《关于合肥
荣事达橡塑有限公司股权转让的协议》，荣事达集团将其持有合肥荣事达橡塑有限公司
24.5%的股权（出资额734.51万美元）转让给美的集团。经合肥高新技术产业开发区经
济贸易局合高经贸[2005]178号《关于同意合肥荣事达橡塑有限公司中方投资人名称及
股权变更的批复》批准、并经合肥市工商行政管理局核准登记，合肥荣事达橡塑有限公
司股权结构变更为：荣事达集团出资749.50万美元、占注册资本的25%，美泰克公司出
资1,484.01万美元、占注册资本的49.5%，爱瑞公司出资29.98万美元、占注册资本的1%，
美的集团出资734.51万美元、占注册资本的24.5%。
（3）2006 年 10 月，股权转让及控制权变更
2006年10月30日，美泰克公司、爱瑞公司、美的集团与美的电器签订《股权转让协
议》，美泰克公司、爱瑞公司和美的集团将各自持有荣事达洗衣设备24.5%、1%和24.5%
的股权分别转让给美的电器。本次股权转让经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高
经贸[2006]137号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》批准、
并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：荣事达集团
出资749.50万美元、占注册资本的25%，美泰克公司出资749.50万美元、占注册资本的
25%，美的电器出资1,499万美元、占注册资本的50%，荣事达洗衣设备控股股东变更为
美的电器。
（4）2008 年 2 月，股权转让
2008年2月4日，经合肥市产权交易中心鉴证，美的电器与荣事达集团签订《关于合
肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权转让的协议书》，荣事达集团将其持有荣事达洗衣
设备25%的股权（出资额749.50万美元）转让给美的电器。根据《2008年2月股权转让协
议》的约定，美的电器该次受让的749.50万美元的股权，在荣事达洗衣设备法定存续期
内不得对外转让。本次股权转让经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会2008年2月
21日出具的合国资产权[2008]15号《关于同意转让美的荣事达合资公司股权的批复》批
准、合肥高新技术产业开发区经济贸易局2008年3月18日出具的合高经贸[2008]69号《关
于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》同意、并经合肥市工商行政
管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：美的电器出资2,248.50万美元、
110
占注册资本的75%，美泰克公司出资749.50万美元、占注册资本的25%。
（5）2008 年 12 月，股权转让
2008年12月5日，美泰克公司与美的电器（BVI）签订《股权转让协议》，美泰克
公司将其持有荣事达洗衣设备25%的股权（出资额749.50万美元）转让给美的电器
（BVI）。本次股权转让经合肥高新技术产业开发区经济贸易局合高经贸[2008]340号《关
于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权变更的批复》批准、并经合肥市工商行政
管理局核准登记，荣事达洗衣设备的股权结构变更为：美的电器出资2,248.50万美元、
占注册资本的75%，美的电器（BVI）出资749.50万美元、占注册资本的25%。
（6）2009 年 8 月增资
2009年8月26日，荣事达洗衣设备召开董事会，并同意美的电器和美的电器（BVI）
分别以货币资金对荣事达洗衣设备增资4,615.50万美元和1,538.50万美元，荣事达洗衣设
备的投资总额及注册资本均增加至13,552万美元。本次增资事宜经安徽省商务厅2009年
9月23日出具皖商资执字[2009]564号《关于同意合肥荣事达洗衣设备制造有限公司增资
的批复》批准，并经合肥市工商行政管理局核准登记，荣事达洗衣设备的注册资本变更
为13,552万美元，股权结构变更为：美的电器出资10,164万美元、占注册资本的75%，
美的电器（BVI）出资3,388万美元、占注册资本的25%。
（7）2010 年 11 月，控制权变更
2009年10月18日，小天鹅第六届董事会第二次会议审议通过了《无锡小天鹅股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，美的电器第六届董事会第二十八次会议审
议通过《关于向无锡小天鹅股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》；美的电器
（BVI）出具《关于放弃合肥荣事达洗衣设备制造有限公司股权优先购买权的承诺函》。
2009年12月23日，小天鹅召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议公
司<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于审议公司与广东
美的电器股份有限公司签订附生效条件的<无锡小天鹅股份有限公司向广东美的电器股
份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。交易双方确认本次交易事项
已经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准及目标公司外经贸主管部门审批，《发
行股份购买资产》即时生效。根据江苏中天出具的苏中资评报字（2009）第71号《资产
评估报告》，标的资产的交易价格以成本法评估值为参考依据，最终交易价格为73,210.02
111
万元。
2010年1月12日，小天鹅召开2010年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司
符合非公开发行股份条件的说明》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、
《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司与广东美的电器股
份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。
2010年2月1日，荣事达洗衣设备取得安徽省商务厅《关于同意合肥荣事达洗衣设备
制造有限公司股权变更的批复》（皖商资执字[2010]37号）。2010年5月21日，小天鹅
发行股份购买资产暨关联交易事项获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件
通过。2010年11月10日，小天鹅收到中国证监会《关于核准无锡小天鹅股份有限公司重
大资产重组及向广东美的电器股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2010]1577号）和《关于核准广东美的电器股份有限公司公告无锡小天鹅股份有限公司
收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1578号）。
2010年11月15日，美的电器持有的荣事达洗衣设备69.47%股权在合肥市工商行政管
理局办理完毕股权过户手续，股权过户至小天鹅名下。2010年11月16日，江苏公证出具
了验资报告（苏公W[2010]B 117号）。2010年11月18日，小天鹅在中登公司完成了向美
的电器发行的84,832,004股A股股份的股份登记手续。交易完成后，荣事达洗衣设备的
股权结构变更为：小天鹅持有69.47%的股权，美的电器持有5.53%的股权，美的电器
（BVI）持有25%的股权，荣事达洗衣设备的注册资本仍为13,552万美元。
（8）2014 年，股东变更
2013年9月，因美的集团换股吸收合并美的电器，合肥美的的股东由美的电器变更
为美的集团。该股东变更事项已取得《安徽省商务厅关于同意合肥美的洗衣机有限公司
股东变更的批复》（皖商办审函[2014]159号）。变更完成后，合肥美的的股权结构变
更为：小天鹅持有69.47%的股权，美的集团持有5.53%的股权，美的电器（BVI）持有
25%的股权，荣事达洗衣设备的注册资本仍为13,552万美元。
3、主要财务数据
合肥美的最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
112
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-8 月 /2017 年度 /2016 年度
资产总计 779,542.35 866,122.70 760,473.59
负债总计 455,990.25 571,566.14 506,610.01
所有者权益合计 323,552.09 294,556.56 253,863.58
归属于母公司所有者权益合计 224,771.64 204,628.44 176,359.03
营业收入 700,884.52 937,983.33 725,996.19
利润总额 39,655.91 56,133.07 37,488.38
净利润 29,587.70 42,820.98 31,798.88
归属母公司所有者的净利润 20,554.58 29,747.74 22,090.68
扣除非经常性损益归属母公司所
20,175.01 28,672.67 21,709.38
有者的净利润
经营活动产生现金流量净额 -45,021.03 75,089.41 142,955.61
资产负债率（%） 58.49 65.99 66.62
4、主营业务情况
合肥美的成立于1996年，注册资本13,552万美元，是小天鹅下属控股子公司。合肥
美的位于安徽合肥高新技术开发区，是一家研发、生产和销售家用洗衣机产品的家电企
业。合肥美的主要生产滚筒洗衣机、全自动洗衣机和双缸洗衣机，为小天鹅两大生产基
地之一，具有全面的洗衣机生产及研发能力。
5、产权控制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，小天鹅直接持有合肥美的69.47%的股份，为合肥
美的的控股股东。美的集团直接及通过美的电器（BVI）间接持有合肥美的30.53%的股
份。
截至本独立财务顾问报告签署日，合肥美的的股权结构图如下所示：
113
6、对外担保情况及主要负债情况
截至2018年8月31日，合肥美的不存在对小天鹅合并报表范围外的第三方提供担保
的情形。
截至2018年8月31日，合肥美的的负债总额为 455,990.25万元，其中流动负债
454,711.42万元，占负债总额比例为99.72%，非流动负债1,278.84万元，占负债总额比例
为0.28%。
九、小天鹅最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
小天鹅最近三年无增资、减资或改制相关估值事项，股权转让均是在深交所进行。
十、小天鹅涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许
可等有关报批事项的说明情况
本次换股吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等事项，
小天鹅土地使用权情况详见本节“十四、小天鹅主要资产情况”之“（四）房产、土地使
用权的权属情况”。
十一、小天鹅涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况
本次交易不涉及矿业权等资源类权利情况，有关小天鹅的土地使用权情况详见本节
之“十四、小天鹅主要资产情况”。
114
十二、许可使用合同情况
截至本独立财务顾问报告签署日，小天鹅不存在向美的集团以外的第三方许可使用
资产或被许可使用资产的情形。
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况
本次换股吸收合并完成后，小天鹅在其全部资产、负债转入美的集团后，将办理注
销登记手续，其所有的债权债务依法将由美的集团享有和承担。
115
十四、小天鹅主要资产情况
（一）固定资产
小天鹅的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及其他设备。截至2016年末、2017年末和2018年8月31日，
小天鹅固定资产账面价值分别为97,085.93万元、102,966.84万元和108,081.68万元。
截至2018年8月31日，小天鹅主要固定资产情况如下表：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公及其他设备 合计
账面原值 73,498.47 111,746.06 3,192.38 19,733.08 208,169.99
累计折旧 24,758.22 59,959.07 2,370.72 11,350.26 98,438.28
减值准备 391.85 1,250.87 1.12 6.20 1,650.04
账面价值 48,348.40 50,536.12 820.54 8,376.63 108,081.68
（二）无形资产
小天鹅的无形资产主要为土地使用权。截至2018年8月31日，小天鹅的无形资产情况主要如下：
单位：万元
项目 土地使用权 非专利技术 其他 合计
账面原值 24,280.14 - 139.50 24,419.64
累计摊销 5,911.45 - 139.50 6,050.95
减值准备 - - - -
116
项目 土地使用权 非专利技术 其他 合计
账面价值 18,368.69 - - 18,368.69
（三）投资性房地产
截至2018年8月31日，小天鹅投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，账面价值合计为5,912.78万元，具
体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账面原值 11,113.92 11,113.92 11,113.92
累计折旧 3,943.54 3,686.73 3,370.82
减值准备 1,257.61 1,257.61 1,257.61
账面价值 5,912.78 6,169.58 6,485.49
（四）房产、土地使用权的权属情况
1、房产
（1）已取得权属证书的房产
截至2018年8月31日，小天鹅及其控股子公司拥有已取得《房屋所有权证》的房屋共44项，合计建筑面积728,905.55平方米，具体
情况如下：
序号 证载权利人 坐落位置 建筑面积（平方米） 用途 房屋所有权证号 土地性质 权利受限情况
117
序号 证载权利人 坐落位置 建筑面积（平方米） 用途 房屋所有权证号 土地性质 权利受限情况
锡房权证新区字第
1 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 12,283.36 工交仓储 出让 无
XQ1000271856 号
锡房权证新区字第
2 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 24,942.36 工交仓储 出让 无
XQ1000287636 号
锡房权证字第
3 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 526.00 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-1 号
锡房权证字第
4 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 24,276.32 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-1 号
锡房权证字第
5 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 15,354.97 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-1 号
锡房权证字第
6 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 1,539.55 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-2 号
锡房权证字第
7 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 53,696.94 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-2 号
锡房权证字第
8 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 401.29 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-2 号
锡房权证字第
9 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 29,700.65 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-3 号
锡房权证字第
10 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 415.30 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-3 号
锡房权证字第
11 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 415.3 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-3 号
锡房权证字第
12 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 312.62 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-4 号
锡房权证字第
13 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 26,456.0 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-4 号
锡房权证字第
14 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 40.2 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-4 号
锡房权证字第
15 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 256.69 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-5 号
118
序号 证载权利人 坐落位置 建筑面积（平方米） 用途 房屋所有权证号 土地性质 权利受限情况
锡房权证字第
16 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 72,441.87 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-5 号
锡房权证字第
17 小天鹅 无锡市长江南路 18 号 39.63 工交仓储 出让 无
XQ1000472050-5 号
锡房权证北塘字第
18 小天鹅 惠钱路 67 6,786.44 工交仓储 划拨 无
30056800-4 号
锡房权证北塘字第
19 小天鹅 惠钱路 67 1,162.51 工交仓储 划拨 无
30056800-5 号
锡房权证北塘字第
20 小天鹅 惠钱路 67 1,918.46 工交仓储 划拨 无
30056800-6 号
锡房权证滨湖字第
21 无锡飞翎 城南路 35 号内 23,720.32 工交仓储 出让 无
BH1000227280-1 号
锡房权证滨湖字第
22 无锡飞翎 城南路 35 号内 1,441.35 工交仓储 出让 无
BH1000227280-2 号
荆州房权证玉桥字
23 三金电器 荆州开发区燎原路 455.49 其它 出让 无
第 200302296 号
荆州开发区燎原路 3 号 荆州房权证玉字第
24 三金电器 19,383.76 工业厂房 出让 无
8-10 栋 201102839 号
荆州房权证玉字第
25 三金电器 荆州开发区燎原路西 6,162.84 车间 出让 无
201102837 号
荆州开发区燎原路 3 号 荆州房权证玉字第
26 三金电器 314.66 其它 出让 无
1-3 栋 201102840 号
荆州房权证玉字第
27 三金电器 荆州市燎原路 13 栋 7,928.12 生产车间 出让 无
201201139 号
荆州房权证玉字第
28 三金电器 荆州市燎原路 14 栋 12,959.35 车间 出让 无
201300067 号
高新区玉兰大道 88 号 4# 房地权证合产字第
29 合肥美的 13,330.73 宿舍 出让 无
倒班楼 1201 等 12 套房 8110084577 号
高新区玉兰大道 88 号 3# 房地权证合产字第
30 合肥美的 15,877.21 宿舍 出让 无
倒班楼 801 等 12 套房 8110084578 号
119
序号 证载权利人 坐落位置 建筑面积（平方米） 用途 房屋所有权证号 土地性质 权利受限情况
高新区 AY-1 地块 5#生产 房地产权证合产字
31 合肥美的 37,173.40 工业用房 出让 无
车间 第 8110084309 号
高新区 AY-1 地块全自动 房地产权证合产字
32 合肥美的 40,547.51 工业用房 出让 无
装配车间 第 8110084310 号
房地产权证合产字
33 合肥美的 庐阳区合瓦路 50 号 7 幢 2,838.00 工业用房 出让 无
第 8110084311 号
房地产权证合产字
34 合肥美的 高新区 AY-1 地块 3,975.55 工业用房 出让 无
第 8110084312 号
高新区 AY-1 地块 7#生产 房地产权证合产字
35 合肥美的 37,295.35 工业用房 出让 无
车间 第 8110084313 号
房地产权证合产字
36 合肥美的 高新区 AY-1 地块办公楼 11,460.92 办公用房 出让 无
第 8110084314 号
高新区 AY-1 地块 8#生产 房地产权证合产字
37 合肥美的 37,295.35 工业用房 出让 无
车间 第 8110084315 号
高新区 AY-1 地块双筒装 房地产权证合产字
38 合肥美的 40,579.54 工业用房 出让 无
配车间 第 8110084316 号
高新区 AY-1 地块注塑车 房地产权证合产字
39 合肥美的 33,471.75 工业用房 出让 无
间 第 8110084317 号
高新区 AY-1 地块研发中 房地产权证合产字
40 合肥美的 7,838.81 科研 出让 无
心 第 8110084318 号
高新区 AY-1 地块机加工 房地产权证合产字
41 合肥美的 37,635.54 工业用房 出让 无
车间 第 8110084319 号
高新区 AY-1 地块 6#生产 房地产权证合产字
42 合肥美的 48,251.97 工业用房 出让 无
车间 第 8110084320 号
高新区玉兰大道 88 号美 产地权证合产字第
43 合肥美的 7,904.87 宿舍 出让 无
的冰洗工业园宿舍楼 811091395
高新区玉兰大道 88 号美 产地权证合产字第
44 合肥美的 8,096.70 宿舍 出让 无
的冰洗工业园宿舍楼（一） 811091394
合计 728,905.55 —— —— ——
120
小天鹅及其控股子公司拥有的上述房屋不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、司法查封或冻结等权利限制。
（2）租赁房产
截至2018年8月31日，小天鹅及其控股子公司向第三方租赁使用房产1项，租赁面积12,825.00平方米，具体情况如下：
租赁面积
出租方 承租方 房屋坐落位置 房屋产权证号 租赁期限 用途
（平方米）
锡房权证字第
无锡高新物流中 XQ1000449348-1 号、 2018.09.18-
小天鹅通用 无锡出口加工区 J3 地块 12,825.00 厂房
心有限公司 锡房权证字第 2020.09.17
XQ1000449348-2 号
2、土地使用权
截至2018年8月31日，小天鹅及其控股子公司拥有已取得《国有土地使用证》的土地使用权共11宗，土地面积合计967,028.11平方
米，其中通过划拨方式取得1宗土地使用权，面积为30,760.10平方米；通过出让方式取得10宗土地使用权，面积合计936,268.01平方米，
具体情况如下：
土地 权利受
序号 土地使用权人 土地使用权证号 土地坐落位置 土地面积（㎡） 土地使用权终止日期 用途
使用权类型 限情况
锡北国用（2003）字第
1 小天鹅 北塘区惠钱路 67 号 划拨 30,760.10 — 工业 无
139 号
无锡国家高新技术
锡新国用（2006）字第
2 小天鹅 产业开发区 74#-B、 出让 237,100.80 2051 年 5 月 29 日 工业 无
135 号
76#地块
荆州国用（2003）字第
3 三金电器 荆州市燎原路 出让 50,978.35 2051 年 3 月 19 日 工业 无
0610167 号
荆州国用（2005）字第
4 三金电器 荆州市燎原路 出让 45,686.89 2055 年 6 月 13 日 工业 无
10610148 号
121
土地 权利受
序号 土地使用权人 土地使用权证号 土地坐落位置 土地面积（㎡） 土地使用权终止日期 用途
使用权类型 限情况
锡新国用（2012）第 新区新安街道新虹
5 无锡飞翎 出让 26,371.30 2048 年 12 月 29 日 工业 无
142 号 村
无锡市新吴区运河
苏（2018）无锡市不动 生产研
6 无锡飞翎 西路西侧、观山路北 出让 8,424.30 2068 年 5 月 27 日 无
产权第 0109999 号 发
侧
合国用（2014）第 071
7 合肥美的 合瓦路 62 号 出让 3,856.20 2046 年 7 月 工业 无
号
合高新国用（2013）第 高新区玉兰大道以
8 合肥美的 出让 309,167.00 2056 年 12 月 31 日 工业 无
083 号 东，杨林路以南
肥西国用（2013）第
9 合肥美的 柏堰科技园秋菊路 出让 100,000.00 2057 年 12 月 25 日 工业 无
2824 号
合高新国用（2013）第 高新区玉兰大道以
10 合肥美的 出让 68,416.50 2059 年 4 月 30 日 工业 无
082 号 东，杭埠路以北
肥西国用（2013）第
11 合肥美的 桃花镇柏堰科技园 出让 86,266.67 2059 年 4 月 5 日 工业 无
2823 号
合计 967,028.11 ——
小天鹅及其控股子公司拥有的上述土地不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、司法查封或冻结等权利限制。
（五）商标情况
截至2018年8月31日，小天鹅及其控股子公司在境内拥有167项重要注册商标，具体情况如下：
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
122
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
1 小天鹅 790553 2015.11.14-2025.11.13 7 无
2 小天鹅 790560 2015.11.14-2025.11.13 7 无
3 小天鹅 790587 2015.11.14-2025.11.13 7 无
4 小天鹅 800423 2015.12.21-2025.12.20 7 无
5 小天鹅 760288 2015.08.07-2025.08.06 42 无
6 小天鹅 793808 2015.11.21-2025.11.20 38 无
7 小天鹅 793812 2015.11.21-2025.11.20 35 无
8 小天鹅 793901 2015.11.21-2025.11.20 37 无
123
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
9 小天鹅 793902 2015.11.21-2025.11.20 37 无
10 小天鹅 795816 2015.11.28-2025.11.27 35 无
11 小天鹅 797825 2015.12.07-2025.12.06 36 无
12 小天鹅 801855 2015.12.21-2025.12.20 39 无
13 小天鹅 801856 2015.12.21-2025.12.20 39 无
14 小天鹅 801970 2015.12.21-2025.12.20 42 无
124
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
15 小天鹅 803830 2015.12.28-2025.12.27 40 无
16 小天鹅 803831 2015.12.28-2025.12.27 40 无
17 小天鹅 906510 2016.11.28-2026.11.27 6 无
18 小天鹅 898466 2016.11.14-2026.11.13 34 无
19 小天鹅 898622 2016.11.14-2026.11.13 13 无
20 小天鹅 908056 2016.12.07-2026.12.06 1 无
125
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
21 小天鹅 908462 2016.12.07-2026.12.06 3 无
22 小天鹅 909320 2016.12.07-2026.12.06 25 无
23 小天鹅 910023 2016.12.07-2026.12.06 12 无
24 小天鹅 913027 2016.12.14-2026.12.13 18 无
25 小天鹅 913775 2016.12.14-2026.12.13 20 无
26 小天鹅 916295 2016.12.21-2026.12.20 16 无
126
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
27 小天鹅 916391 2016.12.21-2026.12.20 14 无
28 小天鹅 916581 2016.12.21-2026.12.20 4 无
29 小天鹅 916618 2016.12.21-2026.12.20 5 无
30 小天鹅 917701 2016.12.21-2026.12.20 28 无
31 小天鹅 917992 2016.12.21-2026.12.20 26 无
32 小天鹅 919340 2016.12.21-2026.12.20 29 无
127
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
33 小天鹅 919691 2016.12.21-2026.12.20 32 无
34 小天鹅 920190 2016.12.28-2026.12.27 17 无
35 小天鹅 924893 2017.01.07-2027.01.06 19 无
36 小天鹅 925631 2017.01.07-2027.01.06 21 无
37 小天鹅 929840 2017.01.14-2027.01.13 27 无
38 小天鹅 965734 2017.03.21-2027.03.20 8 无
128
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
39 小天鹅 1205421 2018.09.07-2028.09.06 11 无
40 小天鹅 1217686 2018.10.21-2028.10.20 11 无
41 小天鹅 1351950 2010.01.07-2020.01.06 7 无
42 小天鹅 1321706 2009.10.07-2019.10.06 11 无
43 小天鹅 1321747 2009.10.07-2019.10.06 11 无
44 小天鹅 1354340 2010.01.14-2020.01.13 11 无
45 小天鹅 1397536 2010.05.14-2020.05.13 11 无
129
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
46 小天鹅 1397540 2010.05.14-2020.05.13 11 无
47 小天鹅 1445029 2010.09.14-2020.09.13 7 无
48 小天鹅 1474693 2010.11.14-2020.11.13 7 无
49 小天鹅 3702432 2015.10.28-2025.10.27 45 无
50 小天鹅 3702433 2015.10.21-2025.10.20 44 无
51 小天鹅 3702434 2016.04.14-2026.04.13 43 无
52 小天鹅 3702435 2015.12.21-2025.12.20 37 无
130
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
53 小天鹅 3702682 2016.04.14-2026.04.13 43 无
54 小天鹅 3702683 2016.02.21-2026.02.20 37 无
55 小天鹅 3702684 2016.07.21-2026.07.20 25 无
56 小天鹅 3702685 2016.03.07-2026.03.06 24 无
57 小天鹅 3702686 2016.01.07-2026.01.06 22 无
58 小天鹅 3702687 2015.11.21-2025.11.20 21 无
131
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
59 小天鹅 3702688 2016.01.28-2026.01.27 19 无
60 小天鹅 3702689 2015.07.07-2025.07.06 17 无
61 小天鹅 3702690 2015.11.21-2025.11.20 16 无
62 小天鹅 3702692 2015.03.14-2025.03.13 10 无
63 小天鹅 3702693 2015.05.14-2025.05.13 9 无
64 小天鹅 3702694 2015.03.14-2025.03.13 8 无
65 小天鹅 3702695 2015.05.21-2025.05-20 6 无
132
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
66 小天鹅 3702696 2016.01.28-2026.01.27 5 无
67 小天鹅 3702697 2015.04.28-2025.04.27 4 无
68 小天鹅 3702698 2015.11.28-2025.11.27 3 无
69 小天鹅 3702699 2015.06.14-2025.06.13 2 无
70 小天鹅 3702700 2015.10.28-2025.10.27 45 无
71 小天鹅 3702701 2015.10.21-2025.10.20 44 无
72 小天鹅 3702702 2016.04.14-2026.04.13 25 无
73 小天鹅 3702703 2016.01.28-2026.01.27 24 无
133
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
74 小天鹅 3702704 2016.01.07-2026.01.06 22 无
75 小天鹅 3702705 2015.11.21-2025.11.20 21 无
76 小天鹅 3702706 2016.02.07-2026.02.06 19 无
77 小天鹅 3702707 2015.07.07-2025.07.06 17 无
78 小天鹅 3702708 2015.12.07-2025.12.06 16 无
79 小天鹅 3702709 2015.12.07-2025.12.06 15 无
80 小天鹅 3702710 2015.09.21-2025.09.20 14 无
81 小天鹅 3702711 2015.06.14-2025.06.13 12 无
134
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
82 小天鹅 3702712 2015.09.21-2025.09.20 14 无
83 小天鹅 3702713 2015.06.14-2025.06.13 12 无
84 小天鹅 3702714 2015.03.14-2025.03.13 10 无
85 小天鹅 3702716 2015.03.14-2025.03.13 8 无
86 小天鹅 3702717 2015.05.21-2025.05.20 6 无
87 小天鹅 3702718 2016.01.28-2026.01.27 5 无
135
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
88 小天鹅 3702719 2015.04.28-2025.04.27 4 无
89 小天鹅 3702720 2015.11.28-2025.11.27 3 无
90 小天鹅 3702721 2015.06.14-2025.06.13 2 无
91 小天鹅 4055109 2016.06.21-2026.06.20 7 无
92 小天鹅 4267225 2017.02.28-2027.02.27 7 无
93 小天鹅 4267226 2017.02.28-2027.02.27 7 无
136
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
94 小天鹅 4827650 2018.06.07-2028.06.06 7 无
95 小天鹅 4827651 2018.06.07-2028.06.06 7 无
96 小天鹅 4827652 2018.06.07-2028.06.06 7 无
97 小天鹅 4827653 2018.06.07-2028.06.06 7 无
98 小天鹅 4827657 2018.08.28-2028.08.27 7 无
99 小天鹅 4967829 2018.10.14-2028.10.13 7 无
137
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
100 小天鹅 4967830 2018.10.14-2028.10.13 7 无
101 小天鹅 5097839 2009.03.21-2019.03.20 7 无
102 小天鹅 6160501 2009.12.28-2019.12.27 7 无
103 小天鹅 6160502 2010.02.28-2020.02.27 11 无
104 小天鹅 6160503 2009.12.28-2019.12.27 7 无
105 小天鹅 6160504 2010.02.28-2020.02.27 11 无
138
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
106 小天鹅 6160505 2009.12.28-2019.12.27 7 无
107 小天鹅 6244142 2011.03.07-2021.03.06 7 无
108 小天鹅 6244143 2010.02.07-2020.02.06 7 无
109 小天鹅 6244144 2010.03.21-2020.03.20 11 无
110 小天鹅 7457973 2011.02.07-2021.02.06 7 无
111 小天鹅 7622420 2010.11.21-2020.11.20 7 无
139
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
112 小天鹅 7887831 2011.03.28-2021-03.27 11 无
113 小天鹅 8439847 2011.09.21-2021.09.20 7 无
114 小天鹅 8444878 2011.07.14-2021.07.13 7 无
115 小天鹅 8444897 2011.12.28-2021.12.27 11 无
140
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
116 小天鹅 9106679 2012.02.21-2022.02.20 7 无
117 小天鹅 9106778 2012.02.21-2022.02.20 8 无
118 小天鹅 9106827 2012.02.21-2022.02.20 9 无
119 小天鹅 9106883 2012.02.21-2022.02.20 10 无
120 小天鹅 9106921 2012.02.14-2022.02.13 21 无
141
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
121 小天鹅 9106941 2012.02.14-2022.02.13 35 无
122 小天鹅 9106978 2012.02.14-2022.02.13 37 无
123 小天鹅 9112620 2012.04.21-2022.04.20 11 无
124 小天鹅 9632425 2012.07.21-2022.07.20 7 无
125 小天鹅 9632458 2012.08.28-2022.08.27 11 无
142
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
126 小天鹅 9634209 2014.07.14-2024.07.13 11 无
127 小天鹅 9634244 2012.08.28-2022.08.27 7 无
128 小天鹅 10785451 2013.09.14-2023.09.13 7 无
129 小天鹅 15834849 2016.11.21-2026.11.20 21 无
130 小天鹅 15834849 2016.11.21-2026.11.20 11 无
143
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
131 小天鹅 15834849 2016.11.21-2026.11.20 7 无
132 小天鹅 15834850 2016.11.28-2026.11.27 21 无
133 小天鹅 15834850 2016.11.28-2026.11.27 7 无
134 小天鹅 15834850 2016.11.28-2026.11.27 11 无
135 小天鹅 18142039 2017.08.28-2027.08.27 35 无
144
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
136 小天鹅 18142039 2017.08.28-2027.08.27 21 无
137 小天鹅 18142039 2017.08.28-2027.08.27 11 无
138 小天鹅 18142039 2017.08.28-2027.08.27 7 无
139 小天鹅 18142039 2017.08.28-2027.08.27 9 无
145
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
140 小天鹅 18142039 2017.08.28-2027.08.27 37 无
141 小天鹅 18142039 2017.08.28-2027.08.27 8 无
142 小天鹅 18508149 2017.05.14-2027.05.13 9 无
143 小天鹅 18508149 2017.05.14-2027.05.13 35 无
144 小天鹅 18508149 2017.05.14-2027.05.13 38 无
146
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
145 小天鹅 18508149 2017.05.14-2027.05.13 37 无
146 小天鹅 18508149 2017.05.14-2027.05.13 42 无
147 小天鹅 18508261 2017.05.14-2027.05.13 40 无
148 小天鹅 18508261 2017.05.14-2027.05.13 37 无
149 小天鹅 18508261 2017.05.14-2027.05.13 7 无
147
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
150 小天鹅 19358264 2017.04.28-2027.04.27 7 无
151 小天鹅 19358380 2017.04.28-2027.04.27 7 无
152 小天鹅 19358519 2017.04.28-2027.04.27 7 无
153 小天鹅 24402443 2018.06.07-2028.06.06 7 无
154 小天鹅 24402451 2018.06.07-2028.06.06 7 无
148
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
155 小天鹅 24407536 2018.05.07-2028.05.06 7 无
156 小天鹅 24407553 2018.05.07-2028.05.06 7 无
157 小天鹅 24471324 2018.06.07-2028.06.06 11 无
158 小天鹅 24474126 2018.06.07-2028.06.06 11 无
159 小天鹅 24475355 2018.06.07-2028.06.06 11 无
149
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
160 小天鹅 24475361 2018.05.28-2028.05.27 11 无
161 小天鹅 24477006 2018.05.28-2028.05.27 7 无
162 小天鹅 24478947 2018.06.07-2028.06.06 7 无
163 小天鹅 24481944 2018.06.07-2028.06.06 11 无
150
序号 商标 权利人 注册号 专用期限 商品类别 他项权利
164 小天鹅 24482007 2018.05.28-2028.05.27 7 无
165 小天鹅 24482022 2018.06.07-2028.06.06 7 无
166 小天鹅 24482025 2018.06.07-2028.06.06 7 无
167 无锡飞翎 4350509 2009.02.21-2019.02.20 9 无
小天鹅及其控股子公司拥有的上述商标不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，小天鹅亦不
存在被美的集团以外的第三方许可使用商标的情况。
151
（六）专利
截至2018年8月31日，小天鹅及其控股子公司在境内拥有的重要专利共386项，具体情况如下：
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
1 滚筒洗衣机的脱水曲线算法 小天鹅 发明 200710134387.X 2007.11.01-2027.10.31 无
2 波轮洗衣机实现省时加热的洗涤控制程序 小天鹅 发明 200810021991.6 2008.08.21-2028.08.20 无
3 热泵洗干一体洗衣机 小天鹅 发明 201110456868.9 2011.12.31-2031.12.30 无
4 洗衣机的复合内桶 小天鹅 发明 201110457082.9 2011.12.31-2031.12.30 无
5 一种全自动洗衣机的洗涤水流程序 小天鹅 发明 201210041813.6 2012.02.23-2032.02.22 无
6 一种洗衣机波轮 小天鹅 发明 201210046667.6 2012.02.28-2032.02.27 无
7 根据洗涤剂浓度自动投放装置及控制方法 小天鹅 发明 201210077428.7 2012.03.22-2032.03.21 无
8 根据洗涤剂泡沫自动投放装置及控制方法 小天鹅 发明 201210077536.4 2012.03.22-2032.03.21 无
9 一种滚筒洗衣机烘干判断方法 小天鹅 发明 201210193808.7 2012.06.13-2032.06.12 无
10 识别衣物脏污程度的方法 小天鹅 发明 201210211263.8 2012.06.26-2032.06.25 无
11 识别衣物污渍种类的方法 小天鹅 发明 201210211317.0 2012.06.26-2032.06.25 无
12 判断衣物材质的洗衣方法 小天鹅 发明 201210211336.3 2012.06.26-2032.06.25 无
13 一种防溢出的洗涤剂存储装置及洗衣机 小天鹅 发明 201210328534.8 2012.09.07-2032.09.06 无
14 联锁控制装置及具有其的干衣机 小天鹅 发明 201210501135.7 2012.11.29-2032.11.28 无
15 一种洗衣机的控制方法及洗衣机 小天鹅 发明 201210512825.2 2012.12.04-2032.12.03 无
16 旋转式阻尼器与洗衣机门盖适配的防呆结构 小天鹅 发明 201210513595.1 2012.12.05-2032.12.04 无
152
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
17 洗衣机 小天鹅 发明 201310024950.3 2013.01.23-2033.01.22 无
18 洗衣机及其洗涤方法 小天鹅 发明 201310025249.3 2013.01.23-2033.01.22 无
19 用于洗衣机系统的冷热水混合装置及其洗衣机系统 小天鹅 发明 201310025999.0 2013.01.23-2033.01.22 无
20 一种洗衣机 小天鹅 发明 201310027067.X 2013.01.24-2033.01.23 无
21 洗衣机 小天鹅 发明 201310028093.4 2013.01.24-2033.01.23 无
22 滚筒洗衣机及其的控制方法 小天鹅 发明 201310028118.0 2013.01.24-2033.01.23 无
23 用于洗衣机的速热装置及其控制方法和洗衣机 小天鹅 发明 201310030252.4 2013.01.25-2033.01.24 无
24 一种洗涤剂自动投放的控制方法和装置及具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201310055889.9 2013.02.21-2033.02.20 无
25 用于洗衣机的举升筋、洗涤桶组件和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201310061191.8 2013.02.26-2033.02.25 无
26 洗衣机及其洗涤剂投放泵组件 小天鹅 发明 201310095975.2 2013.03.22-2033.03.21 无
27 用于洗衣机的悬挂装置和具有它的洗衣机 小天鹅 发明 201310096636.6 2013.03.22-2033.03.21 无
28 洗衣机 小天鹅 发明 201310096656.3 2013.03.22-2033.03.21 无
29 洗衣机及其洗涤剂投放泵组件 小天鹅 发明 201310106215.7 2013.03.22-2033.03.21 无
30 干衣机 小天鹅 发明 201310102244.6 2013.03.27-2033.03.26 无
31 洗衣机滚筒和具有其的滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201310105209.X 2013.03.28-2033.03.27 无
32 用于洗衣机的减震装置和具有它的洗衣机 小天鹅 发明 201310135321.8 2013.04.17-2033.04.16 无
33 排水泵和具有该排水泵的洗衣机 小天鹅 发明 201310140602.2 2013.04.22-2033.04.21 无
34 烘干机及其控制方法 小天鹅 发明 201310141892.2 2013.04.22-2033.04.21 无
35 排水泵和具有该排水泵的洗衣机 小天鹅 发明 201310142482.X 2013.04.22-2033.04.21 无
153
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
36 洗涤剂存储盒组件和具有它的洗衣机 小天鹅 发明 201310146605.7 2013.04.24-2033.04.23 无
37 用于洗衣机的液位传感器和洗衣机 小天鹅 发明 201310147080.9 2013.04.24-2033.04.23 无
38 一种洗衣机及其衣物称重的方法 小天鹅 发明 201310150081.9 2013.04.26-2033.04.25 无
39 洗衣机 小天鹅 发明 201310151812.1 2013.04.26-2033.04.25 无
40 洗衣机用洗涤剂投放组件及其转向阀 小天鹅 发明 201310164357.9 2013.05.07-2033.05.06 无
41 洗衣机及其洗涤剂投放组件 小天鹅 发明 201310166241.9 2013.05.07-2033.05.06 无
42 一种判定波轮洗衣机负载重量的方法 小天鹅 发明 201310211192.6 2013.05.29-2033.05.28 无
43 一种判定滚筒洗衣机不平衡的方法 小天鹅 发明 201310211400.2 2013.05.29-2033.05.28 无
44 一种判定波轮洗衣机负载重量的方法 小天鹅 发明 201310211409.3 2013.05.29-2033.05.28 无
45 一种判定波轮洗衣机负载重量的方法 小天鹅 发明 201310211884.0 2013.05.29-2033.05.28 无
46 一种判定波轮洗衣机负载重量的方法 小天鹅 发明 201310211885.5 2013.05.29-2033.05.28 无
47 串激电机滚筒洗衣机对衣物重量进行判断的方法 小天鹅 发明 201310213606.9 2013.05.31-2033.05.30 无
48 一种洗衣机及其自动控制方法 小天鹅 发明 201310236299.6 2013.06.14-2033.06.13 无
49 干衣机 小天鹅 发明 201310236554.7 2013.06.14-2033.06.13 无
50 干衣机 小天鹅 发明 201310236762.7 2013.06.14-2033.06.13 无
51 热电制冷器和具有该热电制冷器的烘干机 小天鹅 发明 201310237958.8 2013.06.14-2033.06.13 无
52 烘干机 小天鹅 发明 201310238301.3 2013.06.14-2033.06.13 无
53 洗衣机 小天鹅 发明 201310238361.5 2013.06.14-2033.06.13 无
54 一种洗衣机及其自动控制方法 小天鹅 发明 201310239440.8 2013.06.14-2033.06.13 无
154
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
55 用于干衣机的提升筋、烘干桶组件和具有其的干衣机 小天鹅 发明 201310239537.9 2013.06.14-2033.06.13 无
56 洗衣干衣机 小天鹅 发明 201310239750.X 2013.06.14-2033.06.13 无
57 洗衣机及其洗涤控制方法 小天鹅 发明 201310244319.4 2013.06.19-2033.06.18 无
58 洗衣机及其的断电记忆控制方法和装置 小天鹅 发明 201310245733.7 2013.06.19-2033.06.18 无
59 换热装置及其干衣机或洗干一体机 小天鹅 发明 201310251971.9 2013.06.21-2033.06.20 无
60 洗衣机及其局部污渍去除装置 小天鹅 发明 201310253866.9 2013.06.24-2033.06.23 无
61 洗衣机及其局部清洗装置与方法 小天鹅 发明 201310254745.6 2013.06.24-2033.06.23 无
62 衣物材质的检测方法和洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201310255171.4 2013.06.24-2033.06.23 无
63 衣物材质的检测方法和洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201310257940.4 2013.06.24-2033.06.23 无
64 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201310258041.6 2013.06.24-2033.06.23 无
65 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201310261252.5 2013.06.24-2033.06.23 无
66 一种波轮全自动洗衣机的智能投放洗涤剂的方法 小天鹅 发明 201310255312.2 2013.06.25-2033.06.24 无
67 用于洗衣机的吸振器和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201310258511.9 2013.06.25-2033.06.24 无
68 洗衣机及其洗涤剂投放选择装置与控制方法 小天鹅 发明 201310258512.3 2013.06.25-2033.06.24 无
69 用于干衣机的滚筒和具有其的干衣机 小天鹅 发明 201310259530.3 2013.06.26-2033.06.25 无
70 洗涤设备及其洗涤控制方法 小天鹅 发明 201310259925.3 2013.06.26-2033.06.25 无
71 干衣机及其控制装置与控制方法 小天鹅 发明 201310260358.3 2013.06.26-2033.06.25 无
72 洗衣机 小天鹅 发明 201310260832.2 2013.06.26-2033.06.25 无
73 用于洗衣机的离合器拨杆以及具有其的离合器和洗衣机 小天鹅 发明 201310261806.1 2013.06.26-2033.06.25 无
155
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
74 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201310262691.8 2013.06.26-2033.06.25 无
75 用于洗衣机的波轮及具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201310262692.2 2013.06.26-2033.06.25 无
76 洗衣机的测重方法、洗涤控制方法及其系统 小天鹅 发明 201310262695.6 2013.06.26-2033.06.25 无
77 洗衣机及其洗涤剂抽斗组件 小天鹅 发明 201310263196.9 2013.06.26-2033.06.25 无
78 洗衣机 小天鹅 发明 201310263502.9 2013.06.26-2033.06.25 无
79 洗衣机及其参数的调节方法 小天鹅 发明 201310263556.5 2013.06.26-2033.06.25 无
80 洗衣机及其喷头体组件 小天鹅 发明 201310263559.9 2013.06.26-2033.06.25 无
81 用于洗衣机的内筒、制造方法及其洗衣机 小天鹅 发明 201310264385.8 2013.06.26-2033.06.25 无
82 用于洗衣机的进水控制装置及具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201310263236.X 2013.06.27-2033.06.26 无
83 衣物的称重装置和称重方法 小天鹅 发明 201310265289.5 2013.06.27-2033.06.26 无
84 洗涤剂供给装置及具有它的洗衣机 小天鹅 发明 201310265486.7 2013.06.27-2033.06.26 无
85 干衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201310319662.0 2013.07.26-2033.07.25 无
86 干衣机 小天鹅 发明 201310321238.X 2013.07.26-2033.07.25 无
87 洗衣机 小天鹅 发明 201310322145.9 2013.07.29-2033.07.28 无
88 干衣机 小天鹅 发明 201310325265.4 2013.07.30-2033.07.29 无
89 干衣机或洗干一体机 小天鹅 发明 201310384464.2 2013.08.29-2033.08.28 无
90 干衣机或洗干一体机 小天鹅 发明 201310385058.8 2013.08.29-2033.08.28 无
91 洗衣机及其底脚装置 小天鹅 发明 201310386453.8 2013.08.29-2033.08.28 无
92 按键、按键的安装结构及滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201310441489.1 2013.09.25-2033.09.24 无
156
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
93 用于滚筒洗衣机的服务板盒组件及洗衣机 小天鹅 发明 201310442633.3 2013.09.25-2033.09.24 无
94 洗衣机 小天鹅 发明 201310447067.5 2013.09.26-2033.09.25 无
95 洗衣机 小天鹅 发明 201310503754.4 2013.10.23-2033.10.22 无
96 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201310524413.5 2013.10.30-2033.10.29 无
97 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201310528956.4 2013.10.30-2033.10.29 无
98 用于洗衣机的洗涤剂投放机构及具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201310613865.0 2013.11.27-2033.11.26 无
99 用于洗衣机的桶体组件和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201310656202.7 2013.12.06-2033.12.05 无
100 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201310661263.2 2013.12.06-2033.12.05 无
101 洗衣机及其悬挂减震组件 小天鹅 发明 201310664828.2 2013.12.09-2033.12.08 无
102 滚筒洗衣机及其门勾组件 小天鹅 发明 201310665124.7 2013.12.09-2033.12.08 无
103 洗衣机 小天鹅 发明 201410020640.9 2014.01.17-2034.01.16 无
104 洗衣机及其不平衡运行的检测方法 小天鹅 发明 201410027413.9 2014.01.21-2034.01.20 无
105 洗衣机 小天鹅 发明 201410062678.2 2014.02.24-2034.02.23 无
106 上排水洗衣机及其水位控制方法 小天鹅 发明 201410065727.8 2014.02.26-2034.02.25 无
107 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201410074702.4 2014.03.03-2034.03.02 无
108 洗衣机及其能耗信息显示装置和显示方法 小天鹅 发明 201410114732.3 2014.03.25-2034.03.24 无
109 洗衣机及其运行状态显示的控制方法 小天鹅 发明 201410115064.6 2014.03.25-2034.03.24 无
110 洗涤剂盒组件及具有它的洗衣机 小天鹅 发明 201410117873.0 2014.03.26-2034.03.25 无
111 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201410145618.7 2014.04.11-2034.04.10 无
157
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
112 洗衣机及其衣物分档洗涤控制方法 小天鹅 发明 201410150624.1 2014.04.15-2034.04.14 无
113 洗衣机和洗涤剂投放装置及其控制方法 小天鹅 发明 201410151383.2 2014.04.15-2034.04.14 无
114 洗衣机及其衣物负载的判断方法 小天鹅 发明 201410151400.2 2014.04.15-2034.04.14 无
115 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201410155980.2 2014.04.17-2034.04.16 无
116 洗衣机和洗衣机的后封门的制造方法 小天鹅 发明 201410159115.5 2014.04.18-2034.04.17 无
117 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201410169794.4 2014.04.24-2034.04.23 无
118 洗衣机及其洗涤剂自动投放组件 小天鹅 发明 201410176263.8 2014.04.28-2034.04.27 无
119 用于冷凝式干衣机的冷凝水盒组件和冷凝式干衣机 小天鹅 发明 201410179396.0 2014.04.29-2034.04.28 无
120 滚筒洗衣机及其洗涤控制方法 小天鹅 发明 201410180866.5 2014.04.30-2034.04.29 无
121 滚筒洗衣机及其洗涤控制方法 小天鹅 发明 201410181572.4 2014.04.30-2034.04.29 无
122 滚筒洗衣机及其洗涤控制方法 小天鹅 发明 201410181575.8 2014.04.30-2034.04.29 无
123 滚筒洗衣机及其洗涤控制方法 小天鹅 发明 201410183147.9 2014.04.30-2034.04.29 无
124 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201410208430.2 2014.05.16-2034.05.15 无
125 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201410208464.1 2014.05.16-2034.05.15 无
126 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201410209601.3 2014.05.16-2034.05.15 无
127 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201410209676.1 2014.05.16-2034.05.15 无
128 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201410209757.1 2014.05.16-2034.05.15 无
129 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201410210123.8 2014.05.16-2034.05.15 无
130 平衡环和具有它的波轮洗衣机 小天鹅 发明 201410308672.9 2014.06.30-2034.06.29 无
158
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
131 用于洗衣机的洗涤剂投放泵 小天鹅 发明 201410309795.4 2014.06.30-2034.06.29 无
132 洗衣机及其平衡环 小天鹅 发明 201410310825.3 2014.07.01-2034.06.30 无
133 洗衣机及用于洗衣机的悬挂组件 小天鹅 发明 201410346268.0 2014.07.18-2034.07.17 无
134 洗干一体机及其烘干控制方法和烘干控制系统 小天鹅 发明 201410347890.3 2014.07.18-2034.07.17 无
135 洗衣机 小天鹅 发明 201410352959.1 2014.07.23-2034.07.22 无
136 洗衣机 小天鹅 发明 201410354392.1 2014.07.23-2034.07.22 无
137 洗衣机 小天鹅 发明 201410354475.0 2014.07.23-2034.07.22 无
138 洗衣机 小天鹅 发明 201410354605.0 2014.07.23-2034.07.22 无
139 洗衣机 小天鹅 发明 201410354696.8 2014.07.23-2034.07.22 无
140 波轮洗衣机和波轮洗衣机的桶盖 小天鹅 发明 201410366724.8 2014.07.29-2034.07.28 无
141 波轮和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201410367307.5 2014.07.29-2034.07.28 无
142 干衣机、用于干衣机的加热组件及支架 小天鹅 发明 201410380691.2 2014.08.04-2034.08.03 无
143 洗衣机和防止洗衣机内衣物被染色的控制方法 小天鹅 发明 201410426008.4 2014.08.26-2034.08.25 无
144 洗衣机的喷淋装置和具有它的滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201410433180.2 2014.08.28-2034.08.27 无
145 洗衣机的门盖组件及具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201410439146.6 2014.08.29-2034.08.28 无
146 干衣机及其筒体组件 小天鹅 发明 201410439299.0 2014.08.29-2034.08.28 无
147 滚筒洗衣机组件 小天鹅 发明 201410483350.8 2014.09.19-2034.09.18 无
148 滚筒洗衣机及其熨衣方法 小天鹅 发明 201410491959.X 2014.09.23-2034.09.22 无
149 滚筒洗衣机及其底座 小天鹅 发明 201410492231.9 2014.09.23-2034.09.22 无
159
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
150 洗衣机和洗衣机的羽绒服洗涤模式的控制方法及控制装置 小天鹅 发明 201410539744.0 2014.10.13-2034.10.12 无
151 波轮洗衣机及其盛水桶盖 小天鹅 发明 201410670622.5 2014.11.20-2034.11.19 无
152 洗衣机及判定洗衣机负载重量的方法 小天鹅 发明 201410673643.2 2014.11.21-2034.11.20 无
153 用于洗衣机的平衡块和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201410677052.2 2014.11.21-2034.11.20 无
154 用于洗衣机的减速离合器的刹车装置及具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201410690852.8 2014.11.25-2034.11.24 无
155 干衣装置及具有它的干衣机和洗干一体机 小天鹅 发明 201410715359.7 2014.12.01-2034.11.30 无
156 洗衣机 小天鹅 发明 201410717650.8 2014.12.01-2034.11.30 无
157 洗衣机及其脱水前衣物分布调整方法 小天鹅 发明 201410719797.0 2014.12.01-2034.11.30 无
158 洗衣机及其衣物烘暖控制装置和控制方法 小天鹅 发明 201410720091.6 2014.12.01-2034.11.30 无
159 壁挂式洗衣装置 小天鹅 发明 201410720934.2 2014.12.01-2034.11.30 无
160 干衣装置及其控制方法和具有它的洗衣机、洗干一体机 小天鹅 发明 201410721100.3 2014.12.01-2034.11.30 无
161 洗衣机 小天鹅 发明 201410725654.0 2014.12.03-2034.12.02 无
162 洗衣机 小天鹅 发明 201510016897.1 2015.01.13-2035.01.12 无
163 洗衣机 小天鹅 发明 201510017383.8 2015.01.13-2035.01.12 无
164 波轮洗衣机的桶盖和具有其的波轮洗衣机 小天鹅 发明 201510041051.3 2015.01.27-2035.01.26 无
165 安装架组件 小天鹅 发明 201510061044.X 2015.02.05-2035.02.04 无
166 洗衣机及判定洗衣机负载偏心的方法 小天鹅 发明 201510097908.3 2015.03.05-2035.03.04 无
167 洗衣机及其控制方法和洗衣机系统 小天鹅 发明 201510123066.4 2015.03.19-2035.03.18 无
168 洗衣机进水组件以及洗衣机 小天鹅 发明 201510135017.2 2015.03.25-2035.03.24 无
160
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
169 用于洗衣机的过滤器盒组件和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201510136759.7 2015.03.26-2035.03.25 无
170 洗衣机及其桶壁脏污检测和提醒方法 小天鹅 发明 201510136760.X 2015.03.26-2035.03.25 无
171 波轮洗衣机和用于波轮洗衣机的桶底 小天鹅 发明 201510137179.X 2015.03.26-2035.03.25 无
172 洗衣机 小天鹅 发明 201510138325.0 2015.03.26-2035.03.25 无
173 多功能组合机 小天鹅 发明 201510140055.7 2015.03.27-2035.03.26 无
174 洗衣机和洗衣机的加热装置 小天鹅 发明 201510150720.0 2015.03.31-2035.03.30 无
175 洗衣设备 小天鹅 发明 201510150757.3 2015.03.31-2035.03.30 无
176 复合式洗衣机组件和洗衣机 小天鹅 发明 201510191986.X 2015.04.21-2035.04.20 无
177 通过洗衣机进行洗鞋的控制方法和洗衣机 小天鹅 发明 201510206391.7 2015.04.27-2035.04.26 无
178 洗涤组件、波轮洗衣机以及复式洗衣机 小天鹅 发明 201510206585.7 2015.04.27-2035.04.26 无
179 洗干一体机及其烘干控制方法 小天鹅 发明 201510206590.8 2015.04.27-2035.04.26 无
180 洗衣机 小天鹅 发明 201510209521.2 2015.04.28-2035.04.27 无
181 家用电器的底座组件 小天鹅 发明 201510210399.0 2015.04.28-2035.04.27 无
182 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201510213133.1 2015.04.29-2035.04.28 无
183 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201510213134.6 2015.04.29-2035.04.28 无
184 洗衣机及其脱水控制方法 小天鹅 发明 201510213188.2 2015.04.29-2035.04.28 无
185 用于洗衣机的洗涤剂盒及具有它的洗衣机 小天鹅 发明 201510213231.5 2015.04.29-2035.04.28 无
186 洗涤剂自动投放组件以及具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201510213440.X 2015.04.29-2035.04.28 无
187 洗衣机及其负载称重方法 小天鹅 发明 201510214210.5 2015.04.29-2035.04.28 无
161
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
188 转筒干衣机 小天鹅 发明 201510219705.7 2015.04.30-2035.04.29 无
189 干衣机 小天鹅 发明 201510264678.5 2015.05.21-2035.05.20 无
190 洗衣机的进水控制方法和装置 小天鹅 发明 201510267917.2 2015.05.22-2035.05.21 无
191 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201510268075.2 2015.05.22-2035.05.21 无
192 洗衣机 小天鹅 发明 201510271858.6 2015.05.25-2035.05.24 无
193 洗衣机洗涤厚重负载的方法和装置 小天鹅 发明 201510272540.X 2015.05.25-2035.05.24 无
194 洗衣机的洗涤方法和装置 小天鹅 发明 201510276515.9 2015.05.26-2035.05.25 无
195 滚筒洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201510276551.5 2015.05.26-2035.05.25 无
196 滚筒洗衣机的旋桶洗涤控制方法 小天鹅 发明 201510283259.6 2015.05.28-2035.05.27 无
197 洗衣机和洗衣机的烘干控制方法 小天鹅 发明 201510287915.X 2015.05.29-2035.05.28 无
198 滚筒洗衣机的控制方法、控制装置及滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201510289219.2 2015.05.29-2035.05.28 无
199 波轮洗衣机的洗涤控制方法、装置和波轮洗衣机 小天鹅 发明 201510289563.1 2015.05.29-2035.05.28 无
200 洗衣机的控制方法和系统 小天鹅 发明 201510289565.0 2015.05.29-2035.05.28 无
201 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201510290179.3 2015.05.29-2035.05.28 无
202 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201510290335.6 2015.05.29-2035.05.28 无
203 干衣设备的烘干方法 小天鹅 发明 201510290866.5 2015.05.29-2035.05.28 无
204 洗衣机的脱水方法 小天鹅 发明 201510291128.2 2015.05.29-2035.05.28 无
205 洗衣机以及排水阀 小天鹅 发明 201510291147.5 2015.05.29-2035.05.28 无
206 洗衣机及洗衣机的排水判断方法 小天鹅 发明 201510305046.9 2015.06.04-2035.06.03 无
162
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
207 洗衣机的控制方法和洗衣机 小天鹅 发明 201510305683.6 2015.06.04-2035.06.03 无
208 洗衣机 小天鹅 发明 201510369589.7 2015.06.29-2035.06.28 无
209 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201510373161.X 2015.06.30-2035.06.29 无
210 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201510373165.8 2015.06.30-2035.06.29 无
211 用于洗衣机的洗衣粉盒、洗衣机的上盖组件及洗衣机 小天鹅 发明 201510373758.4 2015.06.30-2035.06.29 无
212 波轮洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201510375059.3 2015.06.30-2035.06.29 无
213 洗衣机的控制方法和洗衣机 小天鹅 发明 201510375719.8 2015.06.30-2035.06.29 无
214 滚筒洗衣机的偏心检测方法 小天鹅 发明 201510375762.4 2015.06.30-2035.06.29 无
215 洗衣粉盒 小天鹅 发明 201510386312.5 2015.06.30-2035.06.29 无
216 洗干一体机的控制方法、装置和洗干一体机 小天鹅 发明 201510388504.X 2015.06.30-2035.06.29 无
217 洗衣机脱水时衣物不平衡状态的检测方法和洗衣机 小天鹅 发明 201510379629.6 2015.07.01-2035.06.30 无
218 洗衣机及其烘干判定方法和装置 小天鹅 发明 201510379925.6 2015.07.01-2035.06.30 无
219 洗衣机 小天鹅 发明 201510474271.5 2015.08.05-2035.08.04 无
220 双桶洗衣机 小天鹅 发明 201510474686.2 2015.08.05-2035.08.04 无
221 洗衣机的控制方法和装置 小天鹅 发明 201510475284.4 2015.08.05-2035.08.04 无
222 用于洗衣机的壳体组件及洗衣机 小天鹅 发明 201510475378.1 2015.08.05-2035.08.04 无
223 基于浊度和电导率检测的洗衣机的控制方法和装置 小天鹅 发明 201510475491.X 2015.08.05-2035.08.04 无
224 基于浊度和电导率检测的洗衣机的控制方法和装置 小天鹅 发明 201510475492.4 2015.08.05-2035.08.04 无
225 洗衣机的耗电量的监测方法、洗衣机和洗衣机系统 小天鹅 发明 201510475565.X 2015.08.05-2035.08.04 无
163
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
226 基于浊度和电导率检测的洗衣机的控制方法和装置 小天鹅 发明 201510475584.2 2015.08.05-2035.08.04 无
227 洗衣机 小天鹅 发明 201510475657.8 2015.08.05-2035.08.04 无
228 用于洗衣机的壳体组件及洗衣机 小天鹅 发明 201510475736.9 2015.08.05-2035.08.04 无
229 洗衣机的监控方法、洗衣机和洗衣机系统 小天鹅 发明 201510475737.3 2015.08.05-2035.08.04 无
230 滚筒洗衣机和洗衣机的控制方法 小天鹅 发明 201510478076.X 2015.08.06-2035.08.05 无
231 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201510478387.6 2015.08.06-2035.08.05 无
232 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201510478388.0 2015.08.06-2035.08.05 无
233 用于洗衣机电动门的驱动电机 小天鹅 发明 201510486720.8 2015.08.10-2035.08.09 无
234 用于洗衣机电动门的驱动电机 小天鹅 发明 201510486820.0 2015.08.10-2035.08.09 无
235 用于洗衣机的洗涤剂盒组件及洗衣机 小天鹅 发明 201510494878.X 2015.08.12-2035.08.11 无
236 洗衣机 小天鹅 发明 201510531537.5 2015.08.27-2035.08.26 无
237 洗衣机 小天鹅 发明 201510551583.1 2015.09.01-2035.08.31 无
238 用于洗衣机的洗涤剂盒及具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201510552916.2 2015.09.01-2035.08.31 无
239 冷凝式干衣机 小天鹅 发明 201510553522.9 2015.09.01-2035.08.31 无
240 用于洗衣机的洗涤剂盒及具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201510553619.X 2015.09.01-2035.08.31 无
241 洗衣机的控制方法、装置以及洗衣机 小天鹅 发明 201510556761.X 2015.09.02-2035.09.01 无
242 洗衣机的控制方法、装置以及洗衣机 小天鹅 发明 201510557397.9 2015.09.02-2035.09.01 无
243 洗衣机的控制方法、装置以及洗衣机 小天鹅 发明 201510557422.3 2015.09.02-2035.09.01 无
244 复式洗衣机 小天鹅 发明 201510560555.6 2015.09.06-2035.09.05 无
164
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
245 洗衣机 小天鹅 发明 201510560563.0 2015.09.06-2035.09.05 无
246 洗衣机 小天鹅 发明 201510561203.2 2015.09.06-2035.09.05 无
247 洗衣机的洗涤剂盒组件及洗衣机 小天鹅 发明 201510711864.9 2015.10.28-2035.10.27 无
248 洗衣机 小天鹅 发明 201510848402.1 2015.11.27-2035.11.26 无
249 洗衣机 小天鹅 发明 201510856760.7 2015.11.27-2035.11.26 无
250 衣物处理机 小天鹅 发明 201510884225.2 2015.12.04-2035.12.03 无
251 用于洗衣机的波轮 小天鹅 发明 201510885449.5 2015.12.04-2035.12.03 无
252 洗干一体机 小天鹅 发明 201510885611.3 2015.12.04-2035.12.03 无
253 洗衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201510962231.5 2015.12.18-2035.12.17 无
254 洗衣机的仿生波轮和具有其的波轮洗衣机 小天鹅 发明 201610013150.5 2016.01.07-2036.01.06 无
255 便携式超声波清洗装置 小天鹅 发明 201610211435.X 2016.04.06-2036.04.05 无
256 便携式超声波清洗装置 小天鹅 发明 201610211563.4 2016.04.06-2036.04.05 无
257 便携式超声波清洗装置 小天鹅 发明 201610211912.2 2016.04.06-2036.04.05 无
258 洗涤剂溶解装置和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610277920.7 2016.04.28-2036.04.27 无
259 洗涤剂溶解装置和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610278748.7 2016.04.28-2036.04.27 无
260 洗涤剂溶解装置和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610280066.X 2016.04.28-2036.04.27 无
261 干衣机及干衣机的排水系统 小天鹅 发明 201610309574.6 2016.05.11-2036.05.10 无
262 洗干一体机的排水控制方法和洗干一体机 小天鹅 发明 201610333562.7 2016.05.19-2036.05.18 无
263 洗衣机的脱水控制方法和洗衣机 小天鹅 发明 201610333872.9 2016.05.19-2036.05.18 无
165
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
264 洗涤剂存放装置和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610334606.8 2016.05.19-2036.05.18 无
265 用于洗衣机的封底板及具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610334608.7 2016.05.19-2036.05.18 无
266 洗衣机 小天鹅 发明 201610335011.4 2016.05.19-2036.05.18 无
267 洗衣机 小天鹅 发明 201610335140.3 2016.05.19-2036.05.18 无
268 波轮洗衣机和用于波轮洗衣机的吊杆组件 小天鹅 发明 201610339716.3 2016.05.19-2036.05.18 无
269 洗衣机的洗涤控制方法和洗衣机 小天鹅 发明 201610339718.2 2016.05.19-2036.05.18 无
270 通过洗衣机预报天气的方法、装置及洗衣机 小天鹅 发明 201610341111.8 2016.05.19-2036.05.18 无
271 洗衣机的自清洁控制方法和洗衣机 小天鹅 发明 201610341113.7 2016.05.19-2036.05.18 无
272 搅拌叶轮、洗涤剂溶解装置和洗衣机 小天鹅 发明 201610362518.9 2016.05.26-2036.05.25 无
273 盖板组件及具有其的干衣机 小天鹅 发明 201610362664.1 2016.05.26-2036.05.25 无
274 盖板组件及具有其的干衣机 小天鹅 发明 201610362665.6 2016.05.26-2036.05.25 无
275 搅拌叶轮、洗涤剂溶解装置和洗衣机 小天鹅 发明 201610363087.8 2016.05.26-2036.05.25 无
276 洗衣机的控制方法和装置 小天鹅 发明 201610370873.0 2016.05.30-2036.05.29 无
277 热泵干衣机或热泵洗干一体机 小天鹅 发明 201610375317.2 2016.05.31-2036.05.30 无
278 热泵干衣机或热泵洗干一体机 小天鹅 发明 201610375589.2 2016.05.31-2036.05.30 无
279 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201610375617.0 2016.05.31-2036.05.30 无
280 烘干晾衣架 小天鹅 发明 201610377323.1 2016.05.31-2036.05.30 无
281 洗衣机控制方法、系统及其设备 小天鹅 发明 201610377483.6 2016.05.31-2036.05.30 无
282 热泵安装盒及热泵干衣机或热泵洗干一体机 小天鹅 发明 201610377484.0 2016.05.31-2036.05.30 无
166
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
283 便携式干衣机 小天鹅 发明 201610377515.2 2016.05.31-2036.05.30 无
284 干衣机或洗干一体机 小天鹅 发明 201610377773.0 2016.05.31-2036.05.30 无
285 热泵安装盒及热泵干衣机或热泵洗干一体机 小天鹅 发明 201610377781.5 2016.05.31-2036.05.30 无
286 用于烘干晾衣架的悬挂钩和烘干晾衣架组件 小天鹅 发明 201610378694.1 2016.05.31-2036.05.30 无
287 便携式干衣机和便携式干衣机的外壳 小天鹅 发明 201610378798.2 2016.05.31-2036.05.30 无
288 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201610429542.X 2016.06.16-2036.06.15 无
289 用于洗衣机电机的风叶轮和具有其的波轮洗衣机 小天鹅 发明 201610494971.5 2016.06.29-2036.06.28 无
290 用于洗衣机电机的风叶轮和具有其的波轮洗衣机 小天鹅 发明 201610494973.4 2016.06.29-2036.06.28 无
291 干衣机用换热器的清洁控制方法、系统和干衣机 小天鹅 发明 201610505043.4 2016.06.30-2036.06.29 无
292 干衣机及其控制方法 小天鹅 发明 201610513647.3 2016.06.30-2036.06.29 无
293 热泵干衣机的清洗系统和具有其的热泵干衣机 小天鹅 发明 201610513926.X 2016.06.30-2036.06.29 无
294 洗涤剂盒组件和具有洗涤剂盒组件的洗衣机 小天鹅 发明 201610515232.X 2016.06.30-2036.06.29 无
295 洗衣机的脱水控制方法、装置和洗衣机 小天鹅 发明 201610515301.7 2016.06.30-2036.06.29 无
296 用于洗衣机的分配器盒和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610515304.0 2016.06.30-2036.06.29 无
297 用于干衣机的门体组件及具有其的干衣机 小天鹅 发明 201610515386.9 2016.06.30-2036.06.29 无
298 用于衣物处理机的门体组件和具有其的衣物处理机 小天鹅 发明 201610515467.9 2016.06.30-2036.06.29 无
299 用于洗衣机的喷淋装置和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610516530.0 2016.06.30-2036.06.29 无
300 密封圈、洗涤投放组件和具有其的滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201610517081.1 2016.06.30-2036.06.29 无
301 热泵干衣机 小天鹅 发明 201610539878.1 2016.07.08-2036.07.07 无
167
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
302 热泵干衣机 小天鹅 发明 201610539897.4 2016.07.08-2036.07.07 无
303 干衣装置 小天鹅 发明 201610614024.5 2016.07.29-2036.07.28 无
304 用于洗衣机的喷淋装置和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610617516.X 2016.07.29-2036.07.28 无
305 波轮洗衣机的吊杆组件和具有其的波轮洗衣机 小天鹅 发明 201610622793.X 2016.07.29-2036.07.28 无
306 衣物处理装置 小天鹅 发明 201610765185.4 2016.08.30-2036.08.29 无
307 洗衣机及其蒸汽洗涤控制方法和装置 小天鹅 发明 201610767794.3 2016.08.30-2036.08.29 无
308 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201610779174.1 2016.08.30-2036.08.29 无
309 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201610798330.9 2016.08.30-2036.08.29 无
310 用于安装前支撑滚轮的装置及其安装前支撑滚轮的方法 小天鹅 发明 201610798331.3 2016.08.30-2036.08.29 无
311 洗衣机的底座、洗衣机和用于洗衣机的挂烫装置 小天鹅 发明 201610788924.1 2016.08.31-2036.08.30 无
312 洗衣机的底座和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610792269.7 2016.08.31-2036.08.30 无
313 洗衣机的底座和具有其的洗衣机 小天鹅 发明 201610794186.1 2016.08.31-2036.08.30 无
314 洗衣机的底座、洗衣机和用于洗衣机的挂烫装置 小天鹅 发明 201610795475.3 2016.08.31-2036.08.30 无
315 洗衣机 小天鹅 发明 201610799096.1 2016.08.31-2036.08.30 无
316 洗衣机运行周期的计数方法和装置 小天鹅 发明 201610872682.4 2016.09.30-2036.09.29 无
317 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201610873509.6 2016.09.30-2036.09.29 无
318 波轮洗衣机 小天鹅 发明 201610874278.0 2016.09.30-2036.09.29 无
319 组合式洗衣机及其投放进水控制系统、方法 小天鹅 发明 201610878203.X 2016.09.30-2036.09.29 无
320 洗衣机及其时间显示方法和装置 小天鹅 发明 201610940995.9 2016.10.25-2036.10.24 无
168
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
321 滚筒洗衣机 小天鹅 发明 201611087605.4 2016.11.30-2036.11.29 无
322 用于洗衣机的过滤器及洗衣机 小天鹅 发明 201611088339.7 2016.11.30-2036.11.29 无
323 洗衣机的显示控制方法、装置及洗衣机 小天鹅 发明 201611088405.0 2016.11.30-2036.11.29 无
324 干衣机的风道组件和具有其的干衣机 小天鹅 发明 201611262175.5 2016.12.30-2036.12.29 无
325 滚筒洗衣机脱水甩干低速保护控制方法 小天鹅通用 发明 201010166502.3 2010.04.26-2030.04.25 无
326 识别不同负载的脱水控制方法 小天鹅通用 发明 201110179506.X 2011.06.26-2031.06.25 无
327 滚筒洗衣机的滚筒 小天鹅通用 发明 201110259621.8 2011.09.02-2031.09.01 无
328 冷热双进水洗衣机的水温控制方法 小天鹅通用 发明 201210329927.0 2012.09.04-2032.09.03 无
329 洗衣机排水泵的安装结构 小天鹅通用 发明 201310324521.8 2013.07.30-2033.07.29 无
330 振动传感器检测滚筒洗衣机偏心负载的方法 小天鹅通用 发明 201310393745.4 2013.09.03-2033.09.02 无
331 滚筒洗衣机排水泵及其安装结构 小天鹅通用 发明 201410242349.6 2014.06.04-2034.06.03 无
332 排水泵减振垫及其安装结构 小天鹅通用 发明 201410242348.1 2014.06.04-2034.06.03 无
333 平衡圈及其滚筒洗衣机 小天鹅通用 发明 201410274693.3 2014.06.19-2034.06.18 无
334 滚筒洗衣机的洗涤方法 小天鹅通用 发明 201410390927.0 2014.08.11-2034.08.10 无
335 滚筒洗衣机冷热混水温度控制方法 小天鹅通用 发明 201410473724.8 2014.09.17-2034.09.16 无
336 洗衣机 小天鹅通用 发明 201510487353.3 2015.08.10-2035.08.09 无
337 滚筒洗衣机 小天鹅通用 发明 201510553211.2 2015.09.01-2035.08.31 无
338 洗衣机 小天鹅通用 发明 201510778988.9 2015.11.12-2035.11.11 无
339 滚筒洗衣机速度钳位电路 无锡飞翎 发明 201110396754.X 2011.12.05-2031.12.04 无
169
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
340 一种滚筒洗衣机的不平衡量的检测方法 无锡飞翎 发明 201210178088.7 2012.06.01-2032.05.31 无
341 洗衣机及洗衣机脱水控制方法和系统 无锡飞翎 发明 201210418803.X 2012.10.26-2032.10.25 无
342 洗衣机及洗衣机脱水控制方法和系统 无锡飞翎 发明 201210417812.7 2012.10.26-2032.10.25 无
343 一种波轮洗衣机的自洁方法 无锡飞翎 发明 201210430329.2 2012.11.01-2032.10.31 无
344 一种控制按键的自适应功能替换的控制方法 无锡飞翎 发明 201310059273.9 2013.02.26-2033.02.25 无
345 波轮洗衣机及其称重方法 无锡飞翎 发明 201310244302.9 2013.06.19-2033.06.18 无
346 一种新型的脉冲信号检测方法 无锡飞翎 发明 201410335456.3 2014.07.15-2034.07.14 无
347 一种滚筒洗衣机负载大小识别方法 无锡飞翎 发明 201410335549.6 2014.07.15-2034.07.14 无
348 滚筒洗衣机及其控制方法 无锡飞翎 发明 201410655376.6 2014.11.17-2034.11.16 无
349 兼容多种型号洗衣机的控制方法和洗衣机 无锡飞翎 发明 201410652723.X 2014.11.17-2034.11.16 无
350 洗衣机及其排水控制装置和排水控制方法 无锡飞翎 发明 201410655286.7 2014.11.17-2034.11.16 无
351 降低洗衣机待机功耗的实现方法和洗衣机 无锡飞翎 发明 201410655504.7 2014.11.17-2034.11.16 无
352 洗衣机通信方法 无锡飞翎 发明 201510126437.4 2015.03.20-2035.03.19 无
353 洗衣机及其风干控制方法 无锡飞翎 发明 201510131735.2 2015.03.24-2035.03.23 无
354 洗衣机及其故障检查方法 无锡飞翎 发明 201510149569.9 2015.03.31-2035.03.30 无
355 洗衣机及其控制装置和控制方法 无锡飞翎 发明 201510282012.2 2015.05.28-2035.05.27 无
356 洗衣机及其故障信息获取方法和故障信息获取系统 无锡飞翎 发明 201510289973.6 2015.05.29-2035.05.28 无
357 波轮洗衣机及其控制方法 无锡飞翎 发明 201510386727.2 2015.06.30-2035.06.29 无
358 波轮洗衣机 无锡飞翎 发明 201510475707.2 2015.08.05-2035.08.04 无
170
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
359 变频波轮洗衣机的称重方法 无锡飞翎 发明 201510478379.1 2015.08.06-2035.08.05 无
360 滚筒洗衣机及其负载称重方法 无锡飞翎 发明 201510733865.3 2015.10.30-2035.10.29 无
361 洗衣机的自动测试方法、系统及洗衣机 无锡飞翎 发明 201510957672.6 2015.12.17-2035.12.16 无
362 干衣机、干衣机中衣物的湿度值计算方法及其装置 无锡飞翎 发明 201610874627.9 2016.09.30-2036.09.29 无
363 可以形成复合立体水流的波轮洗衣机洗涤桶及洗涤方法 合肥美的 发明 200710190623.X 2007.11.20-2027.11.19 无
364 新型洗衣机直接驱动装置 合肥美的 发明 200810100555.8 2008.05.12-2028.05.11 无
365 新型洗衣机 合肥美的 发明 200810100558.1 2008.05.12-2028.05.11 无
366 新型洗衣机减速离合装置 合肥美的 发明 200810100559.6 2008.05.12-2028.05.11 无
367 一种可紫外杀菌洗涤的全自动洗衣机及其洗涤方法 合肥美的 发明 200910144222.X 2009.07.24-2029.07.23 无
368 全自动洗衣机高精度模糊控制电路及其方法 合肥美的 发明 201010529556.1 2010.10.31-2030.10.30 无
369 无动力洗衣机 合肥美的 发明 201110114814.4 2011.05.05-2031.05.04 无
370 波轮式洗衣机悬挂结构 合肥美的 发明 201110149648.1 2011.06.03-2031.06.02 无
371 波轮式全自动洗衣机中组合滤网 合肥美的 发明 201110149650.9 2011.06.03-2031.06.02 无
372 节能型浮力式离合器 合肥美的 发明 201110340242.1 2011.11.01-2031.10.31 无
373 一种三流道平衡环 合肥美的 发明 201310169569.6 2013.05.09-2033.05.08 无
374 一种双桶洗衣机脱水控制方式 合肥美的 发明 201410167854.9 2014.04.24-2034.04.23 无
375 用于洗衣机的拉带组件 合肥美的 发明 201410605603.4 2014.10.30-2034.10.29 无
376 用于洗衣机的内筒组件和具有其的洗衣机 合肥美的 发明 201410658821.4 2014.11.18-2034.11.17 无
377 用于洗衣机的波轮结构和波轮组件及具有其的洗衣机 合肥美的 发明 201410803226.5 2014.12.19-2034.12.18 无
171
序号 专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期 他项权利
378 用于洗衣机的安全门盖组件及具有其的洗衣机 合肥美的 发明 201410795710.8 2014.12.19-2034.12.18 无
379 用于洗衣机的平衡圈 合肥美的 发明 201510061257.2 2015.02.05-2035.02.04 无
380 用于洗衣机的门体组件及洗衣机 合肥美的 发明 201510126083.3 2015.03.20-2035.03.19 无
381 洗衣机 合肥美的 发明 201510267904.5 2015.05.22-2035.05.21 无
382 洗衣机 合肥美的 发明 201510474698.5 2015.08.05-2035.08.04 无
383 波轮洗衣机 合肥美的 发明 201510477769.7 2015.08.06-2035.08.05 无
384 洗衣机 合肥美的 发明 201510556185.9 2015.09.02-2035.09.01 无
385 波轮洗衣机 合肥美的 发明 201610874422.0 2016.09.30-2036.09.29 无
386 滚筒洗衣机 合肥美的 发明 201610875141.7 2016.09.30-2036.09.29 无
小天鹅及其控股子公司拥有的上述专利不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，小天鹅亦不
存在被第三方许可使用专利的情况。
（七）著作权
截至2018年8月31日，小天鹅及其控股子公司在境内拥有的主要著作权共133项，其中计算机软件著作权共120项，美术作品著作权
共13项，具体情况如下：
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
172
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
计算机软件
1 U 净自助洗衣服务安卓版软件 V1.4.6 小天鹅 2017-05-19 2017SR426157 2017-08-04 无
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计算机软件
2 U 净自助洗衣服务 ios 版软件 V1.4.6 小天鹅 2017-05-19 2017SR426114 2017-08-04 无
著作权
计算机软件
3 U 净自助洗衣服务微信版软件 V1.4.6 小天鹅 2017-06-14 2017SR426115 2017-08-04 无
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小天鹅喜马拉雅洗干一体滚筒洗衣机控制 计算机软件
4 小天鹅 —— 2011SR082486 2011-11-14 无
系统软件 V1.0 著作权
小天鹅 0 噪声超洁净型滚筒洗衣机控制系 计算机软件
5 小天鹅 —— 2011SR082070 2011-11-14 无
统软件 V1.0 著作权
小天鹅简约 Lohas 型滚筒洗衣机控制系统 计算机软件
6 小天鹅 —— 2011SR082073 2011-11-14 无
软件 V1.0 著作权
美术作品著 苏作登字
7 MP90-CJ888（美的双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
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美术作品著 苏作登字
8 TP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
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美术作品著 苏作登字
9 TP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
作权 -2018-F-00111706
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10 MP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
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173
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
美术作品著 苏作登字
11 TP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
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12 TP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
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13 TP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
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14 MP90-CJ888（美的双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
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15 MP90-CJ888（美的双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
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16 MP90-CJ888（美的双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
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17 TP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
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18 TP90-CJ888（小天鹅双桶设计方案） 小天鹅 2018-07-12 2018-07-12 无
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美术作品著 苏作登字
19 MIDI 小天鹅 2018-01-11 2018-01-11 无
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飞翎 1416 外观带蒸汽和自清洗功能的热 计算机软件
20 无锡飞翎 —— 2018SR770390 2018-09-21 无
泵式干衣机控制软件 V1.0 著作权
174
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
计算机软件
21 飞翎巴西 S05 直排干衣机控制器软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2018SR768898 2018-09-21 无
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计算机软件
22 飞翎便携式干衣机控制器软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2018SR768795 2018-09-21 无
著作权
飞翎带 3D 传感器的 BLDC 变频器控制软 计算机软件
23 无锡飞翎 —— 2018SR768909 2018-09-21 无
件 V1.0 著作权
飞翎二代水魔方功能的滚筒洗衣机控制软 计算机软件
24 无锡飞翎 —— 2018SR771734 2018-09-21 无
件 V1.0 著作权
计算机软件
25 飞翎分体变频器 DDM 控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2018SR768914 2018-09-21 无
著作权
飞翎滚筒 BLDC 变频一体机控制器软件 计算机软件
26 无锡飞翎 —— 2018SR768703 2018-09-21 无
V1.0 著作权
计算机软件
27 飞翎内销 9kg 冷凝干衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2018SR770399 2018-09-21 无
著作权
计算机软件
28 飞翎一体式变频器 DDM 控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2018SR770376 2018-09-21 无
著作权
飞翎有低温烘干功能的滚筒洗衣机控制软 计算机软件
29 无锡飞翎 —— 2018SR768903 2018-09-21 无
件 V1.0 著作权
飞翎有冷水洗功能的滚筒洗衣机控制软件 计算机软件
30 无锡飞翎 —— 2018SR768707 2018-09-21 无
V1.0 著作权
175
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎有免清洗功能的滚筒洗衣机控制软件 计算机软件
31 无锡飞翎 —— 2018SR771867 2018-09-21 无
V1.0 著作权
飞翎有洗衣专家功能的滚筒洗衣机控制软 计算机软件
32 无锡飞翎 —— 2018SR771756 2018-09-21 无
件 V1.0 著作权
飞翎有夜清洗功能的滚筒洗衣机控制软件 计算机软件
33 无锡飞翎 —— 2018SR771753 2018-09-21 无
V1.0 著作权
飞翎真丝柔洗程序的滚筒洗衣机控制软件 计算机软件
34 无锡飞翎 —— 2018SR768820 2018-09-21 无
V1.0 著作权
飞翎支持加热洗的波轮洗衣机控制软件 计算机软件
35 无锡飞翎 —— 2018SR768894 2018-09-21 无
V1.0 著作权
飞翎一种支持提升电脑板可制造性的洗衣 计算机软件
36 无锡飞翎 —— 2017SR399719 2017-07-26 无
机控制软件 V1.0 著作权
飞翎带快净功能的滚筒洗衣机控制软件 计算机软件
37 无锡飞翎 —— 2017SR399701 2017-07-26 无
V1.0 著作权
飞翎一种可双进水无霍尔变频电机的洗衣 计算机软件
38 无锡飞翎 —— 2017SR398626 2017-07-26 无
机控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种支持变速洗的波轮洗衣机控制软 计算机软件
39 无锡飞翎 —— 2017SR402125 2017-07-26 无
件 V1.0 著作权
飞翎具有语音功能的洗衣机控制软件 计算机软件
40 无锡飞翎 —— 2017SR402159 2017-07-26 无
V1.0 著作权
176
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
计算机软件
41 飞翎智能洗衣专家洗衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2017SR402135 2017-07-26 无
著作权
飞翎出口巴西低压滚筒洗衣机控制软件 计算机软件
42 无锡飞翎 未发表 2017SR402247 2017-07-26 无
V1.0 著作权
飞翎带烘干功能的滚筒洗衣机控制系统软 计算机软件
43 无锡飞翎 —— 2017SR399729 2017-07-26 无
件 V1.0 著作权
飞翎一种兼容不同的一型一码模块固件协 计算机软件
44 无锡飞翎 —— 2017SR402163 2017-07-26 无
议的洗衣机控制软件 V1.0 著作权
飞翎具有温度保护的 ACIM 一体变频控制 计算机软件
45 无锡飞翎 —— 2017SR398768 2017-07-26 无
软件 V1.0 著作权
飞翎新平台热泵式干衣机控制系统软件 计算机软件
46 无锡飞翎 —— 2017SR397975 2017-07-26 无
V1.0 著作权
飞翎 C01 外观高配热泵新平台干衣机控制 计算机软件
47 无锡飞翎 2017-05-28 2017SR399709 2017-07-26 无
系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种 LED 显示的带循环喷淋功能的 计算机软件
48 无锡飞翎 2017-05-28 2017SR394135 2017-07-25 无
洗衣机控制软件 V1.0 著作权
飞翎脱水不同阶段排水泵控制方案的洗衣 计算机软件
49 无锡飞翎 2017-05-28 2017SR396681 2017-07-25 无
机控制软件 V1.0 著作权
飞翎一种带门锁功能的洗衣机控制软件 计算机软件
50 无锡飞翎 —— 2017SR394202 2017-07-25 无
V1.0 著作权
177
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎北美 7.7cuft 大直排干衣机控制系统软 计算机软件
51 无锡飞翎 —— 2017SR395769 2017-07-25 无
件 V1.0 著作权
计算机软件
52 飞翎洗衣机软件配置平台软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2017SR396153 2017-07-25 无
著作权
计算机软件
53 飞翎一种拎式洗衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 2017-05-28 2017SR396159 2017-07-25 无
著作权
飞翎一种支持数据监测的洗衣机控制软件 计算机软件
54 无锡飞翎 —— 2017SR394213 2017-07-25 无
V1.0 著作权
飞翎具备蒸汽洗功能滚筒洗衣机控制软件 计算机软件
55 无锡飞翎 —— 2017SR395000 2017-07-25 无
V1.0 著作权
计算机软件
56 飞翎外销 3KG 干衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2017SR396060 2017-07-25 无
著作权
飞翎滚筒洗衣机 ACIM 通用变频控制软件 计算机软件
57 无锡飞翎 —— 2017SR395012 2017-07-25 无
V1.0 著作权
飞翎具有节能功能的直排式干衣机控制系 计算机软件
58 无锡飞翎 —— 2016SR398254 2016-12-27 无
统软件 V1.0 著作权
飞翎滚筒三相交流 ACIM 通用变频器软件 计算机软件
59 无锡飞翎 —— 2016SR389267 2016-12-23 无
V1.0 著作权
飞翎北美大容量智能节能波轮洗衣机控制 计算机软件
60 无锡飞翎 —— 2016SR386864 2016-12-22 无
系统软件 V1.0 著作权
178
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎智能快速洗净洗衣机控制系统软件 计算机软件
61 无锡飞翎 —— 2016SR386856 2016-12-22 无
V1.0 著作权
飞翎一种支持总装产线快速测试的波轮洗 计算机软件
62 无锡飞翎 —— 2016SR386849 2016-12-22 无
衣机控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种支持电脑板硬件快速测试的波轮 计算机软件
63 无锡飞翎 2016-10-08 2016SR386843 2016-12-22 无
洗衣机控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种支持显示多种配网方式连接状态 计算机软件
64 无锡飞翎 —— 2016SR386837 2016-12-22 无
的波轮洗衣机控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种 LED 显示的滚筒洗干一体机控 计算机软件
65 无锡飞翎 —— 2016SR386812 2016-12-22 无
制系统软件 V1.0 著作权
飞翎北美 7 寸 TFT 屏 KILLER 滚筒洗衣机 计算机软件
66 无锡飞翎 —— 2016SR386809 2016-12-22 无
控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎迷你（拎式）波轮洗衣机控制系统软 计算机软件
67 无锡飞翎 —— 2016SR386803 2016-12-22 无
件 V1.0 著作权
计算机软件
68 飞翎 MINI 直排干衣机控制系统软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2016SR386788 2016-12-22 无
著作权
飞翎一种支持一键洗功能的波轮洗衣机控 计算机软件
69 无锡飞翎 —— 2016SR386736 2016-12-22 无
制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种可选温冷双进水上排水的洗衣机 计算机软件
70 无锡飞翎 —— 2016SR386661 2016-12-22 无
控制系统软件 V1.0 著作权
179
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎一种支持 60 桶自洁提醒的波轮洗衣 计算机软件
71 无锡飞翎 —— 2016SR386654 2016-12-22 无
机控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种支持多种配网方式的波轮洗衣机 计算机软件
72 无锡飞翎 —— 2016SR386590 2016-12-22 无
控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎澳洲 C03 系列 7.5KG 直流串激滚筒洗 计算机软件
73 无锡飞翎 —— 2016SR386581 2016-12-22 无
衣机控制系统软件 V1.0 著作权
计算机软件
74 飞翎冷凝 C03 干衣机控制系统软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2016SR386525 2016-12-22 无
著作权
飞翎 20KG 超大容量触摸式智能变频波轮 计算机软件
75 无锡飞翎 —— 2016SR386499 2016-12-22 无
洗衣机控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎拉美风格滚筒洗干一体机控制系统软 计算机软件
76 无锡飞翎 —— 2016SR386495 2016-12-22 无
件 V1.0 著作权
飞翎水魔方功能的滚筒洗衣机控制系统软 计算机软件
77 无锡飞翎 —— 2016SR386491 2016-12-22 无
件 V1.0 著作权
飞翎美的凡帝罗 7 寸 TFT 屏滚筒洗衣机控 计算机软件
78 无锡飞翎 —— 2016SR386483 2016-12-22 无
制系统软件 V1.0 著作权
飞翎 C01 延伸系列滚筒洗衣机控制系统软 计算机软件
79 无锡飞翎 —— 2016SR386438 2016-12-22 无
件 V1.0 著作权
飞翎简约风冷凝式干衣机控制系统软件 计算机软件
80 无锡飞翎 —— 2016SR386384 2016-12-22 无
V1.0 著作权
180
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎一种支持 APP 智能控制的波轮洗衣 计算机软件
81 无锡飞翎 —— 2016SR386379 2016-12-22 无
机控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎 C11 延伸系列滚筒洗衣机控制系统软 计算机软件
82 无锡飞翎 —— 2016SR386364 2016-12-22 无
件 V1.0 著作权
飞翎可根据硬件平台自选容量的洗衣机控 计算机软件
83 无锡飞翎 —— 2016SR386361 2016-12-22 无
制系统软件 V1.0 著作权
计算机软件
84 飞翎迷你滚筒洗衣机控制系统软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2016SR386357 2016-12-22 无
著作权
飞翎螺旋状新型水流洗衣机控制系统软件 计算机软件
85 无锡飞翎 —— 2016SR386350 2016-12-22 无
V1.0 著作权
飞翎带掉电记忆的搅拌式洗衣机控制软件 计算机软件
86 无锡飞翎 —— 2016SR386152 2016-12-22 无
V1.0 著作权
飞翎一种支持模糊称重校正的波轮洗衣机 计算机软件
87 无锡飞翎 2016-10-08 2016SR386142 2016-12-22 无
控制软件 V1.0 著作权
飞翎一种支持免清洗洗功能的波轮洗衣机 计算机软件
88 无锡飞翎 —— 2016SR386132 2016.12.22 无
控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种支持整机容量可选的波轮洗衣机 计算机软件
89 无锡飞翎 —— 2016SR386131 2016-12-22 无
控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎一种使用宽电压电机的波轮洗衣机控 计算机软件
90 无锡飞翎 —— 2016SR386128 2016-12-22 无
制系统软件 V1.0 著作权
181
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎拉美 16KG 大容量变频波轮洗衣机控 计算机软件
91 无锡飞翎 —— 2016SR386126 2016-12-22 无
制系统软件 V1.0 著作权
飞翎带加热功能的波轮变频洗衣机控制软 计算机软件
92 无锡飞翎 2016-10-08 2016SR386124 2016-12-22 无
件 V1.0 著作权
飞翎波轮洗衣机 DDM 无霍尔变频控制器 计算机软件
93 无锡飞翎 —— 2016SR386123 2016-12-22 无
软件 V1.0 著作权
飞翎一种电容式平面触摸模块处理系统控 计算机软件
94 无锡飞翎 —— 2016SR386119 2016-12-22 无
制软件 V1.0 著作权
飞翎波轮 TB75-1098F-CSB 洗衣机电脑板 计算机软件
95 无锡飞翎 —— 2015SR153864 2015-08-10 无
控制器软件 V1.0 著作权
飞翎波轮 MAM70-S1404GP 电脑板控制器 计算机软件
96 无锡飞翎 —— 2015SR153881 2015-08-10 无
软件 V1.0 著作权
飞翎波轮具有掉电记忆功能的大容量变频 计算机软件
97 无锡飞翎 —— 2015SR153721 2015-08-10 无
电脑板控制器软件 V1.0 著作权
飞翎波轮 MAE50-S1102GPS-M-13 洗衣机 计算机软件
98 无锡飞翎 —— 2015SR154120 2015-08-10 无
电脑板控制器软件 V1.0 著作权
计算机软件
99 飞翎洗衣机消泡技术应用软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR153978 2015-08-10 无
著作权
飞翎 TB70-5188CL 洗衣机控制系统软件 计算机软件
100 无锡飞翎 —— 2015SR153475 2015-08-10 无
V1.0 著作权
182
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎 MAL50-S102GPS 洗衣机控制系统软 计算机软件
101 无锡飞翎 —— 2015SR125740 2015-07-07 无
件 V1.0 著作权
飞翎波轮 TB55-V1059H 洗衣机电脑板控 计算机软件
102 无锡飞翎 —— 2015SR125609 2015-07-07 无
制软件 V1.0 著作权
飞翎快速智能烘干直排式干衣机控制软件 计算机软件
103 无锡飞翎 —— 2015SR125602 2015-07-07 无
V1.0 著作权
飞翎大容量间歇式控制直排干衣机控制软 计算机软件
104 无锡飞翎 —— 2015SR125797 2015-07-07 无
件 V1.0 著作权
计算机软件
105 飞翎蓝彩直排式干衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR121442 2015-07-01 无
著作权
计算机软件
106 飞翎水专家滚筒洗衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR119803 2015-06-30 无
著作权
飞翎波轮 MAT65-30201F(H)-TW 洗衣机 计算机软件
107 无锡飞翎 —— 2015SR119467 2015-06-30 无
电脑板控制器软件 V1.0 著作权
飞翎新水流水魔方洗衣机电脑板控制系统 计算机软件
108 无锡飞翎 —— 2015SR119835 2015-06-30 无
软件 V1.0 著作权
计算机软件
109 飞翎出口白朗双芯片控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR119742 2015-06-30 无
著作权
飞翎基于无线模块的具有远程遥控功能的 计算机软件
110 无锡飞翎 —— 2015SR119729 2015-06-30 无
洗衣机控制软件 V1.0 著作权
183
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎波轮 AU-AR30-P05P_0201 洗衣机电 计算机软件
111 无锡飞翎 —— 2015SR119809 2015-06-30 无
脑板控制软件 V1.0 著作权
计算机软件
112 飞翎简约风直排式干衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR119737 2015-06-30 无
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飞翎波轮 AR-AG80-S5PSFM 洗衣机电脑 计算机软件
113 无锡飞翎 —— 2015SR118790 2015-06-29 无
板控制器软件 V1.0 著作权
飞翎一键洗系列波轮洗衣机控制软件 计算机软件
114 无锡飞翎 —— 2015SR118764 2015-06-29 无
V1.0 著作权
飞翎带有模拟蒸汽洗功能的洗衣机控制软 计算机软件
115 无锡飞翎 —— 2015SR118875 2015-06-29 无
件 V1.0 著作权
飞翎 16kg 波轮洗衣机 DDM 变频驱动控制 计算机软件
116 无锡飞翎 —— 2015SR118616 2015-06-29 无
器软件 V1.0 著作权
计算机软件
117 飞翎多功能滚筒洗衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR118787 2015-06-29 无
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飞翎带下排水功能变频洗衣机控制系统软 计算机软件
118 无锡飞翎 —— 2015SR092177 2015-05-27 无
件 V1.0 著作权
飞翎智能变频水魔方多容量兼容洗衣机控 计算机软件
119 无锡飞翎 —— 2015SR091501 2015-05-27 无
制系统软件 V1.0 著作权
飞翎波轮 MAL50-S111GP14 洗衣机控制 计算机软件
120 无锡飞翎 —— 2015SR091680 2015-05-27 无
系统软件 V1.0 著作权
184
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎音乐蜂鸣波轮洗衣机控制系统软件 计算机软件
121 无锡飞翎 —— 2015SR091615 2015-05-27 无
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计算机软件
122 飞翎滚筒直线化检测系统软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR092211 2015-05-27 无
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飞翎电商款水魔方洗衣机软件控制程序软 计算机软件
123 无锡飞翎 —— 2015SR091601 2015-05-27 无
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飞翎 510 平台滚筒洗衣机显示应用系统软 计算机软件
124 无锡飞翎 —— 2015SR092312 2015-05-27 无
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飞翎出口白朗的滚筒洗衣机控制系统软件 计算机软件
125 无锡飞翎 —— 2015SR092037 2015-05-27 无
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计算机软件
126 飞翎快净功能滚筒洗衣机控制软件 V1.0 无锡飞翎 —— 2015SR091923 2015-05-27 无
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飞翎具有拨码开关的大容量波轮洗衣机控 计算机软件
127 无锡飞翎 —— 2015SR091927 2015-05-27 无
制系统软件 V1.0 著作权
飞翎波轮大容量 G 系列洗衣机电脑板控制 计算机软件
128 无锡飞翎 —— 2015SR092085 2015-05-27 无
器软件 V1.0 著作权
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129 无锡飞翎 —— 2015SR092078 2015-05-27 无
脑板控制系统软件 V1.0 著作权
飞翎波轮 TB65-5288CLS 洗衣机电脑板控 计算机软件
130 无锡飞翎 —— 2015SR091928 2015-05-27 无
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185
序号 著作权名称 著作权人 类型 发布日期 登记号 登记批准日期 他项权利
飞翎新智臻滚筒洗衣机触摸按键技术软件 计算机软件
131 无锡飞翎 —— 2015SR092034 2015-05-27 无
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132 无锡飞翎 —— 2015SR092072 2015-05-27 无
件 V1.0 著作权
飞翎波轮 6188IDCL 洗衣机电脑板控制器 计算机软件
133 无锡飞翎 —— 2015SR092197 2015-05-27 无
软件 V1.0 著作权
小天鹅及其控股子公司拥有的上述著作权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
186
（八）小天鹅注销法人资格的影响分析
根据本次合并方案，本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，
美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及
其他一切权利与义务。基于本次合并，小天鹅直接持有的长期股权投资、土地使用权、
房屋所有权、知识产权等资产均将由美的集团或其全资子公司承继，具体如下：
1、长期股权投资
截至 2018 年 9 月 30 日，小天鹅直接持有的股权资产合计 7 家（其中：6 家为境内
企业，1 家为境外企业），该等全资、控股子公司股权清晰，不存在权属纠纷或潜在争
议，亦不存在被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
对于小天鹅直接持有的 4 家境内非全资控股企业因本次换股吸收合并涉及的股权
变动事宜，小天鹅已向该 4 家境内企业的其他股东发出通知，截至本报告书签署日，小
天鹅已取得 2 家企业的其他股东关于放弃优先购买权的同意函；另有 2 家企业（江苏小
天鹅营销有限责任公司及无锡小天鹅进出口有限责任公司）由于 3 名其他股东已注销或
其自身原因导致未能取得其关于放弃优先购买权的同意函，但鉴于：1）小天鹅已向该
等股东发出通知，该等股东在 30 日内未向小天鹅予以答复；2）该 2 家企业目前本身并
无实际经营业务，因此未能取得前述 3 名其他股东放弃优先购买权的同意函不会对本次
换股吸收合并后美的集团的业务构成实质性不利影响。
对于小天鹅直接持有的 1 家境外企业，因本次换股吸收合并涉及的股权变动事宜，
尚需取得境外投资主管部门的审批/备案。
根据本次换股吸收合并方案，美的集团或其全资子公司承继小天鹅相关股权类资产
或权益不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权、房屋所有权
截至 2018 年 9 月 30 日，小天鹅拥有土地使用权共 2 宗、房屋所有权 20 项，该等
资产均已取得权属证书且不涉及共有，亦不存在产权纠纷或者潜在产权纠纷以及抵押、
司法查封或冻结等权利限制。
根据本次合并方案，美的集团或其全资子公司承继小天鹅上述土地使用权及房屋所
有权的相关权益不存在实质性法律障碍，并将按照相关法律法规规定办理该等土地使用
187
权及房屋所有权的权属变更登记/审批手续。
3、知识产权
截至 2018 年 9 月 30 日，小天鹅拥有主要注册商标 166 项、重要专利 324 项、主要
著作权 19 项，该等资产均已取得权属证书且不涉及共有，亦不存在产权纠纷或者潜在
产权纠纷以及质押、司法查封或冻结等权利限制。
根据本次合并方案，美的集团或其全资子公司承继小天鹅上述相关的知识产权的所
有权或相关权益均不存在实质性法律障碍。
4、合同
截至 2018 年 8 月 31 日，涉及向小天鹅提供授信或贷款等服务及接受小天鹅为下属
子公司提供担保的银行共计 9 家。小天鹅已向前述 9 家银行发出书面通知，前述 9 家银
行均已作出书面回复，同意同意相关合同项下的权利义务由美的集团或其指定的主体享
有或承担。
就小天鹅签署的其他商业合同，根据《公司法》、《合同法》及本次换股吸收合并
方案，小天鹅在该等合同项下的一切权利、义务均由本次换股吸收合并完成后美的集团
或其全资子公司承继。
根据本次合并方案，小天鹅签署的相关合同权利义务均将由美的集团或其全资子公
司承继，该等合同主体变更不存在实质法律障碍。
十五、小天鹅所拥有的业务资质、许可和专利等情况说明
（一）小天鹅拥有的相关业务资质、许可承继
1、关于 3C 产品认证
根据《强制性产品认证管理规定》及《第一批实施强制性产品认证产品目录》，家
用电动洗衣机（带或不带水加热装置、脱水装置或干衣装置的洗涤衣物的电动洗衣机）
属于国家实施强制性产品认证的产品，生产销售相关产品的生产企业须办理取得《中国
国家强制性产品认证证书》。
根据《强制性产品认证管理规定》的相关规定，对列入国家强制性产品认证产品目
录的产品生产者或者销售者、进口商（以下统称“认证委托人”）应当委托经国家认监委
188
指定的认证机构（以下简称“认证机构”）对其生产、销售或者进口的产品进行认证。认
证机构受理认证委托后，应当按照具体产品认证规则的规定，安排产品型式试验和工厂
检查。认证机构完成产品型式试验和工厂检查后，对符合认证要求的，一般情况下自受
理认证委托起 90 天内向认证委托人出具认证证书。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。美的集团或其全资子公司将按照相关法律法规的要求在承继原小天鹅生产条件下继
续申请相关 3C 产品认证证书。在满足相关申请条件的情况下，美的集团或其子公司申
请该等认证不存在实质性法律障碍。
2、关于进出口业务资质
截至本独立财务顾问报告签署日，就从事进出口业务事宜，小天鹅已办理取得《海
关报关单位注册登记证书》以及《对外贸易经营者备案登记表》，具体信息如下：
序号 证书持有人 证书名称 代码/编码 有效期 发证机关
海关报关单位注 中华人民共和国
1 小天鹅 3202310833 长期
册登记证书 南京海关
对外贸易经营者
2 小天鹅 02764611 长期 无锡市商务局
备案登记表
本次换股吸收合并完成后，根据《中华人民共和国海关报关注册登记管理规定》以
及《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定，《海关报关单位注册登记证书》以及
《对外贸易经营者备案登记表》均将会注销或失效。
根据《中华人民共和国海关报关注册登记管理规定》的相关规定，报关企业应当具
备下列条件：（一）具备境内企业法人资格条件；（二）法定代表人无走私记录；（三）
无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；（四）有符合从事报关服务所必需的
固定经营场所和设施；（五）海关监管所需要的其他条件。根据《对外贸易经营者备案
登记办法》的相关规定，对外贸易经营者在本地区备案登记机关办理备案登记。对外贸
易经营者备案登记程序如下：（一）领取《对外贸易经营者备案登记表》（以下简称“《登
记表》”）。（二）填写《登记表》。（三）向备案登记机关提交备案登记材料。备案登记
机关应自收到对外贸易经营者提交的上述材料之日起 5 日内办理备案登记手续，在《登
记表》上加盖备案登记印章。
189
基于前述规定，在满足报关企业相关条件并提交相关备案材料后，美的集团或其全
资子公司重新办理取得《海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》
不存在实质性法律障碍。
（二）小天鹅拥有的专利及其承继
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义
务。基于本次合并，小天鹅直接持有的专利均将由美的集团或其全资子公司承继。
根据《中华人民共和国专利法实施细则》的相关规定以及国家知识产权局的相关指
引，申请人因合并办理专利权变更请求的，可凭登记管理部门出具的证明文件及国家知
识产权局要求的其他文件办理专利权转移手续。因此，小天鹅在注销法人主体资格后，
由美的集团或其全资子公司承继小天鹅拥有的专利不存在实质性法律障碍。
（三）小天鹅注销法人资格的影响分析
小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，其经营涉及的相关业务
资质及许可如下：
1、3C 产品认证资质
根据《强制性产品认证管理规定》及《第一批实施强制性产品认证产品目录》，家
用电动洗衣机（带或不带水加热装置、脱水装置或干衣装置的洗涤衣物的电动洗衣机）
属于国家实施强制性产品认证的产品，生产销售相关产品的生产企业须办理取得《中国
国家强制性产品认证证书》。
根据《强制性产品认证管理规定》的相关规定，对列入国家强制性产品认证产品目
录的产品生产者或者销售者、进口商（以下统称“认证委托人”）应当委托经国家认监委
指定的认证机构（以下简称“认证机构”）对其生产、销售或者进口的产品进行认证。认
证机构受理认证委托后，应当按照具体产品认证规则的规定，安排产品型式试验和工厂
检查。认证机构完成产品型式试验和工厂检查后，对符合认证要求的，一般情况下自受
理认证委托起 90 天内向认证委托人出具认证证书。
本次换股吸收合并前，小天鹅相关产品已办理取得相关 3C 产品认证证书，小天鹅
原生产产品并不会因本次换股吸收合并产生变化。本次换股吸收合并完成后，小天鹅将
190
终止上市并注销法人资格，美的集团或 其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、
负债、业务、人员、合同及其他 一切权利与义务。美的集团或其全资子公司将按照相
关法律法规的要求在承继原小天鹅生产条件下继续申请相关 3C 产品认证证书。在满足
相关申请条件的情况下，美的集团或其子公司申请该等认证不存在实质性法律障碍。
2、进出口业务资质
本次换股吸收合并完成后，根据《中华人民共和国海关报关注册登记管理规定》以
及《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定，小天鹅持有的《海关报关单位注册登
记证书》以及《对外贸易经营者备案登记表》均将会注销或失效。
根据《中华人民共和国海关报关注册登记管理规定》的相关规定，报关企业应当具
备下列条件：（一）具备境内企业法人资格条件；（二）法定代表人无走私记录；（三）
无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；（四）有符合从事报关服务所必需的
固定经营场所和设施；（五）海关监管所需要的其他条件。根据《对外贸易经营者备案
登记办法》的相关规定，对外贸易经营者在本地区备案登记机关办理备案登记。对外贸
易经营者备案登记程序如下：（一）领取《对外贸易经营者备案登记表》（以下简称“《登
记表》”）。（二）填写《登记表》。（三）向备案登记机关提交备案登记材料。备案登记机
关应自收到对外贸易经营者提交的上述材料之日起 5 日内办理备案登记手续，在《登记
表》上加盖备案登记印章。
基于前述规定，在满足报关企业相关条件并提交相关备案材料后，美的集团或其全
资子公司重新办理取得《海关报关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》
不存在实质性法律障碍。
3、税收优惠政策
小天鹅于 2015 年 7 月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务
局、江苏省地方税务局颁发编号为 GR201532000606 的《高新技术企业证书》，在 2015
年度至 2017 年度享受 15%的高新技术企业所得税优惠。截至本独立财务顾问报告签署
日，小天鹅已申报高新技术企业复审并进入江苏省 2018 年第一批拟认定高新技术企业
名单并已公示完毕，尚待取得主管部门核发的《高新技术企业证书》。
根据科学技术部、财政部、国家税务总局颁布实施的《高新技术企业认定管理办法》
第十七条的规定，高新技术企业发生更名或与认定条件有关的重大变化（如分立、合并、
191
重组以及经营业务发生变化等）应在三个月内向认定机构报告。经认定机构审核符合认
定条件的，其高新技术企业资格不变。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资
子公司将整体承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利
与义务。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
他一切权利与义务的承接主体将成为美的集团的全资子公司，承接主体纳税所在地仍在
无锡，不会产生当地税源流失及就业流失，承接主体与政府关系亦不会产生实质性变化。
本次换股吸收合并完成后，小天鹅的资产、人员、技术等均未发生实质改变，承接主体
将按照相关法律法规的要求在承继原小天鹅生产、研发条件下继续申请高新技术企业资
格。鉴于本次换股吸收合并前后涉及的小天鹅高新技术企业的条件未发生实质变化，美
的集团或其全资子公司在本次吸收合并完成后将按照前述法律法规的要求申请维持或
重新申请高新技术企业资格。本次换股吸收合并不会对小天鹅的资产、人员、经营等构
成实质性不利影响。
十六、小天鹅的处罚、重大诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除中国证券监督管理委员会广东监管局于 2019
年 2 月 18 日向小天鹅董事长方洪波出具的《关于对方洪波采取出具警示函措施的决定》
（［2019］12 号）外，小天鹅董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
十七、小天鹅董事、监事及高级管理人员情况
（一）小天鹅董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，小天鹅董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 性别 出生年份 任职起始时间
方洪波 董事长 男 1967 2008-5-9
陆剑峰 董事 男 1973 2017-4-10
肖明光 董事 男 1970 2010-1-12
江鹏 董事 男 1973 2017-4-10
192
姓名 职务 性别 出生年份 任职起始时间
周斯秀 董事 女 1973 2012-8-21
孙宇男 董事 男 1978 2015-8-26
蒋青云 独立董事 男 1964 2014-8-22
陶向南 独立董事 男 1966 2015-4-20
朱和平 独立董事 男 1964 2015-8-26
刘荻 监事会主席 男 1982 2018-4-11
王守虎 监事 男 1981 2014-8-22
徐彭城 职工监事 男 1969 2014-8-5
陆剑峰 总经理 男 1973 2016-12-14
周斯秀 董事会秘书 女 1973 2007-1-10
孙宇男 财务总监 男 1978 2014-11-24
（二）小天鹅董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
方洪波先生，1967 年出生，硕士。现任小天鹅董事长，美的集团董事长兼总裁、
库卡集团监事会成员；曾任美的电器董事长兼总裁等职务。
陆剑峰先生，1973 年出生，硕士。现任小天鹅董事、总经理；曾任美的电器家用
空调国内事业部总裁、中国营销总部总裁、美的电器副总裁、美的集团环境电器事业部
总经理等职务。
肖明光先生，1970 年出生，硕士。现任小天鹅董事，美的集团财务总监；曾任美
的集团财务管理部副总监和经营管理部总监、美的电器审计监察部总监、美的电器董事
等职务。
江鹏先生，1973 年出生，硕士。现任小天鹅董事，美的集团董事会秘书兼投资者
关系总监；曾任美的电器证券事务代表、董事会秘书等职务。
周斯秀女士，1973 年出生，硕士。现任小天鹅董事、董事会秘书；曾任无锡庆丰
股份有限公司证券事务代表等职务。
孙宇男先生，1978 年出生，硕士。现任小天鹅董事、财务总监；曾任小天鹅全自
动工厂财务部部长、美的集团冰箱事业部工厂财务部部长、美的集团会计与流程管理经
理等职务。
193
蒋青云先生，1964 年出生，博士。现任小天鹅独立董事，复旦大学管理学院教授、
市场营销系主任、美尚生态景观股份有限公司和北海银河生物产业投资股份有限公司独
立董事。
陶向南先生，1966 年出生，博士。现任小天鹅独立董事，澳门科技大学商学院教
授。
朱和平先生，1964 年出生，博士。现任小天鹅独立董事，江南大学商学院会计学
教授、中国注册会计师协会会员、江苏亚太轻合金科技股份有限公司和江苏鹏鹞环保股
份有限公司独立董事。
2、监事会成员
刘荻先生，1982 年出生，本科。现任小天鹅营运与人力资源总监；曾任美的集团
经营管理经理，美的集团中央空调事业部经营管理经理等职务。
王守虎先生，1981 年出生，本科。现任小天鹅监事、内控审计经理；曾任美的日
用家电集团管理审计主任、美的集团廉正监察主任职务。
徐彭城先生，1969 年出生，本科。现任小天鹅职工代表监事、研发中心主任；曾
任公司波轮开发部部长、全自动洗衣机公司开发中心主任、合肥美的洗衣机有限公司总
经理等职务。
3、高级管理人员
陆剑峰先生现任小天鹅总经理，具体简历详见“第五节 小天鹅基本情况”之“十七、
小天鹅董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）小天鹅董事、监事及高级管理人员简
历”之“1、董事会成员”。
周斯秀女士现任小天鹅董事会秘书，具体简历详见“第五节 小天鹅基本情况”之“十
七、小天鹅董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）小天鹅董事、监事及高级管理人
员简历”之“1、董事会成员”。
孙宇男先生现任小天鹅财务总监，具体简历详见“第五节 小天鹅基本情况”之“十
七、小天鹅董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）小天鹅董事、监事及高级管理人
员简历”之“1、董事会成员”。
194
十八、小天鹅及董监高的诚信状况
截至本独立财务顾问报告签署日，除中国证券监督管理委员会广东监管局于 2019
年 2 月 18 日向小天鹅董事长方洪波出具的《关于对方洪波采取出具警示函措施的决定》
（［2019］12 号）外，小天鹅及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到深交所纪律处
分的情况。
十九、小天鹅会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
收入金额按照小天鹅及子公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应
收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。
与交易相关的经济利益很可能流入小天鹅及子公司，相关的收入能够可靠计量且满
足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
1、销售商品
小天鹅及子公司生产并销售洗衣机。小天鹅及子公司于产品已经发出，产品所有权
上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控制，相关收入
已取得或取得索取价款凭据，并且相关成本能够可靠计量时确认销售收入实现。
小天鹅及子公司主要通过经销商、大型连锁家电零售商、电子商务平台以及出口实
现销售。通过经销商、大型连锁家电零售商及非自营电子商务平台的商品销售收入，于
产品已经交付给经销商、大型连锁家电零售商及非自营电子商务平台且其确认验收产品
时确认。经销商、大型连锁家电零售商及非自营电子商务平台在验收产品后承担该产品
可能发生毁损或价格波动的风险并具有自行销售该产品的权利。通过自营电子商务平台
的商品销售收入，于产品已经交付给终端顾客且终端顾客确认验收产品时确认。出口外
销的产品收入，根据合同约定将产品报关、在指定的装运港越过船舷且取得提单时确认。
小天鹅及子公司销售材料。小天鹅及子公司于材料已经发出，产品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方，并且不再对材料实施继续管理和控制，相关收入已取得或取
得索取价款凭据，并且相关成本能够可靠计量时确认销售收入实现。
195
2、让渡资产使用权
利息收入按照其他方使用小天鹅及子公司货币资金的时间，采用实际利率计算确
定。经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
小天鹅的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不
存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对小天鹅的利润产生重大影响的情况。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围
1、编制基础
（1）编制基础
小天鹅按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本
准则》、各项具体会计准则及相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》
的规定披露有关财务信息。
（2）持续经营
小天鹅的财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、合并财务报表范围
小天鹅的合并报表范围包括小天鹅及全部子公司，从取得子公司的实际控制权之日
起，小天鹅开始将其纳入合并范围，从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。
（四）重大会计政策或会计估计与本次交易完成后的存续公司不存在
重大差异
小天鹅重大会计政策和会计估计与本次交易完成后的存续公司不存在重大差异。
196
第六节 本次交易估值情况
本次合并属于公开市场合并，美的集团及小天鹅作为深交所上市公司，在资本市场
已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易
主要采用可比公司法和可比交易法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。同时，交
易双方股票在二级市场已经形成历史交易价格，本次估值与定价也结合了合并双方的历
史股价、A 股较 B 股平均溢价率等多项因素。
一、市场参考价格的选择
本次合并中，美的集团、小天鹅换股价格均以定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价作为基础。
1、定价基准日前 20 个交易日交易均价可公允反映合并双方价值
近年来小天鹅与美的集团业绩均平稳增长，未出现业绩增长背离的情形，且本次定
价基准日前合并双方的股价未出现异常波动。因此，定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价可公允反映合并双方的业务状态、盈利能力、增长前景、抗风险能力等基本面状
况。
2、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》要求，
最能反映市场最新情况
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市
场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的
股份定价及发行按照前述规定执行。
美的集团和小天鹅可供选择的市场参考价如下：
美的集团 小天鹅
项目
A 股（元/股） A 股（元/股） B 股（港元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 42.04 46.28 37.24
定价基准日前 60 个交易日均价 46.37 55.38 42.69
定价基准日前 120 个交易日均价 49.70 60.46 46.80
在上述三个可供选择的市场参考价中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价最
197
能反映市场的最新情况，因此能够较好地体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利
益。
3、以定价基准日前 20 个交易日交易均价作为定价基础参照了近期交易
2014 年以来可比交易采用的市场参考价格情况具体如下：
吸收合并交易类型 交易名称 市场参考价格选择
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 20 日均价
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 20 日均价
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 120 日均价
A 吸并 A 宝钢股份吸并武钢股份 20 日均价
注：由于《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》中对市场参考价进行了修订，由首次
董事会决议公告日前 20 个交易日调整为首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一，因此上述案例中只统计了 2014 年及之后的可比案例
根据上述案例统计，在《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）出台
后 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易中，多数交易采用了 20 日均价作为市场
参考价格。
综上，以定价基准日前 20 个交易日均价作为本次合并双方换股价格的定价基础，
公允反映了合并双方价值，符合法规要求及可比交易操作惯例，具有合理性。
二、美的集团换股价格确定依据
本次合并中，美的集团于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 42.04 元/股。
综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前 20 个交易日的交易均价，即
42.04 元/股。
若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股
票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
本次美的集团换股价格的确定主要参考因素如下：
（一）与可比公司估值比较
本次交易美的集团的可比公司选取范围为 A 股从事家用电器业务的上市公司，选
取标准如下：1、主要从事家用电器业务的 A 股上市公司；2、以 2018 年 9 月 7 日收盘
价为计算基础，筛选总市值超过 100 亿元人民币以上的 A 股上市公司；3、剔除 2017
198
年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率数据存在明显异常的 A 股上市
公司，挑选与美的集团近似可比公司。
基于上述标准，选出下述 A 股可比上市企业，其 2017 年度经营业绩、截至 2017
年末的财务状况以及主营产品类型如下表所示：
199
总市值（亿元） 2017 年度归属母 截至 2017 年末归
2017 年度营业总
证券代码 证券简称 （2018 年 9 月 7 日 公司股东的净利 属母公司股东的 主营产品类型
收入（亿元）
收盘） 润（亿元） 权益（亿元）
000651.SZ 格力电器 2,198.15 1,482.86 224.02 655.95 空调器具
厨房器具、空调器具、清洁器具、制
600690.SH 青岛海尔 907.90 1,592.54 69.26 322.16
冷器具
002032.SZ 苏泊尔 392.55 141.87 13.08 51.98 厨房器具
电脑整机、空调器具、其他消费电子
000100.SZ TCL 集团 375.33 1,115.77 26.64 297.47 产品、清洁器具、视频产品、移动通
讯设备与配件、音响产品、制冷器具
002508.SZ 老板电器 199.96 70.17 14.61 52.61 厨房器具、厨房小家电
002668.SZ 奥马电器 127.82 69.64 3.81 34.45 制冷器具
002242.SZ 九阳股份 126.18 72.48 6.89 35.75 厨房小家电
空调器具、其他消费电子产品、清洁
600839.SH 四川长虹 124.64 776.32 3.56 128.93 器具、视频产品、移动通讯设备与配
件、音响产品、制冷器具
000921.SZ 海信家电 113.79 334.88 19.98 64.45 空调器具、清洁器具、制冷器具
资料来源：上市公司年报，Wind 资讯
200
基于上述标准，截至定价基准日前一交易日的 2018 年 9 月 7 日，美的集团 A 股可
比上市公司估值情况如下：
2017 年度市 2017 年度市 2017 年度市
2018 年 9 月 7 日收
证券简称 证券代码 盈率 销率 净率
盘价（元/股）
（倍） （倍） （倍）
格力电器 000651.SZ 36.54 9.81 1.47 3.35
青岛海尔 600690.SH 14.89 13.11 0.57 2.82
苏泊尔 002032.SZ 47.80 30.02 2.77 7.55
TCL 集团 000100.SZ 2.77 14.05 0.34 1.26
老板电器 002508.SZ 21.07 13.68 2.85 3.80
奥马电器 002668.SZ 11.79 19.64 1.08 2.18
九阳股份 002242.SZ 16.44 18.32 1.74 3.53
四川长虹 600839.SH 2.70 34.97 0.16 0.97
海信家电 000921.SZ 8.35 5.70 0.34 1.77
平均值 17.70 1.26 3.02
中位值 14.05 1.08 2.82
数据来源：Wind 资讯
注：2017 年度市盈率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度归属于母公司股东的每股收益；
2017 年度市销率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度每股销售收入；
2017 年度市净率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年末归属于母公司股东的每股净资产
本次交易美的集团的换股价格为 42.04 元/股，对应美的集团 2017 年的市盈率为
15.96 倍，处于 A 股可比公司市盈率均值与中值之间；对应美的集团 2017 年市销率为
1.14 倍，处于 A 股可比上市公司估值水平的均值与中值之间；对应美的集团 2017 年市
净率为 3.74 倍，高于 A 股可比上市公司估值水平的均值和中值。
（二）与可比交易情况比较
1、美的集团换股价格可比交易情况
本次交易合并方美的集团为 A 股上市公司，因此选取 A 股上市公司吸收合并 A 股
或 B 股上市公司的交易进行参考分析。在该类交易中，合并方换股价格较定价基准日
前 20 个交易日均价的溢价率区间为-38.17%至 116.48%，具体情况如下：
吸并方停牌前 20
吸收合并交 吸并方换股价 吸并方换股
交易名称 日交易均价（元/
易类型 格（元/股） 溢价率
股）
201
吸并方停牌前 20
吸收合并交 吸并方换股价 吸并方换股
交易名称 日交易均价（元/
易类型 格（元/股） 溢价率
股）
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 9.59 9.59 0.00%
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 9.59 9.59 0.00%
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 32.43 32.43 0.00%
A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.28 5.28 0.00%
A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 3.44 3.44 0.00%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.63 5.63 0.00%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.74 20.74 0.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息* 21.09 13.04 -38.17%
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 5.11 4.60 -10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸收合并新湖创业 3.85 3.85 0.00%
A 吸并 A 广州药业吸收合并白云山 12.20 12.20 0.00%
A 吸并 B 城投控股吸并阳晨 B 7.16 15.5 116.48%
A 吸并 B 南山控股吸收合并深基地 B 6.48 5.83 -10.00%
吸并方换股溢价率最大值 116.48%
吸并方换股溢价率第三四分位数 0.00%
吸并方换股溢价率平均值 4.49%
吸并方换股溢价率中位值 0.00%
吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
吸并方换股溢价率最小值 -38.17%
注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 日均价。上表统计中，考虑到数据
的统一性，重新测算了该交易中吸并方停牌前 20 日交易均价，系 21.09 元/股，以便对比、分析
本次美的集团的换股价格为 42.04 元/股，较定价基准日前 20 个交易日均价未有溢
价，与上述可比交易中多数案例的合并方换股溢价率相同，且处于可比交易合并方换股
溢价水平的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作惯例。
2、美的集团换股价格可比交易情况（增加剔除停牌期间大盘指数的涨跌幅因素）
本次交易合并方美的集团为 A 股上市公司，选取 A 股上市公司吸收合并 A 股或 B
股上市公司的交易进行参考分析，具体情况如下：
吸并方停牌前 停牌期间所 换股溢价率-
吸收合并 吸并方换股 吸并方换股
交易名称 20 日交易均价 在市场大盘 大盘指数涨
交易类型 价格（元/股） 溢价率
（元/股） 涨跌幅 跌幅
202
吸并方停牌前 停牌期间所 换股溢价率-
吸收合并 吸并方换股 吸并方换股
交易名称 20 日交易均价 在市场大盘 大盘指数涨
交易类型 价格（元/股） 溢价率
（元/股） 涨跌幅 跌幅
攀钢钢钒换股吸并
A 吸并 A 9.59 9.59 0.00% 5.21% -5.21%
长城股份
攀钢钢钒换股吸并
A 吸并 A 9.59 9.59 0.00% 5.21% -5.21%
攀渝钛业
百视通换股吸并东
A 吸并 A 32.43 32.43 0.00% 21.31% -21.31%
方明珠
东方航空换股吸并
A 吸并 A 5.28 5.28 0.00% 13.09% -13.09%
上海航空
济南钢铁换股吸并
A 吸并 A 3.44 3.44 0.00% 3.22% -3.22%
莱钢股份
中国南车吸并中国
A 吸并 A 5.63 5.63 0.00% 37.62% -37.62%
北车
中国医药吸并天方
A 吸并 A 20.74 20.74 0.00% -3.07% 3.07%
药业
长城电脑吸并长城
A 吸并 A 21.09 13.04 -38.17% -43.34% 5.17%
信息*
宝钢股份吸收合并
A 吸并 A 5.11 4.60 -10.00% 5.27% -15.27%
武钢股份
新湖中宝吸收合并
A 吸并 A 3.85 3.85 0.00% 1.84% -1.84%
新湖创业
广州药业吸收合并
A 吸并 A 12.20 12.20 0.00% -6.48% 6.48%
白云山
城投控股吸并阳晨
A 吸并 B 7.16 15.5 116.48% 87.15% 29.33%
B
南山控股吸收合并
A 吸并 B 6.48 5.83 -10.00% 18.88% -28.88%
深基地 B
吸并方换股溢价率最大值 116.48% 29.33%
吸并方换股溢价率第三四分位数 0.00% 3.07%
吸并方换股溢价率平均值 4.49% -6.74%
吸并方换股溢价率中位值 0.00% -5.21%
吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00% -15.27%
吸并方换股溢价率最小值 -38.17% -37.62%
注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 日均价。上表统计
中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中吸并方停牌前 20 日交易均价，系 21.09
元/股，以便对比、分析；
上表中所在市场大盘涨跌幅根据吸并方所在交易所采用上证 A 指或深证 A 指的涨
跌幅
在剔除停牌期间大盘指数的涨跌幅因素后，上述可比交易中吸并方换股溢价率平均
203
值、中位值分别为-6.74%、-5.21%。
本次美的集团的换股价格为 42.04 元/股，较定价基准日前 20 个交易日均价未有溢
价，而在 2018 年 9 月 7 日（即定价基准日前一交易日）至 2018 年 10 月 26 日期间深证
A 指累计下跌 9.96%，剔除大盘指数的涨跌幅因素后，美的集团换股溢价率为 9.96%，
高于平均值及中位值，处于最大值与最小值区间。
三、小天鹅换股价格确定依据
本次合并中，小天鹅 A 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 46.28 元/
股。经综合考虑，小天鹅 A 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，
并在此基础上给予 10%的溢价率确定，即 50.91 元/股。
本次合并中，小天鹅 B 股定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 37.24 港元/
股。经综合考虑，小天鹅 B 股的换股价格以定价基准日前 20 个交易日交易均价为基础，
并在此基础上给予 30%的溢价率确定，即 48.41 港元/股。采用 B 股停牌前一交易日即
2018 年 9 月 7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币= 0.8690 人民币）
进行折算，折合人民币 42.07 元/股。
若小天鹅 A 股和 B 股自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现
金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作
相应调整。
本次小天鹅 A 股和小天鹅 B 股换股价格的确定主要参考因素如下：
（一）换股价格与小天鹅可比公司估值水平的比较
本次交易小天鹅 A 股的可比公司选取范围为 A 股从事家用电器业务的上市公司，
选取标准如下：1、主要从事家用电器业务的 A 股上市公司；2、以 2018 年 9 月 7 日收
盘价为计算基础，筛选总市值超过 100 亿元人民币以上的 A 股上市公司；3、剔除 2017
年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率数据存在明显异常的 A 股上市
公司，挑选与小天鹅 A 股近似可比公司。
基于上述标准，截至定价基准日前一交易日 2018 年 9 月 7 日，小天鹅 A 股可比上
市公司估值情况如下：
204
2018 年 9 月 7 日收 2017 年度市 2017 年度市 2017 年度市
证券简称 证券代码
盘价（元/股） 盈率（倍） 销率（倍） 净率（倍）
格力电器 000651.SZ 36.54 9.81 1.47 3.35
青岛海尔 600690.SH 14.89 13.11 0.57 2.82
苏泊尔 002032.SZ 47.80 30.02 2.77 7.55
TCL 集团 000100.SZ 2.77 14.05 0.34 1.26
老板电器 002508.SZ 21.07 13.68 2.85 3.80
奥马电器 002668.SZ 11.79 19.64 1.08 2.18
九阳股份 002242.SZ 16.44 18.32 1.74 3.53
四川长虹 600839.SH 2.70 34.97 0.16 0.97
海信家电 000921.SZ 8.35 5.70 0.34 1.77
平均值 18.04 17.70 1.26 3.02
中位值 14.89 14.05 1.08 2.82
数据来源：Wind 资讯
注：2017 年度市盈率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度归属于母公司股东的每股收益；
2017 年度市销率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度每股销售收入；
2017 年度市净率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年末归属于母公司股东的每股净资产
本次交易小天鹅 A 股的换股价格为 50.91 元/股，对应小天鹅 A 股 2017 年的市盈率
为 21.38 倍，高于 A 股可比公司市盈率均值和中值；对应小天鹅 A 股 2017 年市销率为
1.51 倍，高于 A 股可比上市公司估值水平的均值和中值；对应小天鹅 A 股 2017 年市净
率为 4.57 倍，高于 A 股可比上市公司估值水平的均值和中值。
本次交易小天鹅 B 股的换股价格为 42.07 元/股，对应 2017 年的市盈率、市销率、
市净率分别为 17.66 倍、1.24 倍、3.78 倍。其中，市盈率、市销率接近 A 股可比公司平
均值且高于中位值，市净率高于 A 股可比公司平均值、中位值。考虑到 B 股市场长期
交投清淡、估值较低，本次小天鹅 B 股换股价格水平已充分保护了小天鹅 B 股股东利
益。
此外，B 股家电行业公司较少，且在市值规模上与小天鹅差异明显，故此前未选取
可比公司进行对比。为进一步充分对比分析，在此补充列示 B 股家电行业公司的估值
情况：
2017 2017 2017 2018 年 9 月
2018 年 9 月 2018 年 9 月 7
年度市 年度市 年度市 7 日收盘价
证券简称 证券代码 7 日收盘价 日收盘价总市
盈率 销率 净率 B 股市值
（元/股） 值（万元）
（倍） （倍） （倍） （万元）
205
2017 2017 2017 2018 年 9 月
2018 年 9 月 2018 年 9 月 7
年度市 年度市 年度市 7 日收盘价
证券简称 证券代码 7 日收盘价 日收盘价总市
盈率 销率 净率 B 股市值
（元/股） 值（万元）
（倍） （倍） （倍） （万元）
小天鹅 B 200418.SZ 31.43 13.20 0.93 2.82 600,458.79 2,653,210.09
深康佳 B 200016.SZ 2.34 1.11 0.18 0.70 189,662.36 831,493.07
海立 B 股 900910.SH 6.43 19.81 0.53 1.33 182,789.02 858,072.63
东贝 B 股 900956.SH 8.08 22.78 0.50 1.66 92,955.90 92,955.90
闽灿坤 B 200512.SZ 2.33 16.56 0.23 0.71 43,176.24 43,176.24
虹美菱 B 200521.SZ 2.49 79.95 0.15 0.51 40,477.24 330,567.69
平均值 - 15.07 0.36 1.10 - -
中位值 - 18.19 0.37 1.02 - -
数据来源：Wind 资讯
注：2017 年度市盈率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度归属于母公司股东的每股收益；
2017 年度市销率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年度每股销售收入；
2017 年度市净率=2018 年 9 月 7 日收盘价/2017 年末归属于母公司股东的每股净资产；
虹美菱 B 因其市盈率偏离正常值过多，在上表平均值、中位值的计算中予以剔除；此外，在平均值、
中位值的计算中亦将小天鹅 B 剔除
如上表所示，B 股家电行业公司对应 2017 年的市盈率、市销率、市净率平均值分
别为 15.07 倍、0.36 倍、1.10 倍，远低于小天鹅 B 股换股价格对应的估值水平。
（二）与可比交易情况比较
1、小天鹅 A 股换股价格的可比交易法分析
本次交易合并方美的集团为 A 股上市公司，被合并方小天鹅为 A+B 股上市公司，
因此本次小天鹅 A 的换股价格水平可与 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易对
比分析。而对于非 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易，吸并方通过换股吸收
合并 A 股上市公司，获得了 A 股上市地位，通常需向被吸并方股东提供较高的换股溢
价。该类交易与本次交易情形差异较大，不具有参考性，因此不作具体对比。
在 A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易案例中，被合并方换股价格较定价
基准日前 20 个交易日均价的溢价率区间为-33.70%至 25.00%。相关交易具体如下：
被吸并方停牌前 被吸并方换
吸收合并交 被吸并方换股
交易名称 20 日交易均价 股价格（元/
易类型 溢价率
（元/股） 股）
206
被吸并方停牌前 被吸并方换
吸收合并交 被吸并方换股
交易名称 20 日交易均价 股价格（元/
易类型 溢价率
（元/股） 股）
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 6.50 7.85 20.79%
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 14.14 17.08 20.79%
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 10.63 10.63 0.00%
A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.50 6.88 25.00%
A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 7.18 8.35 16.27%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息* 36.26 24.04 -33.70%
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 2.86 2.58 -10.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸收合并新湖创业 7.11 7.11 0.00%
A 吸并 A 广州药业吸收合并白云山 11.55 11.55 0.00%
被吸并方换股溢价率最大值 25.00%
被吸并方换股溢价率第三四分位数 18.53%
被吸并方换股溢价率平均值 3.97%
被吸并方换股溢价率中位值 0.00%
被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00%
被吸并方换股溢价率最小值 -33.70%
注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 日均价。上表统计中，考虑到数据
的统一性，重新测算了该交易中被吸并方停牌前 20 日交易均价，系 36.26 元/股，以便对比、分析
本次小天鹅 A 换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 10%，高于上述可比
交易被合并方换股价格的平均溢价水平，且处于可比交易换股溢价率的第一四分位数和
第三四分位数之间，符合市场操作惯例。
2、小天鹅 A 股换股价格可比交易情况（增加剔除停牌期间大盘指数的涨跌幅因素）
本次交易被合并方小天鹅为 A+B 股上市公司，对于小天鹅 A 股的换股价格，选取
A 股上市公司吸收合并 A 股上市公司的交易进行参考分析，具体情况如下：
换股溢价率
被吸并方停牌 被吸并方 停牌期间所
吸收合并 被吸并方换 -大盘指数
交易名称 前 20 日交易均 换股价格 在市场大盘
交易类型 股溢价率
价（元/股） （元/股） 涨跌幅 涨跌幅
攀钢钢钒换股吸并长城
A 吸并 A 6.50 7.85 20.79% 5.21% 15.58%
股份
207
换股溢价率
被吸并方停牌 被吸并方 停牌期间所
吸收合并 被吸并方换 -大盘指数
交易名称 前 20 日交易均 换股价格 在市场大盘
交易类型 股溢价率
价（元/股） （元/股） 涨跌幅 涨跌幅
攀钢钢钒换股吸并攀渝
A 吸并 A 14.14 17.08 20.79% 5.21% 15.58%
钛业
百视通换股吸并东方明
A 吸并 A 10.63 10.63 0.00% 21.31% -21.31%
珠
东方航空换股吸并上海
A 吸并 A 5.50 6.88 25.00% 13.09% 11.91%
航空
济南钢铁换股吸并莱钢
A 吸并 A 7.18 8.35 16.27% 3.22% 13.05%
股份
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.92 6.19 4.56% 37.62% -33.06%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.39 6.39 0.00% -3.07% 3.07%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息* 36.26 24.04 -33.70% -43.34% 9.64%
宝钢股份吸收合并武钢
A 吸并 A 2.86 2.58 -10.00% 5.27% -15.27%
股份
新湖中宝吸收合并新湖
A 吸并 A 7.11 7.11 0.00% 1.84% -1.84%
创业
广州药业吸收合并白云
A 吸并 A 11.55 11.55 0.00% -11.16% 11.16%
山
被吸并方换股溢价率最大值 25.00% 15.58%
被吸并方换股溢价率第三四分位数 18.53% 12.48%
被吸并方换股溢价率平均值 3.97% 0.77%
被吸并方换股溢价率中位值 0.00% 9.64%
被吸并方换股溢价率第一四分位数 0.00% -8.56%
被吸并方换股溢价率最小值 -33.70% -33.06%
注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前 120 日均价。上表统计中，考虑到数据
的统一性，重新测算了该交易中被吸并方停牌前 20 日交易均价，系 36.26 元/股，以便对比、分析；
上表中所在市场大盘涨跌幅根据被吸并方所在交易所采用上证 A 指或深证 A 指的涨跌幅
在剔除停牌期间大盘指数的涨跌幅因素后，上述可比交易中被吸并方换股溢价率平
均值、中位值分别为 0.77%、9.64%。
本次小天鹅 A 股换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 10%，而在 2018
年 9 月 7 日（即定价基准日前一交易日）至 2018 年 10 月 26 日期间深证 A 指累计下跌
9.96%，剔除大盘指数的涨跌幅因素后，小天鹅 A 股的换股溢价率为 19.96%，溢价较
参考案例高。
208
3、小天鹅 B 股换股价格的可比交易法分析
本次交易合并方美的集团为 A 股上市公司，被合并方小天鹅为 A+B 股上市公司，
因此本次小天鹅 B 的换股价格水平可与 A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的交易对
比分析。而对于非 A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的交易，吸并方通过发行 A 股
换股吸收合并 B 股上市公司，获得了 A 股上市地位，通常需向被吸并方股东提供较高
的换股溢价。该类交易与本次交易情形差异较大，不具有参考性，因此不作具体对比。
A 股上市公司吸收合并 B 股上市公司的可比交易如下：
吸收 被吸并方停 被吸并
被吸并方 被吸并方 停牌期间所 换股溢价
合并 牌前 20 日交 方换股
交易名称 换股溢价 所在市场 在市场大盘 率-大盘指
交易 易均价（元/ 价格（元
率 大盘指数 涨跌幅 数涨跌幅
类型 股） /股）
城投控股
A吸
吸并阳晨 7.13 15.50 117.39% 上证 B 指 73.96% 43.43%
并B
B
南山控股
A吸
吸收合并 13.97 19.55 40.00% 深证 B 指 1.66% 38.34%
并B
深基地 B
被吸并方换股溢价率-大
被吸并方换股溢价率平均值 78.70% 40.88%
盘涨跌幅平均值
上述可比交易中，阳晨 B 的被吸并方换股溢价率为 117.39%，但其停牌期间上证 B
指涨幅达 73.96%，剔除上证 B 指涨幅后被吸并方换股溢价率为 43.43%。深基地 B 的被
合并方换股溢价率为 40.00%，停牌期间深证 B 指基本稳定。本次交易小天鹅 B 换股价
格较定价基准日前 20 交易日均价溢价 30%，而在 2018 年 9 月 7 日（即定价基准日前一
交易日）至 2018 年 10 月 26 日期间深证 B 指累计下跌 9.38%。剔除指数涨跌因素后，
小天鹅 B 换股溢价率为 39.38%，与可比交易的被合并方 B 股换股溢价水平相近。
4、剔除大盘波动影响后可比交易的小结与分析
（1）剔除大盘指数的涨跌幅因素后，吸收合并双方 A 股的换股溢价率均高于可比
交易的平均水平，表明本次换股吸收合并交易对中小股东的充分保护。
（2）对于上述可比交易，在剔除大盘指数的涨跌幅因素后，吸并方换股溢价率的
平均值为-6.74%，被吸并方换股溢价率的平均值为 0.77%，后者较前者的相对溢价为
8.05%；吸并方换股溢价率的中位值为-5.21%，被吸并方换股溢价率的中位值为 9.64%，
后者较前者的相对溢价为 15.67%。
本次交易中，剔除大盘指数的涨跌幅因素后，美的集团换股溢价率为 9.96%，小天
209
鹅 A 股换股溢价率为 19.96%，后者较前者的相对溢价为 9.09%，与前述可比交易中剔
除大盘指数涨跌幅因素后的吸并方换股溢价率平均值较被吸并方换股溢价率平均值的
相对溢价参数水平接近，具有合理性。
5、以可比交易法分析小天鹅 B 股换股价格时，采用剔除停牌期间上证 B 指、深证
B 指涨跌幅影响的换股溢价率的原因及合理性
为使可比交易具有可参照性，在本次小天鹅 B 股换股价格的设定中，选取 A 股上
市公司吸收合并 B 股上市公司的市场案例进行分析对比。市场上 A 股上市公司吸收合
并 B 股上市公司的交易仅有城投控股吸收合并阳晨 B、南山控股吸收合并深基地 B 两
宗。
城投控股吸收合并阳晨 B 的交易情况较为特殊，该次交易中，交易双方上市公司
停牌近 8 个月，停牌期间股票市场及可比公司股价大幅上涨，上证 B 指上涨 73.96%，
上证 A 指上涨 87.15%，在股票市场大幅上涨背景下，被吸并方阳晨 B 换股价格较定价
基准日前 20 个交易日均价的溢价率高达 117.39%。鉴于停牌期间大盘波动对换股价格
设定的直接影响属于交易案例的特殊情况，与本次交易不具备可比性，因此，本次可比
交易分析中，对阳晨 B 换股溢价率作剔除停牌期间大盘指数（上证 B 指）涨幅因素的
调整，调整后换股溢价率为 43.43%。
本次交易中，小天鹅 B 股的换股价格较定价基准日前 20 个交易日均价溢价 30%，
而在 2018 年 9 月 7 日（即定价基准日前一交易日）至 2018 年 10 月 26 日期间深证 B
指累计下跌 9.38%。剔除深证 B 指涨跌幅后的小天鹅 B 股换股溢价率为 39.38%，与前
述两宗可比交易中被吸并方 B 股换股溢价水平接近。
（三）与美的集团以往收购小天鹅价格情况及交易双方近年业绩情况
对比
1、与 2014 年美的集团要约收购小天鹅交易的对比分析
（1）2014 年美的集团要约收购小天鹅基本情况
2014 年 7 月 1 日，小天鹅公告《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》，美
的集团宣布自 2014 年 7 月 3 日起向除美的集团及 TITONI 以外的小天鹅全体流通股股
210
东发出部分要约，按 10.75 元/股的价格收购其所持有的小天鹅 A 股股份，按 10.43 港元
/股的价格收购其所持有的小天鹅 B 股股份，预定要约收购数量为 126,497,553 股，占小
天鹅总股本的 20%。由于小天鹅 2013 年度权益分派，小天鹅 A 股要约收购价格相应调
整为 10.45 元/股，小天鹅 B 股要约收购价格相应调整为 10.05 港元/股。
该次要约收购完成后，美的集团直接和间接持有小天鹅 333,153,059 股股份，占小
天鹅总股本的 52.67%，美的集团仍为小天鹅的控股股东。
（2）美的集团要约收购小天鹅的要约价格分析
2014 年小天鹅要约价格与本次小天鹅换股价格对应的估值水平对比如下：
项目 要约收购/换股价格 市盈率 市销率 市净率
2014 年小天鹅 A 要约价格 10.75 元/股 16.54 0.78 1.74
2014 年小天鹅 B 要约价格 10.43 港元/股 12.57 0.59 1.33
本次小天鹅 A 换股价格 50.91 元/股 21.38 1.51 4.57
本次小天鹅 B 换股价格 48.41 港元/股 17.66 1.24 3.78
注：2014 年小天鹅要约价格市盈率=美的集团要约收购小天鹅价格/2013 年度小天鹅归属于母公司股
东的每股收益；2014 年小天鹅要约价格市销率=美的集团要约收购小天鹅价格/2013 年度小天鹅每股
销售收入；2014 年小天鹅要约价格市净率=美的集团要约收购小天鹅价格/2013 年末小天鹅归属于母
公司股东的每股净资产；
本次小天鹅换股价格市盈率=小天鹅换股价格/小天鹅 2017 年度归属于母公司股东的每股收益；本次
小天鹅换股价格市销率=小天鹅换股价格/小天鹅 2017 年度每股销售收入；本次小天鹅换股价格市净
率=小天鹅换股价格/小天鹅 2017 年末归属于母公司股东的每股净资产
经对比，本次合并中小天鹅 A 股及 B 股的换股价格对应的估值水平显著高于 2014
年对小天鹅 A 股及 B 股要约收购的要约价格。此外，要约收购系现金收购，小天鹅股
东通过接受要约实现现金退出，其核心考虑因素是要约收购价格；而本次吸收合并是采
用换股方式，小天鹅股东通过换股成为美的集团股东，影响投资者决策的因素更为复杂，
包括但不限于合并双方换股溢价率、对合并双方的估值水平及后续投资价值的判断等。
因此本次吸收合并与 2014 年要约收购的交易本质存在较大差异，可比性较弱。
2、参考小天鹅近年财务状况、经营结果的相关分析
2014 年至 2017 年，美的集团及小天鹅营业收入、归属于母公司股东的净利润如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
211
美的集团营业收入（亿元） 2,419.19 1,598.42 1,393.47 1,423.11
美的集团营业收入增速（%） 51.35 14.71 -2.08 17.36
小天鹅营业收入（亿元） 213.85 163.35 131.32 108.04
小天鹅营业收入增速（%） 30.91 24.39 21.54 23.79
美的集团归母净利润（亿元） 172.84 146.84 127.07 105.02
美的集团归母净利润增速（%） 17.70 15.56 20.99 97.50
小天鹅归母净利润（亿元） 15.06 11.75 9.19 6.98
小天鹅归母净利润增速（%） 28.20 27.84 31.65 68.91
2014 年至 2017 年，美的集团营业收入平均年增长率为 20.34%，小天鹅营业收入平
均年增长率为 25.16%，二者平均增速相近。2014 年至 2017 年，美的集团归母净利润平
均年增长率为 37.94%，小天鹅归母净利润平均年增长率为 39.15%，二者平均增速相近。
2014 年末至 2017 年末，美的集团及小天鹅总资产、净资产如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
美的集团总资产（亿元） 2,481.07 1,706.01 1,288.42 1,202.92
美的集团总资产增速（%） 45.43 32.41 7.11 24.08
小天鹅总资产（亿元） 213.38 188.86 143.28 113.77
小天鹅总资产增速（%） 12.99 31.81 25.94 23.36
美的集团净资产（亿元） 829.25 689.77 560.32 457.31
美的集团净资产增速（%） 20.22 23.10 22.53 17.02
小天鹅净资产（亿元） 82.18 69.59 59.88 51.45
小天鹅净资产增速（%） 18.09 16.22 16.38 13.48
2014 年至 2017 年，美的集团总资产平均年增长率为 27.26%，小天鹅总资产平均年
增长率为 23.53%，二者平均增速相近。2014 年至 2017 年，美的集团净资产平均年增长
率为 20.72%，小天鹅净资产平均年增长率为 16.04%，二者平均增速相近。
综上，近年来，小天鹅与美的集团的营业收入、归母净利润、总资产、净资产的平
均年增长率相近。美的集团、小天鹅作为业绩优良的上市公司，资本市场关注度较高，
历史股价已公允反映了其近年业绩及增长趋势。
212
（四）充分考虑 A+B 股上市公司 A 股股价较 B 股股价的溢价水平
由于历史原因，国内 B 股市场近年来交易清淡，B 股公司股价较 A 股价格普遍存
在较大折价。截至 2018 年 9 月 7 日，上交所共计 44 家 A+B 上市公司的 A 股股价较 B
股股价平均溢价 64.25%，深交所共计 38 家 A+B 上市公司 A 股股价较 B 股股价平均溢
价 87.14%，上交所及深交所共计 82 家 A+B 上市公司 A 股股价较 B 股股价平均溢价
74.86%。
2018 年 9 月 7 日，小天鹅 A 股及 B 股的收盘价分别为 46.50 元/股、36.17 港元/股，
A 股收盘价较 B 股收盘价溢价 47.94%。本次交易中，小天鹅 A 股及 B 股的换股价格分
别为 50.91 元/股、48.41 港元/股，分别较其定价基准日前 20 日交易均价溢价 10%、30%，
小天鹅 A 股换股价格较 B 股换股价格虽仍有 21.01%溢价，但相对价差较定价基准日前
最后收盘价已有所缩小，充分考虑了市场和历史因素，兼顾了小天鹅 A 股及 B 股投资
者利益。
市场上同时吸收合并 A+B 股上市公司的交易仅招商蛇口吸收合并招商地产一例。
该交易定价基准日前的最后交易日，招商地产 A 股收盘价为 31.64 元/股，B 股收盘价
为 22.39 港元/股，A 股收盘价较 B 股收盘价溢价 78.45%。招商地产 A 股及 B 股换股价
格分别为 38.10 元/股、36.61 港元/股，分别较定价基准日前 120 个交易日均价溢价
73.81%、102.71%，招商地产 A 股换股价格较 B 股换股价格仍有 31.42%溢价，但相对
价差较定价基准日前最后收盘价有所缩小。
综上，本次定价机制充分参考了招商蛇口吸收合并招商地产交易，对被合并方 A
股、B 股采用了不同的换股溢价率，使被合并方 A 股、B 股换股价格的价差较原收盘价
差有所缩小，充分考虑了对被合并方 A 股及 B 股股东利益的兼顾。
本次交易中，估值机构中信证券及申万宏源分别出具了估值报告，认为本次交易的
估值合理、定价公允，不存在损害美的集团、小天鹅及其股东利益的情形。
本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过。交易双方的独立董
事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及
和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
213
综上所述，本次吸收合并换股价格充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场
环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理，不存在损害交易双方及其股
东利益的情况。
四、收购请求权及现金选择权价格合理性分析
为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的
影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予
美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团向美的集团异议股东提
供收购请求权，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集团
的股东主张收购请求权。
为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集
团向小天鹅异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天
鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。
美的集团异议股东收购请求权价格为定价基准日前一个交易日的收盘价 40.30 元/
股的 90%，即 36.27 元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则
收购请求权价格将做相应调整。
小天鹅 A 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 A 股定价基准日前一个交易日的收
盘价 46.50 元/股的 90%，即 41.85 元/股。若小天鹅 A 股自定价基准日至现金选择权实
施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
小天鹅 B 股异议股东现金选择权价格为小天鹅 B 股定价基准日前一个交易日的收
盘价 36.17 港元/股的 90%，即 32.55 港元/股，采用 B 股停牌前一交易日即 2018 年 9 月
7 日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8690 人民币）进行折算，
折合人民币 28.29 元/股。若小天鹅 B 股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾
两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则
现金选择权价格将做相应调整。
214
本次美的集团异议股东收购请求权及小天鹅异议股东现金选择权的相关定价机制
符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：
（一）美的集团异议股东收购请求权与可比交易情况比较
本次交易中合并方美的集团为 A 股上市公司，因此可选取 A 股上市公司作为吸并
方的可比交易以分析本次收购请求权价格的合理性：
吸并方现
吸并方停牌前一 吸并方现金选择
吸收合并交 金选择权
交易名称 交易日收盘价 权价格较停牌前
易类型 价格（元/
（元/股） 一日收盘价溢价
股）
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 11.06 9.59 -13.29%
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 11.06 9.59 -13.29%
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 32.03 32.54 1.59%
A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.33 5.28 -0.94%
A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 4.11 3.95 -3.89%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 5.80 5.63 -2.93%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 20.24 20.74 2.47%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 21.54 13.04 -39.46%
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 4.90 4.60 -6.12%
A 吸并 A 新湖中宝吸收合并新湖创业 3.56 3.85 8.15%
A 吸并 A 广州药业吸收合并白云山 13.14 12.20 -7.15%
A 吸并 B 城投控股吸并阳晨 B 7.08 10.40 46.89%
A 吸并 B 南山控股吸并深基地 B 6.61 5.83 -11.80%
吸并方现金选择权溢价率最大值 8.15%
吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 -0.31%
吸并方现金选择权溢价率平均值 -7.22%
吸并方现金选择权溢价率中位值 -5.01%
吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -12.17%
吸并方现金选择权溢价率最小值 -39.46%
注：由于城投控股吸并阳晨 B 案例在停牌期间的大盘涨幅为 73.96%，与本次交易的市场环境差异
较大，不具有可比性，在计算溢价率均值等指标时未纳入
本次交易中，美的集团异议股东收购请求权价格为定价基准日前一个交易日收盘价
的 90%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中吸并方现金选择权较停牌前一个交易日
215
收盘价溢价率的第一四分位数与第三四分位数之间，且与上述案例的平均值差异不大，
价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。
（二）小天鹅异议股东现金选择权与可比交易情况比较
本次交易中被合并方小天鹅为 A+B 股上市公司，因此分别选取 A 股上市公司作为
被吸并方、B 股上市公司作为被吸并方的可比交易，以分析现金选择权价格的合理性。
1、小天鹅 A 股的可比交易分析
A 股上市公司作为被合并方的可比交易如下：
被吸并方现金选
被吸并方停牌 被吸并方现
吸收合并交易 择权价格较停牌
交易名称 前一交易日收 金选择权价
类型 前一日收盘价溢
盘价（元/股） 格（元/股）
价
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 7.74 6.50 -16.02%
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 17.08 14.14 -17.21%
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 10.98 10.63 -3.19%
A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.92 5.50 -7.09%
A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 9.28 8.90 -4.09%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 6.45 5.92 -8.22%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.84 6.39 -6.58%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 34.88 24.09 -30.93%
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 2.76 2.58 -6.52%
A 吸并 A 新湖中宝吸收合并新湖创业 6.13 7.11 15.99%
A 吸并 A 广州药业吸收合并白云山 12.16 11.55 -5.02%
非上市吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.96 12.31 2.93%
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.18 10.59 15.36%
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.22 8.22 0.00%
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 7.87 10.62 34.94%
非上市吸并 A 招商公路吸收合并华北高速 5.01 4.73 -5.59%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 31.96 24.11 -24.56%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.65 10.65 0.00%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 14.07 12.65 -10.09%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 28.05 28.05 0.00%
216
被吸并方现金选
被吸并方停牌 被吸并方现
吸收合并交易 择权价格较停牌
交易名称 前一交易日收 金选择权价
类型 前一日收盘价溢
盘价（元/股） 格（元/股）
价
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 16.65 16.65 0.00%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.5 9.5 0.00%
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 5.05 5.05 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率最大值 15.99%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -5.04%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -4.56%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -7.94%
被吸并方现金选择权溢价率最小值 -30.93%
注：由于温氏集团吸并大华农案例在停牌期间的大盘涨幅为 57.78%，与本次交易的市场环境差异较
大，不具有可比性，在计算溢价率均值等指标时未纳入；
在分析小天鹅 A 股换股价格时，从可比性角度，需要选择 A 吸并 A 的交易，以避免因吸并方为非
A 股上市公司，估值体系及交易目的不同，导致被吸并方的换股溢价率不具有可比性。而在对比现
金选择权价格时，仅需单方面考虑被吸并方为 A 股上市公司，因此将案例范围扩大至 H 吸并 A 以
及非上市吸并 A，与分析换股价格时所选取的案例范围相比有所扩大
本次交易中，小天鹅 A 股的现金选择权价格为小天鹅 A 股定价基准日前一个交易
日收盘价的 90%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中被吸并方现金选择权较停牌前
一个交易日收盘价溢价率的最大值与最小值之间，且与被吸并方现金选择权溢价率第一
四分位数接近，与上述案例的平均值差异不大，价格设置符合市场操作惯例，具有合理
性。
2、小天鹅 B 股的可比交易分析
B 股上市公司作为被合并方的可比交易如下：
被吸并方现金选
被吸并方停牌 被吸并方现金
吸收合并交易类 择权价格较停牌
交易名称 前一交易日收 选择权价格
型 前一日收盘价溢
盘价（元/股） （元/股）
价
非上市吸并 B 招商蛇口吸并招商地产 B 股 18.06 15.74 -12.85%
非上市吸并 B 新城控股吸并新城 B 3.13 6.16 96.81%
非上市吸并 B 浙能电力吸并东电 B 3.65 3.61 -1.10%
A 吸并 B 城投控股吸并阳晨 B 7.08 10.40 46.89%
A 吸并 B 南山控股吸并深基地 B 13.81 15.36 11.25%
217
被吸并方现金选
被吸并方停牌 被吸并方现金
吸收合并交易类 择权价格较停牌
交易名称 前一交易日收 选择权价格
型 前一日收盘价溢
盘价（元/股） （元/股）
价
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -0.90%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -1.10%
注：其中 B 股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算；
由于城投控股吸并阳晨 B 案例在停牌期间的大盘涨幅为 73.96%，新城控股吸并新城 B 在停牌期间
的大盘涨幅为 68.69%，与本次交易的市场环境差异较大，不具有可比性，在计算溢价率均值等指标
时未纳入；
在分析小天鹅 B 股换股价格时，从可比性角度，需要选择 A 吸并 B 的交易，以避免因吸并方为非 A
股上市公司，估值体系及交易目的不同，导致被吸并方的换股溢价率不具有可比性。而在对比现金
选择权价格时，仅需单方面考虑被吸并方为 B 股上市公司，因此将案例范围扩大至非上市吸并 B，
与分析换股价格时所选取的案例范围相比有所扩大
本次交易中，小天鹅 B 股的现金选择权价格为小天鹅 B 股定价基准日前一个交易
日收盘价的 90%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中被吸并方现金选择权较停牌前
一个交易日收盘价溢价率的最大值与最小值之间。
招商蛇口吸收合并招商地产的交易系唯一一单被合并方为 A+B 股上市公司的交
易。该交易中，招商地产 B 股的现金选择权价格较停牌前一交易日收盘价折价 12.85%。
本次交易小天鹅 B 股的现金选择权价格为小天鹅 B 股定价基准日前一个交易日收盘价
的 90%，溢价（折价）幅度与招商地产 B 股的现金选择权溢价率接近，价格设置符合
市场操作惯例，具有合理性。
3、小天鹅异议股东现金选择权价格低于换股价格的合理性分析
（1）小天鹅 A 股异议股东现金选择权价格与换股价格差异的可比交易分析
A 股上市公司作为被吸并方的可比交易如下：
被吸并方
被吸并方
被吸并方停 现金选择
被吸并方换 被吸并方现 现金选择
牌前一交易 权价格较
吸收合并交易类型 交易名称 股价格（元/ 金选择权价 权价格较
日收盘价 停牌前一
股） 格（元/股） 换股价格
（元/股） 日收盘价
溢价
溢价
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并长城股份 7.74 7.85 6.50 -16.02% -17.20%
A 吸并 A 攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业 17.08 17.08 14.14 -17.21% -17.21%
A 吸并 A 百视通换股吸并东方明珠 10.98 10.63 10.63 -3.19% 0.00%
218
被吸并方
被吸并方
被吸并方停 现金选择
被吸并方换 被吸并方现 现金选择
牌前一交易 权价格较
吸收合并交易类型 交易名称 股价格（元/ 金选择权价 权价格较
日收盘价 停牌前一
股） 格（元/股） 换股价格
（元/股） 日收盘价
溢价
溢价
A 吸并 A 东方航空换股吸并上海航空 5.92 6.88 5.50 -7.09% -20.06%
A 吸并 A 济南钢铁换股吸并莱钢股份 9.28 8.35 8.90 -4.09% 6.59%
A 吸并 A 中国南车吸并中国北车 6.45 6.19 5.92 -8.22% -4.36%
A 吸并 A 中国医药吸并天方药业 6.84 6.39 6.39 -6.58% 0.00%
A 吸并 A 长城电脑吸并长城信息 34.88 24.04 24.09 -30.93% 0.21%
A 吸并 A 宝钢股份吸收合并武钢股份 2.76 2.58 2.58 -6.52% 0.00%
A 吸并 A 新湖中宝吸收合并新湖创业 6.13 7.11 7.11 15.99% 0.00%
A 吸并 A 广州药业吸收合并白云山 12.16 11.55 11.55 -5.02% 0.00%
非上市吸并 A 中交股份吸并路桥建设 11.96 14.50 12.31 2.93% -15.10%
非上市吸并 A 美的集团吸并美的电器 9.18 15.36 10.59 15.36% -31.05%
非上市吸并 A 申银万国吸并宏源证券 8.22 9.96 8.22 0.00% -17.47%
非上市吸并 A 温氏集团吸并大华农 7.87 13.03 10.62 34.94% -18.50%
非上市吸并 A 招商公路吸收合并华北高速 5.01 5.93 4.73 -5.59% -20.24%
非上市吸并 A 招商蛇口吸并招商地产 A 31.96 38.10 24.11 -24.56% -36.72%
H 吸并 A 金隅股份吸并太行水泥 10.65 10.80 10.65 0.00% -1.39%
H 吸并 A 广汽集团吸并广汽长丰 14.07 14.55 12.65 -10.09% -13.06%
H 吸并 A 上海电气吸并上电股份 28.05 28.05 28.05 0.00% 0.00%
H 吸并 A 中国铝业吸并山东铝业 16.65 20.81 16.65 0.00% -19.99%
H 吸并 A 中国铝业吸并兰州铝业 9.5 11.88 9.5 0.00% -20.03%
H 吸并 A 潍柴动力吸并湘火炬 5.05 5.80 5.05 0.00% -12.93%
被吸并方现金选择权溢价率最大值 15.99% 6.59%
被吸并方现金选择权溢价率第三四分位数 0.00% 0.00%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -5.04% -11.24%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -4.56% -13.06%
被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数 -7.94% -19.24%
被吸并方现金选择权溢价率最小值 -30.93% -36.72%
在上述可比交易中，被吸并方股东现金选择权价格较换股价格的溢价率在-36.72%
至 6.59%之间，平均值与中位值分别为-11.24%与-13.06%。
219
本次交易中，小天鹅 A 股的换股价格为 50.91 元/股，异议股东现金选择权价格为
41.85 元/股，现金选择权价格较换股价格折价 17.80%，溢价（折价）幅度介于上述可
比交易中被吸并方现金选择权较换股价格溢价率的三四分位数与一四分位数之间，与上
述案例的平均值、中位值接近，价格设置符合市场操作惯例。
（2）小天鹅 B 股异议股东现金选择权价格与换股价格差异的可比交易分析
B 股上市公司作为被吸并方的可比交易如下：
被吸并方
被吸并方
被吸并方停 现金选择
被吸并方 被吸并方现 现金选择
吸收合并交易类 牌前一交易 权价格较
交易名称 换股价格 金选择权价 权价格较
型 日收盘价 停牌前一
（元/股） 格（元/股） 换股价格
（元/股） 日收盘价
溢价
溢价
非上市吸并 B 招商蛇口吸并招商地产 B 股 18.06 28.99 15.74 -12.85% -45.71%
非上市吸并 B 新城控股吸并新城 B 3.13 8.12 6.16 96.81% -24.14%
非上市吸并 B 浙能电力吸并东电 B 3.65 4.90 3.61 -1.10% -26.33%
A 吸并 B 城投控股吸并阳晨 B 7.08 15.50 10.40 46.89% -32.90%
A 吸并 B 南山控股吸并深基地 B 13.81 19.55 15.36 11.25% -21.43%
被吸并方现金选择权溢价率平均值 -0.90% -30.10%
被吸并方现金选择权溢价率中位值 -1.10% -26.33%
在上述可比交易中，被吸并方股东现金选择权价格较换股价格的溢价率在-45.71%
至-21.43%之间，平均值与中值分别为-30.10%及-26.33%。
本次交易中，小天鹅 B 股的换股价格为 42.07 元/股，异议股东现金选择权为 28.29
元/股，现金选择权较换股价格折价 32.75%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中被
吸并方现金选择权较换股价格溢价率最大值与最小值之间，与平均值接近，价格设置符
合市场操作惯例。
4、小天鹅异议股东现金选择权可比交易的可比性分析
本次交易中被合并方小天鹅为 A+B 股上市公司，但由于 A 股、B 股在流动性及估
值体系上均存在较大的差异，因此在可比交易法中，分别选取 A 股上市公司作为被吸
并方、B 股上市公司作为被吸并方的可比交易，以分析本次现金选择权价格的合理性。
220
（1）小天鹅 A 股异议股东现金选择权可比交易的可比性分析
在分析小天鹅 A 股换股价格时，从可比性角度，需要选择 A 股上市公司吸并 A 股
上市公司的交易，以避免因吸并方为非 A 股上市公司或 H 股上市公司，估值体系及交
易目的不同，导致被吸并方的换股溢价率不具有可比性。在对小天鹅 A 股异议股东现
金选择权进行可比交易法分析中，在选取了 A 股上市公司吸并 A 股上市公司案例的同
时，将非上市公司吸并 A 股上市公司、H 股上市公司吸并 A 股上市公司两种类型纳入
可比交易范围，主要是考虑到：异议股东现金选择权是给予异议股东的退出保护机制，
通常主要与被吸并方定价基准日前的股价水平相关，而与具体的吸收合并交易类型无直
接关系。因此，将上述三种类型的吸并案例均作为小天鹅 A 股异议股东现金选择权定
价的可比交易，具有可比性、合理性。
此外，考虑到在 2018 年 9 月 7 日（即定价基准日前一交易日）至 2018 年 10 月 26
日期间，深证 A 指跌幅为 9.96%，其他可比案例停牌期间大盘涨跌幅范围为-43.34%至
37.62%。而在温氏集团吸并大华农停牌期间，其所在大盘涨幅达 57.78%，客观上要求
其现金选择权价格较定价基准日前股价有显著的溢价，与本次交易的市场环境差异较
大，不具有参考性。因此，在选取可比交易的过程将温氏集团吸并大华农的案例剔除，
以保证选取交易的可比性。
（2）小天鹅 B 股异议股东现金选择权可比交易的可比性分析
在分析小天鹅 B 股换股价格时，从可比性角度，需要选择 A 股上市公司吸并 B 股
上市公司的交易，以避免因吸并方为非 A 股上市公司或 H 股上市公司，估值体系及交
易目的不同，导致被吸并方的换股溢价率不具有可比性。在对小天鹅 B 股异议股东现
金选择权进行可比交易法分析中，在选取了 A 股上市公司吸并 B 股上市公司案例的同
时，将非上市公司吸并 B 股上市公司的三宗交易也纳入可比交易范围，主要是考虑到：
异议股东现金选择权是给予异议股东的退出保护机制，通常主要与被吸并方定价基准日
前的股价水平相关，而与具体的吸收合并交易类型无直接关系。H 股上市公司吸并 B
股上市公司尚无先例。因此，将非上市公司吸并 B 股上市公司、A 股上市公司吸并 B
股上市公司的吸并案例均作为小天鹅 B 股异议股东现金选择权定价的可比交易，具有
可比性、合理性。
221
此外，考虑到在 2018 年 9 月 7 日（即定价基准日前一交易日）至 2018 年 10 月 26
日期间，深证 B 指跌幅为 9.38%，其他可比案例的停牌大盘涨跌幅范围为-20.20%至
26.13%。而在城投控股吸并阳晨 B 停牌期间，其所在大盘（上证 B 指）涨幅达 73.96%，
新城控股吸并新城 B 停牌期间，其所在大盘（上证 B 指）涨幅达 68.69%，客观上要求
上述两宗交易中现金选择权价格较定价基准日前股价有显著的溢价，与本次市场交易的
环境差异较大，不具有参考性。因此，在选取可比交易的过程将城投控股吸并阳晨 B
和新城控股吸并新城 B 案例剔除，以此保证选取交易的可比性。
5、选取较停牌前一交易日收盘价的溢价率作为参数设定的依据
在本次小天鹅异议股东现金选择权可比交易分析中，选取了被吸并方现金选择权价
格较停牌前一交易日收盘价的溢价作为对比参数，主要系考虑到：
就一般的吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负
债，对于合并双方的股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了异议
股东的退出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的现金选择权是为了保证
异议股东有有效的退出渠道。由于本次合并双方均为上市公司，合并双方股份的流动性
较强，均可以通过二级市场进行退出。因此异议股东的现金选择权的价格与二级市场价
格的差值才是影响异议股东利益的核心。如采用二十日均价作为比较基数，会出现均价
与实际的二级市场交易价格存在较大差异的情况，因此可比案例停牌前一日的收盘价，
即最接近现金选择权价格披露时点的二级市场价格，才是最可比的比较基数。因此，在
分析可比案例中，选取了异议股东的现金选择权价格较停牌前一日的价格的溢价率作为
比较参数，该参数设定具有较强的可比性。
综上，结合所选交易的类型、参数设定依据分析之后，本次小天鹅异议股东现金选
择权定价所选的可比案例及参数具有可比性。
（三）异议股东收购请求权、现金选择权定价的设计初衷是给予投资
者的保障措施
就一般的吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负
债，对于合并双方的股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了异议
222
股东的退出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权及现金选择
权是为了保证异议股东有合法有效的退出渠道。由于本次合并双方均为上市公司，合并
双方的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。因此，收购请求权、现金选
择权作为保障措施，在合并双方收盘价上予以一定的折价，符合《公司法》的立法精神。
根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》，现金选择权是指当上市公
司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期
限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司的权利。因此，现金选择权
在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取得现金
并退出公司的机会。《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未对现金选择
权价格作出限定。在吸收合并交易中，异议股东有权通过行使现金选择权退出，其退出
所得具有确定性，承担的风险相对较小，因此异议股东现金选择权价格通常低于换股价
格。
（四）鼓励合并双方中小股东分享美的集团未来发展带来的长期利益
本次换股吸收合并完成后，美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品
牌效应、规模议价、用户需求挖掘及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美
的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和全体股东的整体利益。
本次美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权分别低于美的集团
及小天鹅的换股价格，主要目的是为了鼓励小天鹅股东积极参与换股，美的集团股东不
行使异议股东退出请求权，鼓励美的集团股东及小天鹅换股股东享受美的集团上市公司
未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。
（五）充分考虑停牌期间可比公司股价和 A 股市场股票价格走势
2018 年 9 月 7 日（定价基准日前一交易日）至 2018 年 10 月 26 日（复牌前一交易
日）期间，可比公司股票及 A 股市场股票价格走势情况如下：
收盘价（元/股）或收盘指数 期间累计变
证券简称 证券代码
2018 年 9 月 7 日 2018 年 10 月 26 日 动幅度
223
收盘价（元/股）或收盘指数 期间累计变
证券简称 证券代码
2018 年 9 月 7 日 2018 年 10 月 26 日 动幅度
格力电器 000651.SZ 36.54 38.80 6.19%
青岛海尔 600690.SH 14.89 12.93 -13.16%
苏泊尔 002032.SZ 47.80 47.70 0.73%
TCL 集团 000100.SZ 2.77 2.44 -11.91%
老板电器 002508.SZ 21.07 20.66 -1.95%
奥马电器 002668.SZ 11.79 11.79 0.00%
九阳股份 002242.SZ 16.44 14.17 -13.81%
四川长虹 600839.SH 2.70 2.35 -12.96%
海信家电 000921.SZ 8.35 6.87 -17.72%
平均值 18.04 17.52 -7.18%
中位值 14.89 12.93 -11.91%
深证综指（399106.SZ） 1,433.36 1,290.62 -9.96%
深证 A 指（300107.SZ） 1,498.52 1,349.26 -9.96%
注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度=期间最后交易日收盘价的前复权价
格/期间前一交易日收盘价的前复权价格-1
数据来源：Wind 资讯
本次美的集团及小天鹅停牌期间，A 股相关指数及多数可比公司的股价均存在一定
程度的下跌。本次美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权的价格制
定，考虑了 A 股相关指数及可比公司价格走势的影响，降低当前市场环境给本次交易
带来的不确定性，具有合理性。
五、合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》等 A 股上市公司重大资产重组相关法规
和规范性文件的要求，中信证券就本次交易出具了《中信证券股份有限公司关于美的集
团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估
值报告》。
美的集团董事会发表意见如下：
“1、公司聘请中信证券股份有限公司担任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估值
机构。中信证券股份有限公司具备证券业务资格，除业务关系外与公司及本次换股吸收
224
合并的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》（下称“《估值报告》”）中假设前
提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，
符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析本
次换股吸收合并定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产
范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况
的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有
关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公
正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致，估值
定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次换股吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公
允。”
根据《重组管理办法》、《准则第 26 号》等 A 股上市公司重大资产重组相关法规
和规范性文件的要求，申万宏源承销保荐就本次交易出具了《申万宏源证券承销保荐有
限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有
限公司暨关联交易之估值报告》。
小天鹅董事会发表意见如下：
“1、公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次换股吸收合并的独立财
务顾问及估值机构。申万宏源证券承销保荐有限责任公司具备证券业务资格，除业务关
系外与公司及本次换股吸收合并的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性，选聘程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
225
2、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股
份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》（下称“《估值报告》”）
中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设
前提合理。
3、本次估值的目的是对合并双方的资产于估值基准日进行估值，为董事会分析本
次换股吸收合并定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产
范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况
的分析方法，对本次换股吸收合并价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有
关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公
正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致，估值
定价合理、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次换股吸收合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，
估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公
允。”
六、合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性发表的
独立意见
美的集团独立董事对《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行 A
股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》发表独立意见如
下：
“美的集团的独立财务顾问中信证券股份有限公司已出具《中信证券股份有限公司
关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关
联交易之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，估值假设前提合理，估值
方法与估值目的的相关性一致，估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”
226
小天鹅独立董事对《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公
司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》发表
独立意见如下：
“小天鹅的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司已出具《申万宏源证
券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡
小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》，前述估值报告的出具机构具备独立性，
估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值报告的估值结论合理，估
值定价公允。”
227
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的吸并报告书、审计报告和有关协议等
资料，并在所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，
出具本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场
环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
美的集团的主营业务为暖通空调、消费电器、机器人与自动化系统、智能供应链（物
流）的研发、生产和销售。小天鹅的主营业务为洗衣机及干衣机的生产与销售业务。根
据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》，双方业务符合国家产业政策。
本次交易双方均不属于重污染行业，合并双方及其控股子公司在经营过程中遵守国家有
关环境保护、土地管理相关法律、法规的规定，本次交易符合环境保护、土地管理等法
律和行政法规规定。
本次重组为美的集团换股吸收合并小天鹅，属于经营者合并，根据《中华人民共和
国反垄断法》第二十条的规定，本次交易构成经营者集中的情形。本次合并的双方均达
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到了经营者集中的申报标准，但鉴于本次合并前美的集团合计控制小天鹅的股权比例为
52.67%，超过 50%，根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定，就本次合
并可以不向国务院反垄断执法机构进行申报。
综上所述，本次换股吸收合并符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之
规定。
（二）本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿
元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上
股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
美的集团作为存续公司，本次交易完成后，美的集团的总股本仍超过 4 亿元。
本次合完成后，社会公众持股数量占本次交易完成后美的集团总股本的比例不低于
10%，美的集团不会因为本次交易的实施导致存续公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次换股吸收合并不会导致存续公司美的集团不符合股票上市条件，符
合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方和股东
合法权益的情形
本次换股吸收合并依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联
交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在小天鹅董事会
上已回避表决，已充分保护合并双方中小股东的利益。
本次合并中，美的集团、小天鹅的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的股票交
易均价为基础，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比上市公司股价等因素，
并经公平协商后确定，根据该等换股价格，美的集团与小天鹅 A 的换股比例为 1:1.2110，
即每 1 股小天鹅 A 股股票可以换得 1.2110 股美的集团股票；美的集团与小天鹅 B 的换
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股比例为 1:1.0007，即每 1 股小天鹅 B 股股票可以换得 1.0007 股美的集团股票。
本次换股吸收合并的换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交
易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。综上所述，
本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害合并双方股东合法权益的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍
本次被合并方小天鹅的主要资产包括其持有的长期股权投资、土地使用权及房屋所
有权等。
（1）长期股权投资
截至本独立财务顾问报告签署日，小天鹅全资、控股子公司股权清晰、不存在权属
纠纷或潜在争议，该等股权不存在被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情
形。本次交易方案获得有关部门批准后，该等股权过户至美的集团将不存在重大实质性
的法律障碍和风险。
（2）土地使用权
对于已取得《国有土地使用证》的自有土地，小天鹅合法拥有其使用权，不存在产
权纠纷或潜在产权纠纷。因此，本次交易方案获得有关部门批准后，美的集团或其全资
子公司承继小天鹅土地使用权或相关权益不存在重大实质性的法律障碍和风险。
（3）房产
对于已取得《房屋所有权证》的自有房屋，小天鹅合法拥有其所有权，不存在产权
纠纷或潜在产权纠纷，不存在抵押、司法查封或冻结等权利限制。
（4）商标
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其控股子公司在境内拥有的重要注册商标不存在
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产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，小天鹅亦不存在
被美的集团以外的第三方许可使用商标的情况。
（5）专利
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其控股子公司在境内拥有的重要专利不存在产权
纠纷或潜在产权纠纷，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制，小天鹅亦不存在被第
三方许可使用专利的情况。
（6）著作权
截至 2018 年 8 月 31 日，小天鹅及其控股子公司在境内拥有的主要著作权不存在产
权纠纷或潜在产权纠纷，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
综上，本次合并所涉及的被合并方小天鹅的主要资产在相关法律程序和本次合并生
效条件得到适当履行的情形下，合并双方办理完毕本次合并涉及的资产过户将不存在重
大实质性的法律障碍和风险。
2、本次交易所涉及债权债务处理合法
美的集团及小天鹅已按照相关法律法规的要求履行债权人通知，并于股东大会后进
行公告程序，届时将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自
债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸
收合并完成后将由美的集团或其全资子公司承继，相关债权债务处理合法。
综上，本次交易相关资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关
债权债务处理合法，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（四）款之规
定。
（五）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致
存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次换股吸收合并后，小天鹅的业务将由存续公司美的集团继续经营。美的集团业
务布局将得到进一步完善，相关业务规模和持续盈利能力将获得增强。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致
231
存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）款之规定。
（六）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
美的集团将通过本次换股吸收合并整合旗下业务，美的集团在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
综上所述，本次换股吸收合并符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之规定。
（七）本次交易有利于存续公司形成或保持健全有效的法人治理结构
美的集团已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、
规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会
等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本
次换股吸收合并完成后，存续公司美的集团将根据有关法律、法规和规范性文件以及公
司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）款之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力
本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的研发创新能
力，在行业竞争加剧和工业 4.0 的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转
型；与此同时，借助小天鹅在洗衣机行业的研发优势和产品优势，促使美的集团进行数
字化转型，进一步加强美的集团在家电行业的影响力，最终成为一家以数字化驱动的工
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业互联网公司。合并后的存续公司在家电行业的服务能力将进一步提升，核心竞争力、
行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，有利于有效地保护中小股东的利益。
本次合并前，合并方美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计 52.67%股权，
为小天鹅控股股东，小天鹅纳入合并报表范围，小天鹅的资产、负债及当期的收入、成
本和损益已包含在美的集团的合并财务报表中。本次合并后，美的集团作为存续公司，
将通过美的集团或其全资子公司承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资
质、人员及其他一切权利与义务，合并前小天鹅除美的集团及 TITONI 外其他股东享有
的权益和损益将分别转为美的集团归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净
利润，美的集团归属于母公司权益及净利润将进一步增加。
本次合并前，美的集团和小天鹅均形成了全球性的战略客户网络。本次合并完成后，
美的集团和小天鹅将互相借助对方在相应产品品类的品牌效应、规模议价、用户需求挖
掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面的优势实现内部协同效应和海外业务的协
同效应，从而促进美的集团全品类的全球拓展，进一步提升美的集团在全球范围内家电
行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和提高全体股东的整体利益。
综上所述，本次交易将有利于提高存续公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力。
（二）本次交易有利于存续公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
本次合并前，美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计 52.67%股权，为小天
鹅控股股东，小天鹅已纳入美的集团合并报表范围，本次合并后，美的集团作为存续公
司，将通过美的集团或其全资子公司承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、
资质、人员及其他一切权利与义务，将不会存在同业竞争并消除与小天鹅之间的关联交
易。
本次交易前后，美的集团控股股东、实际控制人及其控制的企业与美的集团及小天
鹅之间均不存在同业竞争。
本次交易完成后，存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独
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立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
美的集团控股股东美的控股和实际控制人何享健先生已就保持美的集团的独立性、
避免与美的集团产生同业竞争、规范和减少与美的集团的关联交易事项分别作出承诺，
该等承诺有利于规范本次换股吸收合并完成后美的集团与控股股东、实际控制人及其关
联方之间的关联交易，并能有效避免同业竞争，保持上市公司独立性。
综上所述，本次交易有利于存续公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性。
（三）交易双方最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
美的集团 2017 年度财务报告已经普华永道审计，并出具了无保留意见的审计报告
（普华永道中天审字(2018)第 10017 号）；小天鹅 2017 年度财务报告已经普华永道审计，
并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2018)第 10036 号）。
（四）交易双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
交易双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）美的集团本次交易所购买的资产产权完整，能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
依据美的集团与小天鹅签订的《换股吸收合并协议》，美的集团作为合并方暨存续
公司，小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务由美
的集团或其全资子公司承继和承接，《换股吸收合并协议》亦对本次交易的生效条件、
违约责任等进行了明确规定。
本次换股吸收合并所涉及的合并双方均为上市公司，主要资产权属清晰，本次换股
吸收合并生效条件满足后，小天鹅按交易合同进行相关资产过户或转移不存在重大法律
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障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据美的集团第三届董事会第二次会议决议，本次换股吸收合并涉及的美的集团发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日美的集团股票交易均价，符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
五、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10 号》关于非经营性资金占用问题相关规定
截至本独立财务顾问报告签署日，美的集团及小天鹅不存在被其股东及其关联方非
经营性资金占用的情况。
六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次换股吸收合并前，小天鹅的控股股东为美的集团，最终实际控制人为何享健先
生，不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续
公司的最终实际控制人未发生变更，仍为何享健先生。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
情形，即不构成重组上市。
七、本次交易的定价依据及合理性分析
本次交易的定价依据及合理性分析详见“第六节 本次交易估值情况”。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次换股价格的定价符合《重组管理办法》及其
他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害合并双方和股东合法权益的情形。
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八、本次交易对存续公司盈利能力、财务状况的影响分析
本次吸收合并前，美的集团和小天鹅为同一实际控制人控制下的法人企业；本次吸
收合并完成后，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅全部资产、负债、业务、
人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
（一）本次换股吸收合并对美的集团持续经营能力影响的分析
美的集团 2017 年度及截至 2018 年 8 月 31 日止 8 个月期间备考合并财务报表已经
由普华永道审阅，并出具了审阅报告（普华永道中天阅字（2018）第 0072 号）。
最近一年及一期末，美的集团合并报表与本次换股吸收合并完成后的备考合并报表
之间的资产负债及收入利润对比情况如下所示：
单位：万元
2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日/2017年度
项目
合并前 合并后 合并前 合并后
流动资产 17,820,417.1 17,820,417.1 16,981,067.6 16,981,067.6
非流动资产 8,080,745.5 8,080,745.5 7,829,618.2 7,829,618.2
资产总计 25,901,162.6 25,901,162.6 24,810,685.8 24,810,685.8
流动负债 12,818,602.8 12,818,602.8 11,909,185.7 11,909,185.7
非流动负债 4,102,515.4 4,102,515.4 4,608,983.0 4,608,983.0
负债总计 16,921,118.2 16,921,118.2 16,518,168.7 16,518,168.7
归属于母公司所有者
8,086,491.5 8,437,012.3 7,373,743.7 7,696,436.6
权益合计
少数股东权益 893,552.9 543,032.1 918,773.4 596,080.5
所有者权益合计 8,980,044.4 8,980,044.4 8,292,517.1 8,292,517.1
营业总收入 18,587,646.8 18,587,646.8 24,191,889.6 24,191,889.6
营业成本 13,429,131.8 13,429,131.8 18,046,055.2 18,046,055.2
营业利润 2,043,976.6 2,043,976.6 2,162,785.4 2,162,785.4
利润总额 2,057,329.5 2,057,329.5 2,185,477.4 2,185,477.4
净利润 1,726,467.7 1,726,467.7 1,861,119.0 1,861,119.0
归属于母公司股东的
1,619,116.6 1,675,659.8 1,728,368.9 1,799,593.6
净利润
本次合并前，合并方美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计 52.67%股权，
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为小天鹅控股股东，小天鹅纳入合并报表范围，小天鹅的资产、负债及当期的收入、成
本和损益已包含在美的集团的合并财务报表中。本次合并后，美的集团作为存续公司，
将通过美的集团或其全资子公司承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资
质、人员及其他一切权利与义务，合并前小天鹅除美的集团及 TITONI 外其他股东享有
的权益和损益将分别转为美的集团归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净
利润，美的集团归属于母公司权益及净利润将进一步增加。2017 年 12 月 31 日，归属
于母公司所有者权益由 7,373,743.7 万元增加到 7,696,436.6 万元，增幅为 4.38%。2018
年 8 月 31 日，归属于母公司所有者权益由 8,086,491.5 万元增加到 8,437,012.3 万元，增
幅为 4.33%。2017 年度，美的集团备考归属于母公司股东的净利润为 1,799,593.6 万元，
较本次换股吸收合并前增长 4.12%；2018 年 1-8 月，美的集团备考归属于母公司股东的
净利润为 1,675,659.8 万元，较本次换股吸收合并前增长 3.49%。
本次合并将进一步提升美的集团和小天鹅之间的业务协同效应，增强美的集团洗衣
机产业的核心竞争能力，进一步提升美的集团财务状况及盈利能力。
（二）本次换股吸收合并对美的集团未来发展前景影响的分析
据中国家用电器研究院联合全国家用电器工业信息中心发布的《2018 年中国家电
行业半年度报告》，2018 年上半年，家电行业内销市场分化比较明显，各品类市场表现
并不一致，空调、冰箱和洗衣机基本延续平稳增长态势，增速有所下滑，厨电类产品整
体表现不佳。家电行业竞争加剧，处于家电行业细分市场的洗衣机领域，小天鹅推出了
多款具有跨时代意义的产品，是洗衣机行业的创新标杆。
本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的研发创新能
力，在行业竞争加剧和工业 4.0 的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转
型；与此同时，借助小天鹅在洗衣机行业的研发优势和产品优势，促使美的集团进行数
字化转型，进一步加强美的集团在家电行业的影响力。合并后的存续公司在家电行业的
服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，有利
于有效地保护中小股东的利益。
1、有利于整合存续公司内部资源，优化资本结构
本次合并完成后，美的集团作为存续公司，将有利于其全面整合洗衣机板块内部资
237
源，通过发挥协同效应提升公司价值，同时也有助于防范经营风险和优化资本结构，实
现更加持续稳健的发展。
2、有利于发挥双方的协同效应，更好地保护合并双方股东的利益
按照换股吸收合并方案，小天鹅中小股东可选择将所持有的小天鹅股份换为美的集
团 A 股股份，成为美的集团的股东。与小天鹅相比，美的集团是一家全球领先的消费
电器、暖通空调、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）的科技集团。
本次换股吸收合并完成后，美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品
牌效应、规模议价、用户需求挖掘及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美
的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和全体股东的整体利益。
3、有利于避免潜在同业竞争，消除关联交易
家电行业的智能化风潮在进入 2017 年后愈演愈烈，无论是传统的黑电、白电还是
近年来发展迅猛的厨电，均不同程度地加入智能化元素，传统家电制造业未来发展趋势
是向智能化制造转型。
虽然本次交易实施前美的集团与小天鹅主营业务不存在实质性同业竞争，但不排除
美的集团与小天鹅未来业务在发展过程中发生交叉、重叠的可能。美的集团换股吸收合
并小天鹅，可以彻底解决双方潜在的同业竞争问题，突破合并双方各自业务发展的瓶颈，
同时合并双方的关联交易也将随之全面消除。
（三）本次换股吸收合并对美的集团财务指标和非财务指标影响的分
析
1、本次换股吸收合并对美的集团财务指标的影响
2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日/2017年度
财务指标
合并前 合并后 合并前 合并后
销售毛利率 27.18% 27.18% 25.03% 25.03%
营业利润率 11.00% 11.00% 8.94% 8.94%
销售净利率 9.36% 9.36% 7.73% 7.73%
基本每股收益（元/股） 2.46 2.42 2.66 2.63
238
2018年8月31日/2018年1-8月 2017年12月31日/2017年度
财务指标
合并前 合并后 合并前 合并后
稀释每股收益（元/股） 2.43 2.40 2.63 2.61
加权平均净资产收益率 20.57% 19.72% 25.88% 24.01%
扣除非经常损益加权平
19.75% 18.92% 23.38% 21.78%
均净资产收益率
归属于上市公司股东的
12.17 12.08 11.24 11.15
每股净资产（元/股）
流动比率（倍） 1.39 1.39 1.43 1.43
速动比率（倍） 1.19 1.19 1.18 1.18
资产负债率 65.33% 65.33% 66.58% 66.58%
本次合并前，合并方美的集团直接和间接持有被合并方小天鹅合计 52.67%股权，
为小天鹅控股股东，小天鹅纳入合并报表范围，小天鹅的资产、负债及当期的收入、成
本和损益已包含在美的集团的合并财务报表中。因此本次合并对美的集团的销售毛利
率、营业利润率、销售净利率、流动比率、速动比率及资产负债率等无影响。
本次合并后，美的集团作为存续公司，将通过美的集团或其全资子公司承继及承接
小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，合并前小
天鹅除美的集团及 TITONI 外其他股东享有的权益和损益将分别转为美的集团归属于母
公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润，美的集团归属于母公司权益及净利润将
进一步增加。因为本次换股吸收合并会新增股份数量，导致美的集团 2017 年基本每股
收益由 2.66 元/股变为 2.63 元/股，稀释每股收益由 2.63 元/股变为 2.61 元/股，加权平
均净资产收益率由 25.88%变为 24.01%，扣除非经常损益加权平均净资产收益率由
23.38%变为 21.78%，归属于上市公司股东的每股净资产由 11.24 元/股变为 11.15 元/股；
2018 年 1-8 月基本每股收益由 2.46 元/股变为 2.42 元/股，稀释每股收益由 2.43 元/股变
为 2.40 元/股，加权平均净资产收益率由 20.57%变为 19.72%，扣除非经常损益加权平
均净资产收益率由 19.75%变为 18.92%，归属于上市公司股东的每股净资产由 12.17 元/
股变为 12.08 元/股。
本次换股吸收合并完成后，美的集团的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将
略微下降，随着未来美的集团和小天鹅之间业务协同效应的提升，美的集团洗衣机产业
的核心竞争能力将大幅增强，后续美的集团的每股收益以及加权平均净资产收益率等指
239
标将有望稳步提升。
2、本次换股吸收合并对美的集团未来资本性支出的影响及融资计划
本次换股吸收合并完成后，美的集团作为存续公司，将通过美的集团或其全资子公
司承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义
务，随着业务的不断发展，预计合并后存续公司将在业务整合、产品研发和产业升级等
方面存在一定的资本性支出。合并后美的集团将根据业务发展的实际需要、自身的资产
负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，继续利用资本平台的融
资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、直接融资工具、银行贷款等方式筹集所
需资金，满足未来资本性支出的需要并根据实际情况制定融资计划。
3、职工安置方案对美的集团的影响
本次换股吸收合并完成后，美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳
动合同，继续在美的集团工作。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全体员工将由美的
集团或其全资子公司全部接收，该等员工的劳动合同由美的集团或其全资子公司继续履
行。小天鹅作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割
日起由美的集团或其全资子公司享有和承担。本次交易的职工安置方案不会对美的集团
产生重大影响。
4、本次交易成本对美的集团的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的管
理费用支出。本次交易在方案执行的过程中，美的集团可能需承担税费成本，可能造成
美的集团利润水平下降。中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对
未来美的集团产生重大影响。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后存续公司盈利能力增强，资产质
量有所提高，持续经营能力将得到显著提升，符合合并双方及全体股东利益。
九、交易完成后存续公司地位、经营业绩及持续发展能力
本次吸收合并完成后，美的集团将有效整合小天鹅的洗衣机业务，在全球范围内提
供更为全面且具有竞争力的产品组合，提升美的集团全球市场拓展的效率及效果。同时，
240
美的集团也将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求
挖掘、全球性战略客户网络及研发投入多方面实现内部协同效应，巩固美的集团在家电
行业的领先地位。本次吸收合并完成后，美的集团的每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将略微下降。未来随着美的集团和小天鹅之间在品牌效应、规模经济、研发共享、
产业链整合等方面协同效应的提升，美的集团洗衣机产业的核心竞争能力将持续增强，
后续美的集团的每股收益以及加权平均净资产收益率等指标将有望稳步提升，美的集团
中长期经营业绩将进一步提升。
在当前激烈的家电行业竞争市场中，市场集中度不断上升，强者恒强的趋势越发明
显。本次吸收合并完成后，小天鹅优异的品牌效应和市场份额可以与美的集团的洗衣机
业务形成合力，进而在美的集团不同家用电器产品间形成更有效的品牌规划和多品类联
动的产品格局，助力美的集团打造全球市场立体化的品牌布局，有利于存续公司中长期
竞争力和持续发展能力的提升。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于巩固存续公司市场领先地位，提
升存续公司中长期经营业绩和持续发展能力。
十、本次交易对存续公司治理机制的影响
本次交易前，美的集团已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，美的集团将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公
司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持存续公司健全、有效的法人
治理结构，规范存续公司运作。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结
构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款之规定。
241
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致美的集团交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任
是否切实有效发表明确意见
美的集团与小天鹅已签署了附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合
并的合并方和被合并方主体、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、
美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权、过渡期间安排、员工安置、
有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、
违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
根据《换股吸收合并协议》第 3.1 条，该协议在下述先决条件全部获得满足后即生
效：
1、本协议经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；
2、本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；
3、本次合并方案获得中国证监会的批准。
《换股吸收合并协议》约定：除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方
违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全
额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易合同明确约定了资产交付安排和相关的
违约责任，切实有效防止美的集团交付股权后不能及时获得对价的风险。
十二、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次换股吸收合并的合并方系美的集团，被合并方系小天鹅。小天鹅系美的集团的
控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不
构成美的集团的关联交易。
本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东，系小天鹅的关
联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成小天
242
鹅的关联交易。
本次交易构成小天鹅关联交易，小天鹅已遵循公开、公平、公正的原则，严格执行
相关法律法规及小天鹅公司内部对于关联交易的审批程序。小天鹅的独立董事对本次交
易方案进行了事前认可并发表了独立意见。小天鹅在召集董事会审议本次交易相关议案
时，关联董事已回避表决。小天鹅在召集股东大会审议本次交易相关事项时，也已严格
履行关联交易审批程序。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成小天鹅关联交易，关联交易决策过
程合规，本次交易安排不存在损害合并双方及非关联股东利益的情形。
十三、对本次交易中独立财务顾问及小天鹅聘请第三方中介机构
情况的核查
本独立财务顾问受小天鹅委托，担任本次美的集团股份有限公司发行 A 股股份换
股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的
规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第
三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
在本次发行中，本独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相
关行为。
（二）小天鹅有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查
本独立财务顾问对本次吸收合并中小天鹅有偿聘请第三方机构或个人的行为进行
了充分必要的核查，核查情况如下：
1、小天鹅聘请申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问。
2、小天鹅聘请上海广发作为本次交易的律师。
3、小天鹅聘请普华永道作为本次交易的会计师事务所。
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上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，根据
小天鹅确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。
本独立财务顾问认为：小天鹅聘请申万宏源承销保荐、上海广发、普华永道的行为
合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
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第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、申万宏源承销保荐内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
1、内部项目审核职能部门设置
本独立财务顾问内部审核职责的机构包括：质量控制部门、投资银行项目质量评价
委员会（以下简称“质量评价委员会”）、内核部和内核委员会。
质量控制部门是本独立财务顾问专门负责投资银行业务质量控制的部门，并根据本
独立财务顾问相关规定，协调质量评价委员会对申报项目进行项目质量评价。
质量评价委员会为本独立财务顾问的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经验
和综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行项目进行质量评价，出具审核意见。
内核部作为本独立财务顾问的常设内核机构，负责对规定事项进行书面审核并安排
内核工作的日常事务。
内核委员会作为本独立财务顾问的非常设内核机构，以现场、通讯等会议方式履行
职责，以投票表决方式对规定事项作出审议。
2、内核流程
（1）质量控制部门在收到项目组报送的申请文件后，对申请文件进行审核，视需
要协调召开质量评价委员会会议。同时，项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当
完成对尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿
验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项
目报送申请经质量评价委员会审议（如需）及质量评价委员会主任批准后报送内核部门。
（2）在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项目组
和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在审核项目组
提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，并将项目申请文件、
质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形
245
成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给内核部门。
（3）内核会议前，内核部门组织问核，由内核负责人或其书面委托的其他内核委
员主持，在履行完成问核程序后，问核表提交内核会议。
（4）内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会议的
委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或
关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组
对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表
决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由内核部门书面审核履行内核程序。
（二）内核意见
2018 年 11 月 7 日，本项目召开了内核会议。参加本次内核会议的内核委员在听取
项目情况汇报后，针对本项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，
对本项目进行投票表决，表决结果为通过。本次内核会议同意项目组落实内核意见并修
改、补充完善申报文件后对外报送。
二、结论性意见
申万宏源承销保荐参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》
等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《美的集团股份有限公
司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》等信息披
露文件的审慎核查后，认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定。
本次交易体现了公平、公正、公开的原则，符合小天鹅及其全体股东整体长远利益，
本次交易所存在的风险已在《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡
小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书》及相关文件中进行了充分揭示。
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三、独立财务顾问的承诺
1、申万宏源承销保荐已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与美的集团和小天鹅披露的文件内容不存在实质性差异；
2、申万宏源承销保荐已对美的集团和小天鹅披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
3、申万宏源承销保荐有充分理由确信小天鹅委托财务顾问出具意见的换股吸收合
并方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、申万宏源承销保荐有关本次换股吸收合并事项的专业意见已提交内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、申万宏源承销保荐在与小天鹅接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
247
第九节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、美的集团第三届董事会第二次会议决议；美的集团第三届董事会第四次会议决
议；
2、小天鹅第九届董事会第二次会议决议；小天鹅第九届董事会第四次会议决议；
3、美的集团独立董事对本次合并事宜的独立意见；
4、小天鹅独立董事对本次合并事宜的独立意见；
5、普华永道出具的小天鹅审计报告；
6、普华永道出具的美的集团备考审阅报告；
7、中信证券出具的独立财务顾问报告；
8、申万宏源承销保荐出具的独立财务顾问报告；
9、中信证券出具的估值报告；
10、申万宏源承销保荐出具的估值报告；
11、嘉源出具的法律意见书；
12、上海广发出具的法律意见书；
13、证监会核发的《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无锡小天鹅股份有限
公司的批复》（证监许可[2019]352 号）；
14、其他与本次重组有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每个工作日上午
9:00-11:00，下午 2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
1、美的集团股份有限公司
248
办公地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
法定代表人：方洪波
联系人：江鹏
电话：0757-26637438
传真：0757-26605456
2、无锡小天鹅股份有限公司
办公地址：无锡市国家高新技术开发区长江南路 18 号
法定代表人：方洪波
联系人：周斯秀
电话：0510-81082320
传真：0510-83720879
249
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发
行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
薛 军
内核负责人：
冯震宇
财务顾问业务部门负责人：
戴佳明
财务顾问主办人：
曾令庄 陈祎健
项目协办人：
汪 伟 曾政阳
黄 頔 胡健彬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
250
