申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于

 美的集团股份有限公司换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司

                 所涉相关提示性公告之专项核查意见



深圳证券交易所：

    美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）换股吸收合并无锡小天鹅股份有
限公司（以下简称“小天鹅”）事宜已于 2019 年 3 月 12 日获得中国证监会核准。取得
该核准后，小天鹅拟公告《关于公司股票连续停牌直至终止上市、实施换股吸收合并的
提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并本公司事宜
的提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并本公司现
金选择权派发及实施的提示性公告》等相关提示性公告。申万宏源证券承销保荐有限责
任公司（以下简称“本独立财务顾问”）现就小天鹅进行上述相关提示性公告是否存在
法律障碍，发表专项核查意见如下：


一、本次交易已取得的批准和授权

    1、合并双方的内部审议程序

    2018 年 12 月 21 日，美的集团召开 2018 年第三次临时股东大会，会议审议通过了
美的集团董事会提交的《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡
小天鹅股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

    2018 年 12 月 21 日，小天鹅召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议通过了小
天鹅董事会提交的《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天
鹅股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案》等与本次交易相关的议案。

    2、中国证监会的核准




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    2019 年 3 月 12 日，中国证监会核发《关于核准美的集团股份有限公司吸收合并无
锡小天鹅股份有限公司的批复》（证监许可[2019]352 号），核准本次交易。

    据此，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，合并双方已取得现阶段
本次交易所必需的批准和授权。


二、相关提示性公告安排

    在取得前述批准的前提下，小天鹅拟公告《关于公司股票连续停牌直至终止上市、
实施换股吸收合并的提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股
吸收合并本公司事宜的提示性公告》、《关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换
股吸收合并本公司现金选择权派发及实施的提示性公告》等相关提示性公告，以保障小
天鹅全体股东的知情权益。

    据此，本独立财务顾问认为，在取得上述现阶段本次交易所必需的批准和授权的情
况下，小天鹅进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规定。




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司换
股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司所涉相关提示性公告之专项核查意见》之盖章页）




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                                                            2019 年 4 月 25 日