小天鹅Ａ：关于美的集团股份有限公司发行A股股份吸收合并本公司现金选择权实施的提示性公告2019-05-21
证券代码：000418 200418 证券简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2019-52
无锡小天鹅股份有限公司
关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份吸收合并本公司
现金选择权实施的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：由于本公司股票目前交易价格高于现金选择权行权价格，投资
者行使现金选择权将可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策。
重要提示：
1、本公司股票（股票代码：000418、200418）已自 2019 年 5 月 8 日开始连
续停牌，此后小天鹅 A 股股票、B 股股票进入现金选择权派发、行权申报、行
权清算交收阶段，不再交易。现金选择权实施完毕后，本公司将向深交所申请终
止上市，本公司股东所持股份将在实施换股后，转换成美的集团股份在深交所上
市及挂牌交易。
2、2019 年 5 月 13 日，本公司向现金选择权股权登记日收市后登记在册的
现金选择权目标股东派发现金选择权，本次共计派发 41,709 份 A 股现金选择权，
9,900 份 B 股现金选择权。
3、获得现金选择权的股东可在申报日上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：
00（2019 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 21 日之间的交易日）内以其所持有的本公
司 A 股股票、B 股股票分别按照 37.85 元/股、27.88 港元/股的价格全部或部分申
报行使现金选择权，相应将其持有的本公司股票过户给现金选择权提供方美的集
团。持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金
选择权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天鹅
承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现
1
金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例
转换成美的集团本次发行的股票。
4、本次小天鹅 A 股股票、B 股股票现金选择权所含权利的 Delta 值的绝对
值均低于 5%，根据《深交所上市公司现金选择权业务指引（2011 年修订）》，本
公司采用手工申报方式实施现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方
式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使现金选择权的方式”
之“（一）行权确认”。
5、截至 2019 年 5 月 7 日（本公司股票最后一个交易日）小天鹅 A 股股票、
B 股股票的收盘价分别为 57.39 元/股、51.65 港元/股，相对于现金选择权行权价
格分别溢价 51.62%、85.26%。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，
敬请注意投资风险。
6、本公告仅对现金选择权申报行权的有关事宜作出说明，不构成对申报行
使现金选择权的建议，提请广大投资者注意投资风险。
7、现金选择权派发完成后，小天鹅将进入终止上市程序，小天鹅 A 股股票、
B 股股票将按照换股比例转换为美的集团 A 股股票。根据财政部、国家税务总
局、证监会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题
的通知》（财税[2012]85 号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政
策有关问题的通知》(财税[2015]101 号)的相关规定，个人从公开发行和转让市
场取得的上市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所
得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按
50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，暂免征收个人所得税。上述所得
统一适用 20%的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的
上市公司股票包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公
司股票。
因换股而持有美的集团 A 股股票的原小天鹅 A 股股票、B 股股票投资者，
其持有美的集团 A 股股票的持股时间自美的集团 A 股股票登记到深市 A 股账户
中时开始计算，其未来获得美的集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规
定。
关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2019 年 3 月 14
2
日、2019 年 4 月 16 日刊登在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮
资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股
吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文
件、《关于实施中期利润分配方案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等
事项的公告》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。
一、释义
本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
小天鹅/本公司 指 无锡小天鹅股份有限公司
美的集团 指 美的集团股份有限公司
美的集团以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向
本次换股吸收合并 小 天 鹅 除 美 的 集 团 及 其 子 公 司 TITONI INVESTMENTS
指
/本次合并 DEVELOPMENT LTD 外的所有换股股东发行股票，交换该等股东
所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B 股股票
本次换股吸收合并中，换股股东将所持小天鹅 A 股、小天鹅 B 股
换股 指 分别按 A 股、B 股的换股比例换成美的集团为本次换股吸收合并
所发行的 A 股股份的行为
本次换股吸收合并中赋予小天鹅异议股东的权利。申报行使该权
现金选择权 指 利的小天鹅异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分小天鹅股票
现金选择权目标股 现金选择权股权登记日有效登记在册的满足行使现金选择权条件
指
东 的小天鹅 A 股、B 股异议股东
向行使现金选择权股东支付现金对价并获得小天鹅股票的机构。
现金选择权提供方 指
美的集团担任本次合并的现金选择权提供方
就小天鹅而言，有权行使现金选择权的小天鹅 A 股、B 股股东可
现金选择权申报期 指
以申报行使现金选择权的期间
现金选择权提供方在该日受让小天鹅异议股东拟用于行使现金选
现金选择权实施日 指 择权的部分或全部股份，并向该部分小天鹅异议股东支付现金对
价
3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
A 股现金选择权股
指 2019 年 5 月 7 日
权登记日
B 股现金选择权最
指 2019 年 5 月 7 日
后交易日
现金选择权派发登
指 2019 年 5 月 13 日
记日
现金选择权申报日 2019 年 5 月 15 日-2019 年 5 月 21 日之间的交易日（共 5 个交易
指
/申报期间 日）上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00
二、有权申报行使现金选择权的股东
本公司拟于现金选择权股权登记日后向小天鹅 A 股及 B 股股份异议股东派
发现金选择权。获得现金选择权且在申报期间（2019 年 5 月 15 日-2019 年 5 月
21 日之间的交易日上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：00）内履行有效申报程序
的现金选择权目标股东可以按照本公司的规定申报行使现金选择权。
对于成功申报行使现金选择权的小天鹅 A 股、B 股股份，将由美的集团向
行使现金选择权的股东支付现金对价，美的集团受让相应股份。
三、现金选择权的基本条款
（一）现金选择权的代码及简称
小天鹅 A 现金选择权代码：038031
简称：小天 XTP1
小天鹅 B 现金选择权代码：238004
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简称：小鹅 XEP1
（二）现金选择权的标的证券
标的证券代码：000418
标的证券简称：小天鹅A
标的证券代码：200418
标的证券简称：小天鹅B
（三）现金选择权的派发方式
1、现金选择权将以现金选择权目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。
2、如果现金选择权目标股东的证券账户托管在两个或两个以上交易单元（证
券公司营业部），且在现金选择权股权登记日均持有本公司股票，则现金选择权
的派发以本次现金选择权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数
量，按照持股数量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的现
金选择权数量。
（四）现金选择权的派发比例及数量
小天鹅A股股东、 B股东所持每1股有权行使现金选择权股份将获派1份现金
选择权，本次共计派发41,709份A股现金选择权，9,900份B股现金选择权。
（五）现金选择权的上市安排
不上市交易。
（六）现金选择权的行权比例
行权比例为1：1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向现金选择
提供方美的集团出售1股本公司股份。
（七）现金选择权的行权价格
小天鹅A股股票、B股股票现金选择权的行权价格分别为37.85元/股、27.88
港元/股。
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（八）现金选择权的申报方式
采用手工申报的方式。
（九）现金选择权的申报期间
申报日的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
（十）到期后未行权权利的处置
现金选择权申报期结束后，未申报行权的现金选择权将予以注销。
四、申报行使现金选择权的方式
（一）行权确认
1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的股东应当填写并签署《投
资者手工申报行权确认书》（见附件一和附件二）。
2、拟行使现金选择权的股东将上述确认书和有关证明材料（境内法人股东：
包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券
账户复印件、2019 年 5 月 7 日收市后的持股凭证；境外法人股东：包括经公证
的有效商业登记证明文件、股票账户卡复印件、负责人证明书与负责人有效身份
证明文件复印件（加盖公章），负责人授权他人办理的还应当提供授权委托书（机
构负责人签字或盖章并加盖机构公章）及经办人有效身份证明文件复印件；境内
个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2019 年 5 月 7 日收市后的持
股凭证；境外自然人股东：有效身份证明文件复印件、股票账户卡复印件，委托
他人代办的还应当提供授权委托书及经办人有效身份证明文件复印件）在规定的
申报期间内以邮件、邮寄方式向本公司董事会提交。邮件、邮寄方式的到达签收
时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
申报联系方式如下：
1、邮箱：ir@littleswan.com.cn
2、快递申报联系方式：0510-81082320，地址：江苏省无锡新区长江南路 18
6
号无锡小天鹅股份有限公司
3、联系人：周斯秀
（二）行权前的确认事项
1、符合条件的股东可选择全部或部分行使现金选择权。
2、在申报现金选择权行权前，有权股东应当确认其拟行权的数量不超过其
证券账户中拥有的现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如
被冻结或质押股份的持有人拟行使现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。
如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际
持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未
冻结及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使现金选择权的数
量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报
数量为申报的现金选择权数量。
3、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再行转让或在
其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣
划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时起无效。
4、通过融资融券信用证券账户持有小天鹅股票且需要进行异议股东现金选
择权申报的投资者，应最晚于现金选择权股权登记日将相应股票从信用证券账户
划转至其对应的普通证券账户（划转后方能获得现金选择权派发），在现金选择
权派发日，该部分股票对应的现金选择权将被派发至该投资者的普通证券账户，
投资者在申报日仅能通过普通证券账户进行现金选择权行权申报。
5、已开展约定购回式证券交易的现金选择权目标股东，应于现金选择权股
权登记日的前一交易日及时办理提前购回手续，否则将不予派发现金选择权。
6、参与股票质押式回购交易的现金选择权目标股东需要申报现金选择权的，
应不晚于现金选择权申报日的前一交易日办理提前购回手续。
7、现金选择权将以目标股东投票时使用的证券账户为单位派发。如果现金
选择权目标股东在现金选择权股权登记日至现金选择权申报期截止日期间（日期
7
另行公告）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营
业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上
述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。
（三）行权期间股票交易
现金选择权申报期间本公司股票停牌。
（四）行权结算的具体流程
行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和本公
司股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至现金选择权提供方名下
后 3 个工作日内，现金选择权提供方美的集团将按照每一份现金选择权（小天鹅
A 股、B 股股票现金选择权价格分别为 37.85 元/股、27.88 港元/股）的价格向相
关有权股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。
（五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的现金选择权将予以注销。
（六）费用
有权股东通过手工方式申报行使现金选择权或撤回现金选择权行使申报所
产生任何费用自行承担。现金选择权提供方美的集团根据行权股份划拨申请的股
份数量，向相应的有权股东代收行权股票过户费。
五、提供现金选择权的第三方及其履约能力
本次小天鹅 A 股股票、B 股股票现金的选择权提供方为美的集团。美的集
团信誉良好，融资能力较强，具备履约能力。
六、现金选择权派发及实施时间安排
日期 事项
2019年4月26日 小天鹅刊登现金选择权派发及实施的提示性公告
2019年5月7日 小天鹅A股股票、B股股票现金选择权股权登记日、最后交易日
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日期 事项
2019年5月8日 小天鹅A股股票、B股股票自本日开始停牌，直至终止上市
2019年5月13日 现金选择权派发登记日
2019年5月15日-2019年5
月21日之间的交易日（共 现金选择权申报期间，本公司于每个交易日内刊登提示性公告，
5 个 交 易 日 ） 上 午 申报截止时间为2019年5月21日下午3点整
9:30-11:30、下午1:00-3:00
2019年5月22日 公告现金选择权申报结果
七、关于有权股东相关权利的说明
虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了现金选择权，但并不意味着强制有
权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公
告中的价格将相应股份转让给美的集团，或者选择转换为美的集团A股股票在深
交所上市交易。
八、关于换股所涉个人所得税的说明
现金选择权派发完成后，小天鹅将进入终止上市程序，小天鹅A股、B股股
票将按照换股比例转换为美的集团A股股票。根据财政部、国家税务总局、证监
会发布的《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
（财税[2012]85号）以及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问
题的通知》(财税[2015]101 号)的相关规定，个人从公开发行和转让市场取得的
上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入
应纳税所得额；持股期限在1个月以上至 1年（含1年）的，暂减按 50%计入应
纳税所得额；持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%
的税率计征个人所得税。其中，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票
包括上市公司合并中个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票。
因换股而持有美的集团A股股票的原小天鹅A股股票、B股股票投资者，其
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持有美的集团A股股票的持股时间自美的集团A股股票登记到深市A股账户中时
开始计算，其未来获得美的集团派发的股息红利的应纳税所得额适用上述规定。
九、联系人及联系方式
联系人：周斯秀
注册地址：无锡市国家高新技术开发区长江南路18号
邮编：214028
联系电话：0510-81082320
传真：0510-83720879
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司董事会
2019 年 5 月 21 日
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附件一
投资者手工申报行权确认书
无锡小天鹅股份有限公司：
申请人声明：本人/本公司是在对无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小
天鹅”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托小天鹅申报
现金选择权行权。
本人/本公司 （身份证号/营业执照号
码： ，深市证券账户号码： ，通讯地
址： ）系小天鹅A股股东。在美的集团本次换股
吸收合并小天鹅事宜中，本人作为被吸并方小天鹅股东获得了合计
份股东现金选择权（权利代码：038031，权利名称：小天XTP1）。
根据贵公司 2019 年 5 月 8 日发布的《关于美的集团股份有限公司发行 A
股股份吸收合并本公司现金选择权派发公告》，本人/本公司申请行使托管在托
管单元（托管单元名称： ，托管单元代码： ）
的现金选择权（权利代码：038031，权利名称：小天 XTP1） _
份。
申请人身份证号码（或营业执照号码）： _
申请人名称（签字/盖章）： _
申请人收款账号： _
联系电话： _
印章（手印）：
年 月 日
11
附件二
投资者手工申报行权确认书
无锡小天鹅股份有限公司：
申请人声明：本人/本公司是在对无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小
天鹅”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托小天鹅申报
现金选择权行权。
本人/本公司 （身份证号/营业执照号
码： ，深市证券账户号码： ，通讯地
址： ）系小天鹅B股股东。在美的集团本次换股
吸收合并小天鹅事宜中，本人作为被吸并方小天鹅股东获得了合计
份股东现金选择权（权利代码：238004，权利名称：小鹅XEP1）。
根据贵公司 2019 年 5 月 8 日发布的《关于美的集团股份有限公司发行 A
股股份吸收合并本公司现金选择权派发公告》，本人/本公司申请行使托管在托
管单元（托管单元名称： ，托管单元代码： ）
的现金选择权（权利代码：238004，权利名称：小鹅 XEP1） _
份。
申请人身份证号码（或营业执照号码）： _
申请人名称（签字/盖章）： _
申请人收款账号： _
联系电话： _
印章（手印）：
年 月 日
12
