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公司公告

粤高速A:简式权益变动报告书2020-07-08  

						广东省高速公路发展股份有限公司                              简式权益变动报告书




            广东省高速公路发展股份有限公司
                  简式权益变动报告书


上市公司名称:                   广东省高速公路发展股份有限公司

股票上市地点:                   深圳证券交易所

股票简称:                       粤高速 A、粤高速 B

股票代码:                       000429(A 股)、200429(B 股)




信息披露义务人名称:             亚东复星亚联投资有限公司

住所:                           西藏自治区亚东县城定亚路

通讯地址:                       西藏自治区亚东县城定亚路




股份变动性质:信息披露义务人通过协议转让引起的股份减少




                                           签署日期:二〇二〇年七月七日
广东省高速公路发展股份有限公司                              简式权益变动报告书



                                 信息披露义务人声明

     一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等有关法律、法规和部门规章的相关

规定编制。

     二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违

反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

     三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定,本

报告书已全面披露信息披露义务人在广东省高速公路发展股份有限公司中拥有

权益的股份变动情况。

     截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通

过任何其他方式增加或减少其在广东省高速公路发展股份有限公司中拥有权益

的股份。

     四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没

有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出

任何解释或者说明。

     五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




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                                                      目 录

信息披露义务人声明 ........................................................................................ 1

目 录 ................................................................................................................ 2

第一节 释义 ..................................................................................................... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 4

第三节 权益变动目的 ....................................................................................... 5

第四节 权益变动的方式 ................................................................................... 6

第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................. 14

第六节 其他重要事项 ..................................................................................... 15

第七节 备查文件 ............................................................................................ 16

信息披露义务人声明 ...................................................................................... 17

附表................................................................................................................ 18




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 广东省高速公路发展股份有限公司                                        简式权益变动报告书



                                    第一节 释义

         除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义:

粤高速、上市公司              指   广东省高速公路发展股份有限公司

亚东亚联、信息披露义务人      指   亚东复星亚联投资有限公司

山东高速                      指   山东高速投资发展有限公司

本报告书                      指   《广东省高速公路发展股份有限公司简式权益变动报告书》

                                   亚东复星亚联投资有限公司以协议转让方式转让其持有的
本次权益变动                  指   广东省高速公路发展股份有限公司 202,429,149 股股票(人
                                   民币普通股)给山东高速投资发展有限公司的权益变动行为
                                   亚东复星亚联投资有限公司与山东高速投资发展有限公司
《股份转让协议》              指   于 2020 年 7 月 3 日签署的《广东省高速公路发展股份有限
                                   公司股份转让协议》
                                   亚东复星亚联投资有限公司向山东高速投资发展有限公司
                                   转让的、山东高速投资发展有限公司从亚东复星亚联投资有
标的股份                      指
                                   限公司处受让的广东省高速公路发展股份有限公司
                                   202,429,149 股(人民币普通股)

深交所                        指   深圳证券交易所

中国证监会                    指   中国证券监督管理委员会

中证登深圳分公司、登记结
                              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
算公司

元、万元                      指   人民币元、人民币万元


         本报告书除特别说明外,若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均

 为四舍五入原因造成。




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                       第二节 信息披露义务人介绍

     一、信息披露义务人基本情况

     1、基本情况
         公司名称         亚东复星亚联投资有限公司
         注册地址         西藏自治区亚东县城定亚路
      法定代表人          钱顺江
         注册资本         1,000 万元
  统一社会信用代码        91540233321366580C
         公司类型         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                          创业投资、项目投资及投资管理、投资咨询、企业管理策划、财
                          务顾问、法律咨询、经济信息咨询、技术交流、商务信息咨询、
         经营范围
                          企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                          开展经营活动)
         成立时间         2015 年 06 月 08 日
         经营期限         2015 年 06 月 08 日至 2025 年 06 月 07 日
         股东构成         南京钢铁联合有限公司持有其 100%股权
         通讯地址         西藏自治区亚东县城定亚路


     2、董事及主要负责人情况
                                                                      是否取得其他国家
 姓名       曾用名       职务      性别     国籍     长期居住地
                                                                      或者地区的居留权
钱顺江        无       执行董事     男      中国      江苏上海               否
陆中将        无         经理       男      中国      江苏南京               否

     二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公
司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。




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                             第三节 权益变动目的

     一、本次权益变动的目的

     信息披露义务人因经营发展需要,通过协议转让方式转让上市公司股票。

     二、未来十二个月股份增减持计划

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来十二个月内无增持或减持上

市公司股份的计划。若有相关权益变动事项,信息义务披露人将严格按照相关法

律法规的规定,依法履行信息披露义务及相关批准程序。




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                           第四节 权益变动的方式

     一、信息披露义务人拥有的权益股份股份种类、数量和比例

     本次权益变动前,信息披露义务人持有上市公司无限售流通股 202,429,149

股(人民币普通股,下同),约占其总股本的 9.68%。

     本次权益变动,信息披露义务人将其持有的上市公司 202,429,149 股股票转

让给山东高速。

     本次权益变动完成后,信息披露义务人将不持有上市公司股份。

     二、《股份转让协议》的主要内容

     2020 年 7 月 3 日,亚东亚联与山东高速签署了《股份转让协议》(以下称“本

协议”),约定以协议转让方式,将亚东亚联所持有的上市公司股票 202,429,149

股转让给山东高速。协议主要内容如下:

     1、协议当事人

     甲方(转让方):亚东复星亚联投资有限公司

     乙方(受让方):山东高速投资发展有限公司

     2、本次股份转让

     2.1 甲方同意将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益和对应的

义务转让给乙方。

     2.2 自本协议约定的标的股份过户日起,乙方成为粤高速的股东,按照公司

章程和法律法规享有股东相应的权利并承担相应的义务。

     2.3 截止本协议签署日,甲方保证在标的股份上并未设置任何抵押、质押、

优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益,以及其它任何形式的优

先安排,亦未因上述安排而导致对本次股份转让构成障碍。标的股份过户后,乙

方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

     3、标的股份转让价款及支付安排

     3.1 甲乙双方一致同意,本次股份转让的对价为人民币 6.66 元/股,股份转
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让总价款 1,348,178,132.34 元(大写:壹拾叁亿肆仟捌佰壹拾柒万捌仟壹佰叁

拾贰元叁角肆分)(以下简称“转让价款”)。

     3.2 本协议签署后,甲、乙双方以甲方名义在银行开立由甲、乙方共同监管

的共管账户,用于收取转让价款。共管账户预留甲、乙方各自指定人员印鉴并由

双方分执保管,共管账户不开通网银功能,账户内资金划转按照银行账户共管协

议执行。乙方应当在标的股份过户完成之日起 2 个工作日内,无条件配合甲方办

理解除账户共管以确保共管账户的全部资金转移至甲方指定账户。因开立银行共

管账户产生的、银行收费的费用,由甲、乙方平均分担。

     在取得深交所关于本次交易的确认意见书后的 2 个工作日内,乙方向共管账

户支付全部转让价款的 50%作为首笔转让价款,即人民币 674,089,066.17 元(大

写:陆亿柒仟肆佰零捌万玖仟零陆拾陆元壹角柒分)。标的股份过户完成之日起

2 个工作日内,乙方向甲方指定账户支付剩余的转让价款,即人民币

674,089,066.17 元(大写:陆亿柒仟肆佰零捌万玖仟零陆拾陆元壹角柒分)。

     3.3 自股份转让协议签署之日至标的股份过户日,粤高速因送股、公积金转

增、拆分股份、配股、分红等原因如果发生股份数量变动的,本次交易的标的股

份转让价款总额不变,标的股份数量作相应调整。

     4、股份权属查询

     在本协议生效后 3 个工作日内,双方应当向登记结算公司提出查询标的股份

权属状态的申请,并取得登记结算公司出具的标的股份是否存在质押、冻结、查

封等限制转让的情形的证明文件。

     5、标的股份的过户

     5.1 在双方根据本协议约定查询标的股份权属状态的当日,双方应共同向深

交所提出股票协议转让的申请。

     5.2 在甲方共管账户收到受让方支付的首笔转让价款后 3 个工作日内,双方

共同向登记结算公司办理标的股份过户手续。

     5.3 自标的股份过户日起,乙方即成为标的股份的唯一所有权人,拥有对标

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的股份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不

享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

     6、过渡期安排

     6.1 过渡期内,甲方承诺合理行使标的股份对应的表决权,以合理保证粤高

速的正常经营和资产业务完整,包括但不限于以下情形(但经乙方事先书面同意

的情形和非因甲方原因导致的情形除外):

     (1)甲方承诺在其权利范围内尽力促使粤高速按照既定的发展战略与惯例

保持正常合法经营,尽其最大努力使公司业务组织、经营、声誉以及与客户和与

其有业务往来的其他方面的关系保持不变;

     (2)甲方不谋求出售所持有的任何粤高速股份及/或股权;

     (3)甲方不订立或作出任何可能导致粤高速经营性质或范围产生重大不利

变化的协议、文件或承诺;

     6.2 过渡期内,标的股份对应的亏损和盈利由乙方承担和享有;如粤高速在

过渡期内进行利润分配,则甲方应将其基于标的股份取得的利润分配(税后)在

乙方支付完毕全部转让价款后支付给乙方;

     6.3 甲方不谋求采取任何违反本协议约定或对本次交易产生不利影响的行为。

     7、陈述、保证与承诺

     7.1 各方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的,无任何虚假、

错误或遗漏,并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

     7.2 甲方的陈述、保证与承诺:

     (1)甲方有权签署本协议。甲方签署及履行本协议,不违反任何法律法规、

规范性文件,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国

家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决或公告等

程序。

     (2)甲方承诺不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁或可能导

致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲

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裁、行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。

     (3)甲方承诺将协助粤高速、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项

事项。

     (4)甲方承诺向监管机构申领、备案或取得应由其授予、备案或签发的一

切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等,向第三人交付或

取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

     (5)甲方承诺在标的股份过户之前在粤高速的董事会(如有)、股东大会(如

有)上投票赞成本协议涉及的各种事项,除非按照相关法律法规、规范性文件、

粤高速章程的规定回避投票。

     (6)在本协议生效后,及时签署、提供相关文件,尽最大努力促进完成标

的股份过户手续。

     (7)在本协议签署后,甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的

处置进行协商,不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或

其他任何关于处置标的股份的文件,确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、

拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

     (8)签署或提交需甲方签署或提交的与本次股份转让有关的文件及证书等。

     (9)保证过渡期间内切实履行诚信义务,审慎行使粤高速的股东权利。

     (10)及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

     (11)甲方应尽合理的能力促使粤高速召开董事会、股东大会以改选或增选

董事等合法方式,使乙方在获得标的股份后取得粤高速一个董事会席位。标的股

份过户后,在不违背法律法规及中国证监会和深交所相关监管规则的情况下,甲

方派驻的董事按照乙方的意见行使表决权,直至乙方以改选或增选董事等合法方

式获得粤高速一个董事会席位。甲方派驻的董事应在接到乙方要求其辞任的通知

之日起 10 个工作日内提交辞任申请。

     (12)甲方承诺共管账户内的资金不因任何第三方的追索导致被冻结、查封、

扣划。

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     7.3 乙方的陈述、保证及承诺:

     (1)乙方具有相关法律法规、规章及规范性文件规定的受让上市公司股份

的主体资格。乙方有权签署本协议。乙方签署及履行本协议,不违反任何法律法

规、规范性文件,不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)

或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决或公

告等程序。

     (2)乙方保证按照本协议的约定向甲方支付标的股份的转让价款,并保证

其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法。

     (3)乙方承诺将按照诚实信用原则,就本协议约定事宜积极办理及配合甲

方办理批准、登记等相关手续,及时履行法定的信息披露义务(如有),并协助

粤高速、甲方向监管机构办理信息披露等各种事项。

     (4)乙方承诺向监管机构申领、备案或取得应由其授予、备案或签发的一

切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等,向第三人交付或

取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书,同意函和授权书等。

     (5)乙方承诺签署或提交需乙方签署或提交的与本次股份转让有关的文件

及证书等。

     (6)在本协议生效后,提供相关文件,尽最大努力促进完成标的股份过户

手续。

     (7)过渡期间不干预粤高速的正常经营活动。

     (8)及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

     7.4 如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺,守约方有权通过合法的途

径追究违约方相关法律责任。

     8、违约责任

     8.1 以下任何情形的发生都构成本协议下的违约事件:

     (1)乙方违反本协议第 3.2 条约定的付款义务;

     (2)非因甲方原因或不可抗力,乙方违反本协议第 3.2 条约定的解除账户

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共管义务;

     (3)非因乙方原因或不可抗力,甲方违反本协议第 5.2 条约定的义务;

     (4)除了本协议本条(1)、(2)、(3)的情形外,其他任何一方未能按照

本协议的约定履行义务的情形。

     8.2 如发生本协议本条上述(1)、(2)上述违约事件,乙方则应当自违约之

日起按转让价款总额的日万分之五向甲方支付违约金。

     8.3 如发生本协议本条上述(3)违约事件,甲方则应当自违约之日起按转

让价款总额的日万分之五向乙方支付违约金。

     8.4 本协议签署后,任何一方发生本协议本条上述(1)、(2)、(3)之外的

违约事件给对方造成损失的,应承担违约责任及全部赔偿责任。

     8.5 乙方实质违反本协议约定的,甲方有权书面通知乙方解除本协议或要求

乙方继续履行本协议,并由乙方赔偿由于其违反本协议约定给甲方造成的损失。

     8.6 甲方实质违反本协议约定的,乙方有权书面通知甲方解除本协议或要求

甲方继续履行本协议,并由甲方赔偿由于其违反本协议约定给乙方造成的损失。

     8.7 除本协议另有约定外,本协议于下列情形之一发生时解除:

     (1)双方协商一致解除本协议;

     (2)因本协议约定的不可抗力致使双方不能实现协议目的;

     (3)本次股份转让经深交所审核后不予出具确认意见书;

     (4)本次股份转让经登记结算公司审核后不予办理股份过户;

     (5)甲、乙双方依约向登记结算公司申请办理标的股份过户手续之日起 15

个工作日内未完成股份过户且任一方要求解除本协议的;

     (6)本协议约定的其他解除情形。

     上述情形导致的协议解除并不免除双方各自应当承担的违约责任。如本协议

因不可抗力致使双方不能实现协议目的而解除,双方保证各自承担本协议履行过

程中发生的成本及费用、互不追索,但双方另有约定的除外。因本协议任何一方

过错导致本协议无法履行的,该方不得依据本条提出责任豁免。

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     8.8 本协议因任一情形解除的,甲方应于乙方发出返还要求的通知起 10 个

工作日内将乙方已支付的转让价款本息(转让价款在共管账户期间所实际产生的

利息)返还给乙方,若标的股份已完成过户的除外。转让价款的返还,不影响守

约方依据本协议向违约方的追偿。

     9、争议解决

     凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议,双方首先应通过友好协商

解决。如协商不成的,任何一方有权通过原告住所地有管辖权的人民法院进行诉

讼解决。

     10、税费承担

     10.1 本次股份转让过程涉及的税费根据法律法规及相关规定各自承担。

     10.2 对于本次股份转让过程中各方所聘请的中介机构费用,由各自聘请方

承担。

     11、成立与生效

     本协议自双方法定代表人/本人或授权代表签字(并加盖公章)之日起成立,

在下述条件均获得满足之首日生效:

     (1)甲方股东根据其内部管理制度规定,经内部有权机构审议批准或同意

本次交易相关事宜后,由甲方出具关于其股东已批准本次交易的书面通知函。甲

方最迟应在乙方股东山东高速股份有限公司董事会审议通过本次交易的当日出

具是否批准本次交易的告知函。

     (2)乙方股东山东高速股份有限公司董事会审议通过本次交易。

     三、已履行及尚未履行的决策程序

     亚东亚联与山东高速于 2020 年 7 月 3 日签署了《股份转让协议》。截至本

报告书签署之日,本次权益变动已通过山东高速及其股东与亚东亚联及其股东的

内部决策流程。

     本次权益变动尚需完成深交所的合规确认且在中证登深圳分公司办理完成

股份过户登记手续等程序,方可实施完毕。

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     四、本次权益变动标的股份的限制情况

     截至本报告书签署之日,除本报告书已披露事项外,本次权益变动所涉及的

股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

     五、本次权益变动是否存在其他安排

     除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外,协议双方未曾就本次股

份转让设置其他附加特殊条件、未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其

他安排。此外,本次权益变动完成后,信息披露义务人将不持有上市公司股份。




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           第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

     除本报告书所披露的信息外,信息披露义务人自签署本报告书之日前六个月

内,不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。




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                             第六节 其他重要事项

     截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有

关信息进行了如实披露,不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披

露的其他信息,以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。




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                                 第七节 备查文件

     一、备查文件

     (一)信息披露义务人营业执照复印件;

     (二)信息披露义务人董事及主要负责人员的名单及其身份证明文件;

     (三)《股份转让协议》。

     二、备查文件置备地点

     本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司证券部,供投资者查阅。




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                                 信息披露义务人声明

     本公司/本人承诺,本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

     特此声明




                                     信息披露义务人:亚东复星亚联投资有限公司




                                                           法定代表人:钱顺江




                                                           二〇二〇年七月七日




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附表

                                 简式权益变动报告书
                                        基本情况

                     广东省高速公路发展股份                              广东省广州市白云路
上市公司名称                                       上市公司所在地
                     有限公司                                            85 号
                     粤高速 A                                            000429(A 股)、
股票简称                                           股票代码
                     粤高速 B                                            200429(B 股)
信息披露义务人名     亚东复星亚联投资有限公        信 息 披 露 义务 人   西藏自治区亚东县城
称                   司                            注册地                定亚路
拥有权益的股份数     增加□          减少√                              有□
                                                   有无一致行动人
量变化               不变,但持股人发生变化□                            无√
信息披露义务人是                                   信 息 披 露 义务 人
                     是□                                                是□
否为上市公司第一                                   是 否 为 上 市公 司
                     否√                                                否√
大股东                                             实际控制人

                     通过证券交易所的集中交易      □            协议转让        √
                     国有股行政划转或变更          □            间接方式转让    □
权益变动方式(可
                     取得上市公司发行的新股        □            执行法院裁定    □
多选)
                     继承    □                                  赠与            □
                     其他    □(请注明)



信息披露义务人披
                     股票种类:人民币普通股(A 股)
露前拥有权益的股
                     持股数量:202,429,149 股
份数量及占上市公
                     持股比例:9.68%
司已发行股份比例


本次权益变动后,     股票种类:人民币普通股(A 股)
信息披露义务人拥     变动数量:减少 202,429,149 股
有权益的股份数量     变动比例:减少 9.68%
及变动比例           备注:本次转让完成后,信息披露义务人将不持有上市公司股票。
                     时间:2020 年 7 月 3 日
                     方式:协议转让
在上市公司中拥有     备注:亚东亚联与山东高速于 2020 年 7 月 3 日签署了《股份转让协议》。
权益的股份变动的     截至本报告书签署之日,该转让协议的签署已通过山东高速及其股东与
时间及方式           亚东亚联及其股东的内部决策流程。本次权益变动尚需完成深交所的合
                     规确认且在中证登深圳分公司办理完成股份过户登记手续等程序,方可
                     实施完毕。




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                     是√      否□
是否已充分披露资
                     备注:信息披露义务人系股份转让方,经与山东高速确认,其用于支付
金来源
                     标的股份转让价款的资金来源为自筹。
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个     是□        否√
月内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
                     是□        否√
市场买卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明:
控股股东或实际控
                     是□      否□      不适用√
制人减持时是否存
                     备注:信息披露义务人不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股
在侵害上市公司和
                     份。
股东权益的问题
控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司     是□    否□      不适用√
的负债,未解除公     备注:信息披露义务人不涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股
司为其负债提供的     份。
担保,或者损害公
司利益的其他情形
                     是□      否√
本次权益变动是否
                     备注:本次权益变动已通过山东高速及其股东与亚东亚联及其股东的内
需取得批准
                     部决策流程,不存在其他需要取得批准情形。
                     是□      否□      不适用√
是否已得到批准       备注:本次权益变动已通过山东高速及其股东与亚东亚联及其股东的内
                     部决策流程,不存在其他需要取得批准情形。




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(本页无正文,为《广东省高速公路发展股份有限公司简式权益变动报告书》签

字盖章页)




                                 信息披露义务人:亚东复星亚联投资有限公司




                                                       法定代表人:钱顺江




                                                       二〇二〇年七月七日




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