广东省高速公路发展股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
         与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明



    广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方
式收购广东省高速公路有限公司（以下简称“交易对方”）持有的广东广惠高速
公路有限公司（以下简称“标的公司”）21%的股权（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交
易的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析
认为：

    1 、评估机构的独立性

    公司为本次交易聘请的评估机构为中水致远资产评估有限公司，该评估机构
具有证券期货相关评估业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。除业务关系
外，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存
在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

    2 、评估假设前提的合理性

    评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    3 、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，
选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。



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    4 、评估定价的公允性

    本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各
项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

    综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评
估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中
小股东的利益。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性的说明》之盖章页）




                                       广东省高速公路发展股份有限公司

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