广东省高速公路发展股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
                         第十一条规定的说明



    广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方
式收购广东省高速公路有限公司持有的广东广惠高速公路有限公司 21%的股权
（以下简称“本次交易”）。公司董事会就公司本次交易是否符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条规定进行审慎判断，并作出充分说明：

    一、     本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；

    二、     本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    三、     本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形；

    四、     本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    五、     本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    六、     本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司
独立性的相关规定；

    七、     本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定。

    特此说明。

    （以下无正文）


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（此页无正文，为《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）




                                       广东省高速公路发展股份有限公司

                                                          董事会

                                                     年     月     日