广东省高速公路发展股份有限公司董事会
 关于重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明



       广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金方
式收购广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）持有的广东广惠高速公
路有限公司（以下简称“广惠高速”）21%的股权。按照《上市公司重大资产重
组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，本次交易采取的保密措施及保密制
度如下：

       一、   公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且
充分的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相
关敏感信息的人员范围。

       二、   公司、省高速签订了附生效条件的《广东省高速公路发展股份有限
公司与广东省高速公路有限公司关于支付现金购买广东广惠高速公路有限公司
21%股权之协议》，约定了相应的保密条款，双方均需承担相应的保密义务。

       三、   公司与广惠高速签署了《保密协议》，就相关保密事项进行了书面约
定。

       四、   公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介
机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保
密责任。

       五、   公司制定了《广东省高速公路发展股份有限公司内幕信息管理制度》
《广东省高速公路发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并按规定
对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并编制了本次交易的交易进程备
忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况的时间、地点、参与机构和人员。

       六、   公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他


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人买卖公司股票。公司将在本次交易的重组报告书披露后，向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存
在买卖股票的行为。

    综上所述，公司及相关方已采取了必要的措施防止保密信息泄露，相关人员
严格遵守了保密义务，未发现内幕信息知情人员存在利用保密信息进行内幕交易
的情形。

    特此说明。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东省高速公路发展股份有限公司董事会关于重大资产重组
事宜采取的保密措施及保密制度的说明》之盖章页）




                                       广东省高速公路发展股份有限公司

                                                          董事会

                                                     年     月     日