中国国际金融股份有限公司

              关于

广东省高速公路发展股份有限公司

 本次交易产业政策和交易类型

               之

        专项核查意见




          独立财务顾问




         二〇二〇年十一月
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核
分道制实施方案》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》（2013 年 9 月 13 日发布）等规范性文件要求，
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东省高速公路
发展股份有限公司（以下简称“粤高速”或“公司”）拟通过支付现金方式收购
广东省高速公路有限公司持有的广东广惠高速公路有限公司 21%的股权（以下简
称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，对
粤高速本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下
游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监
会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：

    1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次重组方案，粤高速拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公
司持有的广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠高速”）21%的股权。本
次交易完成后，上市公司的控股股东仍为广东省交通集团有限公司（以下简称“交

通集团”），上市公司的实际控制人仍为广东省国资委。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本次交易的拟
购买资产广惠高速所属行业为“G54 道路运输业”，不属于《国务院关于促进企
业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医

药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业不属于《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

    2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是

                                    2
否构成重组上市

    （1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    本次重组前，粤高速主要从事广佛高速公路、佛开高速公路和京珠高速公路
广珠段的收费和养护工作，投资科技产业及提供相关咨询业务。广惠高速主要从

事公路及配套设施的投资、建设、收费和养护管理业务。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。

    （2）本次重大资产重组是否构成重组上市

    本次交易实施前，交通集团直接持有粤高速 513,420,438 股，占上市公司总
股本的 24.56%；通过控股子公司间接持有粤高速 534,594,107 股，占上市公司总
股本的 25.57%。交通集团直接及间接持有上市公司 50.12%股份，为粤高速的控
股股东。广东省国资委直接持有交通集团 100%股权，为粤高速的实际控制人。

    本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。

    本次交易属于国有资产监督管理的整体性调整，根据本次重组方案，本次交
易完成后，上市公司的实际控制人仍为广东省国资委，故本次交易不会导致上市
公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。

    3、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    根据本次重组方案，上市公司拟通过支付现金方式收购广东省高速公路有限
公司持有的广惠高速 21%的股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及发行股份。

    4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结


                                   3
案的情形。

    5、中国证监会或深交所要求的其他事项。

    无。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有
限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签署页）




独立财务顾问主办人：_____________          _____________

                       谢   怡                 龙   海




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