中国国际金融股份有限公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

           第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定

                                之核查意见



       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作
为广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”或“上市公司”）拟
通过支付现金方式收购广东省高速公路有限公司持有的广东广惠高速公路有限
公司 21%的股权（以下简称“本次交易”或“本次项目”）的独立财务顾问，按
照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易
中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意
见：

       一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

       为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，
中金公司拟聘请北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）担任本项目独立财
务顾问的券商律师。嘉源持有编号为 31110000E000184804 的《律师事务所执业
许可证》，且具备从事证券法律业务资格。嘉源同意接受独立财务顾问之委托，
在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾
问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项
目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关
的工作底稿等。中金公司就本项目聘请券商律师的费用由双方协商确定，并由中
金公司以自有资金于本项目完成后支付给嘉源。截至本核查意见出具之日，中金
公司尚未实际支付律师费用。

       本次交易中，上市公司已聘请中金公司担任本项目的独立财务顾问、聘请北
京市君合律师事务所担任本项目的法律顾问、聘请永拓会计师事务所（特殊普通


                                      1
合伙）担任本次项目的审计机构、聘请中水致远资产评估有限公司担任本次项目
的资产评估机构、聘请广东卓越土地房地产评估咨询有限公司担任土地咨询机构、
聘请华杰工程咨询有限公司担任车流量评估机构。

    二、独立财务顾问内部审核程序

    为了明确中金公司聘请券商律师提供法律服务的内容和要求，中金公司法律
合规部针对不同项目类型制定了券商律师聘用协议的格式合同，对服务内容、收
费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项
目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，
遴选出北京市嘉源律师事务所作为券商律师。项目组以法律合规部制定的格式合
同起草券商律师聘用协议后，待中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组
负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行
合规审查并出具合规审查意见，中金公司将与北京市嘉源律师事务所正式签署聘
用协议。

    三、独立财务顾问结论性意见

    经核查，中金公司在本次交易中拟聘请嘉源担任本项目独立财务顾问的券商
律师，上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
土地咨询机构、车流量评估机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




                                   2
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定
之核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：_____________         _____________

                         谢   怡              龙   海




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                          年   月   日